本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東可能提出的總計不超過1500萬股普通股的要約和轉售，全部包括在行使未償認股權證時可發行的普通股，以購買我們在2023年9月和 2023年12月向此類出售股東發行的此類出售股東持有的普通股股。

我們沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售此類股票的股東出售此類股票中獲得任何收益。但是，我們將從行使認股權證中獲得現金收益。

本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售我們的任何此類普通股。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或通過本招股説明書第 11 頁開頭的 “分配計劃” 中描述的任何其他方式轉售或處置我們的普通股或其中的權益。出售股東將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣歸因於普通股或其中的權益的出售或處置。我們將承擔與普通股註冊有關的的所有成本、支出和費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。2024年4月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.3075美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解本招股説明書中描述的證券發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書，連同我們隨後授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、我們隨後授權與本次發行相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息，或者我們隨後授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中的信息。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或免費撰寫的時間，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤説明書，或任何證券的出售。

在任何不允許出價或出售的司法管轄區，我們和任何賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與下述證券發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，包括同行評審期刊、在醫學和科學界會議上的正式演講，以及我們或我們的許可方委託提供市場研究和分析的第三方，並受多種假設的約束和限制。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們認為本招股説明書中包含的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。

如果本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “Daré”、“Daré Bioscience”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 及類似術語是指 Daré Bioscience, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書中提供的證券的潛在持有人。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及此處引用我們向美國證券交易委員會提交的其他文件、或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。

關於 Daré Bioscience

我們是一家生物製藥公司，致力於推進有利於女性健康的創新產品。我們的使命是確定、開發並向市場推出多元化的差異化療法組合，這些療法優先考慮女性的健康和福祉，擴大治療選擇，改善療效，主要是在避孕、****健康、生殖健康、更年期、性健康和生育等領域。我們的業務戰略是在我們的重點領域（其中一些已有臨牀概念驗證數據）中許可或以其他方式獲得差異化候選產品的權利，引導這些候選產品完成臨牀的中後期開發或監管審批，並建立和利用戰略合作實現商業化。我們和我們的全資子公司在一個業務領域運營。

在美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的女性健康產品候選產品組合中出現的首款產品是XACIATO（磷酸克林黴素）****凝膠或XACIATO（發音為ZAH-SHE-AH-TOE），即 XACIATO（發音為ZAH-SHE-AH-TOE）。XACIATO於2021年12月被美國食品藥品管理局批准為單劑量處方藥，用於治療12歲及以上女性的細菌性****病。 2022年3月，我們與Organon & Co.、Organon International GmbH或Organon的子公司簽訂了一項協議，該協議於於2022年6月全面生效，根據該協議，Organon在全球範圍內授予了開發、製造和商業化XACIATO的獨家權利。因此，我們未來從XACIATO商業化中獲得的潛在收入將包括基於淨銷售額的特許權使用費和來自Organon的里程碑付款。Organon 於 2023 年第四季度開始在美國銷售 XACIATO。

我們的產品線包括針對避孕、****健康、生殖健康、更年期、性健康和生育等領域未得到滿足的女性健康需求的多樣化計劃，旨在擴大治療選擇、增強療效並改善女性使用的難易程度。我們主要專注於推進現有候選產品組合的開發。但是，我們也在探索機會，通過利用我們持有權利的資產或獲得新資產的權利來擴大我們的投資組合，繼續只關注女性健康。

我們目前的產品組合包括五種處於高級臨牀開發階段的候選產品（第 2 階段準備就緒至 3 期）：

	●	Ovaprene®，一種不含激素的每月****內避孕藥；

	●	西地那非乳膏，3.6%，一種專有的西地那非乳膏配方，用於按需局部給藥女性生殖器，用於治療女性性喚起障礙（FSAD）；

	●	DARE-HRT1，一種****內環，旨在將生物相同的雌二醇和黃體酮同時輸送，在 28 天內持續輸送，用於治療中度至重度血管舒縮症狀，作為更年期激素療法的一部分；

	●	DARE-VVA1，一種用於**內給藥的他莫昔芬的專有配方，正在開發中，作為雌激素類療法的無激素替代品，用於治療中度至重度性交困難或性交時疼痛，這是一種與更年期相關的外陰和**萎縮症狀；以及

	●	DARE-CIN，一種專有的固定劑量洛匹那韋和利托那韋在軟凝膠****插入物中的固定劑量配方，用於治療宮頸上皮內瘤變（CIN）和其他人乳頭瘤病毒（HPV）相關疾病。

我們的產品組合還包括五種處於 1 期臨牀開發或我們認為已準備就緒 1 期的候選產品：

	●	DARE-PDM1，一種專有的雙氯芬酸水凝膠製劑，一種非甾體抗炎藥，用於****給藥，用於治療原發性痛經；

	●	DARE-204 和 DARE-214，依託諾孕酮的可注射製劑，分別設計用於在 6 個月和 12 個月內提供避孕；

	●	DARE-FRT1，一種****內環，作為體外受精治療計劃的一部分，設計用於連續輸送生物相同黃體酮長達 14 天，以支持黃體期；以及

	●	DARE-PTB1，一種****內環，設計用於連續輸送生物相同的黃體酮，最長可達 14 天，用於預防早產。

此外，我們的產品組合包括五個臨牀前階段項目：

	●	DARE-LARC1，一種提供左炔諾孕酮的避孕植入物，採用以女性為中心的設計，有可能成為一種長效但又方便且由用户控制的避孕選擇；

	●	DARE-LBT，一種用於**分娩活生物療法的新型水凝膠配方，以支持**健康；

	●	DARE-GML，一種由甘油單月桂酸甘油 (GML) 配製而成的經****內注射的潛在多靶點抗菌劑，顯示出廣泛的抗菌活性，可殺死細菌和病毒；

	●	DARE-RH1，一種針對CatsPer 離子通道的男性和女性非激素避孕的新方法；以及

	●	DARE-PTB2，一種通過抑制壓力反應蛋白來預防和治療特發性早產的新方法。

我們產品組合中的候選產品和潛在候選產品在上市或銷售之前，需要獲得 FDA 或類似的國外監管機構的審查和批准。參見第 1 項。“業務”，請參見截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告第一部分，以獲取有關我們的候選產品和產品的更多信息。

我們的主要業務包括研發活動，旨在通過後期的臨牀開發和/或監管部門批准來推進我們的候選產品組合。我們預計，至少在接下來的十二個月中，我們的研發費用將繼續佔我們運營開支的大部分。在我們獲得額外資金以滿足運營需求之前，將把資源主要集中在Ovaprene和Sildenafil Cream的研發上。此外，我們預計未來幾年 DARE-LARC1 計劃將產生大量的研究和開發費用，但我們也預計，此類費用將由我們在 2021 年 6 月簽訂的撥款協議下提供的非稀釋性資金支持。

我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的運營提供資金並執行我們當前的業務戰略。我們還面臨生物製藥公司常見的許多其他風險，包括但不限於對關鍵員工的依賴、對第三方合作者、服務提供商和供應商的依賴、能夠及時和具有成本效益的方式開發具有商業可行性的產品、依賴我們擁有或獲得許可的知識產權以及保護該知識產權和維持這些許可協議的必要性、市場接受度的不確定性產品、第三方付款人承保範圍的不確定性、定價和產品補償、快速的技術變革、激烈的競爭、遵守政府法規、產品責任索賠以及面臨網絡安全威脅和事件的風險。

在美國和國外司法管轄區開發和獲得處方藥和藥物/設備產品的監管批准的過程本質上是不確定的，需要花費大量的財政資源而無法保證成功。只要我們獲得監管部門批准才能推銷和銷售我們的候選產品，則任何產品的商業化以及遵守隨後適用的法律法規都需要投入更多的大量財政資源，而不能保證的商業成功。商業化所需的批准後財務資源數量以及我們可能從任何產品的銷售中獲得的潛在收入將因許多因素而有很大差異，包括我們是否以及在多大程度上建立我們自己的銷售和營銷能力和/或與具有成熟的商業化基礎設施的第三方建立和維持商業合作。

賣出股東交易

特許權使用費投資融資協議認股權證

關於我們在2023年12月與美聯航在奮進有限責任公司或美聯航簽訂的特許權使用費投資融資協議，我們從美聯航獲得了500萬美元，以換取我們在XACIATO的部分特許權使用費。關於該交易，我們向美聯航簽發了認股權證，向美聯航總共購買最多500萬股普通股，自發行之日起五年，行使價為每股0.3467美元，但須根據股票拆分和類似交易的慣例調整。

2023 年 9 月認股權證

與 2023 年 9 月完成的發行有關，我們向停戰資本主基金有限公司和道格拉斯製藥美國有限公司發行了認股權證，總共購買總計 10,000,000 股普通股。這些認股權證於 2024 年 3 月 1 日開始行使，於 2029 年 3 月 1 日到期，行使價為每股 0.77 美元，視股票拆分和類似情況的慣例調整而定交易。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和任何相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。任何這些風險因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於以下內容：

	●	我們將需要籌集大量額外資金來繼續運營、執行我們的業務戰略並保持持續經營狀態，而且我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金。籌集額外資金可能會導致股東大幅稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品及其未來收入來源的權利。

	●	我們的經營歷史有限，自成立以來就蒙受了重大損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，再加上我們有限的財務資源和大量資本需求，使我們難以評估我們的前景。

	●	我們的業務取決於獲得監管機構的批准，特別是 FDA 的批准，才能銷售我們開發的產品。我們所有的候選產品均處於研究階段，要求進行併成功完成臨牀研究和非臨牀工作，可能永遠無法完成開發，也不得提交或獲得監管部門的批准。FDA 對 XACIATO 的批准並不能預測我們的候選產品的開發或上市批准結果會取得良好的開發或上市批准結果。

	●	臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，其結果本質上是不確定的。未能成功完成臨牀試驗和非臨牀活動並獲得監管機構的批准，以合理的成本在預期的時間表上向我們推銷和銷售我們的候選產品，或者根本不這樣做，尤其是奧瓦普林和西地那非乳膏，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

	●	FDA 和類似外國機構的監管審批程序昂貴，漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們的候選產品無法獲得監管機構的批准，我們創造產品收入的能力將受到重大損害。

	●	藥物產品和藥物/器械組合產品的製造非常複雜，在擴大用於更大規模臨牀試驗和商業生產的候選產品的生產規模方面，我們面臨着重大的挑戰。製造和供應延遲和中斷可能會推遲的啟動或中斷我們的臨牀研究，延長候選產品的開發時間範圍和成本，推遲潛在的監管批准，並對任何已批准產品的商業化產生不利影響。

	●	戰略合作是我們戰略的關鍵部分，我們現有的戰略合作對我們的業務很重要。如果我們無法維持現有的戰略合作或建立新的戰略合作，或者合作不成功，我們可能需要大量的額外資本來開發和商業化我們的產品和候選產品，我們的業務和潛在客户可能會受到重大損害。

	●	除非，除非我們的候選產品獲得監管部門的批准，否則根據我們與Organon簽訂的許可協議根據XACIATO的淨銷售額支付的款項是我們唯一潛在的持續收入來源，而這些淨銷售額在很大程度上不在我們的控制範圍內。

	●	我們沒有製造、銷售、營銷或分銷基礎設施。我們嚴重依賴並預計將繼續依賴第三方的業績，包括我們的戰略合作伙伴、合同製造商和供應商、CRO、醫療機構以及科學、醫療、監管和其他顧問和顧問，來開發我們的候選產品並將任何批准的產品商業化。這些第三方未能按預期表現可能會導致嚴重延遲、成本增加或我們的產品開發計劃失敗、任何批准產品的商業化延遲或失敗，以及需要大量額外資金。

	●	部分原因是我們的財力和人力資源有限，我們可能無法按照規定的時間表有效執行我們的產品開發、監管申報和商業化計劃，或者根本無法執行。

	●	我們在XACIATO或我們的任何候選產品的許可協議下的權利的喪失或損害可能會阻止我們對其進行開發或商業化，這可能會對我們的業務前景、運營和生存能力產生重大不利影響。

	●	XACIATO 的商業成功將取決於Organon的努力和能力以及各種因素，其中許多因素目前尚不清楚或不確定，如果XACIATO的商業化不成功，我們的聲譽、業務和前景可能會受到影響。

	●	XACIATO 和任何未來的產品都將面臨激烈的競爭，包括來自仿製產品的競爭，而且可能無法達到商業成功所需的市場接受程度。如果我們或我們的商業合作者未能有效競爭並未能獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。

	●	未能成功從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得XACIATO和任何未來產品的保險和足夠的補償，將削弱我們（或商業合作者）產生淨產品收入或淨銷售額的能力。如果女性認為我們開發的產品的自付成本負擔不起，那麼商業市場可能永遠無法發展。

	●	我們的員工人數相對較少，如果我們未能吸引和留住關鍵人員或有效管理我們的人事成本，我們的業務可能會遭受重大損失。

	●	我們在識別和收購或許可其他候選產品或技術方面可能無法成功，這可能會限制我們的增長潛力。

	●	我們未能充分保護或執行我們以及許可方的知識產權，可能會對我們在市場上的專有地位造成重大損害，或者阻止或阻礙 XACIATO 和任何未來產品的商業化。

	●	如果競爭對手能夠開發和商業化安全有效的替代配方或活性成分的交付方法，包括西地那非乳膏和 DARE-HRT1，我們的某些候選產品的活性成分缺乏的專利保護，可能會限制這些產品的商業機會。

	●	金融市場的波動性、地緣政治衝突和事件、COVID-19 疫情等突發公共衞生事件和其他宏觀經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和業績以及股價產生負面影響，包括增加臨牀開發項目的成本和時間表，或使在需要時籌集額外資金變得更加困難或代價。

	●	針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額負債，並轉移管理層對我們業務的注意力。

	●	我們普通股的價格一直是並且可能繼續高度波動，這種波動性可能與我們的業績和經營業績有關或無關。我們的股票價格的波動可能會使我們面臨更大的證券訴訟風險，包括集體訴訟，這可能會很昂貴並轉移管理層的注意力。

	●	如果我們未能恢復和維持對納斯達克資本市場的持續上市要求的合規性，我們的普通股可能會被退市，除其他外，這可能限制對普通股的需求，嚴重損害我們籌集額外資本的能力，並對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。

	●	將來通過在場或自動櫃員機、發行、其他類型的股票或股票掛鈎證券的公開發行或私募發行以及行使股票期權時向現有股東稀釋我們的現有股東，或者市場預計即使我們的業務表現良好，此類銷售也可能對我們的股價產生不利影響。

	●	我們遭受了與網絡相關的犯罪，我們的控制和安全措施將來可能無法成功防止其他網絡安全事件。網絡攻擊、安全泄露、數據丟失以及我們的信息技術系統或我們的戰略合作者或第三方服務提供商的其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，延遲或阻止我們訪問關鍵信息，使我們遭受重大財務損失或使我們承擔責任，其中任何情況都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

其他信息

有關與我們的業務和運營相關的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的年度和季度報告，如本招股説明書第 16 頁的 “以引用方式納入文件” 標題中所述。

企業信息

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於諾貝爾大道3655號，套房260，加利福尼亞州聖地亞哥92122，該地址的電話號碼是 (858) 926-7655。我們在網站www.darebioscience.com 上定期發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

Daré Bioscience® 是 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標。Ovaprene® 是授權給 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標。本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，無意也不意味着商標或商業外觀所有者與的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書下的發行

賣出股東發行的普通股股份	上升到 15,000,000

使用的收益	我們不會從出售股東根據本招股説明書出售普通股中獲得任何收益。請參閲本招股説明書第 11 頁上的 “使用所得款項”。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克資本市場代碼	DARÉ

投資我們的證券涉及重大風險。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險可能會不時修改、補充或取而代之的是我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們在發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的有關8-K表的最新報告本招股説明書，全部以引用方式納入此處（表格 8-K 的當前報告除外，或其中的一部分，在就我們的普通股做出投資決策之前，根據表格 8-K 的第 2.02 或 7.01 項提供。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資.

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含或納入了涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋找”、“應該”、“將”、“考慮”、“項目” 等術語來識別這些詞語和類似表達方式的 “目標”、“傾向” 或否定版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書以及我們可能授權使用的任何相關招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素通過這個優惠。這些因素以及本招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何相關招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含或納入的其他警示性陳述應被視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。以下因素可能導致這種差異：

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外的事件的發生。

本招股説明書涉及出售或以其他方式處置最多15,000,000股普通股，這些普通股可在行使下述認股權證時向出售股東（或其各自的質押人、分銷商、受讓人或其任何各自的利益繼承人）發行。

關於我們在2023年12月與美聯航在奮進有限責任公司或美聯航簽訂的特許權使用費投資融資協議，我們從美聯航獲得了500萬美元，以換取我們在XACIATO的部分特許權使用費。關於該交易，我們向美聯航發行了認股權證，總共購買了總計500萬股普通股，自發行之日起五年，行使價為每股0.3467美元，但須根據股票拆分和類似交易的慣例調整（“特許權使用費認股權證”）。截至2023年12月31日，特許權使用費認股權證的任何部分均未行使。

持有人（及其關聯公司）不得行使特許權使用權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有的已發行普通股的超過 4.99%（或持有人選擇，持有人選擇持有人9.99％）。特許權使用權證包括特許權使用費認股權證中所述的 “基本交易” 中有利於持有人的某些權利，包括持有人從我們或繼承實體那裏獲得相當於特許權使用權證未行使部分的Black-Scholes價值（如特許權使用權證完成之日所述）的現金的權利。

與 2023 年 9 月完成的發行有關，我們向停戰資本主基金有限公司（簡稱 “停戰協定”）發行了購買多達 9,285,714 股普通股的認股權證，並向道格拉斯製藥美國有限公司或道格拉斯美國公司發行了至多 714,286 股普通股的認股權證（“2023 年 9 月認股權證”，以及特許權使用費）， “認股權證”）。2023年9月的認股權證於2024年3月1日開始行使，於2029年3月1日到期，行使價為每股0.77美元，但須根據股票拆分和類似交易的慣例進行調整。截至2023年12月31日，2023年9月的認股權證均未行使。

持有人（及其關聯公司）不得行使 2023 年 9 月認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的超過 4.99%（或在持有人選擇時持有 9.99%）的已發行普通股。2023年9月的認股權證包括2023年9月認股權證中所述的 “基本交易” 中有利於持有人的某些權利，包括持有人從我們或繼承實體那裏獲得等於該基本交易完成之日2023年9月認股權證未行使部分的Black-Scholes 價值（如2023年9月認股權證中所述）的現金的權利。

本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售我們的任何此類普通股。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或通過本招股説明書第11頁 “分配計劃” 中描述的任何其他方式，將我們的普通股或其中的權益轉售或處置。出售股東將承擔因出售或處置普通股或其中的權益而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。

下表列出了根據《交易法》第13d-3條確定的截至2024年4月29日 29日我們所知的有關出售股東對普通股的受益所有權的某些信息。根據該規則，實益所有權包括出售股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2024年4月29日我們已發行的100,581,900股普通股。在計算賣出股東持有的受益股數及其所有權百分比時，該賣出股東持有的受期權、認股權證或其他權利約束且目前可行使或將在2024年4月29日起60天內行使的普通股被視為已發行股份（包括可能受認股權證中受益所有權限制條款約束的普通股），儘管這些股份不被考慮為了計算任何其他銷售的所有權百分比而未付清的股東。就本表而言，我們假設在發行完成後，賣出股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股（包括行使認股權證時可發行的所有普通股，無論其中是否有受益所有權限制條款）。除非另有説明，否則上市的每位賣出股東對賣出證券持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

據我們所知，除下述外，在過去三年中，所有出售股東或控制此類出售股東的任何人均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有過實質性關係，除非是由於我們的股票或其他證券的所有權及其身份他們從我們這裏獲得認股權證的交易對手。

2023 年 8 月，我們與道格拉斯製藥有限公司或道格拉斯美國分公司道格拉斯有限公司簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了開發和商業化洛匹那韋和利托那韋複方軟凝膠****插入物的專有權利，用於治療 CIN 和其他人乳頭瘤病毒相關疾病。根據我們與道格拉斯有限公司的協議，我們獲得了獨家的、附帶特許權使用費的許可，可以在美國研究、開發和商業化許可的知識產權，用於治療或預防女性生殖健康方面的所有適應症。我們有權對協議授予我們的權利進行再許可。我們同意在實現某些發展和監管里程碑後，未來可能向道格拉斯有限公司支付總額高達525萬美元的里程碑款項，這筆款項可以按我們的普通股支付，但須遵守規定的限制；和 (2) 在協議授予的許可所涵蓋的每種產品實現某些商業銷售里程碑後，總額最高可達6,400萬美元。根據協議授予的許可證所涵蓋的產品和流程的年淨銷售額，道格拉斯有資格獲得低個位數至低兩位數百分比的分級特許權使用費。

出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的收益僅用於出售股東的賬户。我們不會從出售的股東出售或以其他方式處置這些普通股中獲得任何收益。

以現金形式行使認股權證後，適用的賣出股東將向我們支付每股行使價。如果所有認股權證均以現金為基礎行使，我們將獲得約940萬美元的收益。我們預計將任何此類收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

出售普通股的股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置根據本招股説明書在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售或以其他方式處置其根據本招股説明書發行的的任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股股 (b) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用的條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉的空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這要求向每位此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或經修正的以反映此類交易的）轉售這些股票）。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東都保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東也可以依據《證券法》第 144條在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是他們符合該規則的標準和要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東以及參與出售普通股或其中的權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當情況下，包括本招股書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出 spectus。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償參與涉及普通股出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程和《特拉華州通用公司法（DGCL）下的適用條款中的某些條款可能具有反收購效力，包括：

保密留言板。我們的機密董事會任期為三年，錯開任期，這可能會延遲股東更改多數董事會的構成。

董事人數 。我們董事會的董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東變更多數董事會成員構成的能力。

否累積投票。我們的股東不能在董事選舉中累積選票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力。

填補個空缺。我們的董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

正在刪除個控制器。只有有理由才能罷免董事，並且必須獲得所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中都有權投的至少 75% 的選票的贊成票。

禁止書面同意。經書面同意，禁止我們的股東採取行動，這迫使股東在年度股東會議或特別會議上採取行動。

召開特別會議。股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事。

預先通知程序。股東必須遵守我們重述的章程中的預先通知程序，提名候選人加入我們董事會，並提出股東大會需要採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；

絕大多數條款。修正或廢除或通過任何與我們重述的公司註冊證書中與董事會分類、董事人數、罷免董事等事項有關的規定不一致的條款，必須獲得所有股東在任何年度董事會或董事類別中有權投的選票的至少 75% 的持有人投贊成票，填補董事會空缺，禁止我們股東採取行動書面同意，以及召集股東特別會議。

章程修正案。我們的董事會可通過多數票修改、修改或廢除我們重述的章程，並可能通過新的章程。我們的股東不得采用、修改、修改或廢除我們重述的章程或通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除我們重述的公司註冊證書所要求的任何投票外，經持有人以在任何年度董事或肯定董事類別選舉中所有股東有權投的至少 75% 的選票的贊成票獲得批准，和持有人投票至少佔所有股東在任何年度選舉中有權投的選票的75％董事或董事類別必須修改或廢除或通過任何與上述規定不一致的條款。這些條款可能會阻止收購方修改我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程以促進的敵對收購，並可能允許我們董事會採取額外行動來防止敵對收購。

首選股票。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下決定發行優先股並決定這些股的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能會大大削弱敵對收購方的所有權。

其他股本的授權股份。根據我們重述的公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股可以在此類時間、條件和條件下發行，以阻止控制權變更。

DGCL 第 203 節。我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：(i) 在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為股東的交易感興趣的股東；(ii) 關於導致股東的交易的完成成為感興趣的股東時，利益股東擁有公司在交易開始時至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份（a）由董事和高級管理人員持有的股份，以及（b）員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份進行投標的員工股票計劃要約或交換要約；或 (iii) 在該日期或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的股中至少 66 2⁄3% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

術語 “業務合併” 通常包括為感興趣的股東帶來經濟利益的合併或合併。“利益股東” 一詞通常是指除公司和公司任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的任何人，他們與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票。DGCL 第 203 節的規定可能會阻止敵對收購或推遲控制權的變更。

我們重述的章程規定，除其他事項外，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的法院將作為審判 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反任何現行或所欠信託義務的訴訟或程序向我們或我們的股東提起我們的前董事、高級管理人員或其他員工；(iii) 對我們或任何提出索賠的任何訴訟或程序我們現任或前任董事、高級管理人員或其他員工，由DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程（每項章程可能會不時修改）的任何條款引起或依據；(iv) 任何解釋、適用、執行或確定我們重述的章程（包括任何權利、義務，或據此採取的補救措施）；(v) DGCL 向州財政法院授予管轄權的任何訴訟或程序特拉華州；以及 (vi) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，在法律允許的最大範圍內，且法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下。此法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。我們重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這一論壇選擇條款。

我們認為，這些法院選擇條款可以提高總理和法官適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性，使我們受益，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法庭相比，能夠以更快的時間表有效管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔。這些條款可能會阻止對我們和/或我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，因為它們可能會限制股東在股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭端的司法論壇上提出索賠的能力。

DGCL 第 102 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，，但任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任除外， (ii) 用於非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 支付的款項非法分紅或非法購買或贖回股票，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）高管在公司採取或行使公司權利的任何行動中。

我們的重述公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但在 DGCL 禁止取消或限制董事違反信託義務的責任的範圍內，我們公司的任何董事均不對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。

我們的重述的公司註冊證書規定，對於曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的每位個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由我們採取或行使權利的行為除外），我們將賠償每個人，因為該個人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經或已同意根據我們的要求擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類個人均被視為受保人）的類似身份，或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，起訴或訴訟以及由此產生的任何上訴，如果該受保人本着誠意行事，其行為方式是受保人合理認為的存在或不是這與我們的最大利益相反，對於任何刑事訴訟或訴訟，該受保人沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

我們重述的公司註冊證書還規定，對於任何曾經或現在是訴訟當事方的受保人由於受保人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經任職或同意任職，我們有權獲得有利於我們的判決而向其提供賠償應我們作為董事、高級職員、合夥人、員工或受託人的要求，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提出要求，或因任何行動如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為不存在的方式行事，則聲稱以此類身份被收取或遺漏了所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴實際和合理產生的和解金額與我們的最大利益相反，但對受保人應當的任何索賠、問題或事項不予賠償已被裁定對我們負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對此類責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，受保人公平合理地有權就此類費用（包括律師費）獲得賠償）特拉華州財政法院或其他法院應認為恰當的。儘管有上述規定，在任何受保人成功的範圍內，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償該受保人或代表受保人實際和合理產生的與此有關的所有費用（包括律師費）。在不限制前述規定的前提下，如果根據案情或其他方式（包括不帶偏見的處置）處理了任何訴訟、訴訟或訴訟，但不要 (i) 處置對受保人不利，(ii) 裁定受保人應對負有責任，(iii) 受保人認罪或沒有競爭者，(iv) 關於受保人沒有本着誠意行事的裁決以及受保人有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，以及 (v) 對於任何刑事訴訟，裁定受保人有合理理由認為其行為不合法，就本文而言，受保人應被視為在這方面完全成功。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

DGCL 第 145 節規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，包括律師費、判決、罰款和支付的實際和合理的和解金額對於該個人過去或現在是當事方或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟任何因該立場而受到威脅、結束或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該個人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該個人的行為是非法的，但在中，由公司提起或根據其權利提起的訴訟除外公司，不得就任何索賠、問題或與之相關的事項作出賠償個人應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該個人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

除了我們重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份提出的索賠，或應我們向其他公司或實體提出的與其服務相關的索賠，給予賠償。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償申請時適用的程序，並確定了某些有利於董事或高級管理人員的假設（視情況而定）。

我們已為任何現任或曾任董事或高級職員的個人購買並打算維持保險，以補償針對該個人提出的任何索賠所產生的任何損失，以及該個人以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

前面關於我們重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非意在詳盡無遺，並受此類文件或法律的全面限制。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

根據 DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP將移交與本招股説明書所發行普通股的發行和有效性有關的某些法律事務。

獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。我們的財務報表是根據Haskell & White LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的。

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表（該報告包括一段解釋性的段落，説明我們繼續經營的能力存在實質性懷疑），該報告以的引用方式納入本招股説明中 tus 和註冊聲明。我們的財務報表是根據Mayer Hoffman McCann P.C. 的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司的會計和審計專家的授權提交的。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站地址向公眾公開 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及美國證券交易委員會網站或任何其他網站的內容均為非活躍的文字參考。

我們還維護一個網站 www.darebioscence.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息、附表和/或附錄，以瞭解有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附錄或附表提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整的文檔以評估這些陳述。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（文件編號：001-36395）：

我們還以引用方式將我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告，以及與此類項目相關的證物，以及根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交文件的其他部分）納入本招股説明書 d)《交易法》的（i）在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後，之前註冊聲明的生效，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後，但在本招股説明書所涵蓋的發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表的季度報告和表格 8-K 的當前報告，以及委託聲明。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了，則本招股説明書或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，但不包括與招股説明書一起交付的的副本。此類書面或口頭請求應發送至：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.darebioscence.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

	發行前實益擁有的普通股					普通股的數量為		本次發行完成後實益擁有的普通股 (1)
出售股東	#		%			已提供		#		%

聯合起來奮進有限責任公司 (2)		5,000,000		4.7	%		5,000,000		—		*	%
停戰資本總基金有限公司 (3)		9,285,714		8.5	%		9,285,714		—		*
道格拉斯製藥美國有限公司 (4)		1,428,572		1.4	%		714,286		714,286		*

	1)	假設賣出股東將出售本招股説明書提供的所有股票。賣出的股東可能會出售本招股説明書中提供的部分、全部或不出售任何股票。

	2)	發行前實益擁有的股份包括行使特許權使用費認股權證後可發行的5,000,000股普通股。亞當·韋伯和馬克·格林分別是United in Endeavour, LLC的管理成員和總裁，他們可能被視為共享這些股票的表決、投資和處置權。 United in Endeavour, LLC 的地址是 1900 The Exchange SE，480 套房，喬治亞州亞特蘭大 30339。

	3)	發行前實益擁有的股權由行使2023年9月認股權證時可發行的 9,285,714股普通股組成。2023 年 9 月的認股權證由開曼羣島豁免公司 Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master 基金”）直接持有，可被視為受益所有者：(i) 作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為管理成員的史蒂芬·博伊德 Mistice Capital停戰資本萬事達基金有限公司的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

	4)	發行前實益擁有的股權包括（a）714,286股普通股和（b）行使2023年9月認股權證時可發行的 714,286股普通股。該股東的地址是道格拉斯製藥有限公司，位於新西蘭奧克蘭市林肯市中央公園大道，0610。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	7
關於前瞻性陳述的警告説明	7
出售股東	9
使用的收益	11
分配計劃	11
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款	12
法律事項	15
專家	16
在哪裏可以找到更多信息	16
以引用方式納入文件	16

	●	無法以優惠條件或根本籌集額外資金，為我們的運營需求提供資金並繼續作為持續經營企業運營；

	●	我們推行的產品開發計劃的數量和範圍；

	●	臨牀試驗結果和臨牀前開發結果；

	●	未能按照預計的時間表或預算完成候選產品的開發，或根本未提交候選產品並獲得 FDA 或外國監管機構的批准；

	●	在按照當前良好製造規範、我們的規格和其他適用要求按所需數量及時供應我們的候選產品（包括其組件和成品）方面面臨的挑戰和延誤；

	●	我們賴以對候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗的第三方的表現；

	●	我們未能或戰略合作者未能成功地將我們的產品候選產品商業化（如果獲得批准），或者我們未能以其他方式通過我們的投資組合計劃和資產獲利；

	●	根據我們的XACIATO™（磷酸克林黴素）****凝膠 2%、或 XACIATO 以及 Ovaprene® 的商業化外許可協議，未來向我們支付特許權使用費和里程碑式付款的時間和金額（如果有）；

	●	合作者終止我們各自的XACIATO 和Ovaprene商業化外包許可協議，或者，就Ovaprene而言，合作者在審查正在進行的Ovaprene關鍵臨牀試驗結果後決定不使的許可完全生效；

	●	我們賴以將 XACIATO 和任何未來產品商業化或協助我們進行商業化的第三方的業績；

	●	在維持與我們的候選產品的開發和/或商業化相關的現有合作方面，或者在及時或按可接受的條件建立新的合作方面（或根本沒有困難）；

	●	與我們的候選產品相關的任何未來戰略合作的條款和條件；

	●	XACIATO 和任何未來產品所達到的的市場接受度；

	●	政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人對XACIATO和任何未來產品的承保範圍和報銷水平；

	●	我們失去或無法吸引關鍵人員；

	●	美國食品和藥物管理局先前關於器械與放射學中心健康將牽頭審查Ovaprene潛在上市批准申請的決定發生了的變化；

	●	變更我們的候選產品的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條或 FDA 的 505 (b) (2) 路徑制定的開發路徑；

	●	我們報告的初步、中期或主要臨牀研究數據與最終研究結果之間存在不利的差異；

	●	來自美國食品和藥物管理局或其他監管機構的通信，包括完整的回覆信，該機構不接受或同意我們對候選產品的臨牀或非臨牀研究數據的假設、估計、計算、結論或分析，或者該機構對研究數據重要性的解釋或權衡方式與我們的方式不同，這種方式對候選人的監管批准前景產生負面影響及時，或根本不行；

	●	由於我們的財政資源有限，未能選擇能夠利用女性健康領域中最具科學、臨牀或商業意義的前景或盈利的適應症或治療領域（包括）的候選產品；

	●	損失或損害我們開發和商業化 XACIATO 和我們的候選產品的許可權利；

	●	根據我們對XACIATO 和我們的候選產品的許可和收購協議，我們的付款和其他義務；

	●	競爭對手的開發使 XACIATO 或我們開發的任何潛在產品失去競爭力或過時；

	●	不利的或意想不到的宏觀經濟因素、地緣政治事件或衝突、突發公共衞生事件、或自然災害；

	●	與來自投資界或製藥公司和其他潛在發展和商業化合作者的其他醫療保健領域相比，對女性健康的興趣薄弱；

	●	網絡攻擊、安全漏洞或類似事件，危害我們的技術系統和數據、我們的財務資源和其他資產，或我們所依賴的第三方的技術系統和數據；

	●	難以在由仿製產品組成的市場中推出品牌產品；

	●	無法充分保護或執行我們或我們的許可人的知識產權；

	●	XACIATO和我們的某些候選產品中的活性成分缺乏專利保護，這使它們面臨來自使用相同活性成分的其他配方的競爭；

	●	在臨牀前開發階段，與候選產品相關的失敗風險更高，可能導致投資者對候選產品幾乎沒有價值，使這些資產難以融資；

	●	依賴撥款來推進我們幾款候選產品的開發；

	●	與我們的知識產權有關的爭議或其他事態發展；

	●	我們的季度或年度經營業績或業績的實際和預期波動與投資者對此類業績的預期不同；

	●	股市，尤其是我們股票的價格和交易量波動，這可能導致投資者蒙受損失並使我們面臨證券集體訴訟；

	●	未能維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他全國認可的交易所的上市；

	●	出現與我們的候選產品或候選產品（或具有相似特性或藥物物質的候選產品）相關的安全性、有效性或質量問題，無論是否具有科學依據，都會導致產品開發延遲或停止、產品召回或撤銷、銷售減少和/或其他重大負面後果；

	●	產品責任索賠或政府調查；

	●	美國和其他司法管轄區政府法律法規的變化，包括管理我們產品的研究、開發、批准、許可、製造、供應、分銷、定價和/或營銷、候選產品和相關知識產權、醫療保健信息、數據隱私和安全法、透明度法律和欺詐及濫用法律以及影響我們業務的執法的法律法規；以及

	●	由於以上市公司的身份運營，的成本增加，以及我們的管理層在合規舉措和公司治理實踐上投入了大量時間。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
	●	block 筆交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以定位並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；
	●	由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為自己的賬户轉售；
	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；
	●	私下協商交易；
	●	通過寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
	●	通過經紀交易商與賣出股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的股票；
	●	任何此類銷售方法的組合；以及
	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（“年度報告”），包括我們在2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入其中的所有材料；

	●	我們於 2024 年 1 月 19 日 19 日、2024 年 1 月 26 日和 2024 年 4 月 30 日每年向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據表格第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息以及與此類物品相關的所有證物除外）；和

	●	我們於2014年4月4日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括其任何修正案或為更新此類描述而提交的報告，包括年度報告附錄 4.5 中對我們普通股的描述。