閉幕。投資者應在雙方簽訂本協議後的兩 (2) 個工作日內或雙方書面商定的日期（例如截止日期）以現金向保薦人繳納資本出資。

訂閲。作為由投資者出資並由 發起人收到的資本出資，SPAC（或de-SPAC收盤後的倖存實體）將在業務合併結束時發行20萬股SPAC（或 de-SPAC收盤後的存續實體）（普通股）（普通股）。此類發行將在de-SPAC收盤後的兩 (2) 個工作日 內完成。

限制。認購股份不受任何轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他意外情況的約束。為明確起見，在de-SPAC收盤後，認購股份將不會被沒收或 鎖定，並且無論保薦人或投資者股份（定義見本協議第1.6節）受其約束的任何協議中都有任何規定，都不應要求投資者沒收或轉讓投資者股份， ，此類投資者股份不應以其他方式受任何封鎖條款的約束，或其他突發事件。

註冊。保薦人和特殊目的收購公司應確保投資者股份（定義見本協議 第 1.6 節）(i) 在可行且符合所有適用法律法規的範圍內，作為在 de-SPAC 收盤前或與之相關的任何註冊聲明中註冊，或者 (ii) 如果沒有提交與 de-SPAC 收盤相關的此類註冊聲明，則根據第一次 註冊立即進行註冊 SPAC 或倖存實體在 de-SPAC 收盤後提交的聲明，該聲明應為在 de-SPAC 截止後 30 天內提交，且 在不遲於 de-SPAC 關閉後 90 天內宣佈生效（註冊要求）。在將資本出資作為資本回報償還給投資者、向投資者發行投資者股份且遵守註冊要求之前，保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何 SPAC 證券。

資本回報。SPAC貸款不應計息，應在de-SPAC交易結束時由SPAC償還給 發起人。在SPAC向保薦人償還此類款項後，保薦人將在de-SPAC收盤後的5個工作日內向投資者支付相當於資本出資的金額作為資本回報。SPAC和保薦人應共同和單獨承擔支付此類款項的義務。SPAC應在de-SPAC收盤前一個工作日提供資金流的最終草稿，逐項列出應向投資者提供的資本回報，並應邀請並允許投資者參加與de-SPAC 收盤相關的任何閉幕電話會議。此外，在de-SPAC收盤後的7天內，倖存的公司應在de-SPAC收盤時向投資者一次性支付20萬美元的現金。為清楚起見，償還給投資者的總金額應為600,000美元（等於資本回報率加上200,000美元的付款）。

默認。如果贊助商或特殊目的收購公司違反了本協議 第1.4或1.5節規定的義務，並且此類違約行為在向PubCo發出書面通知後持續30個工作日（默認日期），則PubCo應立即（在收到此類 通知後的3個工作日內）向投資者發行800,000股目標普通股，然後與投資者合作立即註冊此類股票（默認股份，連同認購股份，即投資者 股份）；但是，前提是在任何情況下，PubCo都不會向投資者發行任何會導致投資者（以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會適用法規，包括投資者所屬任何 羣體的受益所有權將與 投資者合計的任何其他人）的違約股票超過PubCo普通股已發行股份的19.9％（所有權上限）；除因發行此類股票會超過所有權限額而未向投資者 發行的任何違約股票外，應根據投資者的書面要求立即向投資者發行，但以在提出此類請求時，此類發行將不再超過所有權 限額。如果涵蓋此類股票的註冊聲明在將違約股份轉讓給投資者時尚未生效，則根據本第1.6節收到的任何此類違約股份均應遵守註冊要求， 並且如果註冊聲明已宣佈生效，則此類違約股份應立即註冊，無論如何都應在30天內註冊。如果投資者根據本 第1.6節將任何違約情況通知保薦人和SPAC，則除非根據本第1.6節，否則保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何 SPAC 證券，除非此類違約行為得到糾正。該條款旨在被解釋為強制執行不付款違約的 懲罰機制。如果PubCo在de-SPAC收盤後90天內根據已宣佈生效的註冊聲明轉讓了80萬股股票，並根據該註冊聲明註冊了80萬股股票，則根據本條款，投資者將全額釋放其獲得資本現金回報和一次性現金支付的權利。

看跌期權。如果 de-SPAC 收盤併發生 強制觸發事件，投資者應有一次性選擇權，促使合併後的上市公司以 折算方式回購投資者擁有的A類普通股（以前為A系列優先股）的最多60萬股股票（金額由投資者決定），價格等於每股A類普通股10.00美元。本第 2.3 節中提供的期權必須在 de-SPAC 收盤後的前三十 (30) 個交易日內行使 。

如果未發生 de-SPAC 關閉，則進行轉換。如果塔吉特未完成de-SPAC收盤交易，則塔吉特同意向每位投資者發行一定數量的目標普通股，其價值等於該投資者的資本出資，其估值為目標公司的 最新私營公司估值，其中複雜的3股估值^第三方方投資者投資的股權（包括但不限於優先股）資本。如果塔吉特沒有讓其 股普通股在 2026 年 12 月 31 日之前在國家證券交易所上市，則每位投資者均可一次性選擇讓 Target 按等於 (x) 1.05 和 (y) 資本出資的乘積贖回本協議直接產生的所有自有股份。

權威。該方有權力和權力執行和交付本協議並履行 其在本協議下的義務。當事方執行、交付和履行本協議以及完成轉讓均已獲得相關方所有必要行動的正式授權，無需該方進一步批准或 授權。本協議將對各方有效並具有約束力，並可根據其條款對該方強制執行，除非本協議可能受到適用的破產、破產、 重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，無論在法律程序中考慮這種可執行性還是 股權。

致謝。各方承認並同意，投資者股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或任何州證券法註冊 ，投資者表示，在適用的情況下，它 (a) 正在根據《證券法》的 註冊豁免收購投資者股票，目前無意將其分配給任何違反《證券法》或任何適用的美國州證券法的人，(b) 不會出售或以其他方式處置任何投資者 股票，除非根據《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免條款，(c) 在金融和商業事務以及此類投資方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資和相關經濟條款的利弊和風險，做出明智的投資決策，並對SPAC 的業務和事務進行了其認為足夠和合理目的的審查進行投資和訂閲，並且（d）是合格投資者（該術語由《證券法》第501條定義）。雙方承認且 同意，出於美國税收目的，此訂閲不會被視為債務。

信託豁免。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司，擁有進行業務合併的權力和 權限，並且SPAC已經為其首次公開募股（信託賬户）設立了信託賬户。投資者放棄對信託賬户中持有的任何款項（包括其中的任何分配）的任何和所有權利、所有權和利息，或其現在擁有或將來可能擁有的任何 索賠，並同意不就與本協議有關的、因此或由本協議引起的任何 索賠向信託賬户（包括其中的任何分配）尋求追索權；但是，前提是其中沒有任何內容本第2.3節應（a）限制或禁止投資者向SPAC提起訴訟的權利，要求對資產進行法律救濟 在信託賬户外，出於特定業績或其他救濟考慮，(b) 用於限制或禁止投資者將來對信託賬户 中未持有的SPAC資產或資金（包括從信託賬户中發放的任何資金（不包括從信託賬户中發放的任何分配）以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產）提出的任何索賠，或（c）被視為限制投資者的權利、所有權， 根據投資者記錄或證券的實益所有權向信託賬户支付利息或索賠以本協議以外的任何方式收購的SPAC的股份，包括但不限於SPAC任何此類證券的 的任何贖回權。

限制性證券。投資者特此陳述、承認並保證其陳述， 理解並確認以下內容：

投資者意識到，除非受有效的註冊聲明約束，否則投資者股票不能輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產來確保投資者能夠滿足當前需求和可能的個人突發事件，否則不得接受投資者股票；

投資者明白，由於SPAC是第144條 (i) 段所設想的前空殼公司，因此無論投資者持有投資者股票的時間長短，投資者只有在滿足某些條件的情況下才能根據第144條出售投資者股份，包括SPAC不再是 空殼公司以及SPAC至少在過去12個月中一直不是空殼公司。在 de-SPAC 簽署後的至少 12 個月之前，根據規則 144，不得出售投資者股票；並且 SPAC 已提交在出售前的12個月內，向美國證券交易委員會提交交易法要求的所有季度和年度報告；

投資者確認並表示其能夠 (i) 承擔投資 投資者股票的經濟風險，(ii) 無限期持有投資者股份，(ii) 能夠承受投資者股份的全部損失；以及

投資者理解並同意，在投資者股票根據註冊 聲明進行註冊之前，任何證明投資者股份的證書或其他文件上已經或將要以基本上以下形式註明投資者的股份：

可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議應解釋為此類條款從未包含在此處 ，前提是此類條款應予以縮減、限制或僅在消除此類條款所在司法管轄區的無效、非法或不可執行性所必需的範圍內予以消除無效、非法、 或不可執行。

標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見 。

沒有豁免。我們理解並同意，任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或 特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

義務期限。本協議的期限應在de-SPAC收盤後（6）個月或（ii）SPAC清算後的5個工作日到期。但是，本協議中規定的在本協議到期或終止後繼續有效的義務應在本協議 到期或終止後繼續有效，包括為避免疑問，第 1.4 和 1.6 節規定的註冊義務、第 1.6 節中規定的默認條款以及 第 3.13 節中規定的賠償義務。

適用法律；服從司法管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突規則。對於 出現的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，雙方 (a) 不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或者，如果該法院 沒有屬事管轄權，則服從特拉華州高等法院）的專屬管轄權，如果擁有或可以獲得管轄權，則接受特拉華州聯邦地區法院（統稱 “法院”）的專屬管轄權退出本協議；以及 (b) 同意在任何時候不對任何此類場地的鋪設或維護提出任何異議在任何法院提起的訴訟、訴訟或程序， 不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的申訴，並不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該當事方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式履行此類法院要求的任何程序。

放棄陪審團審判。雙方特此在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明任何其他方的代表 均未明確或以其他方式表示該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和其他各方簽訂 本協議。

完整協議。本協議包含雙方之間的完整協議，取代了先前就本協議主題達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方 以書面形式批准，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的放棄均不對任何一方具有約束力。

同行。本協議可通過便攜式文件格式 (PDF) 或其他電子方式以及一種或多種對應方式執行，其效力與雙方簽署同一文件相同。通過 PDF、電子郵件或其他電子方式交付已簽名的副本即構成本協議的有效交付， 應與原件一樣具有約束力。

通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式， 應被視為已按時送達：(i) 親自送達；(ii) 通過電子方式，確認收到；(iii) 如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞 服務發送，或 (iv) 在郵寄後的三 (3) 個工作日（如果通過掛號信或掛號信發送），預先付款並要求退貨收據，每種情況均通過以下地址 （或其他此類地址）發送給相關方對於締約方而言，應通過類似的通知予以規定。

約束效應；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力， 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有利益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類 同意的任何轉讓均屬無效；前提是任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

第三方。本協議或任何 方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或文件中的任何內容均不構成任何非本協議或本協議締約方的個人或實體，或該方 方的繼任者或獲準轉讓人的任何權利，或被視為為其利益而執行的任何權利。

特定性能。各方承認各方完成本協議所設想的 交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果適用方未按照其具體條款履行本協議的任何條款，則可能造成無法彌補的損失或者以其他方式遭到破壞。因此， 各方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明 金錢賠償不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

賠償。SPAC、保薦人和目標公司同意賠償投資者、其關聯公司 及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（均為受保方）免受任何和所有損失（但不包括與本協議的經濟條款有關的 受償方遭受的財務損失）、索賠、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），並使他們免受損害)，共同或多起，由該受賠方引起或針對該受賠方主張的，因或 引起的、與之有關的與本協議的執行或交付、SPAC、保薦人或目標公司履行其在本協議下各自義務的情況、本協議所設想交易的完成或任何待處理或威脅的索賠或針對SPAC、其保薦人、目標方或投資者的任何 訴訟、訴訟或訴訟有關；前提是SPAC、保薦人或目標公司在以下範圍內不承擔任何責任任何損失、索賠、損害、責任或 費用均在法院不可上訴的判決中裁定因投資者嚴重違反本協議或投資者故意不當行為或重大 過失而導致的合法司法管轄權。此外（以及本協議規定的任何其他律師費報銷外），SPAC、保薦人和塔吉特將向任何受賠方償還所有合理的費用， 自掏腰包，與調查、準備、辯護或和解任何待處理或威脅的 索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括合理的律師費和開支），無論該受賠方是否為該索賠的當事方，也不論此類索賠、訴訟、訴訟或程序是否由SPAC、保薦人或目標公司或代表其發起或提起。本段的 條款在本協議終止後繼續有效。