閉幕。每位投資者應在 2024 年 4 月 19 日當天或之前，或在雙方書面商定的日期（例如截止日期）以現金向保薦人發放貸款。

SPAC 貸款。交易完成後，SPAC貸款應立即由保薦人發放給SPAC。

貸款條款。貸款不應累計利息，應在de-SPAC結束時償還。

SPAC 貸款條款保薦人應在de-SPAC收盤後的五（5）個工作日內向投資者支付保薦人 從SPAC收到的SPAC貸款的所有還款。在遵守第 3.3 節的前提下，SPAC 和保薦人對此類款項負有共同和單獨的義務。

股份轉讓。在de-SPAC收盤時，保薦人應將 轉讓給投資者 ________ B 類普通股，以換取該投資者的貸款。

接線説明。在收盤時，投資者應根據單獨提供的匯款指示，通過電匯 轉賬立即可用的資金，將貸款收益預付給贊助商。

SPAC 無需支付利息。SPAC不負責支付 貸款或SPAC貸款的任何利息，只有在de-SPAC完成後才需要償還SPAC貸款的本金。為明確起見，SPAC貸款不對保薦人產生任何利息。 如果 SPAC 未結算且特殊目的收購公司被清算，則保薦人應自動免除 SPAC 貸款。投資者承認，如果de-SPAC不成交，投資者不太可能收回貸款項下的任何到期款項。

de-SPAC 關閉時還款。如果de-SPAC結算，保薦人應在de-SPAC交易完成後的五（5）天內以現金向投資者償還貸款本金。此外，Target 應向投資者一次性支付__________美元的現金作為經濟福利費用。為清楚起見，償還給投資者的總金額應為________美元（等於本金加上$________ 付款）。

[保留的]

如果未發生 de-SPAC 關閉，則進行轉換。如果未進行de-SPAC收盤交易，塔吉特同意向每位投資者發行一定數量的目標普通股，其價值等於該投資者貸款，其估值為塔吉特最近的私人公司對目標公司 的估值，其中複雜的3％^第三方方投資者投資的股權（包括但不限於優先股）資本。如果塔吉特沒有讓其普通股在 2026 年 12 月 31 日之前在國家證券交易所上市，則每位投資者均可一次性選擇讓 Target 贖回本 協議直接產生的所有自有股份，金額等於 (x) 1.05 和 (y) 貸款金額的乘積。

沒有鎖定。目標、保薦人和特殊目的收購公司同意採取合理必要的 行動，以確保因成功進行去SPAC交易而轉讓給投資者的B類普通股不受業務合併中任何基於時間的 封鎖要求的約束。

權威。該方有權力和權力執行和交付本協議並履行 其在本協議下的義務。當事方執行、交付和履行本協議以及完成轉讓均已獲得相關方所有必要行動的正式授權，無需該方進一步批准或 授權。本協議將對各方有效並具有約束力，並可根據其條款對該方強制執行，除非本協議可能受到適用的破產、破產、 重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，無論在法律程序中考慮這種可執行性還是 股權。

致謝。每位投資者承認並同意，B類普通股和目標 股票（如果有）（B類普通股和A系列優先股合計，收購的股份）尚未根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）或任何州 證券法進行註冊，投資者表示，在適用的情況下，它（a）是根據證券法規定的註冊豁免收購的目前打算將其分發給任何違反《證券法》 的人或任何適用的美國州證券法，(b) 除非符合《證券法》和 任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免條款，否則不會出售或以其他方式處置任何收購的股份，(c) 在金融和商業事務以及此類投資方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估貸款的利弊和風險，做出明智的 投資決策，並已進行了對SPAC的業務和事務的回顧認為進行轉讓是充分和合理的，並且（d）是合格投資者（因為該術語是《證券法》第501條定義的 ）。

信託豁免。每位投資者和目標均承認，SPAC是一家空白支票公司，擁有實現業務合併的 權力和特權，並且SPAC已為其首次公開募股（信託賬户）設立了一個信託賬户。鑑於SPAC簽訂本 協議，以及為了其他良好和有價值的對價（特此確認該協議的收到和充足性），每位投資者和目標公司代表其自身及其代表，放棄其對信託賬户中持有的款項（包括其中的任何分配）的任何和所有權利、所有權和利息，或其現在擁有或將來可能提出的任何 索賠，並同意不就任何 索賠向信託賬户（包括其中的任何分配）尋求追索權與本協議有關、因本協議而產生的；但是，本第3.3節中的任何規定均不得 (a) 限制或禁止投資者或目標向SPAC 提出針對信託賬户以外資產的法律救濟、特定業績或其他救濟的權利；(b) 限制或禁止投資者或目標公司將來可能對非SPAC資產或基金提出的任何索賠 存放在信託賬户（包括信託賬户中已解凍的任何資金和任何使用任何此類基金購買或收購的資產（但不包括信託賬户的任何分配），或（c）由於投資者或目標通過本 協議以外的任何方式收購的SPAC證券的記錄或受益所有權，被視為限制了投資者或目標對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠，包括但不限於SPAC任何此類證券的任何贖回權。

限制性證券。投資者特此陳述、承認並保證其陳述， 理解並確認以下內容：

投資者意識到，除非受有效的註冊聲明的約束，否則收購的股票無法輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產來確保投資者能夠滿足當前的需求和可能的個人意外情況，否則不得接受所收購的股份；

投資者明白，由於SPAC是第144條 (i) 段所設想的前空殼公司，因此無論投資者持有B類普通股或A類普通股的時間長短，根據規則144才能出售B類普通股或A類普通股 ，必須滿足某些條件，包括SPAC不再是空殼公司，SPAC沒有至少在過去 12 個月裏一直是一家空殼公司，即無法出售收購的 股票根據第144條，在de-SPAC收盤後的至少12個月內；SPAC已在出售前的12個月內向美國證券交易委員會（SEC）提交了經修訂的1934年《證券交易法》要求的所有季度和年度報告；

投資者確認並表示其能夠 (i) 承擔收購股份的經濟風險， (ii) 無限期持有收購股份，(iii) 能夠承受收購股份的全部損失；以及

投資者瞭解並同意，任何證明所收購股份的證書或其他 文件上已經或將要以基本上以下形式註明圖例：

轉換。SPAC、保薦人和目標公司特此向投資者聲明並保證：（i）在 de-SPAC收盤時，所有B類普通股，包括本文授予投資者的普通股，將自動轉換為A類普通股，無需 投資者要求採取任何進一步行動（B類轉換）；以及，（ii）在B類轉換之後，SPAC、保薦人或目標公司不得對該公司施加任何轉讓限制 A 類普通股；前提是 所收購的股票應仍然是限制性證券《證券法》，但可以根據第144條進行轉售，但須遵守其中的限制。

註冊權。關於de-SPAC的收盤， SPAC應修改截至2021年7月19日的註冊權協議，規定向投資者發行的A類普通股應被視為該協議下的可註冊證券，並應在註冊聲明中包括投資者持有的所有此類A類普通股 股。根據第2.1.1節，SPAC必須在de-SPAC交易完成後的三十（30）天內提交申請，並授予 投資者該註冊權協議中包含的其他權利。

禁令救濟。特此理解並同意，在 任何一方違反本協議中的任何契約或義務的情況下，損害賠償是不充分的補救措施，一方的任何此類違約行為都可能對其他方造成巨大且無法彌補的傷害和損害。因此，違約方同意，在 違約方違反、故意或威脅違反任何上述契約或義務的情況下，在不放棄違約方根據法律、衡平法或法規本可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下， 其他方有權尋求禁令和其他公平救濟。

可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議應解釋為此類條款從未包含在此處 ，前提是此類條款應予以縮減、限制或僅在消除此類條款所在司法管轄區的無效、非法或不可執行性所必需的範圍內予以消除無效、非法、 或不可執行。

標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見 。

沒有豁免。我們理解並同意，任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或 特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

義務期限。本協議的期限將在 de-SPAC 收盤和 (ii) 贖回目標股份後 (i) (6) 個月後到期，以較晚者為準。但是，本協議中規定的在本協議到期或終止後繼續有效的義務應在本協議 到期或終止後繼續有效，包括為避免疑問，刪除第 3.3 節和第 4.1 節中規定的限制性説明的義務以及 第 4.15 節中規定的賠償義務。

適用法律；服從司法管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突規則。對於 出現的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，雙方 (a) 不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或者，如果該法院 沒有屬事管轄權，則服從特拉華州高等法院）的專屬管轄權，如果擁有或可以獲得管轄權，則接受特拉華州聯邦地區法院（統稱 “法院”）的專屬管轄權退出本協議；以及 (b) 同意在任何時候不對任何此類場地的鋪設或維護提出任何異議在任何法院提起的訴訟、訴訟或程序， 不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的申訴，並不可撤銷地放棄就該訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該當事方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式履行此類法院要求的任何程序。

放棄陪審團審判。雙方特此在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明任何其他方的代表 均未明確或以其他方式表示該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和其他各方簽訂 本協議。

完整協議。本協議包含雙方之間的完整協議，取代了先前就本協議主題達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方 以書面形式批准，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的放棄均不對任何一方具有約束力。

同行。本協議可以在對應方（通過電子郵件或其他 電子傳輸方式交付）中執行，每份協議均應視為原件，合併在一起構成同一份文件。

通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式， 應被視為已按時送達：(i) 親自送達；(ii) 通過電子方式，確認收到；(iii) 如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞 服務發送，或者 (iv) 在郵寄後的三 (3) 個工作日（如果通過掛號信或掛號信發送），預先付款並要求退貨收據，每種情況均通過以下地址 （或其他此類地址）發送給相關方對於締約方而言，應通過類似的通知予以規定。

約束效應；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力， 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有利益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類 同意的任何轉讓均屬無效；前提是任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

第三方。本協議或任何 方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或文件中的任何內容均不在非本協議或本協議當事方的任何個人或實體或該方 方的繼任者或允許的轉讓人中產生任何權利或被視為為其利益而執行的任何權利。

特定性能。各方承認，雙方完成本協議所設想的 交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方在法律上可能沒有 足夠的補救措施，並同意如果適用方未按照其具體條款履行本協議的任何條款，將造成不可彌補的損失或者以其他方式遭到破壞。 因此，各方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他 擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

賠償。在遵守第3.3節的前提下，SPAC同意賠償投資者、其 關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（均為受保方）免受任何和所有損失（但不包括與本協議的經濟條款有關的 受償方遭受的財務損失）、索賠、損害賠償和責任（或相關訴訟）其中），共同或多起，由該受賠方引起或針對該受賠方主張的，與或 {br 有關的} 與本協議的執行或交付、SPAC和發起人的履約有關