sci-202403270000089089DEF 14A假的00000890892023-01-012023-12-31iso421:USD00000890892022-01-012022-12-3100000890892021-01-012021-12-3100000890892020-01-012020-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2023-01-012023-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2022-01-012022-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2021-01-012021-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2020-01-012020-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2023-01-012023-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2022-01-012022-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2021-01-012021-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2020-01-012020-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息2023-01-012023-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息2022-01-012022-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息2021-01-012021-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息2020-01-012020-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310000089089ECD: PEOmemberSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2020-01-012020-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2023-01-012023-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2022-01-012022-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2021-01-012021-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：SCT成員報告的養老金和股權價值2020-01-012020-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2023-01-012023-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2022-01-012022-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2021-01-012021-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：以年終成員當年價值發放的股權薪酬的公允價值2020-01-012020-12-310000089089SCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000089089SCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000089089SCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000089089SCI：向未投資的限制性股票獎勵會員支付的股息ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000089089SCI：在本財年結束時未歸還給本財年成員的先前財政年度獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310000089089ECD：NonpeoneOmemerSCI：本財年成員在先前財政年度頒發的獎勵的公允價值的變化2020-01-012020-12-31000008908912023-01-012023-12-31000008908922023-01-012023-12-31000008908932023-01-012023-12-31000008908942023-01-012023-12-31000008908952023-01-012023-12-31000008908962023-01-012023-12-31000008908972023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明
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| 選中相應的複選框： |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☑ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據規則 14a-12 徵集材料 |
國際服務公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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| 支付申請費（勾選相應的複選框）： |
| ☑ | | 無需付費。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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故意將此頁留空。
2023 年：為股東創造價值
運營亮點
收入（百萬美元）
毛利潤百分比
預銷售產量（單位：百萬）
投資資本和流動性
成長投資（百萬美元）
向股東返還的價值（以百萬計）
總流動性（以百萬計）
(1)成長資本包括成長資本支出/新設施建設和房地產收購
股東總回報率（TSR）與標準普爾500指數的比較(2)
(2)截至2023年12月31日，包括股息再投資 | 來源：S&P Capital IQ
績效衡量
GAAP-美國的公認會計原則
調整後的每股收益和調整後的運營現金流是非公認會計準則財務指標。有關相應GAAP指標的披露和對賬，請參閲本委託書中的附件A。
親愛的股東們，
在我們展望2024年年會並回顧2023財年之際，我們很高興能繼續在疫情期間吸取的經驗教訓和部署的新技術基礎上再接再厲，同時專注於增加收入、利用規模和分配資本以獲得最佳回報的長期戰略。2023 年，我們遵循這一策略，實現了強勁的財務業績，同時保持了較高的客户滿意度分數。
財務業績
全年我們報告的調整後每股收益為3.47美元，儘管處於更高的利率環境中，但自2019年疫情前以來，複合年增長了16％。值得注意的是，與疫情前的2019年相比，提供的可比葬禮服務數量和可比墓地的預售銷售產量分別以3％和10％的複合年增長率增長。這些經營成就加上較低的現金税，使我們得以將調整後的運營現金流增加到8.82億美元。
這些積極的結果使我們能夠通過為埋葬和火葬消費者開發當代、高質量的墓地庫存，繼續將資本投資回現有業務。我們還通過投資改造、更新和現代化設施，繼續促進有機增長。此外，我們在高增長市場投資了1.67億美元用於收購和新建項目。最後，我們通過分紅向您返還了7.13億美元的資本，在財政合理的情況下，我們回購了股票。我們對資產負債表、債務到期日狀況和流動性保持了嚴謹的態度，以提供必要的財務靈活性，以便在出現的機會時抓住機會，並以最高的相對回報進行資本投資。我們的策略已經獎勵了您，即我們的股東，在過去10年中，股東總回報率接近350％，遠遠超過了標準普爾500指數和其他市場指數的回報率。
客户和員工優先
2024年，我們將繼續專注於通過令人振奮的體驗和個性化以及更獨特和差異化的火葬體驗實現卓越的客户質量和價值的有機收入增長。作為北美最大的喪葬和墓地服務提供商，我們能夠利用我們無與倫比的規模，通過投資數字技術來提高效率和持續節省成本，為我們的客户家庭提供更方便、更簡化和有效的購買體驗，為我們的員工提供更高效、更令人滿意的服務體驗。此外，我們約150億美元的預先積壓訂單的規模使我們能夠穩定高效地增加未來的收入。
沒有使SCI成為偉大公司的25,000名員工，我們就不可能取得成功。他們對我們服務的家庭和社區的承諾使我們與眾不同，並有助於推動我們公司的文化。我們致力於提供一個支持性的環境，使我們的員工能夠通過有競爭力的工資、豐厚的福利待遇、職業發展機會以及培訓和發展工具在其中茁壯成長。
結論
作為一家以人為本的企業，我們將繼續優先考慮客户家庭、員工和社區，負責任地使用我們的資源，保持我們的高治理標準，同時提高股東價值。
感謝您一直以來對 SCI 的支持。在我們踏上這段激動人心的未來旅程時，我相信，我們將共同充分利用每一個機會，提升公司的業績並實現持續增長，豐富我們為股東提供的價值。
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| | “我們的戰略已經獎勵了您，我們的股東，在過去10年中，股東總回報率接近350％，遠遠超過了標準普爾500指數和其他市場指數的回報率。” |
我們邀請您，我們的股東，參加2024年5月7日星期二中部時間上午9點在德克薩斯州休斯敦公司總部舉行的國際服務公司2024年年度股東大會。
股東和其他利益相關方可以使用以下地址與任何獨立董事進行溝通，包括委員會主席和首席獨立董事：
國際服務公司
首席獨立董事兼公司祕書辦公室
1929 艾倫·帕克大道
德克薩斯州休斯頓 77019
電子郵件：leaddirector@sci-us.com
感謝您對我們的信任以及對國際服務公司的持續投資。
真誠地，
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馬庫斯·A·瓦茨 首席獨立董事 | 託馬斯·L·瑞安 董事長兼首席執行官 | 艾倫·R·巴克沃爾特，三世 | 安東尼 L. 科埃略 |
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| Jakki L. Haussler | 維克多 L. 隆德 | 艾倫·奧喬亞 | C. Park Shaper |
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| 薩拉·馬丁內斯·塔克 | W. 布萊爾·沃爾特里普 | | |
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| 日期和時間： | 地點： | 錄製日期： |
2024 年 5 月 7 日星期二上午 9:00（中部時間） | 國際服務公司
會議中心，遺產 I 和 II
1929 德克薩斯州休斯敦艾倫公園大道 77019 | 2024年3月11日 |
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投票事宜
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| 提案 1 | | 提案 2 | | 提案 3 | | |
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選舉 10 名董事 | | 批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的甄選 | | 通過指定執行官薪酬的 “Say-on-Pay” 諮詢投票 | | |
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| 對於每位被提名董事 第 16 頁 | | | 為了 第 38 頁 | | | 為了 第 40 頁 | | | |
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如何投票
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| 通過互聯網 | 通過電話 | 通過郵件 | 親自出席 |
在以下位置對您的股票進行投票 www.proxyvote.com. | 撥打免費電話 1-800-690-6903。 | 簽署、註明日期並返回隨附的代理卡或投票説明表。 | 要親自參加會議，您將需要您的股份所有權證明和有效的帶照片的身份證 |
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請準備好互聯網可用性通知或用於 16 位控制號碼的代理卡。
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關於將於2024年5月7日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知： 2024年，有一個年會網站，可讓您輕鬆訪問我們的年會材料。在年會網站上，您可以找到投票項目的概述、可供在線查看或下載的我們的委託書和年度報告，以及對股票進行投票的鏈接。本委託書、年度股東大會通知和隨附的代理卡將從2024年3月27日左右開始首次郵寄給股東，可在年會網站上查閲，網址為： www.sciannualmeet. |
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委託書摘要 | 6 | |
董事候選人 | 6 | |
董事快照 | 7 | |
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公司治理要點 | 8 | |
環境、社會和治理 (ESG) 概述 | 10 | |
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審計師甄選 | 13 | |
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2023 年指定執行官薪酬 | 14 | |
按績效調整付費 | 15 | |
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國際服務公司的公司治理 | 16 | |
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提案 1：董事選舉 | 16 | |
董事候選人 | 16 | |
對董事候選人的考慮 | 26 | |
董事資格、技能和經驗 | 27 | |
董事獨立性 | 28 | |
董事薪酬 | 28 | |
董事持有 SCI 股票 | 29 | |
董事會結構和運作 | 30 | |
領導結構 | 30 | |
首席獨立董事 | 31 | |
董事會組成和會議 | 32 | |
行政會議 | 32 | |
董事會委員會 | 32 | |
年度董事會和委員會評估 | 35 | |
董事會入職培訓和教育計劃 | 35 | |
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董事會監督和主要職責 | 35 | |
戰略監督 | 35 | |
風險監督 | 36 | |
環境、社會和治理 (ESG) 監督 | 36 | |
人力資本管理和文化監督 | 37 | |
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特別股東大會 | 37 | |
股東代理訪問權限 | 37 | |
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審計委員會事項 | 38 | |
提案2：批准甄選獨立註冊會計師事務所的提案 | 38 | |
審計委員會的報告 | 38 | |
審計費和所有其他費用 | 39 | |
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高管薪酬 | 40 | |
提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 40 | |
薪酬討論與分析 | 41 | |
導言 | 41 | |
執行摘要 | 41 | |
按績效和企業戰略付費 | 41 | |
性能摘要 | 42 | |
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我們的薪酬計劃的主要特點 | 44 | |
考慮 2023 年 “按工資” 投票 | 44 | |
薪酬理念和流程 | 44 | |
首席執行官薪酬和績效保持一致 | 45 | |
直接薪酬總薪酬組成部分 | 45 | |
薪酬要素與股東價值有關 | 46 | |
年度基本工資 | 47 | |
以現金支付的年度績效激勵措施 | 47 | |
長期激勵補償 | 49 | |
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其他補償 | 51 | |
進一步的高管薪酬做法和政策 | 52 | |
我們如何做出薪酬決定 | 53 | |
薪酬委員會報告 | 54 | |
高管薪酬表 | 55 | |
薪酬摘要表 | 55 | |
基於計劃的獎勵的撥款 | 57 | |
財年末傑出股票獎 | 58 | |
期權行使和股票歸屬 | 59 | |
高管遞延薪酬計劃 | 59 | |
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行政人員僱傭協議 | 61 | |
終止後的潛在付款 | 63 | |
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首席執行官薪酬比率 | 64 | |
薪酬與績效 | 64 | |
某些交易 | 67 | |
有投票權的證券和本金持有人 | 68 | |
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其他信息 | 70 | |
有關會議和投票的信息 | 70 | |
代理徵集 | 72 | |
提交股東提案 | 72 | |
其他業務 | 72 | |
第 16 (a) 節實益所有權申報合規 | 72 | |
附件 | 73 | |
附錄A：非公認會計準則財務指標 | 73 | |
附件 B：同行比較組 | 74 | |
附件 C：績效單位計劃同行小組 | 75 | |
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本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。
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| 提議 1 | 董事會建議股東投票 “對於” 以下每位被提名者： |
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董事候選人
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姓名 職業 | 獨立 | | 董事 由於 | 年齡 | 其他公眾 董事會(1) | 董事會委員會組成 |
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艾倫·R·巴克沃爾特 德克薩斯大通銀行前董事長兼首席執行官 | 是的 | | 2003 | 77 | 沒有 | |
安東尼 L. 科埃略 美國眾議院前多數黨黨鞭子 獨立商業和政治顧問 | 是的 | | 1991 | 81 | 3 | |
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Jakki L. Haussler 創始人兼董事會主席兼前首席執行官， Opus 資本管理 | 是的 | | 2018 | 66 | 3 | |
維克多 L. 隆德 前首席執行官兼董事會執行主席， Teradata 株式會社 | 是的 | | 2000 | 76 | 沒有 | |
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艾倫·奧喬亞 美國宇航局約翰遜太空中心前主任 獨立董事兼發言人 | 是的 | | 2015 | 65 | 沒有 | |
託馬斯·L·瑞安 國際服務公司董事長兼首席執行官 | 沒有 | | 2004 | 58 | 沒有 | |
C. Park Shaper 私人投資控股公司 Seis Holdings LLC 首席執行官 | 是的 | | 2022 | 55 | 2 | |
薩拉·馬丁內斯·塔克 國家數學+科學倡議前首席執行官，該組織是一家旨在提高學生在STEM科目中的成績的非營利組織 | 是的 | | 2018 | 68 | 1 | |
W. 布萊爾·沃爾特里普 獨立顧問、家族和信託投資，以及 該公司前高級管理人員 | 沒有 | | 1986 | 69 | 沒有 | |
馬庫斯·A·沃茨， 首席獨立董事 傘類公司弗裏德金集團總裁 監督各種商業利益，包括各種品牌汽車、酒店和娛樂公司 | 是的 | | 2012 | 65 | 1 | |
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| 審計委員會 | | 執行委員會 | | 提名與公司治理委員會 |
| 薪酬委員會 | | 投資委員會 | | 會員 | | 椅子 |
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(1)參見第頁開頭的董事簡介 16,其中包括每位董事的其他公共董事會。
董事快照
自2018年以來，我們增加了三名新董事，這使我們董事會的平均年齡和任期分別減少了兩年和七年。我們在2022年增加了一位新董事，於2023年任命了新的首席董事，並於2023年取代了審計委員會和投資委員會主席。在我們目前的董事會成員中，30% 的董事是不同種族的女性。
導演年齡
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| n | 2-50 到 60 歲 |
| n | 5 - 61 到 70 歲 |
| n | 3-71 歲及以上 |
董事任期
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| n | 1 - 0 到 5 年 |
| n | 3 - 6 到 10 年 |
| n | 6 - 10 年或更長時間 |
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導演 獨立 | | | 導演 被提名者展覽 | | | 高度參與而且 活躍板 |
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•810 名董事中有 10 名是獨立的 •10 名董事中有 9 名是非管理人員 •SCI 的審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成 •2023 年，馬庫斯·沃茨被任命為 首席獨立董事（參見第頁 31 （獲取首席獨立董事的主要職責和責任清單） | | | •個人素質，例如自我意識、尊重、正直、獨立以及在充滿挑戰的環境中有效運作的能力 •擔任過各種高管/高級領導職務的經驗和良好的成功記錄 •公司治理知識和實踐 •讚賞人與觀點的多樣性 •客觀性和合理的判斷力 | | | •積極參與監督公司戰略的執行和風險管理 •96%2023 年董事會和董事會委員會會議的合併會議出席記錄 •82023 年的董事會會議 •18委員會會議在 2023 |
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我們的董事候選人具有不同的背景、經驗和專長（見第頁） 27 有關以下技能的更多信息）：
公司治理要點
股東和代理顧問外聯活動
我們在積極開展股東宣傳和參與計劃方面有着悠久的歷史。董事會和管理層繼續將聽取和考慮股東的意見作為重中之重。與股東互動是我們對良好治理實踐的承諾的基礎，隨着時間的推移，我們的治理和披露也發生了變化和增強。全年，我們都在尋找機會與投資者建立聯繫，以獲得和分享寶貴的見解。在年會之前，我們還制定了與最大股東進行接觸的正式程序，以徵求有關我們的公司治理慣例、高管薪酬計劃、環境和社會目標以及長期業務戰略和行業特有的其他問題的反饋意見。此外，我們的某些董事在應要求和認為適當的情況下參與了股東的直接參與。總結了這些對話的結果，並與董事會和我們的管理層進行了討論。
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2023年初，在年度股東大會之前，我們與佔公司普通股約57％的股東進行了接觸。多年來，考慮到我們與投資者的反饋和討論，我們做出了幾項治理變革，包括通過代理訪問章程條款（見第頁） 37欲瞭解更多信息）將於 2023 年發佈。通過我們持續的股東宣傳工作，我們可以更好地瞭解股東的觀點，並有機會傳達我們的決策如何與我們的戰略目標保持一致。 投資者繼續表示支持我們的整體高管薪酬計劃，並認為該計劃結構合理，與業績一致。針對前幾年收到的評論，我們從2022年開始取消了股權獎勵控制權變更後的單一觸發授權。投資者還對委員會領導層的變動表示讚賞，以期在我們繼續董事會更新之旅的過程中增強新的視角。 | |
我們在 2023 年參與其中，股東約佔 57% 作為我們Proxy Outreach的一部分，公司的普通股 |
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每年發佈的可持續發展報告中所包含的增強的環境、社會和治理（ESG）信息披露令投資者情緒非常樂觀。大多數董事會會議都討論了人力資本管理、多元化和包容性努力以及環境計劃。總體而言，股東支持我們關注我們所服務的員工和社區，也對我們加強有關氣候影響的披露和指標表示讚賞。
請參閲我們於 2024 年 3 月發佈的《2023 年可持續發展報告》，該報告可在我們的網站上查閲 https://investors.sci-corp.com。我們以可持續發展會計準則委員會（SASB）、氣候相關財務披露工作組（TCFD）和自然相關披露工作組（TFND）框架為指導，不斷努力確保衡量對公司重要的事情併為所有利益相關者創造價值。(1)
(1)這些報告、政策和披露以及本委託聲明中其他地方討論的報告、政策和披露不屬於本委託書的一部分，不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入我們在本委託聲明發布之日之前或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，無論其中的任何一般公司註冊措辭如何，除非此類文件中特別註明以引用方式納入此類申報中。此外，對我們網站網址的引用僅限於無效的文本引用。
董事會領導層煥然一新
在我們繼續傾聽和迴應投資者的意見的同時，我們瞭解董事會內部採用新的領導視角的重要性。2023年，馬庫斯·沃茨被任命為我們的新任首席獨立董事，傑基·豪斯勒和薩拉·馬丁內斯·塔克分別被任命為投資和審計委員會主席。隨着這些新的領導層變動，我們的四個董事會委員會中有三個由在SCI任職六到九年的女性擔任主席。這為董事會在領導層提供了多元化和新的視角，同時也為各委員會提供了寶貴的經驗和任期。
董事會實地考察
董事會成員定期單獨或集體地對SCI設施進行實地考察。2023 年，董事會成員參觀了我們位於南德克薩斯州的殯儀館和墓地組合設施——天使棕櫚谷葬禮。在訪問期間，董事會成員得以參觀該設施，瞭解我們在Hispana市場服務的客户。這些代表不同角色的員工得以與董事會成員分享有影響力的故事，展示了他們對卓越服務的熱情和承諾。
採用最佳實踐和董事會組成變動
我們有深思熟慮地考慮股東反饋和監督公司治理最佳實踐的歷史。以下時間表展示了我們在董事會結構、股東權利和高管薪酬方面的治理改進。我們還繼續關注董事會構成，並致力於評估我們的披露以提高透明度。
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| 最佳實踐 | 董事會構成 |
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| •董事會建議，股東批准了 de-我們董事會的分類 •董事會推薦並獲得股東批准 取消和減少某些絕大多數投票要求在我們的公司章程和章程中 •我們淘汰了 雨傘計劃 由於2017年《減税和就業法》的某些變化，我們的高管激勵薪酬計劃中 | •增加了不同的視角和經驗 將薩拉·馬丁內斯·塔克和傑基·豪斯勒加入我們的董事會 •為了促進下一代董事會領導人的招聘， R.L. Waltrip 決定不尋求連任 經過56年的有意義的貢獻 •長期成員埃德·威廉姆斯博士在忠實地在董事會任職27年後去世 |
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| •加強了我們對環境、社會和治理 (ESG) 的披露 •董事會對公司章程進行了修改，以允許 董事會提名和公司治理委員會主席主持會議 在理事會主席和首席董事缺席的情況下主持董事會會議 | •在董事會任職36年的出色服務後， John Mecom 決定不再尋求連任 作為董事會成員 |
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| •更新了董事會提名和公司治理委員會的章程，以反映其ESG監督職責 •通過將在線客户滿意度評級閾值提高到4.25，加強了基於年度績效的激勵計劃的非財務修改量或ESG指標 •修改了績效單位計劃的投資回報率閾值 | •克里夫莫里斯 決定在 2021 年不再尋求連任董事會成員 •艾倫·奧喬亞在2021年被提名為薪酬委員會主席。 艾倫·巴克沃爾特於2022年脱離薪酬委員會 |
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| •發佈了我們的第一份可持續發展報告，概述了我們的ESG舉措和計劃，該報告可在我們的網站上查閲： https://investors.sci-corp.com/ •移除了自動單觸發器 在2022年授予的股權獎勵的控制權變更生效時授予 | •C. Park Shaper 於 2022 年被提名並當選為董事會成員 |
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| •通過了向股東提供代理訪問權的章程變更（更多信息請參閲第 37 頁） •2023 年通過了一項新的回扣政策（見第頁） 52 詳情請見） •修訂了我們現有的內幕交易政策（見第頁） 52 詳情請見） | •薩拉·馬丁內斯·塔克和傑基·豪斯勒 被命名了2023 年分別擔任審計委員會和投資委員會主席 •Marcus A. Watts 於 2023 年被任命為首席獨立董事 |
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| 我們的最佳實踐包括： |
•董事選舉的多數投票標準 •年度董事會和委員會評估流程 •董事會入職培訓和教育計劃 •沒有股東權益計劃或 “毒丸” •控制權變更後無法使用單一觸發器 | •股東（10%）召集特別會議的能力 •適用於所有董事和高級管理人員的反套期保值和反質押政策 •董事和高級管理人員的股票所有權和保留指南 |
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環境、社會和治理 (ESG) 概述
監督環境和社會事務以及這些議題的治理，是我們的提名和公司治理委員會（NCGC）的責任。自2020年以來，NCGC審查了我們的ESG指導委員會（公司管理層的跨職能委員會）提出的事項，並通過全年各種委員會會議解決了其他相關風險。參見頁面 36有關董事會對 ESG 監督的更多詳情，請參閲本委託書的 “公司治理” 部分。 有關我們的ESG舉措和計劃的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲 HTTPS://投資者.sci-corp.com.
我們的社會事務
我們僱用的約 25,000 名員工和我們服務的超過 600,000 個家庭指導着我們的宗旨和核心價值觀，使我們公司的社會影響力成為我們的主要重點。我們的員工的同情心、積極的看法和熱情提高了對我們所服務家庭的關懷水平，推動了我們公司的持續成功。我們努力營造一個歡迎創意、努力得到認可、建議付諸實踐以及部署創新計劃的工作場所。
自 2017 年以來，我們已獲得 Great Place to Work 的認證®，一家研究高信任、高績效工作場所文化的全球權威機構。我們持續專注於提高員工滿意度並制定創新計劃。
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| 的同事認為，無論種族如何，他們都會受到公平對待。 | | 的同事對我們的成就感到自豪。 | 的同事表示，他們加入公司後會感到賓至如歸。 | 的同事認為他們的工作具有特殊意義，這不是 “只是一份工作”。 | |
在SCI，我們還堅信支持能夠改善和促進我們開展業務的社區福祉的事業。通過與多個組織的戰略合作伙伴關係，我們在員工和客户家庭生活、工作和娛樂的社區中有所作為。
我們相信包容的力量，我們尊重同事的工作、想法、信念和生活方式。通過我們的包容性領導力培訓和員工資源社區（ARC）等計劃，興趣相似的同事可以與其他人建立聯繫，建立人際關係並獲得指導機會。我們的領導團隊致力於通過擁抱使我們每個人都與眾不同的多種背景和觀點，促進工作場所的包容性和多元化。我們的首席執行官託馬斯·瑞安是首席執行官多元化與包容性行動™ 的成員，我們最近增加了一個高級管理職位，負責監督多元化、公平和包容性。這一角色對於支持公司的信念至關重要，即人才多元化是改善業務成果的關鍵驅動力。
勞動力人口統計
我們接受並重視使我們的員工隊伍多樣化的多種背景和觀點，這使我們能夠與所服務的多元化家庭保持聯繫。
種族多樣性
管理
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| n | 69% | 白色 |
| n | 19% | 西班牙裔 |
| n | 7% | 黑人/非裔美國人 |
| n | 3% | 亞洲的 |
| n | 2% | 其他種族 |
非管理性
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| n | 58% | 白色 |
| n | 25% | 西班牙裔 |
| n | 10% | 黑人/非裔美國人 |
| n | 4% | 亞洲的 |
| n | 3% | 其他種族 |
總計
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| n | 59% | 白色 |
| n | 24% | 西班牙裔 |
| n | 10% | 黑人/非裔美國人 |
| n | 4% | 亞洲的 |
| n | 3% | 其他種族 |
性別多樣性
營業額
我們的員工隊伍由 25,000 名員工組成，其中包括大約 18,000 名全職員工和 7,000 名兼職人員。由於我們業務的季節性，我們感謝兼職員工的靈活性。在我們的 25,000 名員工中，由於銷售職位競爭激烈，由大約 3,800 名員工組成的銷售團隊的流失率高於其他職位。
我們的公司治理亮點
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| 3 位新導演 | 電流的 30% 董事會成員 | 10 位董事中有 8 位導演 |
自 2018 年以來一直在增加，這使我們的董事會任期縮短了七年 | 是女性嗎 | 是獨立的 |
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電流的 30% 董事會成員 | 我們的 3 位委員會主席 | 10 位董事中有 9 位導演 |
自我認同為代表性不足羣體的成員 | 種族多元化的女性嗎 | 是非管理層的 |
我們的環境舉措
我們相信負責任地使用自然資源可以減少對我們生活和經營的社區的不利影響。我們將繼續尋找機會來改善我們的端到端供應鏈流程並減少對環境的影響。
作為北美領先的葬禮、火葬和墓地服務提供商，我們正在努力瞭解我們的影響和處理環境問題的方法。為了支持我們的可持續發展之旅，我們試行了一些舉措，開始衡量影響環境的因素，包括碳排放量和能耗指標。我們對環境管理的承諾繼續包括評估我們的用水量、探索環保創新技術、回收廢棄物、為家庭提供環保替代方案以及保護我們35,500英畝的綠色空間。我們通過與供應商合作來支持這些努力，以遵守我們的行為準則並加強我們的供應鏈實踐和政策。
我們公司致力於監測和評估我們對自然資源的使用及其對環境的潛在影響。為了準確跟蹤和衡量我們的能源使用情況，我們在 2023 年實施了公用事業使用情況報告解決方案，以記錄我們近 2,000 個殯儀館、墓地和火葬場的消耗情況。這種新的系統和流程幫助我們瞭解我們的能耗，並專注於天然氣和電力的使用。
這些新的報告方法支持我們努力捕獲監控碳排放足跡所需的數據，以及適用數據覆蓋區域的購買電網電力。除此之外，自2019年以來，SCI一直在將能源合同轉換為可再生能源，我們20％的電力使用量來自可再生能源。通過這些新指標，我們能夠捕獲我們的辦公場所消耗的可再生能源的百分比。我們將繼續獲得見解，並幫助確定其他改進機會。
水是我們致力於在殯儀館和墓地追蹤的重要自然資源。我們已經開發出方法來了解和報告我們的計量公用事業和淡水資源的用水量，以及有多少回收用於灌溉目的。隨着我們逐漸瞭解氣候影響，我們啟動了減水試點，在部分墓地實施了新的灌溉系統，配備先進的水監測器和控制系統，可以提高用水效率。
我們在2023年可持續發展報告中納入了温室氣體、電力和水消耗指標，該報告可在我們的網站上查閲 HTTPS://investors.sci-corp.com.
我們目前正在探索通過以下舉措減少水消耗和温室氣體排放以及改善節能的多種機會：
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•在部分墓地試行強化灌溉方法。 •用更新、高效的型號取代舊的火葬裝置，並安裝水火化裝置，利用水基工藝減少我們的碳排放。 •持續對35,500英畝的綠地進行保護性維護。 | •探索其他地點的太陽能電池板機會。 •自2019年以來，電力合同持續轉換為可再生能源。 •回收廢棄副產品，以幫助保護自然資源並防止不必要的排放。 |
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有關我們的 ESG 舉措和計劃的更多信息，請參閲我們的 2023 年可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲 https://investors.sci-corp.com.
我們的網絡安全風險管理和戰略
我們已投資建設網絡安全基礎設施，以保護我們的信息系統並保護我們的數據免受網絡攻擊。我們的信息安全計劃包括風險管理策略、安全意識培訓、安全運營、事件響應、安全治理、第三方風險管理、IT 安全風險管理、安全架構和漏洞管理。作為我們更廣泛的企業風險管理系統的一部分，定期對網絡安全風險進行戰略審查、監控和管理，並與其他企業風險一起進行管理。
董事會的某些成員具有監督包括技術和金融在內的不同行業的網絡安全風險管理的經驗。有關董事會網絡安全經驗和風險監督責任的更多信息，請參閲頁面 27 和頁面 36.
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| 提議 2 | 董事會建議股東投票 “對於” 批准選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為公司的獨立註冊會計師事務所。 |
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審計師甄選
為什麼我們認為你應該投贊成普華永道作為我們的獨立審計師：
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普華永道參與度： •普華永道對我們獨特的行業有着廣泛的瞭解，並展示了其作為獨立註冊會計師事務所的能力和專業知識。 •普華永道通過5年的審計合作伙伴參與輪換、強有力的內部控制程序、PCAOB和SEC的監管監督以及行業同行評審的審計來保持獨立性和客觀性。 •我們的審計委員會和普華永道定期開會討論審計事宜，並在管理層不在場的情況下提供最新情況。 •我們的審計委員會審查SCI的聘用書，並批准普華永道的年度審計和非審計費用。 •產生的費用中約有95％與審計有關。 | | |
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我們的審計與非審計費用的同比比較
有關審計和非審計費用的更多信息，請參閲第頁審計委員會事項下的 “審計費用和所有其他費用” 部分 39.
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| 提議 3 | 董事會建議投票 “對於”以諮詢方式批准有關我們指定執行官薪酬的決議（如本委託書所述）。 |
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2023 年指定執行官薪酬
在過去的幾年中，薪酬委員會與管理層共同努力改善我們的薪酬計劃與股東利益的一致性。在 2023 年，差不多 80%我們首席執行官的薪酬及以上 65% 我們的其他指定執行官（NEO）的薪酬是基於績效或股票的薪酬。
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首席執行官和其他NEO薪酬佔2023年薪酬的百分比 | 組件 | 描述 | 亮點和近期變化 |
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| 年度基本工資 | •固定現金 •建立在具有競爭力的基準薪酬水平範圍之上 |
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| 基於績效的年度激勵薪酬 | •基於績效的現金 •與績效衡量標準的實現掛鈎： •標準化每股收益 •標準化每股自由現金流 •可比的預製產量 •建立在具有競爭力的基準薪酬水平範圍之上 | •92%2023 年業績的支出百分比 •2020年計劃引入了ESG指標，該指標與谷歌的星級（客户滿意度）評級掛鈎 |
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| 長期激勵補償 | (1/3) 股票期權 •以每年 1/3 的速度進行背心 | |
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(1/3) 限制性股票： •以每年 1/3 的速度進行背心 | |
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(1/3) 基於性能的單位（“PUP”）： •與衡量標準普爾中型股400指數成分股的三年期股東總回報率（“TSR”）有關，該指數受與標準普爾中型股400指數掛鈎的標準化股本回報率（ROE）基準下限管轄®指數 | •200%2021-2023 年業績週期的支出百分比 •單位以股票而不是美元計價 |
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•長期激勵性薪酬是根據具有競爭力的基準薪酬水平範圍確定的 | •移除了自動單觸發器在2022年授予的股權獎勵的控制權變更生效時授予 |
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| 其他補償 | 退休計劃： •高管遞延薪酬計劃 •401 (k) Plan | |
津貼和個人福利： •提供合理的福利 | |
| 首席執行官 | 其他 NEO | | |
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按績效調整付費
正如與我們的年度和長期激勵計劃相關的歷史支出所示，我們指定執行官的薪酬中有很大一部分與公司的業績直接相關。下圖使用五年股東總回報率調整了首席執行官的薪酬和績效。在過去五個財年中，公司實現了85％的股東總回報率（TSR）。
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| ¢ | 其他補償 |
| ¢ | 長期激勵補償 |
| ¢ | 基於績效的年度激勵薪酬 |
| ¢ | 年度基本工資 |
| — | SCI TSR |
| -- | 標普500指數股東總回報 |
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(1)績效單位計劃面額的變化暫時扭曲了2019年總薪酬的披露，將先前的績效計劃補助金 “翻了一番”，這些補助金是在支付時披露的，最初包括了2019年績效計劃補助金的價值。
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| 提議 1 | 董事選舉 董事會建議股東投票 “對於” 每個 以下被提名人： |
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以下是董事會提名和公司治理委員會提名供股東在今年的年會上選舉的十名候選人的簡介，每位候選人的任期將在2025年年會上屆滿。董事由會議上的多數票選出。
董事候選人
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| 艾倫·R·巴克沃爾特
獨立 董事從那時起： 2003 年齡： 77 委員會： 高管、投資、提名和公司治理 | 職業： 德克薩斯大通銀行前董事長兼首席執行官 教育： 費爾利·狄金森大學 |
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技能和資格： •金融 •人力資本管理 •投資/金融服務 •房地產/業務發展/併購 •風險管理 以前的商業經驗 •德克薩斯大通銀行董事長兼首席執行官（1998-2003） •德克薩斯商業銀行行長（1990-1998） •曾在化學銀行的公司部門擔任過各種職務（1970-1990 年） | 其他職位 •德克薩斯醫學中心董事會成員 •休斯敦中部公司名譽主席兼董事會成員 過去的上市公司董事會 •弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司（2013-2015） •平原勘探與生產（2003-2013）；隨後被弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司收購 以前的職位 •達拉斯聯邦儲備銀行（休斯頓分行）前董事會 | 導演摘要： 艾倫·巴克沃爾特豐富的企業融資和銀行業務經驗為董事會提供了寶貴的財務和投資管理見解。他在擔任高級管理職務的多年中積累了豐富的相關戰略和風險管理資源。他在董事會的任期使他對我們獨特的行業有了深刻的瞭解。此外，他擁有過去在其他上市公司董事會任職所積累的豐富公司治理知識。 |
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| 安東尼 L. 科埃略
獨立 董事從那時起： 1991 年齡： 81 委員會： 薪酬、高管、提名和公司治理 | 職業： 前美國眾議院多數黨黨鞭子 獨立商業和政治顧問 教育： 洛約拉大學洛杉磯 |
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技能 和資格： •金融 •政府/監管 •人力資本管理 •投資/金融服務 •市場營銷/品牌管理 以前的政治經歷 •總統殘疾人就業委員會主席（1994-2001） •阿爾·戈爾總統競選總主席（1999-2000 年） •多數黨鞭子 (1987-1989) •美國眾議院議員（1978-1989 年）；《美國殘疾人法》的原始提案人/作者 | 以前的商業經驗 •Wertheim Schroder Financial Services總裁兼首席執行官在6年內（1990-1995年）將8億美元的公司發展到45億美元 現任上市公司董事會 •Esquire Financial Holdings, Inc. 董事會主席 •AudioEye, Inc •EVO 運輸與能源服務有限公司 選擇過去的上市公司董事會 •Cyberonics 董事長 •馬戲團企業（現為米高梅幻影）董事長 •ICF Kaiser International, Inc. 董事長 •沃倫資源公司 以前的職位 •癲癇基金會前主席和現任董事會成員 | 導演摘要: 託尼·科埃略成功擔任一家價值數十億美元的金融服務公司的總裁兼首席執行官，這為董事會提供了財務、投資和高級領導方面的專業知識。他在董事會的經驗使他能夠對我們獨特的行業形成深刻的瞭解。他的政治經驗和專業知識為政府、公共政策事務和監管問題提供了獨特的見解。此外，他擁有豐富的公司治理知識，這些知識是由當前和過去在其他上市公司董事會任職所積累的。 |
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| Jakki L. Haussler
獨立 董事從那時起： 2018 年齡： 66 委員會： 審計、投資（主席） | 職業： Opus Capital Management（自1996年起）創始人兼董事會主席，一家獨立的註冊投資顧問，為機構和高淨值個人提供投資解決方案 教育： 辛辛那提大學 北肯塔基大學薩蒙·蔡斯法學院 |
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技能和資格： •金融 •政府/監管 •投資/金融服務 •市場營銷/品牌管理 •房地產/業務發展/併購 以前的商業經驗 •Opus Capital Management 首席執行官（1996-2019） •Capvest Venture Fund, LP（2000-2011）董事總經理，一家面向成長和擴張階段公司的私募股權基金 •Adena Ventures, LP（1999-2010）合夥人，一家針對服務不足的市場的私募股權基金 | 目前的公共董事會職位 •巴恩斯集團公司 •摩根士丹利基金 •Vertiv 控股有限公司 其他職位 •勝利基金董事會成員 •大通法學院交易法實踐中心成員/創始人 •大通法學院訪客委員會 •北肯塔基大學基金會投資委員會成員 過去的上市公司董事會 •辛辛那提貝爾公司 •Best Transport, Inc.（現為笛卡爾系統集團有限公司） | 導演摘要： 傑基·豪斯勒在財務、投資組合管理方面擁有專業知識，並且作為Opus Capital Management的創始人和董事長擁有高級領導經驗。她的專業知識和經驗為投資和股票基金提供了背景。她在Adena Ventures擔任合夥人的經歷為業務發展和併購活動提供了見解。她的其他董事會職位使她接觸了不同的行業以及不同的治理和問題解決方法。 |
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| 維克多 L. 隆德
獨立 從那以後一直是董事: 2000 年齡： 76 委員會： 審計、執行、提名和公司治理 | 職業： Teradata Corporation 前總裁、首席執行官兼董事會執行主席 教育： 猶他大學 猶他大學工商管理碩士 |
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技能和資格： •金融 •人力資本管理 •市場營銷/品牌管理 •房地產/業務發展/併購 •技術或電子商務 以前的商業經驗 •Teradata Corporation 執行主席（2019-2020 年）兼總裁兼首席執行官（2016-2018 年）、臨時首席執行官（2019-2020 年） •軟件公司 DemandTec 董事長（2006-2012 年） •Mariner Healthcare, Inc. 董事長（2002-2004） •艾伯森公司副董事長（1999-2002 年） •在美國百貨公司工作了22年，擔任過各種職務，包括董事長、首席執行官、首席財務官和公司財務總監（1977-1999） •安永會計師事務所審計註冊會計師（1972-1977） | 過去的上市公司董事會 •Teradata 株式會社 •DemandTec •達美航空 •德爾蒙特食品有限公司 •Mariner Healthcare, Inc •艾伯森公司 •美國百貨公司 •NCR 公司 | 導演摘要： Victor Lund多年的高級管理經驗和領導能力，例如他曾擔任Teradata首席執行官和執行董事長的職位，為董事會提供了技術和技術流程方面的寶貴經驗。他在董事會的任期使他對我們獨特的行業有了深刻的瞭解。作為前審計師，也曾擔任過各種公司財務職位，他對財務報告和審計實踐有着廣泛的瞭解。此外，他在其他董事會的服務為SCI提供了寶貴的公司治理專業知識。 |
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| 艾倫·奧喬亞
獨立 從那以後一直是董事: 2015 年齡： 65 委員會： 薪酬（主席）、投資 | 職業： 美國宇航局前局長兼獨立董事兼發言人 教育： 聖地亞哥州立大學 斯坦福大學碩士、博士（電氣工程） |
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技能和資格： •金融 •政府/監管 •人力資本管理 •風險管理 •技術或電子商務 以前的商業經驗 •美國宇航局約翰遜太空中心主任（2013-2018）；美國宇航局約翰遜太空中心宇航員（1990-2012 年），第一位在太空停留近 1,000 小時的西班牙裔女性宇航員 •美國宇航局艾姆斯研究中心處長兼研究工程師（1988-1990） •桑迪亞國家實驗室研究員（1985-1988） | 其他職位 •SRI International 董事會成員 •美國國家工程院院士 •美國互助銀行董事會成員 •戈登和貝蒂·摩爾基金會董事會成員 •美國航空航天學會會員 •美國科學促進協會會員 •載人太空飛行教育基金會名譽董事（前副主席） 以前的職位 •前國家科學委員會董事會治理主席（政府特殊僱員） •國家技術與創新獎章提名評估委員會前主席 •達拉斯聯邦儲備銀行董事會前成員 •斯坦福大學董事會前成員 | 導演摘要： 艾倫·奧喬亞在美國宇航局和其他政府實體的背景為董事會提供了豐富的技術和政府/監管經驗和見解。她在擔任美國宇航局約翰遜航天中心主任期間獲得的高級領導經驗為董事會提供了戰略規劃、大型項目管理、人員發展和資本配置方面的專業知識。她的許多其他職位包括監督活動，例如財務管理和組織治理。 |
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| 託馬斯·L·瑞安
非獨立的 從那以後一直是董事: 2004 年齡： 58 委員會： 行政人員（主席） | 職業： SCI 董事長（自 2016 年起）兼首席執行官（自 2005 年起） 教育： 德克薩斯大學奧斯汀分校 |
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技能和資格： •金融 •人力資本管理 •工業 •投資/金融服務 •風險管理 以前的商業經驗 •SCI 歐洲運營首席執行官（2000-2002） •各種財務管理職位，SCI（1996-2000） | 其他職位 •德克薩斯大學麥康姆斯商學院顧問委員會董事會成員 •德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心訪客委員會高級成員 過去的上市公司董事會 •德州工業公司 •切薩皮克能源 •温加滕房地產投資者 以前的職位 •大休斯敦聯合之路董事會前主席兼成員 •Genesys Works 前董事會成員 | 導演摘要： Thomas L. Ryan 在 SCI 的 28 年職業生涯為我們的行業和戰略洞察以及強大的領導能力注入了深刻的理解。他表現出了運營執行力和長期戰略方向，包括領導重大收購和資本配置決策以及風險管理。他在其他上市公司董事會的服務為他提供了對公司治理和解決關鍵問題的不同方法的寶貴見解。 |
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| C. Park Shaper
獨立 董事從那時起： 2022 年齡： 55 委員會： 審計、薪酬 | 職業： 私人投資公司 Seis Holdings LLC 首席執行官 控股公司（2013 年至今） 教育： 斯坦福大學 西北大學 JL 凱洛格管理研究生院工商管理碩士 |
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技能和資格： •金融 •政府/監管 •投資/金融服務 •房地產/業務發展/併購 •風險管理 以前的商業經驗 •金德摩根公司總裁（2005-2013） •各種財務管理職位，金德摩根公司（2000-2005） •Altair Corporation 總裁兼董事 (1999) •副總裁兼首席財務官第一數據分析（1997-1999） | 現任上市公司董事會 •Sunnova 能源國際有限公司 •金德摩根公司 其他董事會職位 •德克薩斯州兒童董事會主席 •斯坦福大學胡佛研究所監督委員會成員 •萊斯大學貝克研究所顧問委員會成員 過去的上市公司董事會 •Weingarten Realty •Star Peak 能源轉型公司 •星峯二期公司 | 導演摘要： C. Park Shaper豐富的領導背景包括他自2013年起擔任私人投資控股公司Seis Holdings LLC的首席執行官；以及2000-2013年在金德摩根擔任的職務越來越多，包括2000年的副總裁兼首席財務官，2003年的董事長辦公室成員，2004年的執行副總裁以及2005年至2013年的總裁。在加入金德摩根之前，沙珀先生曾擔任Altair公司總裁和第一數據分析副總裁兼首席財務官。他的豐富經驗為董事會提供了寶貴的領導和財務經驗，以及戰略和管理專業知識。他還曾在多家上市公司的董事會任職，曾在審計、薪酬、提名和公司治理委員會任職。 |
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| 薩拉·馬丁內斯·塔克
獨立 董事從那時起： 2018 年齡： 68 委員會： 審計（主席）、提名和公司治理 | 職業： 國家數學與科學倡議組織前首席執行官，該非營利組織旨在提高學生在STEM（科學、技術、工程和數學）科目中的表現 教育： 德克薩斯大學奧斯汀分校 德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院工商管理碩士 |
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技能和資格： •金融 •政府/監管 •人力資本管理 •風險管理 •技術或電子商務 以前的商業經驗 •AT&T 副總裁（1997-2006） 現任上市公司董事會 •美國電力
| 其他職位 •聖母大學研究員委員會和董事會成員 •全國互助保險公司董事會成員 •過去的上市公司董事會 •Cornerstone onDemand, Inc •施樂公司 •Sprint 公司 以前的職位 •國家數學與科學計劃首席執行官（2013-2015） •德克薩斯大學系統董事會前主席（2017-2018 年）（2015-2019 年） •美國教育部教育部副部長（2006-2008） | 導演摘要： 薩拉·馬丁內斯·塔克在擔任各種行政領導職務時積累了豐富的知識和經驗。她最近的管理經歷以及她擔任董事會業務和技術委員會主席的角色為董事會提供了寶貴的技術經驗和專業知識。她還曾在AT＆T擔任副總裁，擁有強大的領導能力和執行經驗。她擔任教育部副部長的背景使她對政府程序和人力資本管理以及各種監管問題有着具體的見解。此外，她擁有現任和過去在其他上市公司董事會任職所積累的豐富公司治理知識。 |
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| W. 布萊爾·沃爾特里普
非獨立的 董事從那時起： 1986 年齡： 69 委員會： 投資 | 職業： 獨立顧問，家族和信託投資， 以及 SCI 前高級管理人員 教育： 薩姆休斯頓州立大學 |
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技能和資格： •金融 •工業 •投資/金融服務 •房地產/業務發展/併購 •風險管理 以前的商業經驗 •在SCI擔任過多個職位，包括企業發展副總裁、葬禮運營高級副總裁、SCI房地產部門執行副總裁、加拿大SCI董事長兼首席執行官以及SCI執行副總裁（1977-2000） | 其他職位 •國家喪葬史博物館財務主管 •活躍的房地產經紀人 過去的上市公司董事會 •桑德斯·莫里斯·哈里斯集團有限公司（愛德曼金融） | 導演摘要： 布萊爾·沃爾特里普的經驗包括在SCI擔任過各種企業融資職務，這表明了對併購、房地產和投資管理的深刻理解。他在SCI擔任執行副總裁/首席運營官的任期使他對我們獨特的行業有了深刻的瞭解。此外，他擁有過去在另一家上市公司董事會任職所積累的公司治理知識。 |
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| 馬庫斯·A·瓦茨
獨立領導 董事從那時起： 2012 年齡： 65 委員會： 薪酬、高管、提名和公司治理（主席） | 職業： 弗裏德金集團總裁（自2011年起）， 其中包括各種品牌的汽車， 酒店和娛樂公司 教育： 德克薩斯農工大學 哈佛法學院 |
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技能和資格： •政府/監管 •人力資本管理 •工業 •市場營銷/品牌管理 •風險管理 以前的商業經驗 •洛克洛德律師事務所休斯敦副主席兼管理合夥人（1984-2010），專注於公司和證券法、治理及相關事務 | 現任上市公司董事會 •Coterra Energy, Inc 目前的其他董事會職位 •Highland Resources, Inc.（私人房地產公司）董事會成員 過去的其他董事會職位 •大休斯敦夥伴關係前主席 •大休斯敦聯合之路董事會前主席 •達拉斯聯邦儲備銀行（休斯敦分行）前董事會主席 過去的上市公司董事會 •完整生產服務有限公司（2007-2012），被高級能源服務公司收購 •康奈爾公司（2001-2005） | 導演摘要： Marcus Watts擔任弗裏德金集團總裁的高管職位為董事會提供了高級領導層的專業知識和監督各種品牌商業利益的經驗。他之前曾擔任Locke Lord LLP的副主席兼休斯敦管理合夥人，為董事會提供了豐富的監管和政府經驗。此外，他擁有豐富的營銷、品牌管理和公司治理知識，這些知識是由當前和過去在其他私營和上市公司董事會任職所積累的。與眾不同的是，瓦茨先生還曾在公司和其他從事死亡護理行業的實體擔任獨立法律顧問，從而擁有罕見而寶貴的行業經驗。 |
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對董事候選人的考慮
提名和公司治理委員會明白，董事會成員的招聘流程對於提供戰略視角至關重要，同時也為各種問題帶來具體的經驗和專業知識。一個多元化的董事會，其成員擁護包容性行為，提供敏鋭的見解，並創造一個更有可能考慮潛在解決方案的各種風險、後果和影響的決策環境。
在履行職責時，委員會會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東提出的董事會成員候選人。過去，委員會還聘請了一家第三方獵頭公司來物色候選人。
委員會在評估潛在候選人時會考慮許多因素，包括董事會的當前構成、獨立董事的平衡、董事的多樣性以及對特定專業領域的需求。委員會考慮候選人的個人因素，例如性別、種族和年齡；教育、專業領域和專業經驗等專業特徵；以及核心能力，如何與SCI的企業戰略和整個董事會的需求保持一致。
目前，集體能力包括：
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•會計和財務 •行業知識 •戰略洞察力 | •理解和培養領導力 •業務判斷和執行/高級管理專業知識 •不同的經歷和背景 |
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提名和公司治理委員會確定潛在被提名人後，委員會將考慮有關被提名人的現有信息，包括委員會自己對潛在被提名人的瞭解，並可能尋求更多信息或進行面試。如果委員會認為需要進一步考慮，委員會將根據公司《公司治理指南》中規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估。公司的公司治理準則包括個人特徵和集體核心能力。
潛在候選人所尋求的個人特徵包括以下幾點：
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•誠信、品格和問責制 •能夠就廣泛的問題提供明智而周到的建議 •金融知識以及閲讀和理解財務報表和其他財務業績指標的能力 •作為團隊的一員，能夠以成熟的信心有效工作 •有能力為管理層提供建議，幫助他們制定創造性的解決方案和發現創新機會 •承諾為會議做準備和出席會議，並讓管理層和其他董事能夠接觸 |
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完成評估流程後，委員會向董事會全體成員提出提名建議。董事會在考慮委員會的建議和報告後確定被提名人。
2023 年，服務公司國際董事會通過了一項章程變更，為股東提供代理訪問權（見第頁） 37欲瞭解更多信息）。
董事資格、技能和經驗
董事會提名和公司治理委員會要求滿足某些一般資格才能在董事會任職。董事會認為，每位被提名者都具有這些一般資格。除了一般資格外，還有其他對在董事會任職很重要的獨特資格，如下表所示。將一般資格和獨特資格相結合，再加上每位被提名人的背景、經驗和專業知識，使我們能夠建立一個有效運作的董事會，其作為公司管理者的監督能力充分。
下表描述了我們董事會的具體資格以及所需的技能和經驗：
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| 元素與資格 | 描述 | |
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| 金融 | SCI使用廣泛的財務指標來衡量其業績。準確的財務報告和穩健的審計對我們的成功至關重要。我們希望所有董事都瞭解財務、財務報告流程和內部控制。 | |
| 政府/監管 | 我們在一個受到嚴格監管的行業中運營。具有法律或政府職位背景的董事提供經驗和見解，幫助我們處理法律和監管合規事宜，並與政府和監管組織開展建設性合作。 | |
| 人力資本管理 | SCI擁有龐大的員工，這是公司的重要資產和關鍵資源。因此，我們尋找在員工發展、關鍵人才/人員招聘、繼任規劃和公司文化監督方面有經驗的人才。 | |
| 工業 | 喪葬和墓地行業是獨一無二的，行業經驗很少見。具有行業經驗的董事可以幫助制定和制定公司的戰略。 | |
| 投資/
金融
服務 | 對金融市場、投資活動以及信託和保險業務的瞭解有助於我們的董事理解、建議和監督我們的投資策略。截至2023年12月31日，我們的信託投資包括81億美元的預付葬禮和墓地信託及相關應收賬款，這些應收賬款是我們148億美元未來積壓收入的一部分。 | |
| 市場營銷/
品牌管理 | 我們採用多品牌戰略，還嚴重依賴預先營銷我們的產品和服務。在我們尋求擴大品牌知名度、提高聲譽和增加預售銷售額的過程中，具有營銷經驗和/或品牌管理經驗的董事會提供專業知識和指導。 | |
| 房地產/業務發展/ 兼併和 收購（M&A） | 我們擁有大量房地產。具有房地產經驗的董事可以深入瞭解我們墓地的分層產品/定價策略，並就房地產的最佳用途提供建議。我們尋求通過收購和發展新業務來實現增長。具有業務發展和併購背景的董事可以為制定和實施發展業務的戰略提供見解。 | |
| 風險
管理 | 作為一家大型企業，我們必須有效管理企業風險以確保長期價值。我們尋找在評估和管理對公司重大財務、運營、社會和其他風險方面具有經驗的董事。 | |
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| 技術或
電子商務 | 具有相關技術教育或經驗的董事有助於瞭解我們為增強客户體驗以及改善內部流程和運營所做的努力。 | |
儘管我們的董事會成員均具有廣泛的背景、經驗和專業知識，但下表僅列出每位董事會成員的前五名資格。如提案1：董事選舉所述，這些相同的技能/資格也包含在董事簡介中。
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| 技能/資格 | 巴克沃爾特 | Coelho | | | 豪斯勒 | 隆德+ | | | | Ochoa+ | 瑞安 | 塑形者 | | Tucker+ | W.B. Waltrip | 瓦特*+ | | |
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| 金融 | l | l | | | l | l | | | | l | l | l | | l | l | | | |
| 政府/監管 | | l | | | l | | | | | l | | l | | l | | l | | |
| 人力資本管理 | l | l | | | | l | | | | l | l | | | l | | l | | |
| 工業 | | | | | | | | | | | l | | | | l | l | | |
| 投資/金融服務 | l | l | | | l | | | | | | l | l | | | l | | | |
| 市場營銷/品牌管理 | | l | | | l | l | | | | | | | | | | l | | |
| 房地產/業務發展/併購 | l | | | | l | l | | | | | | l | | | l | | | |
| 風險管理 | l | | | | | | | | | l | l | l | | l | l | l | | |
| 技術或電子商務 | | | | | | l | | | | l | | | | l | | | | |
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| 董事會多元化 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性別認同 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 男性 | l | l | | | | l | | | | | l | l | | | l | l | | |
| 女 | | | | | l | | | | | l | | | | l | | | | |
| 種族/民族 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | l | l | | | | l | | | | | l | l | | | l | l | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | l | | | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔 | | | | | | | | | | l | | | | l | | | | |
* 首席獨立董事
+ 董事具有監督不同行業的網絡安全風險管理的經驗。
董事獨立性
董事會進行年度審查並作出明確決定 8根據紐約證券交易所和SCI公司治理準則的標準，目前的10名董事是 “獨立的”。託馬斯·L·瑞安和 W. 布萊爾·沃爾特里普被視為非獨立董事。
董事薪酬
我們的公司治理準則為我們的非僱員董事服務規定了薪酬。同時也是公司帶薪執行官的託馬斯·瑞安沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。我們非僱員董事的年度薪酬包括現金和股票股權薪酬。
為我們的非僱員董事維持基於市場的薪酬計劃使公司能夠吸引和留住合格的成員在董事會任職。在Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的協助下，提名和公司治理委員會定期審查我們的非僱員董事薪酬水平和做法，並將其與收入規模相似的同類通用行業公司進行比較，以確保它們與市場慣例保持一致。具體而言，將與用於衡量我們高管薪酬基準的同行比較集團中包含的公司以及年度NACD董事薪酬報告中提供的數據進行了比較。
董事會薪酬的組成部分：
•每年的董事會現金儲備金為90,000美元。
•董事會領導職位的額外現金儲備金如下：
•首席獨立董事-30,000 美元
•審計委員會主席-25,000 美元
•薪酬委員會主席-20,000 美元
•投資委員會主席-15,000 美元
•提名和公司治理委員會 (NCGC) 主席-15,000 美元
•年度股票補助基於每位董事18萬美元的目標價值。
薪酬委員會認為，根據非僱員董事的責任和義務，我們的董事總薪酬待遇與市場慣例相比具有競爭力，並且是公平和適當的。下表列出了2023年的非僱員董事薪酬，該薪酬已獲得提名和公司治理委員會的批准。
2023 年董事薪酬
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| 姓名 | 賺取的費用
或以現金支付 | 股票獎勵(1) | | | | 總計 |
| 艾倫·R·巴克沃爾特 | | | $ | 90,000 | | | $ | 180,043 | | | | | | | $ | 270,043 | |
| 安東尼 L. 科埃略 | | | 105,000 | | | 180,043 | | | | | | | 285,043 | |
Jakki L. Haussler(2), 投資委員會主席 | | | 101,250 | | | 180,043 | | | | | | | 281,293 | |
| 維克多 L. 隆德 | | | 102,500 | | | 180,043 | | | | | | | 282,543 | |
| | | | | | | | | | | |
艾倫·奧喬亞， 薪酬委員會主席 | | | 110,000 | | | 180,043 | | | | | | | 290,043 | |
| C. Park Shaper | | | 90,000 | | | 180,043 | | | | | | | 270,043 | |
薩拉·馬丁內斯·塔克(2), 審計委員會主席 | | | 108,750 | | | 180,043 | | | | | | | 288,793 | |
| W. 布萊爾·沃爾特里普 | | | 97,500 | | | 180,043 | | | | | | | 277,543 | |
馬庫斯·A·瓦茨(2), NCGC 委員會主席兼首席獨立董事 | | | 127,500 | | | 180,043 | | | | | | | 307,543 | |
(1)股票獎勵列中的金額代表年度股票補助，目標價值為每位董事180,000美元。
(2)2023年，馬庫斯·瓦茨被任命為首席獨立董事，薩拉·馬丁內斯·塔克被任命為審計委員會主席，傑基·豪斯勒被任命為投資委員會主席。
董事持有 SCI 股票
股票所有權在協調董事的利益與股東的利益方面起着至關重要的作用。公司的公司治理準則包含一項鼓勵董事擁有SCI股票的政策。根據指導方針，鼓勵每位董事在董事首次當選董事會成員後的五年內持有公允市場價值至少為50萬美元的SCI普通股。根據指導方針對股票所有權的衡量將根據年底持有的股票的估值每年計算一次，使用去年最後一個交易日的SCI普通股的收盤價（截至2023年12月31日每股68.45美元，或2024年的最低持股量為7,305股）。下圖顯示了截至2024年3月11日我們董事的當前持股情況。更多詳情見 “有表決權證券和本金持有人” 項下列出的董事和高級管理人員持股表。
SCI 普通股實益持有
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截至2024年3月11日，100％的董事已超過其2024年的所有權指導水平。 |
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董事會結構和運作
領導結構
在過去的幾年中，我們的領導層和董事會發生了重大變化。2016年，董事會任命現任首席執行官託馬斯·瑞安為董事長，因為這種結構使首席執行官能夠利用他在領導公司時獲得的見解和視角有效地指導董事會。此外，我們的首席執行官擁有必要的經驗、承諾和董事會其他成員的支持，可以有效履行主席的職責。他對我們公司、我們的成長和歷史發展的深入瞭解，加上他豐富的行業專業知識和豐富的領導經驗，使他特別有資格在董事會層面領導關於影響公司的重要事項的討論。
同時，在 2016 年，董事會任命託尼·科埃略為首席獨立董事，新設職位。2018 年，我們修訂了公司章程，允許首席獨立董事在董事會主席缺席的情況下召集董事會特別會議並主持董事會會議，從而加強了首席獨立董事的職責（請見第頁） 31以獲取首席獨立董事的主要職責和責任清單）。2023年，馬庫斯·瓦茨被任命為首席獨立董事。
2018 年，我們選出了兩位新的董事會成員，即傑基·豪斯勒和薩拉·馬丁內斯·塔克，這使董事會成員的種族和性別多樣性提高到 30%。2019 年，在董事會任職 36 年後，John Mecom 決定不再尋求連任董事會成員。克里夫·莫里斯（Cliff Morris）在董事會忠實而堅定地服務了32年後，他決定不再尋求連任董事會成員，自2022年5月起生效。2022年，C. Park Shaper被提名並當選為董事會成員。
目前，我們的董事會包括十名成員， 80%其中獨立人士，90% 的董事會成員為非管理人員。我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。2023年，薩拉·馬丁內斯·塔克和傑基·豪斯勒分別被任命為審計委員會和投資委員會主席。目前，我們的四個董事會委員會中有三個由具備以下條件的女性擔任主席 六到九點在 SCI 任職多年。這為董事會在領導層提供了多元化的新視角，同時也為各委員會提供了寶貴的經驗和任期。
首席獨立董事
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馬庫斯·A·瓦茨
首席獨立董事 | 首席獨立董事的主要職責和責任 •主持定期舉行的所有獨立董事執行會議 •擔任董事會主席的聯絡員 •參與董事和首席執行官的績效評估 •面試董事候選人 •根據需要與股東溝通 •諮詢委員會主席 •獲授權召開董事特別會議 •與主席就董事會議程、信息和會議日程安排進行合作 |
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首席獨立董事的作用對於確保董事會能夠有效且獨立於管理層履行職責至關重要。根據股東的反饋，我們通過公司章程的規定加強了首席獨立董事的責任，允許首席董事召集董事會特別會議並主持會議 在董事會主席缺席的情況下舉行董事會會議。
首席獨立董事的權力和責任包括但不限於以下內容：
•召集董事會會議。首席獨立董事有權在根據章程向成員發出適當通知後召集董事會會議。
•主持執行會議。首席獨立董事主持主席未出席的任何董事會會議，包括獨立董事的所有會議和執行會議。
•擔任主席的聯絡員。首席獨立董事是獨立董事與主席之間的主要聯絡人。首席獨立董事可以討論其他獨立董事可能有的任何擔憂，並將這些擔憂轉達給董事會主席。
•董事會信息、議程和會議時間表。 首席獨立董事就發送給董事會的信息，包括此類信息的質量、數量、適當性和及時性與主席進行磋商，並就董事會會議的時間安排和議程的制定與主席進行磋商。
•參與董事和首席執行官的績效評估。 首席獨立董事與提名和公司治理委員會合作，評估首席執行官和董事的業績，包括向他們提供評估反饋。
•面試董事候選人。 首席獨立董事與提名和公司治理委員會一起面試董事候選人。
•與股東溝通。根據要求和認為合適，首席獨立董事可以與股東和其他利益相關者進行磋商和直接溝通。
•臨時擔任董事會主席。 如果主席死亡或殘疾，或者出現主席可能存在實際或感知的利益衝突的情況，首席獨立董事將臨時擔任主席。
•按要求履行其他職責。 首席獨立董事履行董事會可能不時委派的其他職責，以協助董事會履行其職責。
•與委員會主席協商。 在履行上述職責時，首席獨立董事應根據需要與相應的董事會委員會主席協商，並爭取他們的參與，以避免削弱這些委員會主席的權限或責任。
我們的首席獨立董事負責提高董事會績效，與首席執行官建立富有成效的關係，支持與股東的有效溝通，從而改善公司業績。2016 年，我們設立了首席獨立董事一職，並任命了 Anthony Coelho，他在董事會任職七年。2023 年，馬庫斯·沃茨被任命為我們的新任首席獨立董事。
董事會組成和會議
獨立董事佔SCI董事會的大多數。董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會全部由紐約證券交易所和SCI公司治理指南標準定義的 “獨立” 董事組成。董事會全體會議的出席率為96％，2023年每個委員會的會議至少有94％的相關董事出席率。儘管董事會沒有關於董事出席年會的政策，但十名董事會成員中有九名出席了公司2023年年度股東大會。
SCI 2023 董事會會議和董事出席情況
會議次數
% = SCI 董事出席會議的百分比
2023年沒有需要召開執行委員會會議的重大問題或情況。
行政會議
在每一次定期安排的董事會會議結束時，董事會舉行一次執行會議，只有非管理層董事參加，管理層不在場。首席獨立董事主持這些執行會議。股東和其他利益相關方可以使用以下地址向首席獨立董事傳達他們希望向非管理層董事傳達的任何意見：國際服務公司，首席獨立董事兼公司祕書辦公室，德克薩斯州休斯敦艾倫公園大道1929號77019，或發送電子郵件至 leaddirector@sci-us.com.
董事會委員會
作為其年度董事會和委員會評估流程的一部分，董事會審查其委員會結構和委員會職責，確保對SCI至關重要的事項得到適當的重視，並確保每個委員會作用的有效性。目前，董事會有四個常設委員會。2023年，薩拉·馬丁內斯·塔克被任命為審計委員會主席，傑基·豪斯勒被任命為投資委員會主席。
雖然每個委員會都有指定的委員會成員，但每位董事都可以參加他們選擇的任何委員會會議。董事會已為每個董事會委員會通過了書面章程。這些章程可在SCI的網站上查閲，網址為 HTTPS://投資者.sci-corp.com/治理。下文提供了有關2023年每個委員會的信息。
審計委員會
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薩拉·馬丁內斯·塔克 椅子 其他成員： Jakki L. Haussler 維克多 L. 隆德 C. Park Shaper 2023 年的會議： 六 審計的每位成員 委員會舉行獨立會議 紐約證券交易所指南的要求。 | 關鍵監督責任 •財務報表的完整性 •獨立註冊會計師事務所的聘用情況、資格、獨立性和業績 •獨立註冊會計師事務所報告的範圍和結果 •我們內部審計職能的績效和有效性 •有關風險評估和風險管理的政策，包括網絡安全風險 •我們內部控制的質量和充分性，包括對網絡安全控制的審查 •財務報告和披露事項 審計 2023 年的委員會 審計委員會在2023年舉行了六次會議，委員會的出席率為96％。其中四次會議主要集中在我們的季度財務報告和相關的收益報告上。在每次會議上，委員會都審查了文件並審查了獨立註冊會計師事務所的報告。委員會定期在管理層不在場的情況下與獨立註冊會計師事務所的代表會面。此外，委員會定期與管理層個別成員開會，討論相關事項。最後，委員會在管理層不在場的情況下與公司的內部審計師會面。該委員會還對任何可能對我們的財務報表產生重大影響的法律問題進行季度審查，並在評估財務風險管理方面發揮重要作用。審計委員會的報告可以在頁面的開頭找到 38。2023年，薩拉·馬丁內斯·塔克被任命為審計委員會主席。 |
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薪酬委員會
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艾倫·奧喬亞 椅子 其他成員： 安東尼 L. 科埃略 C. Park Shaper 馬庫斯·A·瓦茨 2023 年的會議： Four 薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所指導方針的獨立性要求。 | 關鍵監督責任 •監督SCI的高管薪酬和福利政策及計劃 •董事長兼首席執行官的薪酬 •審查和批准所有其他執行官的薪酬 •確定適當的個人和公司績效衡量標準 •批准所有高管僱傭合同 •對公司僱主贊助的退休賬户的監督 •遵守 SCI 高級管理人員股票所有權指南 •SCI 薪酬計劃的風險評估 •聘用和評估公司的薪酬顧問 補償 2023 年的委員會 薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議，出席率達到 100%。該委員會花了大量時間監督SCI的薪酬計劃，並審查了從股東那裏收到的反饋。委員會對高管薪酬問題及其決定的全面審查將在第頁開頭的薪酬討論與分析中討論 41. |
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投資委員會
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Jakki L. Haussler 椅子 其他成員： 艾倫·R·巴克沃爾特 艾倫·奧喬亞 W. 布萊爾·沃爾特里普 2023 年的會議： 四 | 關鍵監督責任 •監督SCI的預先和永久護理信託基金；由SCI高管領導的SCI的投資運營委員會；以及SCI的全資註冊投資顧問（RIA）子公司和第三方RIA顧問 •信託基金的管理和業績、獨立受託人的業績以及受託人對投資經理的變動 •與投資運營委員會和RIA的全資子公司和第三方RIA顧問一起持續審查投資政策和指導方針 •對SCI主要葬禮前保險提供商的審查 投資 2023 年的委員會 投資委員會開會 四2023 年的次數，委員會的出席記錄是 94%。該委員會為監測和改善SCI的預先和永久護理信託投資組合的結構提供了指導。此外，委員會還監測了該公司主要預先安排的喪葬保險提供商的財務狀況。2023年，傑基·豪斯勒被任命為投資委員會主席。 |
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提名和公司治理委員會
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馬庫斯·A·瓦茨 椅子 其他成員： 艾倫·R·巴克沃爾特 安東尼 L. 科埃略 維克多 L. 隆德 薩拉·馬丁內斯·塔克 2023 年的會議： 四 提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所指南的獨立性要求。 | 關鍵監督責任 •董事會和董事會委員會的組成 •確定和招聘董事會的新候選人 •重新提名現任董事會成員和股東推薦的提名人的審查程序 •制定公司治理原則和慣例 •SCI 的 ESG 政策和某些風險 •首席執行官和其他 SCI 高管的繼任計劃 •首席執行官和董事的績效評估 •董事會和董事會委員會的自我評估 2023 年的提名和公司治理委員會 提名和公司治理委員會（NCGC）舉行了會議四2023 年的次數，委員會的出席記錄是 95%。最近，章程進行了更新，以反映NCGC負責監督公司的ESG政策。2023 年，NCGC 審查了新成立的 ESG 指導委員會提交的 ESG 事項。2021年，NCGC提名C. Park Shaper為董事會候選人，他於2022年當選。2023年，馬庫斯·瓦茨被任命為首席獨立董事。 |
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執行委員會
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託馬斯·L·瑞安 椅子 其他成員： 艾倫·R·巴克沃爾特 安東尼 L. 科埃略 維克多 L. 隆德 馬庫斯·A·瓦茨 2023 年的會議： 沒有 | 關鍵監督責任 •授權在董事會會議之間行使全體董事會的許多權力 •在召集董事會全體會議不切實際且董事會迫切需要就特定問題進行討論和決策的情況下舉行會議 2023 年的執行委員會 執行委員會沒有在 2023 年舉行會議，因為所有事項都是在董事會例行會議上處理的。 |
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年度董事會和委員會評估
提名和公司治理委員會每年監督和促進對董事會成員和每個董事會委員會進行全面的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作，並確定進一步加強董事會和委員會運作的任何領域。
提名和公司治理委員會還監督董事同行評審，這是年度重新提名審查流程的一部分，並監督董事會成員的持續專業發展。
董事會入職培訓和教育計劃
SCI為新的董事會成員制定了入職培訓計劃，其中包括與其他董事和SCI高級管理人員舉行的正式和非正式會議。該計劃還鼓勵新當選的董事參加委員會會議，以熟悉每個董事委員會的工作及其涉及的具體領域。SCI董事繼續教育的重點是開發董事認為有意義和有用的教育課程。這些會議可能包括專門針對SCI及其行業所面臨問題的教育會議，以及涵蓋公司治理趨勢和問題的會議。此外，董事會鼓勵董事參加各種大學、機構等提供的教育項目。最後，董事會成員定期單獨或集體地對SCI設施進行實地考察。2023 年，董事會成員參觀了我們在南德克薩斯州的殯儀館和墓地組合設施——天使棕櫚谷葬禮。訪問期間，董事會成員參觀了該地點，瞭解了我們在Hispana市場服務的家庭。我們的員工代表各種職位，還與董事會成員分享了有影響力的故事，展示了他們對卓越服務的熱情和承諾。
董事會監督和主要職責
戰略監督
董事會的主要職責之一是監督公司的戰略。董事會在戰略制定領域擁有經驗和專業知識，並對公司面臨的最重要問題有見解。制定公司的戰略方針涉及我們的高級管理層與董事會之間的建設性互動。我們的董事會充當戰略委員會，定期討論公司的關鍵優先事項，同時考慮公司的長期戰略以及全球經濟、消費者和行業其他重要趨勢。2024 年 2 月，高級管理層在與董事會的特別會議上對公司的戰略進行了深入展望。通過對地點的訪問，董事會中的討論得到了加強，這使董事有機會親眼目睹戰略的執行情況。
風險監督
董事會對公司的企業風險管理負有監督責任，委員會負責監督某些委託風險。管理層的主要責任是確定風險和風險緩解策略，並向整個董事會提供定期報告。委託風險的示例包括：
•審計委員會負責監督與公司會計事項和財務報告合規性相關的重大財務風險，並監督網絡安全風險。
•薪酬委員會監督公司薪酬計劃和僱主贊助的退休賬户的風險評估。
•投資委員會負責監督與信託基金和我們的主要葬禮前保險提供商的投資相關的風險。
董事會全體成員監督上述委員會和管理層的風險評估以及企業風險管理。
環境、社會和治理 (ESG) 監督
監督環境和社會事務以及這些議題的治理，是提名和公司治理委員會的責任。自2020年以來，提名和公司治理委員會審查了ESG指導委員會提出的事項，並通過全年各種委員會會議解決了其他相關風險。ESG 指導委員會、多元化、公平和包容委員會以及網絡安全和數據治理執行指導委員會由高級管理層成員組成，以確保公司領導層對這些問題的認識和參與。有關我們 ESG 工作的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲 https://investors.sci-corp.com.
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董事會 |
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提名和公司治理委員會 提名和公司治理委員會對ESG事務進行廣泛監督。其他委員會受權監督某些ESG問題；例如，審計委員會監督網絡安全風險。 |
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首席執行官和高級執行官 |
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ESG 指導委員會 | | 多元化、公平和包容性 (DEI) 委員會 |
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這個跨職能團隊成立於2020年，其目的是支持公司持續致力於管理人力資本、員工和客户家庭的健康和安全、企業社會責任、公司治理、可持續發展、環境影響以及與公司相關的其他公共政策事務。 | | 這個跨職能委員會成立於2017年，負責監督SCI包容性和多元化計劃的發展，包括助理資源社區或ARC的發展。2021年，我們增加了一個高級管理職位，負責監督公司的DEI戰略。這一角色對於支持公司的信念至關重要，即包容性是改善業務成果的關鍵驅動力。 |
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| 網絡安全和數據治理執行指導委員會 | |
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| 這個跨職能委員會成立於2016年，負責監督公司的網絡安全狀況，並審查網絡安全風險和潛在事件的管理和緩解情況。高級領導團隊的成員包括首席財務官、首席運營官、運營服務高級副總裁、總法律顧問和信息技術副總裁等。網絡安全和數據治理執行指導委員會定期聽取信息技術安全助理副總裁關於網絡安全威脅格局、風險、事件和數據安全計劃的情況通報。管理層負責識別和管理網絡安全風險，並定期就這些問題向審計委員會報告。 審計委員會是監督網絡安全風險的主要委員會，董事會至少每年接收一次最新情況。2022年，更新了審計委員會章程，以反映委員會對網絡安全風險的監督。董事會認識到網絡安全事件構成的威脅，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。 | |
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人力資本管理和文化監督
我們的人力資本管理和人才發展工作超出了高級管理層的範圍。各級領導人都有責任營造一個支持具有高道德標準的積極文化的環境。我們致力於維持一個相互尊重、回報豐厚、多元化和包容性的工作環境，使我們的員工能夠發展成功所需的技能。董事會與管理層一起就薪酬、福利、招聘、留用、多元化和包容性以及文化提供監督和指導。我們最近增加了一個高級管理職位，負責監督包容性和多元化。這一角色對於支持公司的信念至關重要，即人才多元化是改善業務成果的關鍵驅動力。我們將繼續投資於員工的工資和培訓，並加強我們的政策，以創造更好的工作場所。我們致力於通過使用一流工具和技術的培訓計劃來增強員工的經驗，這使我們能夠與客户家庭保持聯繫。我們相信，這些行動使員工隊伍更加敬業和高效，能夠更好地在當今瞬息萬變的環境中為客户提供服務。
特別股東大會
以下各方可隨時召開特別股東大會：
•至少有10％的已發行股票的持有者有權在該會議上投票；
•董事會；
•董事會主席；或
•首席執行官。
股東代理訪問權限
2023 年，國際服務公司董事會通過了一項章程變更，為股東提供代理訪問權，條款如下：
•股東將有能力提名2％或20％的董事會成員，以較大者為準。
•股東必須持有已發行股票的3％至少三年才有資格。
•代理訪問權對可以彙集股份以滿足所有權要求的股東人數的總上限為20人。
•代理訪問章程對2024年年會有效。
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| 提議 2 | 批准甄選獨立註冊會計師事務所的提案 董事會建議股東投票 “對於” 批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。 |
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公司董事會審計委員會建議普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自1993年以來，普華永道及其前身一直在審計公司的賬目。普華永道的代表通常出席年會，該代表將有機會發言並回答適當的問題。審計委員會在年會上將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東不批准，審計委員會將重新考慮其選擇。該提案需要出席年會的大部分股份的持有人投贊成票才能獲得批准。
審計委員會的報告
目的
審計委員會的主要目的是通過以下方式協助董事會履行其獨立和客觀的監督職責：
•確保公司會計職能的完整性以及對財務報告的適當內部控制，
•確保公司遵守法律和監管要求；
•審查獨立註冊會計師事務所的資格，以及
•監督公司內部審計職能的表現。
審計委員會每季度至少安排一次與管理層和獨立註冊會計師事務所（現為普華永道）的會議。此外，審計委員會分別與獨立註冊會計師和內部審計師舉行執行會議。有關審計委員會職能的更多詳情見上文標題為 “董事會結構——董事會委員會——審計委員會” 的章節。審計委員會章程可在SCI的網站上查看， https://investors.sci-corp.com/governance並提供印刷版供任何要求的人使用。
委員會成員和任命
根據紐約證券交易所（“NYSE”）規則的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的，具有財務素養，並且僅限於在不超過三個上市公司的審計委員會任職。根據證券交易委員會的規則，董事會已將審計委員會的所有成員指定為財務專家。2023年，薩拉·馬丁內斯·塔克被任命為審計委員會主席。
審計委員會遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，以及證券交易委員會（“SEC”）和公司證券上市的紐約證券交易所的規章制度，包括與獨立性相關的規章制度（如適用）。
審計委員會職責
審計委員會依賴公司管理層的工作和保證，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，編制合併財務報表和其他報告，並維護與法律和監管合規相關的政策。
獨立註冊會計師事務所負責對年度合併財務報表進行獨立審計，就這些財務報表是否符合美國公認會計原則發表獨立意見，並就公司內部控制的有效性發表意見。
審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論以下內容：
•公司的季度財務報表和年度經審計的財務報表，包括管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的公司的具體披露；
•向分析師和評級機構提供的收益報告和指導；
•有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化；以及
•與公司內部控制措施是否充分有關的問題，包括與網絡安全相關的問題，以及針對材料控制缺陷而採取的任何特殊措施。
會議結構
審計委員會可要求本公司的任何董事、高級職員或合夥人或委員會徵求其意見和建議的其他人員出席委員會的任何會議，以提供委員會要求的信息。在遵守公司公司治理準則中規定的任何限制的前提下，委員會可以將任何其認為適合履行其職責的人排除在會議之外。
委員會向董事會提供報告並保留其書面會議記錄。委員會與董事會一起審查與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、公司獨立公共會計師的業績和獨立性以及內部審計職能的履行有關的任何問題。
審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表。具體而言，審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了經修改或補充的上市公司會計監督委員會審計AS 1301（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。與管理層和獨立公共會計師就公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大估計和判斷的合理性以及公司合併財務報表披露的透明度進行了討論。
最後，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所獨立性的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所在一封信中就獨立註冊會計師事務所的獨立性所作的書面披露，並與獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司及其管理層的獨立性。該審查還包括對審計和非審計費用的討論，以及對公司重要財務政策、會計制度和控制措施的評估。
審計委員會審查了這家獨立註冊會計師事務所的獨立性，考慮其非審計服務與保持其獨立性的兼容性。根據我們的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
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| 薩拉·馬丁內斯·塔克，主席 | Jakki L. Haussler | 維克多 L. 隆德 | C. Park Shaper |
審計費和所有其他費用
審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、税務服務和其他服務必須事先獲得批准。該政策允許審計委員會對明確定義的審計和非審計服務進行預先批准。因此，以下列出的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
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| | 審計費(1) | 與審計相關 費用(2) | 税(3) | 所有其他 費用(4) | | 總計 |
| 2023 | | $ | 7,018,500 | | | $ | 139,500 | | | $ | 329,100 | | | $ | 41,418 | | | $ | 7,528,518 | |
| 2022 | | $ | 6,586,817 | | | $ | 155,496 | | | $ | 202,825 | | | $ | 85,894 | | | $ | 7,031,032 | |
(1)與10-K表中公司合併財務報表的年度審計以及公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性相關的費用、對公司10-Q表季度報告的審查以及與法定審計相關的費用。
(2)這兩個時期的審計相關費用都與加拿大執行的法定程序有關。
(3)這兩年的税收服務費用都與有限責任公司為合併信託基金準備納税申報表有關。
(4)在這兩年中，所有其他費用均為公司的披露清單工具、研究數據庫許可和員工教育工具的費用。
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| 提議 3 | 通過顧問投票批准指定執行官薪酬 董事會建議股東投票 “對於” 以諮詢方式批准有關我們指定執行官薪酬的決議（如本委託書所述）。 |
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根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東在諮詢和年度基礎上批准薪酬討論和分析中披露的指定執行官的薪酬、薪酬表以及本委託書中包含的任何相關材料。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的高管薪酬計劃和政策：
“決定，股東批准根據第S-K條例第402項披露的我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及我們的委託書中包含的任何相關材料。”
我們的指定執行官的薪酬基於一項計劃，該計劃將高管薪酬的很大一部分與實現財務和其他績效指標掛鈎，薪酬委員會認為這有助於創造長期股東價值，為公司的長期成功做好準備。正如《薪酬討論與分析》中更全面地描述的那樣，固定薪酬和基於績效的薪酬組合以及年度和長期激勵獎勵的條款都旨在使公司能夠吸引和留住頂尖人才，同時在績效和薪酬之間建立密切的關係。薪酬委員會和董事會認為，該計劃的設計以及根據當前計劃向指定執行官發放的薪酬可以實現這一目標。
我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分詳細討論了我們的薪酬計劃和做法如何實現薪酬委員會將薪酬與績效聯繫起來的目標。
儘管投票不具約束力，但薪酬委員會將在對公司薪酬計劃的持續評估中審查投票結果。近年來，委員會在修改具體薪酬計劃時考慮了股東的反饋。我們的薪酬計劃受到了股東的好評，這反映在我們2023年的年度薪酬表決中，當時有將近84％的股票投票贊成指定執行官的薪酬。本提案的批准須經親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的公司普通股大多數持有人的批准。我們普通股的每位持有人有權對持有的每股進行一票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票不計算在內。
薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析由我們管理層編寫，並由董事會薪酬委員會審查。本討論提供了有關2023年向我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官支付的薪酬的信息和背景信息，他們統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。我們 2023 年的 NEO 是：
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| 託馬斯·L·瑞安 | 董事會主席兼首席執行官 |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 高級副總裁、首席財務官 |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 高級副總裁、首席運營官 |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 銷售和營銷高級副總裁 |
| 伊麗莎白·G·納什 | 運營服務高級副總裁 |
公司的高管薪酬政策旨在為在商業市場上具有競爭力的高管提供基於公司和個人績效的總體薪酬機會。我們的首要目標是：
•使高管薪酬和福利與公司業績和股東回報保持一致，同時培養高度道德標準和誠信的文化，以及
•吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的基礎廣泛的管理人才。
執行摘要
按績效和企業戰略付費
我們已將我們的高管薪酬計劃與我們的長期戰略保持一致。為實現績效薪酬指標而採取的行動正在為我們的股東和其他利益相關者創造長期價值。
我們的戰略：增加收入、擴大槓桿規模和投資資本
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| | | | 增加收入： 我們計劃通過結合價格、產品和服務差異化策略，隨着客户偏好的變化，保持與客户的相關性，從而增加收入。我們的預售銷售額的增長將推動未來的收入增長。2023 年，收入為 41 億美元，我們售出了超過 26 億美元的預製葬禮和墓地銷售產品。 |
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| | | 槓桿規模： 我們通過使用技術來優化我們的網絡，從而利用我們的規模，這有利於我們預先需要的待辦事項。我們的規模還使我們能夠最大限度地提高購買力，並通過供應鏈渠道利用規模經濟，從而實現成本效益。 |
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實施我們的 核心策略允許 我們來創造 股東價值 | | 收入的增長和規模的利用增加了現金流，這使我們能夠： |
| | | 投資資本： 我們將繼續以紀律和平衡的方式最大限度地利用資本投資機會，以提供最高的相對回報。我們投資資本的優先事項是：1）投資收購和建造新的葬禮服務和墓地，2）管理債務，以及3）向股東返還多餘的現金。2023年，我們在收購和新建機會上投資了1.67億美元，並通過分紅和股票回購向股東返還了7.13億美元。 |
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績效薪酬衡量標準
基於績效的年度激勵計劃：
•正常化每股收益：增長是收入增長和利用我們規模的結果，這反過來又提高了股東價值。
•每股標準化自由現金流：正常化每股自由現金流的增長與我們增加現金流和有效投資資本的戰略直接相關。該指標的增長反映了公司當前的業績，並提高了股東價值。
•可比預製產量：可比預製產量是指以美國和加拿大貨幣計算的可比同店地點的預先葬禮銷售總產量和預製墓地總銷售產量與上年相比增長的百分比。預先銷售產量正在推動當前和未來的市場份額增長，增加了我們未來收入來源的穩定性，併為我們的股東創造了未來價值。
•ESG Modifier——客户滿意度評級：納入我們的客户滿意度評級，特別是谷歌星級，可以使我們的NEO的薪酬與我們的運營業績以及在保持與客户的相關性方面取得的成就相一致。
長期激勵計劃：
•股東總回報：隨着收入的增長和規模的利用，我們增加了現金流，使公司能夠進行資本投資並提供卓越的股東總回報。
•修改器——標準化股本回報率：股本回報率的增長是有效實施上述增加收入和投資資本的核心戰略的長期結果。
性能摘要
如上所述，我們的管理層非常注重利用我們的長期增長戰略為股東提供盈利增長和回報價值。如下所示，這種長期重點對公司的總股東回報率（TSR）做出了重大貢獻。
截至2023年12月31日，包括股息再投資 | 來源：S&P Capital IQ
該公司在2023年取得了穩健的財務業績；但是，正如預期的那樣，與受到 COVID-19 疫情嚴重影響的去年相比，業績有所下降。
•調整後的每股收益為3.47美元，自2019年疫情前以來，複合年增長16％。
•調整後的運營現金流比上年增長6.9％，達到8.82億美元，遠高於我們預期的最高水平。
•葬禮和墓地的總銷售產量比上年增長了1.3％，達到26億美元。
•通過將1.67億美元的資本投資於收購和新建機會，並通過分紅和股票回購向股東返還7.13億美元，從而提高了公司的總價值。
•在過去的十個財年中，股東總回報率（TSR）達到347％，大大超過了標準普爾500指數211％的回報率。
2023 年公司績效指標
每股收益 (EPS)
運營現金流 (OPCF)（以百萬計）
預銷售產量（單位：百萬）
調整後的每股收益和調整後的運營現金流是非公認會計準則財務指標。有關相應GAAP指標的披露和對賬，請參閲本委託書中的附件A。
我們的薪酬計劃的主要特點
在過去的幾年中，薪酬委員會與高級管理層共同改善了我們的薪酬計劃與股東利益的一致性。此外，委員會修改或取消了我們薪酬計劃的某些組成部分，以更好地使這些計劃與現行市場慣例保持一致。以下是我們薪酬計劃的重點，包括我們對薪酬與績效相稱的重視，以及為使計劃的各個方面與不斷變化的市場標準保持一致而採取的行動。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
 我們為績效付費。我們的指定執行官的薪酬中有很大一部分與公司的業績直接相關，與我們的年度和長期激勵計劃相關的歷史支出就證明瞭這一點。（參見第頁 45（用於補償明細） 我們需要股票所有權。我們的股票所有權準則要求每位公司高管持有公司股票，其價值與各自工資的倍數掛鈎，並保留通過限制性股票和股票期權（扣除收購和税收成本和支出）獲得的所有SCI股票，直到股票所有權準則得到滿足。 我們有回扣條款。 在某些情況下，我們的追回條款可能會被觸發。如果觸發，這些條款允許公司收回基於績效的年度激勵措施、股票期權、限制性股票和績效單位。（參見第頁 52以獲取更多詳情） 我們尋求獨立建議。我們聘請獨立顧問審查高管薪酬並向薪酬委員會提供建議。 我們正在進行股東宣傳計劃。作為我們對有效公司治理實踐的承諾的一部分，我們定期與股東接觸。作為宣傳計劃的一部分，我們會定期討論高管薪酬以及其他重要的治理話題。2023年，作為代理外聯計劃的一部分，我們將與佔公司普通股約57％的股東進行接觸。（參見第頁 8以獲取更多詳情） | |  我們不允許税收總額。 我們在薪酬計劃中不提供税收總額，我們的高管僱傭協議中也沒有規定在公司控制權變更時增加税收總額的條款。 我們不允許套期保值或質押。我們的政策禁止高級管理人員和董事對衝或質押其SCI股票所有權。 我們不允許對股票期權進行重新定價。 我們的政策禁止在未經股東批准的情況下對股票期權定價進行後續更改。 從2022年的撥款開始，我們不提供控制權變更時的單一觸發股權歸屬。 |
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考慮 2023 年 “按工資” 投票
在我們於2023年5月2日舉行的年度股東大會上，有83.7％的股份投票贊成批准指定執行官薪酬的提案（“按薪表決”）。薪酬委員會認為，這表明我們的絕大多數股東對我們的高管薪酬政策和決策感到滿意，而且我們的高管薪酬計劃實際上使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。2023年初，在年度股東大會之前，我們與佔公司普通股約57％的股東進行了接觸。通過我們每年持續的股東宣傳工作，我們可以更好地瞭解股東的觀點，並能夠解釋我們的決策如何與我們的戰略目標保持一致。
2023年5月，我們透露，在2023年年會上，股東投票贊成舉行年度工資表決。根據本次投票，公司將每年舉行薪酬發言權投票，直到下一次關於股東就高管薪酬進行投票頻率的必要表決，根據適用法律，該投票定於2029年年會上進行。
薪酬理念和流程
公司的薪酬理念是通過為我們的高管使用多個薪酬組成部分，使高管薪酬與公司和個人的績效保持一致。
我們的總體薪酬理念在規模和範圍相似的一般工業公司中，在具有競爭力的目標薪酬水平範圍內提供有針對性的直接薪酬機會（見”同行比較器組” 在 附件 B在本委託聲明中）。激勵計劃通過以現金和股票支付的年度和長期激勵措施為超過目標薪酬水平提供了機會。但是，如果未實現績效目標，則由此產生的基於績效的獎勵支出將低於目標水平。我們認為，這些直接薪酬的目標水平適合激勵、獎勵和留住我們的高管，每位高管都擁有領導才能和專業知識，這使他們對其他公司具有吸引力。在做出年度薪酬決策時，薪酬委員會會審查每位指定執行官的總薪酬以及薪酬組成部分，以確定其合理性以及與市場水平和上一年度的薪酬的可比性。
薪酬委員會審查比較市場信息，包括委員會獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）提供的基準數據——見第頁 54關於薪酬委員會保留Meridian的更多信息，請參閲本委託書。對於董事長兼首席執行官而言，薪酬委員會負責最終確定薪酬的所有組成部分，但要求Meridian提供意見和建議。對於其他指定執行官，薪酬委員會將收到我們首席執行官關於薪酬所有組成部分的額外建議。薪酬委員會根據對市場數據的審查、首席執行官和Meridian的意見以及其他相關因素，設定了每位指定執行官當年的年度基本工資、基於績效的年度激勵措施和長期激勵措施。
2023年，薪酬委員會審查了總薪酬設計組成部分，並確定公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
首席執行官薪酬和績效保持一致
下圖顯示了我們首席執行官的年薪總額與公司和標準普爾500指數的五年股東總回報率之間的關係。該公司在過去五個財年中實現了85％的股東總回報率（TSR），表現略低於標準普爾500指數107％的股東回報率。
首席執行官薪酬和績效保持一致
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| ¢ | 其他補償 |
| ¢ | 長期激勵補償 |
| ¢ | 基於績效的年度激勵薪酬 |
| ¢ | 年度基本工資 |
| — | SCI TSR |
| -- | 標普500指數股東總回報 |
(1)績效單位計劃面額的變化暫時扭曲了2019年總薪酬的披露，將先前的績效計劃補助金 “翻了一番”，這些補助金是在支付時披露的，最初包括了2019年績效計劃補助金的價值。
直接薪酬總薪酬組成部分
下圖顯示了首席執行官和其他NEO的總直接薪酬組合，每個組成部分均以直接薪酬總額的百分比表示。
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| ¢ | 11% | 每年
基本工資 |
| ¢ | 13% | 基於年度業績
激勵補償 |
| ¢ | 66% | 長期
激勵補償 |
| ¢ | 10% | 其他補償 |
| | | | | | | | |
| | |
| ¢ | 20% | 每年
基本工資 |
| ¢ | 17% | 每年
基於性能
激勵補償 |
| ¢ | 50% | 長期
激勵補償 |
| ¢ | 13% | 其他補償 |
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2023 年，我們首席執行官近 80% 的薪酬和超過 65% 的其他 NEO 薪酬是基於績效或股票的薪酬。 |
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薪酬要素與股東價值有關
我們通過各種推動業務發展的措施，使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和公司戰略保持一致。有關我們薪酬計劃的內容及其與公司戰略和股東利益的聯繫的更多詳細信息，請參閲以下頁面。
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2023 年薪酬的百分比 適用於首席執行官和其他近地天體 | 組件 | 描述 | 鏈接到股東價值 | | 我們如何確定金額 |
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| 年度基本工資 頁 47 | 在具有競爭力的基準薪酬水平範圍內確定薪酬的固定現金部分。 | 用於吸引和留住能夠推動卓越績效的高管人才。 | | 我們會考慮個人績效、監督責任和競爭基準。 |
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基於績效的年度激勵薪酬 頁 47 | 基於績效的薪酬要素與績效衡量標準的實現掛鈎，績效指標以現金支付。2023年計劃包括基於谷歌星級評級（在線客户滿意度評級）的ESG修改器。 | 獎勵我們認為短期財務和運營目標的實現是長期股東價值的主要驅動力。 | | 薪酬委員會制定績效指標，這些指標將推動公司當前的業績並提高股東價值。2023 年的措施包括： •標準化每股收益 •正常化的自由現金流 •可比的預銷售產量 •ESG 修改器-谷歌星級評級（在線客户滿意度評級） |
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長期激勵補償 頁 49 | 股票期權— 以等於授予日SCI普通股公允市場價值的100％的行使價授予，並以每年1/3的利率歸屬。 | 使NEO的長期利益與股東保持一致，並獎勵我們股價價值的增長。 | | 薪酬委員會在確定長期激勵薪酬總額時考慮了多個因素，包括同行比較集團的基準薪酬水平、每個近地天體的個人績效、每個近地天體的工作職責以及當前經濟環境下的公司整體業績。確定每個NEO的總目標價值後，我們將計算並授予NEO（i）價值等於總目標價值三分之一的股票期權數量，（ii）價值等於總目標價值三分之一的限制性股票數量，以及（iii）價值等於總目標價值三分之一的績效單位的數量。 |
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限制性股票—獎勵在每年2月與股票期權授予同時發放，並以每年1/3的利率歸屬。 | 支持留住關鍵的高管和管理人才，培養所有權文化。 | |
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性能單位 — 以股票計價的績效單位計劃衡量相對於標準普爾中型股400指數的三年股東總回報率（“TSR”）®指數，受標準化股本回報率（ROE）基準下限管轄，也與標準普爾中型股400指數掛鈎®索引。 | 激勵管理層實現公司股東總回報率和投資回報率在多元化時間內超過整個市場一年期間。 | |
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其他補償 頁 51 | 退休計劃— 高管遞延薪酬計劃和401（k）計劃。 | 為退休提供財務保障。 | | 與其他組織的普遍做法相比，薪酬委員會定期審查高管福利和津貼。 |
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| 津貼和個人福利 — 頁面上描述的合理福利51. | 通過促進個人事務的有效管理來提高執行績效。 | |
| 首席執行官 | 其他 NEO | | | |
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年度基本工資
我們將指定執行官（“NEO”）的基本工資水平設定在競爭基準研究中定義的競爭基準薪酬水平範圍內 54。我們認為，這些級別適合激勵和留住我們的NEO，他們每個人都擁有領導才能和業務專業知識，這使他們對其他公司具有吸引力。此外，在調整工資時，我們也可以考慮高管的個人表現。在2023年第一季度，薪酬委員會根據每位高管的基準薪酬水平以及對高管在2022年的強勁表現的認可，做出瞭如下所示的調整。
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| | 2023 年工資 | | 2022 年工資 | $ Change | % 變化 |
| 託馬斯·L·瑞安 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | | $ | — | | — | % |
| 埃裏克·丹斯伯格 | | 650,000 | | | 630,000 | | | 20,000 | | 3.2 | % |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | | 650,000 | | | 630,000 | | | 20,000 | | 3.2 | % |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | | 580,000 | | | 560,000 | | | 20,000 | | 3.6 | % |
| 伊麗莎白·G·納什 | | 540,000 | | | 520,000 | | | 20,000 | | 3.8 | % |
以現金支付的年度績效激勵措施
我們使用以現金支付的年度績效激勵措施將我們的NEO重點放在財務和運營目標上，薪酬委員會認為隨着時間的推移，這些目標是股東價值的主要驅動力。2023年第一季度，薪酬委員會將績效衡量標準確立為我們的NEO年度基於績效的激勵獎勵的基礎。
激勵目標
薪酬委員會根據我們的總體薪酬理念確定了每位NEO在2023年的目標機會，以使薪酬與我們的績效保持一致，並激勵和留住高管級別的人才。目標獎勵機會通常位於競爭基準市場數據的中等範圍內。如果SCI實現了薪酬委員會設定的績效目標，NEO將獲得該目標水平的激勵獎勵。根據SCI相對於績效目標的表現，實際激勵獎勵可能高於或低於目標水平。績效目標範圍設定了較低的門檻，以實現最低的年度績效激勵，但設定了更高的門檻，以實現目標激勵水平的200％的最大獎勵。該獎勵基於測量期最後一天的基本工資。薪酬委員會偶爾會在考慮每位高管的基準薪酬水平的基礎上調整目標獎勵機會，以表彰其強勁的表現。2023年近地天體的目標獎勵機會如下。
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| 目標獎
機會
（基本工資的百分比） |
| 託馬斯·L·瑞安 | 135 | % |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 100 | % |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 100 | % |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 80 | % |
| 伊麗莎白·G·納什 | 80 | % |
績效衡量標準
我們認為，正常化的每股收益和每股自由現金流將推動公司的業績並提高股東價值。可比的預先公墓房產產量是當前業績的關鍵驅動力，因為當房產準備就緒可供使用且客户的應收賬款被視為收藏品時，我們通常能夠在出售時確認這筆收入。儘管對所有其他可比的葬禮和墓地產出的確認通常是推遲的，不會對收益產生直接影響，但此類生產正在推動未來的市場份額增長，增強我們未來收入來源的穩定性，併為我們的股東長期創造未來價值。2023年的績效衡量標準與2022年使用的績效衡量標準類似，概述如下：
•正常化每股收益，我們的計算方法是將2023年目標24.5％的有效税率應用於公司報告的攤薄後每股收益的計算，並進一步調整以排除某些非常規項目，如下所述。在計算我們的激勵性薪酬時，目標有效税率保持不變，因此全年不變。
•標準化每股自由現金流，我們的計算方法是從經營活動產生的現金流開始，（1）扣除2023年預測的現有設施資本改善和開發墓地財產的資本支出，（2）使用2023年繳納的與正常經營活動相關的現金税的預測金額，以及（3）將結果除以報告的2023年已發行股票的加權平均攤薄後股數。
•可比預製產量是指以美元和加元計算的可比同店葬禮銷售總產量和預製墓地銷售總產量與上年同期相比增長的百分比，不受貨幣影響。
•ESG Modifier——納入客户滿意度評級，特別是谷歌的星級，使我們的NEO的薪酬與我們的運營業績以及在與客户保持相關性方面取得的成就相一致。
薪酬委員會認為，將某些非常規項目排除在績效衡量標準之外是適當的，以鼓勵就運營和資本投資做出適當的決策。2023年，薪酬委員會批准排除處置的淨收益或虧損、貨幣收益/虧損、與提前清償債務相關的損失以及對某些法律事務的估計。薪酬委員會還考慮了2023年的股票回購水平，這與我們在設定目標方面的歷史經驗一致。目標回購與實際回購之間的差異並未對正常化每股收益或正常化每股自由現金流績效指標的實現產生重大影響。
2023年，我們將每項績效指標加權為三分之一。薪酬委員會確定了2023年1月1日至12月31日績效期間績效衡量標準及其相關支出佔目標獎勵的百分比範圍。我們使用直線插值法計算了閾值與目標或目標與最大值之間的績效水平的獎勵。
作為2023年計劃的一部分，基於績效的年度激勵措施還包括一項基於與在線客户滿意度評級（特別是谷歌明星）相關的非財務衡量標準的ESG修改器，使我們的NEO薪酬與我們的運營業績以及成功保持與客户的相關性相一致。如果我們的在線客户滿意度評級低於4.25的平均水平，該修改器允許薪酬委員會向下調整基於績效的年度激勵措施。2023年，我們的平均評分為4.65，超過了目標；因此，基於績效的年度獎勵支付沒有修改。
2023年業績目標、SCI的實際業績和由此產生的支出百分比列示如下。
2023 年績效目標和實際業績
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| 績效衡量 | 閾值(1) | 目標(2) | 馬克斯(3) | 支付百分比 | | |
標準化收益
每股 | | 41% | | 92% 2023 年總支出 百分比（佔目標） |
標準化免費
每股現金流 | | 198% | |
類似的 Preneed 製作(4) | | 37% | |
(1)任何高於閾值但低於目標的績效都會導致高達100％的支出。
(2)達到目標的績效可獲得100％的回報；績效高於目標但低於最大值的表現分別導致100％至200％的支出。
(3)績效達到最大值或高於最大值可獲得 200% 的回報。
(4)以 2023 年與 2022 年相比表現的百分比表示。
由於上述情況，並使上述權重生效，我們的NEO獲得了以現金支付的年度績效激勵措施，金額為其個人激勵目標的92％。支付的實際美元金額載於第頁薪酬彙總表的腳註 (3) 55.
長期激勵補償
我們認為，年度股權獎勵的發放進一步使我們的NEO的利益與公司股東的利益保持一致。為了最大限度地協調這些利益，我們向NEO授予混合股票獎勵，其中包括股票期權、限制性股票和績效單位。這些長期激勵（“LTI”）獎勵工具是總薪酬的重要組成部分。
2023 年 2 月，薪酬委員會設定了每個 NEO 2023 年的長期激勵薪酬總目標值。在制定這一總體目標價值時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括同行比較集團基準的LTI薪酬水平、每個NEO的個人績效、每個NEO的工作職責以及當時經濟環境下的公司整體業績。確定每個NEO的目標價值後，我們計算並授予NEO（i）價值等於總目標價值三分之一的股票期權數量，（ii）價值等於總目標價值三分之一的限制性股票數量，以及（iii）價值等於總目標價值三分之一的績效單位的數量。補助金是在 2023 年 2 月發放的。
這種股權獎勵組合旨在使我們的NEO專注於為公司推動適當的文化和健康的運營平臺，管理我們持續的風險狀況，並實施戰略以產生優異的長期股東總回報。
股票期權
股票期權為NEO提供的回報價值直接歸因於他們提高業務價值的能力和我們的股價。股票期權的授予價格等於授予日SCI普通股公允市場價值的100％。股票期權以每年三分之一的利率歸屬，期限為八年。
限制性股票
帶有基於服務的歸屬條款的限制性股票可促進我們NEO的保留並鼓勵持股。限制性股票獎勵的比例為每年三分之一。
性能單位
績效單位獎勵近地天體在多年期內實現的股東回報與類似上市公司投資相比處於有利地位。績效單位計劃對2022年績效單位獎勵生效，衡量相對於標普中型股400指數成分股的三年股東總回報率（“TSR”）。SCI的直接業績同行並不多；薪酬委員會確定，標準普爾中型股400指數是衡量相對股東總回報率的適當比較器，因為它反映了我們對投資者資本的廣泛競爭。在2022年之前，SCI的相對股東總回報率是針對一組與SCI具有很強股價相關性的上市公司來衡量的。績效單位以股票計價，隨着標的單位價值隨股價波動，這可以改善股東的一致性。
相對股東總回報率是根據業績週期第一天投資於SCI普通股的100美元計算得出的百分比，股息再投資，而同期向標普中型股400指數的每家上市公司投資100美元，股息再投資。相對股東總回報率是一個合適的指標，因為它（i）使管理層的利益與股東的利益保持一致，（ii）為比較公司相對於整個市場的業績提供了有用的手段。
績效單位還對股東總回報率（ROE）指標應用了標準化股本回報率（ROE）修飾符。如果SCI在三年業績期內的平均標準化投資回報率不超過標普中型股400® 公司的三年投資回報率平均值，則標準化的投資回報率修正值將指示的績效單位支出減少25％。在2021-2023年業績期內，SCI的平均標準化投資回報率為 32.2%；因此，績效單位的獎勵支付沒有修改。從2021年的績效單位補助開始，投資回報率修改量門檻要求SCI在相對業績期內的表現超過標普中型股400® 公司的三年平均投資回報率，而不是之前的15％門檻。標普中型股400®（包括SCI）為我們在授予業績單位時與之競爭投資者資本的公司提供了我們的業績基準。如果我們的絕對股東總回報率為負，我們將績效單位付款上限為目標金額。
績效目標和 2021-2023 年實際業績
(1)對於介於閾值和目標或目標和最高值之間的績效水平，獎勵的計算使用直線插值法計算。
(2)SCI的2021-2023年三年股東總回報率為46％，高於附件C中與2021-2023年PUP比較組相比的第75個百分位數，因此獎勵支出為200％。
在2023-2025年績效週期中，薪酬委員會授予績效單位的績效機會從股份單位的0％到200％不等，詳見 “基於計劃的獎勵撥款” 表格。在業績週期結束時，即2025年12月31日，如果SCI的相對股東總回報率排名處於標普中型股400指數成分股股東總回報率的第50個百分位數，則可獲得目標獎勵。
績效單位的支出範圍
| | | | | | | | |
| 獎勵支付級別 | SCI 加權平均股東總數
返回相對於比較器的排名
績效週期結束時分組 | 佔目標的百分比
獎勵支付方式為
激勵(1) |
| 最大值 | 75第四百分位數或更大 | 200 | % |
| 目標 | 50第四百分位數 | 100 | % |
| 閾值 | 25第四百分位數 | 25 | % |
| 低於閾值 | 小於 25第四百分位數 | — | % |
| | |
(1)對於介於閾值和目標或目標和最高值之間的績效水平，獎勵的計算使用直線插值法計算。
其他補償
退休計劃
為了幫助留住和招聘高管級別的人才，公司於2005年實施了高管遞延薪酬計劃。該計劃允許公司每年繳納高達合格薪酬7.5％的退休金，基於績效的繳款定為7.5％，根據每年第一季度制定的公司績效衡量標準的實現情況，其範圍為0％至15％。這些指標與上述以現金支付的年度績效激勵措施中描述的績效指標相同。這些百分比適用於基本工資和以現金支付的年度績效激勵措施的綜合合格薪酬。除公司繳款外，該計劃還允許個人延期支付基本工資、以現金支付的年度績效激勵措施、限制性股票獎勵和績效單位獎勵。該計劃還允許恢復公司401（k）計劃中禁止的公司配套繳款，因為對符合條件的計劃繳款有税收限制。2024年2月，公司根據該計劃為我們的近地天體2023年服務和績效繳納了以下款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 7.5%
退休
貢獻 | 性能
貢獻 | 總計 |
| 託馬斯·L·瑞安 | | $ | 201,744 | | | $ | 185,544 | | | $ | 387,288 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | | 93,585 | | | 86,070 | | | 179,655 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | | 93,585 | | | 86,070 | | | 179,655 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | | 75,506 | | | 69,442 | | | 144,948 | |
| 伊麗莎白·G·納什 | | 70,298 | | | 64,653 | | | 134,951 | |
我們還向我們的員工（包括我們的近地天體）提供401（k）計劃。2000 年，公司啟動了401（k）退休儲蓄計劃，由參與者進行選擇性繳款，並由公司在董事會規定的限額和美國國税局的特定限額內進行配套繳款。參與者可以選擇將高達50％的工資和獎金延遲到本計劃，但國税局的年度供款限額為23,000美元，其中不包括50歲及以上符合條件的參與者的7,500美元補繳款。根據員工在公司的服務年限，公司的配套比例從員工延期的75％到125％不等。該匹配適用於員工工資和年度績效激勵的最高6％，但須遵守美國國税局的薪酬上限。
津貼和個人福利
我們向NEO提供各種津貼和個人福利，薪酬委員會認為這些津貼和個人福利是有競爭力的薪酬的重要組成部分。這些福利旨在吸引、激勵、獎勵和留住實現公司戰略所需的高管人才：
•財務和法律規劃及税務籌備 — 鼓勵為有效的税收和退休計劃提供重要文件準備和財務規劃建議。
•補充醫療報銷 — 這種受保福利產品涵蓋自付醫療費用，不包括公司醫療和牙科計劃參與者所需的保費繳款，是一項有價值的福利，按每位參與者的年度費用適度提供。
•增強型人壽保險 — 該人壽保險計劃通常涵蓋NEO年薪和目標獎金的3.5倍左右。
•使用公司飛機 — 根據董事會批准的公司使用政策，允許我們的NEO出於個人原因有限地使用租賃的飛機。
個人福利金額不被視為用於獎金目的、遞延薪酬目的或401（k）繳款目的的年薪。與其他組織的普遍做法相比，薪酬委員會定期審查高管福利和津貼。
進一步的高管薪酬做法和政策
關於回扣的規定
執行官員
2023年，我們通過了一項激勵性獎勵補償政策，要求回報（回扣）執行官收到的基於激勵的超額薪酬，該薪酬是基於先前發佈的財務報表中的重大錯誤，導致需要進行會計重報。潛在回收範圍擴大到任何現任或前任執行官在需要重報之前的三個財政年度內任何時候任職的以激勵為基礎的薪酬。激勵性薪酬包括根據公司年度激勵計劃發放的任何現金獎勵，以及根據我們公司的長期激勵計劃發放的任何股權獎勵，這些獎勵是在公司實現任何財務報告指標時全部（或部分）獲得、支付/授予或歸屬的。
如果觸發補償情況，公司可能會尋求向執行官追回以下錯誤裁定的薪酬：
•收到的激勵性薪酬金額超過根據重報的財務報告指標確定激勵性薪酬金額本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時不考慮執行官或公司代表執行官繳納的任何税款。
•對於基於股東總回報率或公司股票價格的激勵性薪酬，如果無法從會計重報中的信息中重新計算錯誤發放的薪酬金額，則錯誤發放的薪酬金額基於薪酬委員會對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。
根據該政策，公司不得向執行官提供賠償或保險，以免他們獲得賠償。該政策適用於2023年10月2日當天或之後收到的所有補償。
其他官員
此外，我們有規定，在涉及欺詐的某些情況下，我們要求我們的高管（非執行官）返還（回扣）現金激勵金和股票銷售收益。這些規定涵蓋以下薪酬要素：以現金支付的年度績效激勵措施、股票期權、限制性股票和績效單位。如果董事會認定某位高管參與了欺詐行為，導致公司財務報表的全部或部分出現重大負面重報，則將觸發這些條款。在這種情況下，公司可以尋求向違規人員追回以下款項：
•必須退還以現金支付給該幹事的實際年度業績激勵金，但前提是根據重報的財務業績，最初的付款會有所降低。
•既得和未歸屬期權將被取消，在提交錯誤的財務報表後，必須隨時退還已行使股票期權的銷售收益。
•在提交錯誤的財務報表後隨時實現的限制性股票銷售收益必須退還，所有剩餘的未歸屬限制性股票獎勵都將被沒收。
•任何未付的績效單位獎勵都將被沒收，如果獎勵是在錯誤的財務報表所涉期間的結束日期之後支付的，則官員必須償還績效單位獎勵的全部款項。
證券交易和投資政策
董事會對涉及公司證券的交易（包括普通股的購買和出售）的董事和高級管理人員實行管理政策。除其他外，該政策提供了 “交易窗口” 期間的交易、保密責任和報告義務的指導方針。該政策於2023年更新，以反映美國證券交易委員會對第10b5-1條的修訂，該修正案與10b5-1交易計劃要求有關。
股票所有權指南和保留要求
我們為高管制定了股票所有權指南。股票所有權通常通過公開市場購買SCI股票、在公司贊助的401（k）計劃中收購的股票、授予限制性股票以及行使股票期權後保留的股票來實現。該政策要求高級管理人員保留通過限制性股票和股票期權授予獲得的所有SCI股票（扣除收購和税收成本和支出），直到該官員符合所有權準則。
對於每位高級管理人員，股票所有權準則是公允市場價值等於基本工資倍數的SCI股票的數量，如下表所示。根據指導方針對股票所有權的衡量將根據年底持有的股票的估值每年計算一次，使用去年最後一個交易日的SCI普通股的收盤價。新官員的初始期限為五年，以達到目標所有權水平。
下表列出了截至2024年3月11日我們對NEO及其持股（股票期權除外）的當前所有權準則（更多詳情見 “有表決權證券和主要持有人” 下列出的董事和高級管理人員持股表的腳註）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 標題 | 必需
工資
多個 | 最低限度
股份
必需 | 實際的
工資
多個 | 實際的
股份
已擁有 |
託馬斯·L·瑞安， 董事會主席兼首席執行官 | 6 | | 105,186 | | 93 | | 1,632,564 | |
埃裏克·坦茲伯格， 高級副總裁兼首席財務官 | 3 | | 28,488 | | 18 | | 175,483 | |
薩姆納 J. 沃林，三世， 高級副總裁、首席運營官 | 3 | | 28,488 | | 31 | | 296,306 | |
史蒂芬·A·提德威爾， 銷售和營銷高級副總裁 | 3 | | 25,420 | | 9 | | 76,985 | |
伊麗莎白 G. 納什， 運營服務高級副總裁 | 3 | | 23,667 | | 28 | | 217,496 | |
| | |
|
截至2024年3月11日，我們的指定執行官已超過其2024年的所有權準則水平。 |
|
套期保值和質押政策2013年，我們制定了禁止高管和董事對衝或質押其SCI股票所有權的政策。這些政策僅適用於高級職員和董事。禁止所有高級管理人員和董事會成員 (i) 購買任何旨在對衝或抵消其持有公司股票證券市值下降的金融工具，包括但不限於預付遠期合約、期權、看跌期權、看漲期權、股權互換、項圈、其他衍生工具或任何其他類似類型的金融交易，或 (ii) 在保證金賬户中持有公司的股權證券或質押股權公司的證券作為貸款或任何其他類型的抵押品金融交易。
僱傭協議和解僱補助金安排
該公司與託馬斯·瑞安、埃裏克·坦茲伯格、薩姆納·沃林、史蒂芬·提德威爾和伊麗莎白·納什簽訂了僱傭協議。這些協議的現行條款將於2024年12月31日到期。除非任何一方發出不續約通知，否則公司每年可以將每份協議再延長一年。
僱傭協議闡明瞭NEO在公司工作的條款和條件，包括解僱條款和非競爭義務。每年11月，我們都會審查已生效僱傭協議的指定執行官和其他高管的名單以及他們的僱用條款和條件，並決定是否延期、修改或允許協議到期。
與本次審查一致，我們的高管僱傭協議不包括在公司控制權發生變化時繳納税款總額的任何義務。2021 年，我們用更新的條款取代了我們的高管僱傭協議（見第頁） 61欲瞭解更多信息）。
有關這些僱傭協議的進一步討論，請參閲下面的 “高管薪酬表——高管僱傭協議”。
我們的僱傭協議和薪酬計劃歷來納入了在公司控制權變更和其他解僱時支付某些款項的安排。我們認為，這些安排對於吸引、激勵、獎勵和留住實現公司戰略所需的執行管理人才一直是而且是必要的。在可能收購或合併公司的背景下，我們認為，控制權變更條款（i）有助於我們的高管專注於實現股東價值最大化的戰略選擇，以及（ii）提供個人財務安全，從而減少高管的潛在幹擾。我們的控制權變更和其他解僱補助金安排不影響有關其他薪酬要素的決定。我們根據我們的歷史慣例和競爭考量，包括獨立顧問的建議以及其他上市公司常用的功能，制定了安排的條款和支出。對於2022年發放的股權獎勵，我們取消了控制權變更後的自動單觸發授權。
有關解僱安排的進一步討論，請參閲下面的 “高管薪酬表——解僱時的潛在補助金”。
我們如何做出薪酬決定
薪酬委員會的作用
薪酬委員會審查公司的高管薪酬計劃是否足以吸引、激勵、獎勵和留住能夠最大限度地提高股東回報的合格執行官。薪酬委員會還審查該計劃與公司及其股東的短期和長期目標以及公司經營業績的直接和實質性關係。為了履行其職責，薪酬委員會除其他外：
•審查制定年度高管薪酬績效目標的適當標準，這些目標是對公司長期增長戰略的補充；
•通過每年進行全面的競爭評估，審查專有和代理信息，諮詢獨立的高管薪酬諮詢公司並接受其建議，來確定適當的高管薪酬水平；
•確保公司的高管股票計劃、長期激勵計劃、年度激勵薪酬計劃和其他高管薪酬計劃按照薪酬目標進行管理；以及
•批准所有新的基於股權的薪酬計劃。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年在薪酬委員會任職的董事會成員是小安東尼·科埃略、艾倫·奧喬亞、C. Park Shaper和馬庫斯·A·沃茨。2023年，薪酬委員會中沒有任何成員是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有任何需要公司披露的關係。
薪酬顧問的角色
薪酬決定由我們的薪酬委員會作出，部分基於獨立顧問的意見。自2010年以來，Meridian一直擔任我們的高管薪酬獨立顧問。Meridian由薪酬委員會聘用並直接向其報告，薪酬委員會有權批准Meridian的費用和其他聘用條款。Meridian在2023年為薪酬委員會提供的服務包括準備有關高管和董事薪酬的競爭基準審查，評估擬議的薪酬計劃或對現有計劃的修改，提供有關高管薪酬當前趨勢的信息，以及有關適用的立法和治理活動的最新信息。薪酬委員會每年都會審查其獨立顧問的費用結構、服務和業績。
薪酬基準工具
2022年11月，薪酬委員會在審議2023年近地天體薪酬時，審查了子午線編寫的競爭基準研究報告。基準研究提供了每個近地天體的市場數據，反映了一組一般工業公司（“同行比較組”）中類似職位的工資率。薪酬委員會使用競爭基準研究作為評估我們高管薪酬計劃的整體競爭力的參考點。
應薪酬委員會的要求，Meridian通過審查參與Equilar高管薪酬調查的多元化公司組建了2023年的同行比較組。Meridian 根據公司規模參數開發了同行比較器小組。薪酬委員會認為，這種方法反映了一種客觀而可靠的方法，並得出了一系列有效的有競爭力的薪酬基準，該基準適當考慮了SCI商業模式的整體複雜性。例如，該公司出售預先簽訂的合同（2023年約為26億美元），這些合同基本上被推遲到其不斷增加的待辦事項中，這些合同將在需要時或提供服務和商品時確認為未來收入。這些預先簽訂的合同由公司長期管理，公司監督約81億美元的信託資產和相關應收賬款的管理和管理，根據公認會計原則，這些資產的收益通常是遞延的。此外，執行管理層負責監督擁有25,000名員工的以人為本的業務，其中包括大約3,800名預聘銷售人員，根據GAAP，他們的生產最初可能不會影響收入。薪酬委員會每年審查同行比較小組的方法和組成，並可能在必要時考慮修改方法或數據來源。
Peer Comparator集團過去曾為2023年薪酬決策提供信息，該集團由本委託書附件B中列出的166家公司組成，相比之下，SCI的收入、市值和企業價值均接近或高於中位數。Peer Comparator集團不包括兩個直接的行業競爭對手，即Park Lawn Corporation和Carriage Services, Inc.，因為兩家公司都不符合相關的入選財務標準。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。委員會審查了2023年的總薪酬設計組成部分，並確定公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將本委託書包括本薪酬討論和分析。
薪酬委員會
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 艾倫·奧喬亞，主席 | 安東尼 L. 科埃略 | C. Park Shaper | 馬庫斯·A·瓦茨 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日的三年期內每年與近地天體有關的信息。確定哪些執行幹事的薪酬最高，是參照表中 “總計” 欄中要求披露的數額作出的。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 股票 獎項(1) | 選項 獎項(1) | | 非股權 激勵計劃 補償(2) | | 變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(3) | | 所有其他 補償(4) | 總計 |
| 託馬斯·L·瑞安 | 2023 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 5,155,621 | | | $ | 2,292,620 | | | | $ | 1,489,914 | | | | $ | — | | | | $ | 1,118,573 | | | $ | 11,256,728 | |
| 董事會主席 | 2022 | | 1,200,000 | | | 4,483,147 | | | 2,203,060 | | | | 3,120,000 | | | | — | | | | 1,729,976 | | | 12,736,183 | |
| 首席執行官 | 2021 | | 1,200,000 | | | 4,257,796 | | | 1,763,440 | | | | 3,120,000 | | | | — | | | | 1,366,799 | | | 11,708,035 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 2023 | | 650,000 | | | 1,310,454 | | | 584,955 | | | | 597,805 | | | | — | | | | 486,410 | | | 3,629,624 | |
| 高級副總裁 | 2022 | | 630,000 | | | 1,047,747 | | | 515,516 | | | | 1,260,000 | | | | — | | | | 672,506 | | | 4,125,769 | |
| 首席財務官 | 2021 | | 620,000 | | | 994,901 | | | 411,219 | | | | 1,116,000 | | | | — | | | | 563,099 | | | 3,705,219 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 2023 | | 650,000 | | | 1,232,241 | | | 549,555 | | | | 597,805 | | | | — | | | | 468,236 | | | 3,497,837 | |
| 高級副總裁 | 2022 | | 630,000 | | | 987,299 | | | 484,673 | | | | 1,260,000 | | | | — | | | | 677,640 | | | 4,039,612 | |
| 首席運營官 | 2021 | | 620,000 | | | 913,143 | | | 377,451 | | | | 1,116,000 | | | | — | | | | 565,029 | | | 3,591,623 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 2023 | | 580,000 | | | 852,353 | | | 379,294 | | | | 426,741 | | | | — | | | | 333,852 | | | 2,572,240 | |
| 高級副總裁 | 2022 | | 560,000 | | | 732,919 | | | 360,200 | | | | 896,000 | | | | — | | | | 494,628 | | | 3,043,747 | |
| 銷售和營銷 | 2021 | | 550,000 | | | 690,166 | | | 285,152 | | | | 880,000 | | | | — | | | | 413,314 | | | 2,818,632 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊麗莎白·G·納什 | 2023 | | 540,000 | | | 727,852 | | | 325,350 | | | | 397,310 | | | | — | | | | 317,068 | | | 2,307,580 | |
| 高級副總裁 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)股票獎勵專欄包括以股票計價的績效單位計劃，期權獎勵欄列出了根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。對獎勵估值的假設載於SCI 2023年10-K表年度報告所包含的合併財務報表附註11。
(2)非股權激勵計劃（EIP）列包括以現金支付的年度績效激勵。
(3)本專欄此前列出了2022年和2021年高級管理人員補充高管退休計劃（高級SERP）中每位高管累計福利的精算現值的變化。在截至2021年12月31日的年度中，託馬斯·瑞安的養老金價值下降了11,113美元，埃裏克·坦茲伯格的養老金價值下降了8,348美元。在截至2022年12月31日的年度中，託馬斯·瑞安的養老金價值下降了29,190美元，埃裏克·坦茲伯格的養老金價值下降了23,055美元。為量化福利現值而做出的假設載於SCI 2023年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註12。2022年12月，我們修訂了高級SERP，終止了所有在職員工的參與，這導致向託馬斯·瑞安和埃裏克·坦茲伯格一次性支付了折扣後的未來福利，金額分別為192,806美元和95,685美元；這些金額包含在所有其他薪酬欄中。由於終止，到2023年，我們的NEO的高級SERP的價值為零。
(4)有關更多信息，請參閲下方的 2023 年所有其他薪酬表。
2023 年所有其他薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 捐款 改為延期 補償 計劃(a) | 對：的捐款 401 (k) Plan(a) | 生活 保險 相關(b) | 額外津貼 和其他 個人 好處(c) | 所有其他合計
補償 |
| 託馬斯·L·瑞安 | | $ | 688,412 | | 24,750 | | 22,445 | | 382,966 | | (d) | | $ | 1,118,573 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | | 287,702 | | 24,750 | | 6,443 | | 167,515 | | (e) | | 486,410 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | | 287,702 | | 24,750 | | 7,083 | | 148,701 | | (f) | | 468,236 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | | 230,044 | | 24,750 | | 13,006 | | 66,052 | | (g) | | 333,852 | |
| 伊麗莎白·G·納什 | | 213,476 | | 24,750 | | 14,382 | | 64,460 | | (h) | | 317,068 | |
(a)這些金額代表公司對錶中列出的計劃中高管賬户的繳款。就遞延薪酬計劃而言，金額可能包括三個組成部分：（i）2023年的基本退休金，（ii）2023年的績效繳款，以及（iii）2023年支付的2022年計劃年度的恢復補助金。
(b)這些金額代表定期人壽保險保費或補充人壽保險的付款。
(c)這些金額代表公司提供津貼和其他個人福利的增量成本。就個人使用公司租賃飛機而言，費用包括平均燃料使用成本、直接產生的費用，例如飛行計劃服務和食物，以及發動機和機身的每小時維護費用。在醫療報銷方面，公司向高管支付公司健康保險未向高管報銷的醫療費用。
(d)對於託馬斯·瑞安而言，包括331,364美元用於個人使用飛機，以及與定期家庭安全服務、醫療報銷以及税收和財務規劃有關的費用。
(e)對於埃裏克·坦茲伯格來説，包括144,131美元用於個人使用飛機，以及與醫療報銷、税收和財務規劃有關的費用。
(f)對於薩姆納·沃林來説，包括117,825美元用於個人使用飛機，以及與醫療報銷、税收和財務規劃有關的費用。
(g)對於史蒂芬·提德威爾來説，包括40,456美元用於個人使用飛機，以及與醫療報銷、税收和財務規劃有關的費用。
(h)對於伊麗莎白·納什來説，包括56,163美元用於個人使用飛機，以及與醫療報銷、税收和財務規劃有關的費用。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了2023年發放的基於計劃的獎勵，其中四項內容涉及：
•第一行-以現金支付的年度績效激勵措施
•第二行-績效單位，2023 年 2 月 15 日授予
•第三行-限制性股票，於 2023 年 2 月 15 日授予
•第四行——股票期權，2023年2月15日授予
以計劃為基礎的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 | 所有其他
受限
股票
獎項：
數字
的股份
的庫存 | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh) | 關閉
市場
價格開啟
的日期
格蘭特
($/sh) | 格蘭特
日期博覽會
價值
的庫存
和
選項
獎項
($) |
| 姓名 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
託馬斯 L.
瑞安 | — | | 1,620,000 | | 3,240,000 | | | | | | | | | | |
| | | | 8,075 | | 32,300 | | 64,600 | | | | | | 2,883,639 | |
| | | | | | | 32,300 | | | | | 2,271,982 | |
| | | | | | | | 136,000 | | 70.34 | | 70.34 | | 2,292,620 | |
埃裏克 D.
坦茲伯格 | — | | 650,000 | | 1,300,000 | | | | | | | | | | |
| | | | 2,053 | | 8,210 | | 16,420 | | | | | | 732,963 | |
| | | | | | | 8,210 | | | | | 577,491 | |
| | | | | | | | 34,700 | | 70.34 | | 70.34 | | 584,955 | |
薩姆納 J.
Waring，III | — | | 650,000 | | 1,300,000 | | | | | | | | | | |
| | | | 1,930 | | 7,720 | | 15,440 | | | | | | 689,217 | |
| | | | | | | 7,720 | | | | | 543,025 | |
| | | | | | | | 32,600 | | 70.34 | | 70.34 | | 549,555 | |
史蒂文 A.
提德威爾 | — | | 464,000 | | 928,000 | | | | | | | | | | |
| | | | 1,335 | | 5,340 | | 10,680 | | | | | | 476,738 | |
| | | | | | | 5,340 | | | | | 375,616 | |
| | | | | | | | 22,500 | | 70.34 | | 70.34 | | 379,294 | |
| 伊麗莎白·G·納什 | — | | 432,000 | | 864,000 | | | | | | | | | | |
| | | | 1,140 | | 4,560 | | 9,120 | | | | | | 407,102 | |
| | | | | | | 4,560 | | | | | 320,750 | |
| | | | | | | | 19,300 | | 70.34 | | 70.34 | | 325,350 | |
“薪酬討論與分析” 中描述了每個薪酬要素的實質性條款。
在上表中，績效單位補助金是使用贈款日的蒙特卡羅估值來估值的。此外，2023年績效單位規定，在（i）死亡，（ii）殘疾，（iii）薪酬委員會酌情決定，60歲退休並服務10年或55歲退休並服務20年，或（iv）公司無故解僱的情況下，按比例歸屬。按比例分配的權限由高管在三年績效期內的服務月數除以36（即績效期內的月數）確定。對於公司控制權的變更，績效單位將歸屬100％，如果高管在控制權變更前60天開始到控制權變更後兩年結束的時間內無故解僱或有正當理由辭職，或者如果收購公司未能在控制權變更後承擔或替換已發行股權，則績效單位將按目標支付報酬。限制性股票補助和股票期權授予每年歸屬三分之一。此外，在（i）死亡，（ii）殘疾，（ii）殘疾，（iii）由薪酬委員會酌情決定，60歲退休並服務10年或55歲退休並服務20年，（iv）公司無故解僱或（v）公司控制權變更時，限制性股票補助和股票期權授予將歸於100％。
限制性股票持有人獲得股息的利率與SCI普通股已發行股票的持有人相同。
財年末傑出股票獎
下表提供了有關截至我們上一個完成的財年末尚未歸屬的未行使期權、限制性股票獎勵和績效單位計劃股票獎勵的信息。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得(4)
(#) | 市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
($) | 股權激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的 股票， 單位或其他
擁有的權利 不是既得(5)
(#) | 市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
($) |
| 姓名 | 可鍛鍊 | | 不可運動 | |
| 託馬斯·L·瑞安 | 472,000 | | | — | | | | $ | 29.25 | | 2/7/2025 | | 69,400 | | 4,750,498 | | 216,000 | | 14,785,200 | |
| 355,000 | | | — | | | | 37.53 | | 2/13/2026 | | | | | |
| 289,000 | | | — | | | | 42.63 | | 2/20/2027 | | | | | |
| 352,000 | | | — | | | | 50.82 | | 2/19/2028 | | | | | |
| 156,666 | | | 78,334 | | (1) | | 49.59 | | 2/17/2029 | | | | | |
| 66,666 | | | 133,334 | | (2) | | 59.76 | | 2/16/2030 | | | | | |
| — | | | 136,000 | | (3) | | 70.34 | | 2/15/2031 | | | | | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 66,200 | | | — | | | | 42.63 | | 2/20/2027 | | 16,880 | | 1,155,573 | | 51,800 | | 3,545,710 | |
| 80,800 | | | — | | | | 50.82 | | 2/19/2028 | | | | | |
| 36,533 | | | 18,267 | | (1) | | 49.59 | | 2/17/2029 | | | | | |
| 15,600 | | | 31,200 | | (2) | | 59.76 | | 2/16/2030 | | | | | |
| — | | | 34,700 | | (3) | | 70.34 | | 2/15/2031 | | | | | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 72,200 | | | — | | | | 50.82 | | 2/19/2028 | | 15,813 | | 1,082,468 | | 48,320 | | 3,307,504 | |
| 33,533 | | | 16,767 | | (1) | | 49.59 | | 2/17/2029 | | | | | |
| 14,666 | | | 29,334 | | (2) | | 59.76 | | 2/16/2030 | | | | | |
| — | | | 32,600 | | (3) | | 70.34 | | 2/15/2031 | | | | | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 45,995 | | | — | | | | 37.53 | | 2/13/2026 | | 11,387 | | 779,440 | | 35,320 | | 2,417,654 | |
| 43,700 | | | — | | | | 42.63 | | 2/20/2027 | | | | | |
| 55,000 | | | — | | | | 50.82 | | 2/19/2028 | | | | | |
| 25,333 | | | 12,667 | | (1) | | 49.59 | | 2/17/2029 | | | | | |
| 10,900 | | | 21,800 | | (2) | | 59.76 | | 2/16/2030 | | | | | |
| — | | | 22,500 | | (3) | | 70.34 | | 2/15/2031 | | | | | |
| 伊麗莎白·G·納什 | 56,100 | | | — | | | | 29.25 | | 2/7/2025 | | 9,620 | | 658,489 | | 29,460 | | 2,016,537 | |
| 42,400 | | | — | | | | 37.53 | | 2/13/2026 | | | | | |
| 34,500 | | | — | | | | 42.63 | | 2/20/2027 | | | | | |
| 44,700 | | | — | | | | 50.82 | | 2/19/2028 | | | | | |
| 20,133 | | | 10,067 | | (1) | | 49.59 | | 2/17/2029 | | | | | |
| 9,366 | | | 18,734 | | (2) | | 59.76 | | 2/16/2030 | | | | | |
| — | | | 19,300 | | (3) | | 70.34 | | 2/15/2031 | | | | | |
(1)這些將於2029年2月17日到期的不可行使的期權在2024年2月17日歸屬於100％。
(2)這些將於2030年2月16日到期的不可行使的期權在2024年2月16日和2025年2月16日各歸屬於50％。
(3)這些將於2031年2月15日到期的不可行使的期權在2023年2月15日、2025年2月15日和2026年2月15日各歸屬33％。
(4)表中每個人的限制性股票歸屬如下: | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票歸屬 03/05/2024 | 股票歸屬 03/05/2025 | 股票歸屬 03/05/2026 | 總計
股票歸屬 |
| 託馬斯·L·瑞安 | 36,000 | | 22,633 | | 10,767 | | 69,400 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 8,633 | | 5,510 | | 2,737 | | 16,880 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 8,053 | | 5,187 | | 2,573 | | 15,813 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 5,887 | | 3,720 | | 1,780 | | 11,387 | |
伊麗莎白·G·納什 | 4,910 | | 3,190 | | 1,520 | | 9,620 | |
(5)在薪酬討論與分析中討論的三年期股東總回報率實現某些績效目標後，這些未賺取的績效單位計劃股份單位歸屬如下。根據我們2023年超過目標的業績，本表中披露的股份單位金額和公允價值以及下面的歸屬時間表代表最高獎勵，在剩餘的業績期內可能會發生變化。
| | | | | | | | | | | | | | |
| PUP 共享 單位 授予 02/19/2024 | PUP 共享 單位 授予 02/17/2025 | PUP 共享 單位 授予 02/16/2026 | PUP 總數
分享
單位
授予 |
| 託馬斯·L·瑞安 | 80,200 | | 71,200 | | 64,600 | | 216,000 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 18,740 | | 16,640 | | 16,420 | | 51,800 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 17,200 | | 15,680 | | 15,440 | | 48,320 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 13,000 | | 11,640 | | 10,680 | | 35,320 | |
伊麗莎白·G·納什 | 10,320 | | 10,020 | | 9,120 | | 29,460 | |
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關上一財年每次行使股票期權和每次限制性股票歸屬的彙總信息。
截至年度的期權行使和股票歸屬 2023 年 12 月 31 日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 數字
的股份
收購於
運動
(#) | 價值
實現於
運動
($) | | 的數量
股份 已收購 關於歸屬
(#)(1) | 價值 已實現 上 授予 ($)(1) |
| 託馬斯·L·瑞安 | 533,062 | | | $ | 23,117,321 | | | 38,967 | | | $ | 2,622,089 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | — | | | — | | | 9,046 | | | 608,705 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 29,200 | | | 760,392 | | | 8,294 | | | 558,103 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | — | | | — | | | 6,251 | | | 420,630 | |
| 伊麗莎白·G·納什 | 63,500 | | | 2,482,554 | | | 5,134 | | | 345,467 | |
(1)包括延期納入高管遞延薪酬計劃的限制性股票和價值，如下文標題為 “高管遞延薪酬計劃”，詳情如下：託馬斯·瑞安38,967股股票，價值2622,089美元，埃裏克·坦茲伯格價值304,353美元，伊麗莎白·納什的3,419股股票，價值為230,065美元。
高管遞延薪酬計劃
高管遞延薪酬計劃是我們的執行官的補充退休和遞延薪酬計劃，NEO參與其中。該計劃允許公司繳款，包括最高7.5％的年度繳款和目標為7.5％的績效繳款，根據每年第一季度制定的公司績效衡量標準的實現情況，繳款範圍為0％至15％。這些與薪酬討論與分析——以現金支付的年度績效激勵措施中描述的績效指標相同。這些百分比適用於基本工資和以現金支付的年度績效激勵的綜合合格薪酬。該計劃還允許恢復公司401（k）計劃中禁止的公司配套繳款，因為對符合條件的計劃繳款有税收限制。
公司對該計劃的繳款通常在三年內歸屬。如果參與者非因故被公司解僱，死亡，致殘，或者如果計劃中規定的公司控制權發生變化，則參與者將立即歸屬於公司的100％的繳款。如果參與者在60歲或之後退休並服務了10年，或者在55歲或之後退休並服務了20年，則薪酬委員會可以自行決定立即將未歸還的繳款的100％歸屬。
此外，該計劃允許個人參與者推遲部分基本工資、以現金、限制性股票和績效單位支付的年度績效激勵措施。參與者可以延遲高達80％的工資，最高100％的限制性股票以及高達90％的其他薪酬要素。當限制性股票延期時，它受3年歸屬時間表的約束。所有其他金額在延期時均為 100% 歸屬。下表提供了有關高管遞延薪酬計劃下的繳款、收入和其他信息的信息。
2023 年的不合格遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 在上個財年(1) ($) | 註冊人 捐款 在上個財年(2) ($) | 聚合 的收益 上個財年(3) ($) | 聚合
分銷/
提款
($) | 聚合 餘額為 最後一個 FYE(4) ($) | |
| 託馬斯·L·瑞安 | | $ | 3,305,133 | | | $ | 688,412 | | | $ | 4,142,303 | | | $ | 2,656,371 | | | $ | 65,847,133 | | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | | 401,945 | | | 287,702 | | | 405,718 | | | 4,086,542 | | | 10,545,827 | | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | | 291,231 | | | 287,702 | | | 1,176,168 | | | 107,863 | | | 8,098,692 | | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | | 506,595 | | | 230,044 | | | 855,797 | | | — | | | 8,905,603 | | |
| 伊麗莎白·G·納什 | | 1,251,364 | | | 213,476 | | | 2,709,348 | | | — | | | 25,659,534 | | |
(1)這些高管繳款是在2023年繳納的，並以金額的形式包含在2023年的薪酬彙總表中，幷包含在下文標題為 “2023年高管繳款” 的表格中。
(2)註冊人的繳款包含在 “所有其他補償” 列下的薪酬彙總表中。
(3)收益反映了高管選擇的衡量基金的回報，不包含在薪酬彙總表中。
(4)以下金額包括2023年之前年度的薪酬彙總表中列報的繳款，幷包含在下文標題為 “往年累計繳款” 的表格中。
2023 年的高管捐款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票獎勵 | |
| 工資 | 每年
性能-
基於激勵措施
以現金支付 | | TSR
性能
單位 | 受限
股票
獎項 | |
| 託馬斯·L·瑞安 | | $ | 115,385 | | | $ | 312,000 | | | | $ | 616,425 | | | $ | 2,261,323 | | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | | 38,954 | | | 75,600 | | | | — | | | 287,391 | | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | | 38,954 | | | 126,000 | | | | 126,277 | | | — | | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | | 86,885 | | | 179,200 | | | | 240,510 | | | — | | |
| 伊麗莎白·G·納什 | | 215,692 | | | 499,200 | | | | 313,000 | | | 223,472 | | |
以下金額為累計繳款，前幾年已列入《薪酬彙總表》的 “薪酬總額” 欄中：
往年的累計繳款
| | | | | |
| 託馬斯·L·瑞安 | $ | 44,609,382 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 9,286,655 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 5,184,987 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 3,654,386 | |
| 伊麗莎白·G·納什 | — | |
每個參與者都可以選擇基於某些共同基金的計量基金，以便將額外金額記入或借記其賬户餘額。參與者可以隨時更改其衡量基金的選擇。薪酬委員會決定向參與者提供哪些衡量資金。2023年，可用計量基金及其各自的回報如下：
| | | | | |
| 基金名稱 | 2023 年日曆 年度回報 |
| 顧問管理的投資組合-激進配置 | 10.24 | % |
| 顧問管理投資組合-保守配置 | 6.65 | % |
| 顧問管理的投資組合-增長配置 | 9.41 | % |
| 顧問管理的投資組合-適度配置 | 7.49 | % |
| 顧問管理的投資組合-適度增長配置 | 8.60 | % |
| 美國基金是新世界-一級 | 8.91 | % |
| 嘉信理財標普500指數 | 11.68 | % |
| ClearBridge 可變小盤股增長——I 類 | 10.02 | % |
| DFA 弗吉尼亞州國際價值 | 6.46 | % |
| DFA 弗吉尼亞州美國目標價值 | 15.32 | % |
| DFA VIT 通貨膨脹保護證券-Instl Class | 4.71 | % |
| 富達 VIP 成長-初級課程 | 13.64 | % |
| 富達 VIP 投資級債券-初始類別 | 6.80 | % |
| 高盛VIT Gov't Money Market——Instl Shares | 1.33 | % |
| 駿利亨德森VIT Enterprise——Instl Shares | 9.50 | % |
| MainStay 副總裁麥凱高收益公司債券——初始類別 | 5.83 | % |
| MFS VIT II 國際內在價值-初始類別 | 9.99 | % |
| MFS VIT III 全球房地產-初級課程 | 16.58 | % |
| MFS 中型股價值-初始類別 | 11.33 | % |
| MFS VIT Value 系列-初始類別 | 9.41 | % |
| PIMCO VIT 新興市場債券-管理員股票 | 9.97 | % |
| SCI 普通賬户基金 | 0.75 | % |
| SCI 股票基金 | 19.79 | % |
| Thrivent 系列小盤股指數 | 15.05 | % |
| Vanguard VIF 國際 | 11.28 | % |
| Vanguard VIF 中型股指數 | 12.24 | % |
| Vanguard VIF 短期投資級 | 4.04 | % |
| Vanguard VIF 國際股票市場總指數 | 9.96 | % |
| |
| |
參與者通常可以選擇在終止時一次性獲得分配，也可以分期領取最長十五年的分期付款。關於參與人的繳款，參與者可以安排其他發放日期。對於死亡、殘疾或公司控制權變更，參與者或受益人可以在60天內選擇一次性付款。
行政人員僱傭協議
現任指定執行官
公司與指定執行官簽訂了僱傭協議。這些協議的現行條款將於2024年12月31日到期。除非任何一方發出不續約通知，否則公司每年可以將每份協議再延長一年。如果公司發出了此類不續約通知，或者沒有就公司批准續約的決定發出通知，則僱傭協議將不會延期。
這些協議規定了基本工資，薪酬委員會可自行決定增加基本工資，以及參與獎金和其他薪酬和福利安排的權利。截至2024年3月11日，託馬斯·瑞安、埃裏克·坦茲伯格、薩姆納·沃林、史蒂芬·提德威爾和伊麗莎白·納什的基本工資分別為120萬美元、67萬美元、67萬美元、61萬美元和57萬美元。
根據協議，如果由於高管自願解僱而終止僱用，則高管有權獲得（i）截至解僱之日的工資以及（ii）薪酬委員會確定但尚未支付的任何激勵性薪酬。如果由於死亡而終止僱用，高管或其遺產有權獲得（i）其僱用期結束時的工資，（ii）按比例分配（基於解僱之日已過去一年的部分），如果高管在任期內仍是僱員，則本應獲得的年度績效激勵獎金（“按比例分配的獎金”），以及（iii）繼續健康狀況十八個月的福利。如果因殘疾而終止僱用，高管或其遺產有權獲得 (i) 自公司確定高管殘疾之日起至其後二十四 (24) 周結束的期限內的工資；(ii) 如果高管在任期內繼續擔任員工，則按比例分配（基於解僱之日已過去一年的部分）（“按比例分配的獎金”），以及（iii）繼續為十八人提供健康福利月。如果公司無故解僱，高管有權獲得（i）根據其兩年的工資標準每兩週一次的工資延期付款，（ii）按比例計算的獎金以及（iii）持續十八個月的健康福利。如果公司因故解僱，則高管無權根據僱傭協議獲得任何進一步的報酬。“原因” 包括對涉及道德敗壞、不遵守公司政策或指示、故意和持續不履行職責、重大過失或故意不當行為以及違反其在僱傭協議下的義務的罪行定罪。
如果公司在控制權變更前六十天起至控制權變更後兩年內發生控制權變更（定義見下文），隨後無故解僱高管或高管出於正當理由（定義見下文）自願解僱高管，則高管有權獲得以下權利：
•一次性發放的款項相當於高管年薪和目標年度績效激勵獎金（“目標獎金”）總和的三倍；
•金額等於其基於績效的年度目標激勵獎金，按比例分攤至控制權變更之日（“部分獎金”）；以及
•持續提供十八個月的健康福利。
“正當理由” 是指高管調動超過50英里、減少責任、減少基本工資或獎金或其他薪酬計劃，或減少高管的總福利。
解僱後，每位高管均可根據公司的選擇承擔為期一年的不競爭義務，公司可以將該義務再延長一年。如果公司選擇適用不競爭條款，則公司將在非競爭期內按相當於其解僱時的基本工資的費率向高管支付款項，除非這種解僱是有原因的，或者高管終止了工作（出於某些特定原因控制權變更後的二十四個月內除外），在這種情況下，高管受不競爭條款的約束，公司無需支付相應的款項。
控制權變更
根據僱傭協議，控制權變更包括以下任何一項：
•任何個人、實體或團體收購我們的普通股或有表決權證券的20％或以上（不包括涉及SCI或SCI福利計劃的某些收購或某些重組、合併或合併交易）；
•我們的現任董事不再佔董事的多數（我們的現任董事包括現有董事會或執行委員會提名的人員）；
•完成SCI幾乎所有資產的某些重組、合併、合併或出售；或
•我們的股東批准了SCI的某些清算或解散。
但是，在以下情況下，此類重組、合併、合併或出售資產不構成控制權變更：
•存續公司60％以上的普通股和有表決權股份由我們的股東擁有（與交易前我們的股東持有SCI股份的比例相同）；
•任何人（不包括SCI、SCI或倖存公司的任何福利計劃，以及在交易前擁有20％的SCI普通股或有表決權證券的人）擁有幸存公司20％或以上的普通股或有表決權的股份；以及
•交易協議執行時，倖存公司的大多數董事會成員是現任SCI董事。
2022年之前發放的股權薪酬將在控制權變更後完全歸屬，而現金相關補償要求解僱才能獲得任何實際付款。自我們的2022年股權獎勵起，薪酬委員會取消了控制權變更後的自動單一觸發授權。相反，只有在以下情況下才會進行歸屬：
•委員會決定，公司不會兑現、承擔未償股權獎勵，也不會用其他可比獎勵取代未償股權獎勵；或
•員工在控制權變更前 60 天開始到控制權變更後兩年結束的時限內無故解僱或因正當理由辭職。
終止後的潛在付款
公司已簽訂某些協議並維持某些計劃，要求公司在解僱時向指定執行官提供薪酬。下表列出了在每種情況下應付給每位指定執行官的薪酬金額。此外，每位指定執行官都有權獲得前面題為 “養老金福利” 和 “2023年不合格遞延薪酬” 的表格中描述的福利。
截至 2023 年 12 月 31 日解僱時的行政補助金和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自願
終止 | 非自願
不是有原因的
終止 | 殘疾 | 死亡 | 改變
的控制
非自願或
好理由
終止 |
| 託馬斯·L·瑞安 | 工資和獎金 | | $ | — | | | $ | 3,889,914 | | | $ | 2,043,760 | | | $ | 2,689,914 | | | $ | 10,080,000 | |
| 長期激勵措施 | | — | | | 15,575,461 | | | 15,575,461 | | | 15,575,461 | | | 17,914,782 | |
| 其他好處 | | — | | | 5,852,861 | | | 5,852,861 | | | 12,852,861 | | | 5,852,861 | |
| 總計 | | — | | | 25,318,236 | | | 23,472,082 | | | 31,118,236 | | | 33,847,643 | |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 工資和獎金 | | — | | | 1,897,805 | | | 897,805 | | | 1,247,805 | | | 4,550,000 | |
| 長期激勵措施 | | — | | | 3,700,139 | | | 3,700,139 | | | 3,700,139 | | | 4,277,560 | |
| 其他好處 | | — | | | 1,057,460 | | | 1,057,460 | | | 4,057,460 | | | 1,057,460 | |
| 總計 | | — | | | 6,655,404 | | | 5,655,404 | | | 9,005,404 | | | 9,885,020 | |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 工資和獎金 | | — | | | 1,897,805 | | | 897,805 | | | 1,247,805 | | | 4,550,000 | |
| 長期激勵措施 | | — | | | 3,437,911 | | | 3,437,911 | | | 3,437,911 | | | 3,981,260 | |
| 其他好處 | | — | | | 493,378 | | | 493,378 | | | 3,493,378 | | | 493,378 | |
| 總計 | | — | | | 5,829,094 | | | 4,829,094 | | | 8,179,094 | | | 9,024,638 | |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 工資和獎金 | | — | | | 1,586,741 | | | 694,433 | | | 1,006,741 | | | 3,596,000 | |
| 長期激勵措施 | | — | | | 2,539,915 | | | 2,539,915 | | | 2,539,915 | | | 2,925,117 | |
| 其他好處 | | — | | | 373,444 | | | 373,444 | | | 3,373,444 | | | 373,444 | |
| 總計 | | — | | | 4,500,100 | | | 3,607,792 | | | 6,920,100 | | | 6,894,561 | |
| 伊麗莎白·G·納什 | 工資和獎金 | | — | | | 1,477,310 | | | 646,541 | | | 937,310 | | | 3,348,000 | |
| 長期激勵措施 | | — | | | 2,094,494 | | | 2,094,494 | | | 2,094,494 | | | 2,424,377 | |
| 其他好處 | | — | | | 791,503 | | | 791,503 | | | 3,791,503 | | | 791,503 | |
| 總計 | | — | | | 4,363,307 | | | 3,532,538 | | | 6,823,307 | | | 6,563,880 | |
以下是對創建上表時使用的假設的描述。
以現金支付的基本工資和年度績效激勵
這些補償要素的金額受個人僱用協議的約束。參見上面的 “高管僱傭協議”。截至2023年12月31日，每份僱傭協議的期限均將於2024年12月31日到期。此外，就業協議中列出了表格中使用的 “控制權變更” 的含義。
長期激勵：績效單位、股票期權和限制性股票
與績效單位、股票期權和限制性股票相關的金額受其各自獎勵條款的約束。參見上文 “基於計劃的獎勵補助” 表格之後的討論。對於未歸屬的績效單位、限制性股票和股票期權；退休時自願終止的加速歸屬由薪酬委員會酌情決定，年齡為60歲，服務10年；55歲時服務20年，不包括在上表中。
其他好處
該表並未假設與每位高管在高管遞延薪酬計劃中的權益相關的未歸屬金額將加速歸屬，這可能由薪酬委員會在退休時自行決定。有關歸屬的討論，請參閲上文 “2023 年的非合格遞延薪酬” 表前的討論。
在 “非自願非故解僱”、“殘疾”、“死亡” 和 “控制權變更：非自願或正當理由解僱” 列下，這些表格包括加速將未歸屬金額歸入高管遞延薪酬計劃的情況。在 “非自願非故解僱” 和 “控制權變更：非自願或正當理由解僱” 欄目下，這些表格包括公司對退休後健康福利價值的估計。該表還包括 “死亡” 欄下的人壽保險收入。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
我們使用2023年12月31日作為確定日期，通過檢查所有全職、兼職的總工資總額來確定員工中位數時間，以及當時僱用的季節性員工。在確定了員工中位數後，我們使用與計算首席執行官總薪酬相同的方法計算了員工中位數的2023年年度薪酬，如第頁薪酬彙總表所示 55本委託書的內容。員工2023年的總薪酬中位數為41,600美元。首席執行官2023年的年度總薪酬為美元11,256,728，這是中位員工（不包括首席執行官）年薪總額的271倍。
我們認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。此外，由於美國證券交易委員會確定員工中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
薪酬與績效
正如第 1 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣 41，我們的薪酬委員會實施了一項高管薪酬計劃，旨在將我們的NEO的薪酬與實現SCI的財務、運營和戰略目標聯繫起來，並使我們的高管薪酬與股東投資價值的變化保持一致。下表列出了根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022、2021和2020財年的NEO的其他薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | |
| 年 | 摘要 補償 表 (SCT) 總計 補償 對於首席執行官(1) | 補償 實際已付款 致首席執行官(1),(2),(4) | 平均值 SCT 總計 補償 對於其他 近地天體(1) | 平均值 補償 實際上已付款給 其他近地天體(1),(3),(4) | 累積
TSR | 同行小組 累積 TSR(5) | 税後 淨收入 （以千計） | | 標準化 每人收入 分享(6) |
| 2023 | $ | 11,256,728 | | $ | 11,187,121 | | $ | 3,001,820 | | $ | 2,971,933 | | $ | 158.90 | | $ | 126.90 | | $ | 537,317 | | | $ | 3.44 | |
| 2022 | 12,736,183 | | 14,191,951 | | 3,528,998 | | 4,193,758 | | 157.70 | | 116.00 | | 565,338 | | | 3.85 |
| 2021 | 11,708,035 | | 29,259,594 | | 3,229,307 | | 6,124,407 | | 159.40 | | 155.30 | | 802,939 | | | 4.53 |
| 2020 | 11,529,920 | | 13,218,050 | | 2,920,816 | | 3,233,364 | | 108.60 | | 109.00 | | 515,907 | | | 2.86 |
(1)對於提交的每一個年份， 託馬斯·L·瑞安是我們的首席執行官。對於 2022 年、2021 年和 2020 年， 埃裏克·坦茲伯格、三世薩姆納·沃林、史蒂芬·提德威爾和格雷戈裏·桑加利斯是其他近地天體的成員。格雷戈裏·桑加利斯於2023年3月22日實際退休，由伊麗莎白·納什接替。2023年，埃裏克·坦茲伯格、薩姆納·沃林三世、史蒂芬·提德威爾和伊麗莎白·納什是構成其他近地天體的人。
(2)為了計算上表中 “實際支付給首席執行官的薪酬” 列中的金額，將以下金額從SCT中報告的首席執行官的 “總薪酬” 中扣除並加入（如果適用）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 中報告的薪酬總額 | $ | 11,256,728 | | $ | 12,736,183 | | $ | 11,708,035 | | $ | 11,529,920 | |
| SCT 中報告的養老金和股權價值 | (7,448,241) | | (6,879,013) | | (6,021,236) | | (7,318,678) | |
| | | | |
| 本年度授予的股權補償的公允價值——年終價值 | 6,644,691 | | 9,821,155 | | 12,367,931 | | 6,744,257 | |
| 對未歸屬限制性股票獎勵支付的股息 | 77,728 | | 77,588 | | 73,011 | | 69,654 | |
| 上一財年發放但在本財年末未歸屬的獎勵的公允價值變動 | (194,998) | | 2,187,970 | | 10,527,347 | | 1,233,016 | |
| 本財年歸屬的前幾個財政年度獎勵的公允價值變動 | 851,213 | | (3,751,932) | | 604,506 | | 959,881 | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬 | $ | 11,187,121 | | $ | 14,191,951 | | $ | 29,259,594 | | $ | 13,218,050 | |
(3)為了計算上表中 “實際支付給其他近地天體的平均補償” 列中的金額，從SCT中扣除以下金額並將其添加到SCT當年報告的其他近地天體 “總計” 薪酬中（視情況而定）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付給其他近地天體的平均補償 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 中報告的薪酬總額 | $ | 3,001,820 | | $ | 3,528,998 | | $ | 3,229,307 | | $ | 2,920,816 | |
| SCT 中報告的養老金和股權價值 | (1,490,513) | | (1,317,879) | | (1,154,731) | | (1,373,938) | |
| | | | |
| 本年度授予的股權補償的公允價值——年終價值 | 1,329,663 | | 1,900,629 | | 2,013,352 | | 1,267,017 | |
| 對未歸屬限制性股票獎勵支付的股息 | 15,036 | | 14,891 | | 13,840 | | 12,994 | |
| 上一財年發放但在本財年末未歸屬的獎勵的公允價值變動 | (39,400) | | 772,621 | | 1,972,241 | | 228,765 | |
| 本財年歸屬的前幾個財政年度獎勵的公允價值變動 | 155,327 | | (705,502) | | 50,398 | | 177,710 | |
| 實際支付給其他近地天體的平均補償 | $ | 2,971,933 | | $ | 4,193,758 | | $ | 6,124,407 | | $ | 3,233,364 | |
(4)上述 “實際支付薪酬” 表中用於確定股票獎勵調整的加權平均關鍵假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均假設 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 股息收益率 | 1.5 | % | 1.6 | % | 1.7 | % | 1.7 | % |
| 預期波動率 | 27.4 | % | 26.2 | % | 24.2 | % | 21.8 | % |
| 無風險利率 | 4.2 | % | 2.9 | % | 0.4 | % | 0.8 | % |
| 預計持有期（年） | 2.6 | | 2.1 | | 2.1 | | 2.1 | |
| 股票的市場價格 | $ | 70.10 | | $ | 63.95 | | $ | 60.74 | | $ | 48.93 | |
| 行使價格 | $ | 56.64 | | $ | 50.53 | | $ | 45.67 | | $ | 40.06 | |
(5)本表中列出的同行集團累積股東總回報率使用了一組自定義的同行公司（“同行集團”），我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該羣體。同行集團由運輸服務公司、希倫布蘭德公司、馬修斯國際公司和帕克勞恩公司組成。股東總回報率是根據100美元的初始固定投資的價值確定的。總回報數據假設股息再投資。
(6)我們認為，正常化的每股收益推動了公司的業績並提高了股東價值。標準化每股收益的計算方法是，對公司報告的攤薄後每股收益的計算採用約24％的目標有效税率，並進一步調整以排除某些非常規項目，如第頁薪酬討論與分析（CD&A）的績效衡量標準部分所述 47。以下是公司用來將NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的指標清單。
| | | | | |
2023 年薪酬指標（在 “薪酬討論與分析” 部分進行了詳細討論） |
| 標準化每股收益 | 客户滿意度評級 |
| 標準化每股自由現金流 | 股東總回報 |
| 可比的預製產量 | 標準化股本回報率 |
實際支付的薪酬和正常的每股收益
| | | | | |
| ¢ | 實際支付給首席執行官的薪酬（以百萬計） |
| ¢ | 實際支付給其他近地天體的平均補償（以百萬計） |
| — | 標準化每股收益 |
實際支付的薪酬和税後淨收入的調整
| | | | | |
| ¢ | 實際支付給首席執行官的薪酬（以百萬計） |
| ¢ | 實際支付給其他近地天體的平均補償（以百萬計） |
| — | 税後淨收入（單位：百萬） |
實際支付的薪酬和 TSR 的調整
| | | | | |
| ¢ | 實際支付給首席執行官的薪酬（以百萬計） |
| ¢ | 實際支付給其他近地天體的平均補償（以百萬計） |
| — | SCI TSR |
| — | 同行組股東總回報率 |
2007年2月，公司通過了一項關於 “關聯人交易” 的書面政策，根據美國證券交易委員會的規定，這些交易必須予以披露。通常，這些交易涉及（i）公司，（ii）董事、高級管理人員或5％的股東或其家庭成員或關聯公司，以及（iii）金額超過120,000美元。根據該政策，我們的總法律顧問將與我們的提名和公司治理委員會或其主席審查任何關聯人交易。然後，委員會或主席將決定該交易是否符合公司和我們股東的最大利益。提名和公司治理委員會審查並批准了以下報告的交易：
2023年，該公司的子公司SCI Shared Resources, LLC以員工身份向布萊恩·本特利先生支付了425,702美元的薪酬。本特利先生是公司董事艾倫·巴克沃爾特的女子。
R.L. Waltrip 先生是該公司的創始人兼名譽主席。他還是該公司董事布萊爾·沃爾特里普先生的父親。R.L. Waltrip 先生於 2023 年 2 月 27 日去世。2023年，他獲得了183,177美元的報酬，作為其基本工資的一部分，在與其他處境相似的員工相同的基礎上參與了公司的退休、健康和福利福利計劃，並獲得了某些額外的保險和津貼，總額為94,596美元。根據其僱傭協議的條款，R.L. Waltrip先生的遺產有權獲得768,823美元，這是他2023年基本工資的剩餘部分，以及69,564美元的按比例分配的獎金。
經委員會於2023年批准，高級副總裁兼首席運營官薩姆納·沃林三世家族與SCI的關係始於1996年，當時該家族將其業務出售給了SCI。薩姆納·沃林的母親擁有一家公司，該公司根據2026年到期的租約向該公司租賃殯儀館，該公司在2023年為此支付了20萬美元的租金。每年向沃林夫人的公司支付的房地產租金總額約為公司為租賃房地產支付的總租金的1％。
SCI 股票的主要持有者
下表列出了截至2024年3月11日公司已知為公司5％以上普通股受益所有人的任何人的信息。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 金額
受益地
已擁有 | 百分比 一流的(4) |
| | | |
Baillie Gifford & Co 卡爾頓廣場 格林賽德街 1 號 愛丁堡 EH1 3AN 蘇格蘭，英國 | 14,050,225 | | (1) | 9.5 | % |
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 13,645,689 | | (2) | 9.2 | % |
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 14,888,561 | | (3) | 10.1 | % |
| | | |
| | | |
| | | |
(1)該信息截至2023年12月31日，基於貝利·吉福德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該公司報告了10,659,772股股票的唯一投票權，無股的共享投票權，14,050,225股的唯一處置權，無股的共享處置權。
(2)該信息截至2023年12月31日，基於貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該公司報告了12,961,542股的唯一投票權，無股的共享投票權，13,645,689股股票的唯一處置權，無股的共同處置權。
(3)該信息截至2023年12月31日，基於Vanguard Group, Inc. 於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該公司報告了無股的唯一投票權，80,247股的共享投票權，14,649,589股的唯一處置權，238,972股的共享處置權。
(4)截至公司第三季度10-Q表封面上公佈的公司於2023年11月2日發行的股票為147,744,718股。
SCI 股票的執行官兼董事所有權
下表根據從這些人那裏獲得的信息，列出了截至2024年3月11日，每位指定執行官、每位董事被提名人以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的公司普通股金額。除非另有説明，否則被列為實益擁有權的證券包括上市人員擁有唯一投票權和投資權的證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 個人或團體名稱 | 股份
已擁有 | 收購權
所有權
在 “選項” 下
可鍛鍊
60 天內 | 總計 | 百分比 一流的(4) |
| 託馬斯·L·瑞安 | 1,632,564 | | | 1,606,666 | | 3,239,230 | | 2.2 | % |
| 埃裏克·丹斯伯格 | 175,483 | | | 244,566 | | 420,049 | | * |
| 薩姆納 J. 沃林，三世 | 296,306 | | | 162,699 | | 459,005 | | * |
| 伊麗莎白·G·納什 | 217,496 | | | 233,066 | | 450,562 | | * |
| 斯蒂芬·A·提德威爾 | 76,985 | | | 166,000 | | 242,985 | | * |
| 艾倫·R·巴克沃爾特 | 35,010 | | | — | | 35,010 | | * |
| 安東尼 L. 科埃略 | 82,037 | | | — | | 82,037 | | * |
| Jakki L. Haussler | 10,941 | | | — | | 10,941 | | * |
| 維克多 L. 隆德 | 215,095 | | | — | | 215,095 | | * |
| 艾倫·奧喬亞 | 45,846 | | | — | | 45,846 | | * |
| C. Park Shaper | 10,297 | | (1) | — | | 10,297 | | * |
| 莎拉·M·塔克 | 22,689 | | | — | | 22,689 | | * |
| W. 布萊爾·沃爾特里普 | 1,179,997 | | (2) | — | | 1,179,997 | | * |
| 馬庫斯·A·瓦茨 | 69,628 | | (3) | — | | 69,628 | | * |
| 集團執行官和董事（17 人） | 4,166,376 | | | 2,638,805 | | 6,805,181 | | 4.6 | % |
* 小於百分之一
(1)C. Park Shaper購買了5,000股SCI普通股，這些股票由Seis Holdings LLC直接擁有。沙珀先生擔任Seis Holdings LLC的首席執行官，他和他的配偶持有Seis Holdings LLC的成員權益，他宣佈放棄對該普通股的實益所有權，除非他在該普通股中的金錢權益。
(2)包括W.Blair Waltrip在獨立受託人的信託中持有的122,384股股份，其中包含一項條款，根據該條款，沃爾特里普先生可以選擇成為受託人。包括沃爾特里普先生作為受益人在與獨立受託人簽訂的信託中持有的另外33,744份。還包括其他家庭成員或信託持有的46,667股股份，沃爾特里普宣佈放棄其中的實益所有權。還包括由布萊爾·沃爾特里普擔任總裁的慈善基金會持有的5萬股股票。
(3)包括在家族信託中持有的4,197股股份，馬庫斯·沃茨是該信託的受託人。
(4)截至2024年3月11日，已發行股票加上可行使的期權為149,152,311股
有關會議和投票的信息
問：誰有權投票？
A:在2024年3月11日營業結束時持有SCI普通股的登記股東有權在2024年年度股東大會（“年會”）上投票。截至該日營業結束時，已發行的SCI普通股為146,513,506股，面值1.00美元（“普通股”）。
問：要求股東對什麼進行投票？
A:要求股東在年會上對以下項目進行投票：
1.選舉董事會候選人。
2.批准普華永道會計師事務所成為SCI在2024財年的獨立註冊會計師事務所。
3.考慮進行諮詢投票，批准指定執行官薪酬。
公司還將處理可能在會議之前適當開展的其他業務。上面列出的每項提案都需要親自或由代理人代表並有權在年會上投票的總股份的大多數投贊成票才能獲得批准。
問：我該如何投票我的股票？
A:您可以使用以下方法之一對股票進行投票：
•通過互聯網投票 www.proxyvote.com使用代理或投票指示卡上的指示。此外，您可以通過訪問我們的年會網站進行投票，網址為 www.sciannualmeet然後點擊鏈接進行投票。
•使用代理卡或投票説明卡上顯示的免費電話號碼通過電話投票。
•在提供的預蓋章信封中填寫、簽署並退回書面代理卡。
•參加會議並在會上投票。
互聯網和電話投票每天24小時開放，如果您使用其中一種方法，則無需退還代理卡。除非你計劃在會議上投票，否則你的選票必須在2024年5月7日當天或之前收到。
即使您通過上述前三種方法之一提交投票，如果您是股票的記錄持有人或持有記錄持有人的合法代理人，您仍然可以在會議上投票。您在會議上的投票將構成對您先前投票指示的撤銷。
問：如果我想在年會上親自投票怎麼辦？
A:如果您想親自投票，年度股東大會通知提供了年會日期、時間和地點的詳細信息。要親自參加年會，您將需要股票所有權證明和有效的帶照片的身份證件。
問：董事會如何建議投票？
A:董事會建議投票：
•適用於每位董事會提名人。本委託書在 “提案1：董事選舉” 下概述了每位被提名人的傳記信息。
•申請批准選擇普華永道會計師事務所作為SCI2024財年的獨立註冊會計師事務所。
•以諮詢為基礎，批准指定執行官的薪酬。
儘管董事會不考慮任何被提名人無法或不願任職，但如果出現這種情況，代理人將被投票選出董事會選擇的替代被提名人，或者董事會可能會縮小董事會的規模。
問：如果我提供代理權，我的股票將如何就年會上提出的其他問題進行投票？
A:提交代理委託書，即表示您授權代理卡上註明的人員行使自由裁量權，就年會之前適當提出的任何其他事項進行投票。截至本文發佈之日，SCI不知道有任何其他事項需要在年會上考慮。
問：我提供代理後可以撤銷嗎？
A:是的。您的代理人即使已執行並退回，也可以在年度會議上由較晚的代理人進行表決之前的任何時候被撤銷，也可以通過向德克薩斯州休斯敦艾倫公園大道1929號國際服務公司祕書提交書面撤銷通知來撤銷。或者，您可以參加年會，親自撤銷您的代理權，並在會議本身上投票。
問：選票將如何計算？
A:在年會前及時收到的每份經適當執行的委託書將按照其中的規定進行投票，或者如果股東沒有具體説明其代理人所代表的股票將如何投票，則他們將被 (i) 投票選出其中所列被提名人（或上文規定的其他被提名人），(ii) 批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，以及 (iii) 以諮詢方式批准指定執行官薪酬。SCI普通股的持有人有權就年會上審議的每項問題獲得每股一票。在董事選舉中，股東有權就其股份數量進行投票，選出多少人當選董事。股東無權在董事選舉中累積選票。棄權票計入法定人數的計算。棄權票不算作對董事選舉的反對票。
問：如果我的SCI股票是通過銀行或經紀人持有的，該怎麼辦？
A:如果您的股票是通過經紀人或銀行持有的，您將收到銀行或經紀人的投票指示，説明如何對股票進行投票。如果您不對股票進行投票，則您的經紀人或銀行沒有自由裁量權對您的股票進行投票，除非他們有權自行決定對您的股票進行投票，以批准普華永道會計師事務所被選為SCI2024財年獨立註冊會計師事務所。“經紀人不投票” 是指對一個問題進行表決的代理人，但表示持有人無權就其他事項進行表決。經紀商不投票將在我們的年會上產生以下影響：為了確定是否達到法定人數，經紀商的無票被視為出席會議；出於選舉董事和在會議上進行表決的其他事項的目的，經紀商的無票將不計算在內。
問：股東或利益相關方如何與董事會、委員會或個人董事溝通？
A:任何股東或利益相關方均可通過向國際服務公司董事會、董事會委員會、非管理層董事或此類個人、國際服務公司祕書辦公室、德克薩斯州休斯敦艾倫公園大道 1929 號 77019 號發送書面信函或通過電子郵件與董事會、董事會任何委員會、非管理層董事或任何董事進行溝通 leaddirector@sci-us.com。所有通信將由公司祕書編寫，並在下次董事會例行會議上提交給董事會（或其他收件人）。
問：公司的網址是什麼？
A:SCI 的主頁是 www.sci-corp.com。在網站上，以下信息可供查看。以下信息也可供任何要求的股東以印刷形式獲得。
•SCI 章程
•審計委員會、薪酬委員會、投資委員會和提名與公司治理委員會的章程
•公司治理指導方針
•董事會行為與道德原則
•高級職員和僱員行為和道德守則
問：我怎樣才能在 10-K 表格上獲得年度報告的副本？
A:本委託書附有SCI2023年10-K表年度報告的副本，供有權在年會上投票的每位股東使用。如果您沒有收到10-K表年度報告的副本，則可以通過寫信給投資者關係部免費獲得一份年度報告的副本，郵政信箱130548，德克薩斯州休斯敦77219-0548。
問：為什麼通過互聯網或電話投票，或者寄出我的代理卡以便在 2024 年 5 月 7 日當天或之前收到代理卡很重要？
A:除非達到法定人數，否則公司不能在年會上開展業務。只有在截至2024年3月11日SCI普通股的大部分已發行股票親自或通過代理人出席會議時，才有法定人數。正是出於這個原因，我們敦促您通過互聯網或電話進行投票，或儘快寄出您填寫好的代理卡，這樣即使您無法參加會議，也可以對您的股票進行投票。
代理徵集
我們可能會通過郵件、親自或通過電話、傳真或互聯網徵集代理。公司的某些高級職員、董事和其他員工可能會徵集代理人。公司的董事、高級管理人員和其他員工不會因這些服務獲得額外報酬。我們將補償經紀公司、被提名人、受託人、託管人和其他代理人向普通股受益所有人分發代理材料的費用。為避免不必要的費用，無論您擁有多少股份，都請退還您的代理人。只需在隨附的商業回覆信封中註明日期、簽名並退回隨附的代理即可。
國際服務公司
1929 艾倫·帕克大道
郵政信箱 130548
得克薩斯州休斯頓 77219-0548
提交股東提案
除董事提名外，由股東提交併包含在公司2025年年度股東大會代理材料中的任何提案都必須在公司當天或之前收到關於2024年11月27日。全部提案必須符合《交易法》第14a-8條。
根據公司章程，任何希望提名董事或提名任何其他事項的公司普通股持有人根據前款以股東提案以外的形式在公司2025年年度股東大會上審議st 根據公司收到的章程提前書面通知公司祕書，不早於 2025 年 1 月 7 日且不遲於 2025 年 1 月 27 日。根據本段或前段發出的任何通知均應發送給位於德克薩斯州休斯敦市1929號艾倫公園大道國際服務公司的公司祕書，郵政信箱130548，郵政信箱130548，德克薩斯州休斯敦77219-0548。
為遵守通用代理規則，公司普通股持有人如果打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則必須在2025年3月8日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，此外還必須滿足章程的要求。
但是，如果年度會議在預期的5月年度股東大會之前三十天或更長時間舉行，或者在預計的5月年度股東大會之後六十天或更長時間內舉行，則股東根據前兩段發出的通知必須在首次公開披露該年會日期之後的第10天營業結束之前送達或郵寄和接收。
其他業務
公司董事會不知道還有其他事項需要在年度股東大會上提請採取行動；但是，如果有任何此類事項適當地提交採取行動，則所附委託書中提名的人員打算根據其判決進行投票。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
僅根據對公司最近一個財年提交的表格4及其修正案的審查以及申報人的書面陳述，公司認為，2023年交易的所有必需的表格4報告均按時提交，唯一的例外是公司首席財務官埃裏克·坦茲伯格先生延遲提交了一份代表5,000股股份的表格，以及公司董事布萊爾·沃爾特里普先生的表5提交的代表禮物的表格 5 沃爾特里普先生間接持有的信託持有的6,667股股票中。
附錄A：非公認會計準則財務指標
我們認為，以下非公認會計準則財務指標為不同年份的比較提供了穩定的基礎，並更好地反映了我們核心業務的業績。我們還認為，這些衡量標準有助於與競爭對手的結果進行比較。
以下是我們的非公認會計準則財務指標的對賬。我們不打算孤立地考慮這些信息，也無意將其作為根據公認會計原則編制的其他績效衡量標準的替代品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後收益和調整後每股收益
（以百萬美元計，攤薄後每股收益除外） | 截至12月31日的十二個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
網
收入 | 稀釋
EPS | | 網
收入 | 稀釋
EPS | | 網
收入 | 稀釋
EPS |
| 報告顯示，歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 537.3 | | | $ | 3.53 | | | | $ | 565.3 | | | $ | 3.53 | | | | $ | 802.9 | | | $ | 4.72 | |
| 税前對賬項目： | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產剝離和減值費用的影響，淨額 | | (9.8) | | | (0.06) | | | | (10.0) | | | (0.06) | | | | (25.2) | | | (0.15) | |
| 提前清償債務造成的損失，淨額 | | 1.1 | | | — | | | | 1.2 | | | 0.01 | | | | 5.2 | | | 0.03 | |
| 外幣匯兑損失 | | — | | | — | | | | 1.5 | | | 0.01 | | | | — | | | — | |
| 供應商豁免和解除協議現金收入 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | (8.3) | | | (0.05) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
對某些法律事務的估計 (1) | | — | | | — | | | | 64.6 | | | 0.40 | | | | — | | | — | |
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| 税收對賬項目： | | | | | | | | | | | | | | |
| 特殊物品的税收影響 | | 2.3 | | | 0.01 | | | | (14.0) | | | (0.09) | | | | 7.3 | | | 0.04 | |
| 不確定税收儲備的變化及其他 | | (1.6) | | | (0.01) | | | | (0.7) | | | — | | | | (4.0) | | | (0.02) | |
| 不包括特殊項目的收益和不包括特殊項目的攤薄後每股收益 | | $ | 529.3 | | | $ | 3.47 | | | | $ | 607.9 | | | $ | 3.80 | | | | $ | 777.9 | | | $ | 4.57 | |
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | | | | 152.4 | | | | | | 160.1 | | | | | | 170.1 | |
(1)對某些法律事務的估計包括與佛羅裏達州私人訴訟有關的6,460萬美元以及與加利福尼亞州司法部長的和解討論。這兩個事項都與腳註9中先前披露的訴訟有關。第二部分第8項中的承諾和意外開支。我們的10-K表格中的財務報表和補充數據。
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| 調整後的運營現金流（百萬美元） | 截至12月31日的十二個月 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 據報告，經營活動提供的淨現金 | | $ | 869.0 | | | $ | 825.7 | | | $ | 920.6 | |
| 從供應商豁免和解除協議付款中收到的現金 | | — | | | — | | | (8.3) | |
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| 合法和解付款 | | 13.3 | | | — | | | — | |
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| 經營活動提供的淨現金，不包括特殊項目 | | $ | 882.3 | | | $ | 825.7 | | | $ | 912.3 | |
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附件 B：同行比較組
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| Advance Auto Part | | 哈雷戴維森公司 | | 北極星公司 |
| AECOM | | Henry Schein, Inc. | | PPL 公司 |
| Affirm Holdings | | 赫茲環球控股有限公司 | | Procore 科技公司 |
| Akamal Technologies, Inc | | 惠普企業公司 | | PTC Inc. |
| 阿拉斯加航空集團有限公司 | | HF 辛克萊公司 | | PulteGroup, Inc. |
| Allegion plc | | Host 酒店及度假村有限公司 | | Pure Storage, Inc. |
| Amcor plc | | H&R Block, Inc. | | Qiagen N.V. |
| 美國航空集團公司 | | 亨廷頓銀行股份有限公司 | | R1 RCM Inc. |
| 阿拉馬克 | | 亨廷頓英格爾斯工業公司 | | 拉爾夫·勞倫公司 |
| 宏基資本集團有限公司 | | 亨斯邁公司 | | 美國再保險集團有限公司 |
| 亞什蘭公司 | | 凱悦酒店集團 | | 國際餐廳品牌公司 |
| Assurant, Inc. | | ICON 公共有限公司 | | 利奇兄弟拍賣行公司 |
| AutoNation, Inc. | | IDEX 公司 | | Roku, Inc. |
| Avantor, Inc. | | 洲際酒店集團有限公司 | | 皇家加勒比郵輪有限公司 |
| 艾利丹尼森公司 | | 國際紙業公司 | | 密封航空公司 |
| 鮑爾公司 | | 鐵山公司 | | Snap Inc. |
| Bath & Body Works, Inc. | | ITT Inc. | | 索諾科產品公司 |
| 百思買有限公司 | | Jabil Inc. | | 西南能源公司 |
| BOK 金融公司 | | 雅各布斯解決方案公司 | | 西南天然氣控股有限公司 |
| BRP Inc. | | 仲量聯行有限公司 | | Stantec Inc. |
| 不倫瑞克公司 | | KBR, Inc. | | 同步金融 |
| 邦吉有限公司 | | Keycor | | Syneos Health, Inc. |
| 伯靈頓百貨有限公司 | | 美國實驗室控股公司 | | Tapestry, Inc. |
| Cable One, Inc. | | 萊迪思半導體公司 | | TD SYNNEX 公司 |
| CACI 國際公司 | | 萊多斯控股有限公司 | | 德州公路屋有限公司 |
| 坎貝爾湯業公司 | | 倫諾克斯國際公司 | | 德事隆公司 |
| 卡迪納爾健康有限公司 | | Levi Strauss & Co. | | 哈德福德金融服務集團有限公司 |
| CarMax, Inc. | | 自由環球有限公司 | | 美國美盛公司 |
| 嘉年華公司和plc | | 林肯電氣控股公司 | | 《紐約時報》公司 |
| Chart Industries, In | | LKQ 公司 | | 西聯匯款公司 |
| Chewy, Inc. | | 洛斯公司 | | 拖拉機供應公司 |
| Church & Dwight Co., Inc. | | 羅技國際有限公司 | | TransU |
| 丘吉爾唐斯公司 | | LPL 金融控股公司 | | TriNet 集團有限公司 |
| 克利夫蘭-克利夫斯公司 | | 麥哲倫中游合夥人，L.P. | | 泰勒科技公司 |
| Cloudflare, Inc | | 馬拉鬆石油公司 | | Ulta Beauty, Inc |
| CNA 金融公司 | | 萬豪度假全球公司 | | 聯合航空控股有限公司 |
| CNH Industrial N.V. | | 馬丁瑪麗埃塔材料有限公司 | | 美國鋼鐵公司 |
| 柯蒂斯-賴特公司 | | 美泰公司 | | 山谷國家銀行 |
| DCP 中游，LP | | MDU 資源集團有限公司 | | Valvoline Inc. |
| DENTSPLY SIRONA Inc. | | 米高梅國際度假村 | | V.F. 公司 |
| 達美樂披薩有限公司 | | MKS 儀器有限公司 | | Voya 金融有限公司 |
| 多佛公司 | | 莫霍克工業公司 | | WESCO 國際有限公司 |
| Dropbox, Inc | | 莫利納醫療保健公司 | | 西屋空氣制動技術公司 |
| DXC 科技公司 | | 新聞集團 | | 西部製藥服務有限公司 |
| Elastic N.V. | | NRG Energy, Inc. | | WestRock 公司 |
| EMCOR 集團有限公司 | | nVent 電氣有限公司 | | WEX Inc. |
| 奮進集團控股有限公司 | | OGE 能源公司 | | Williams-Sonoma, Inc. |
| Envista 控股公司 | | 奧林公司 | | Wintrust 金融公司 |
| ExlService 控股有限公司 | | Option Care Health, | | 伍德沃德公司 |
| Expedia Group, Inc | | 奧什科什公司 | | WSP Global Inc |
| First Solar, Inc | | Ovintiv Inc. | | 温德姆酒店及度假村有限公司 |
| Five Bower, Inc. | | 美國包裝公司 | | 賽萊默公司 |
| FLEETCOR 科技公司 | | 派拉蒙全球 | | Zendesk, Inc. |
| GameStop 公司 | | Paycor HCM, Inc. | | ZoomInfo 科技公司 |
| 環球人壽公司 | | Perrigo 公司 plc | | |
| Great-West Lifeco Inc. | | Pinterest, Inc. | | |
附件 C：績效單位計劃同行小組
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| 安捷倫科技公司 | | HNI 公司 | | Prologis, Inc. |
| AutoZone, Inc. | | 亨廷頓銀行股份有限公司 | | STERIS plc |
| 不倫瑞克公司 | | 肯珀公司 | | Brink's Company |
| 辛塔斯公司 | | Keycor | | 漢諾威保險集團有限公司 |
| CNO 金融集團有限公司 | | Leggett & Platt，公司 | | 瓦里安醫療系統有限公司 |
| Comerica 公司 | | MSC Industrial Direct 有限公司 | | Vornado Realty Trust |
| DENTSPLY SIRONA Inc. | | 納斯達克公司 | | 沃特斯公司 |
| Equifax Inc. | | PerkinElmer, Inc. | | |
| 環球人壽公司 | | Pitney Bowes Inc. | | |
| Herman Miller, Inc. | | Popular, Inc. | | |
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國際服務公司
收件人：投資者關係
1929 艾倫公園大道
德克薩斯州休斯頓 77019
通過互聯網投票-www.proxyvote.com
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月4日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
未來的代理材料的電子交付
如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月4日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作...
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編：Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：☒
此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及10-K表格可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
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| 國際服務公司 代表董事會徵集代理人 2024 年 5 月 7 日的年度股東大會
下列簽署人特此任命 Thomas L. Ryan、Lori E. Splide 和 Eric D. Tanzberger，以及他們中的任何人作為下列簽署人的律師、代理人和代理人，並以其姓名、地點和代替下列簽署人出席將在Heritage I和II Service會議中心舉行的國際服務公司（“公司”）年度股東大會 Corporation International，德克薩斯州休斯敦艾倫公園大道 1929 號 77019 中部時間 2024 年 5 月 7 日上午 9:00，及其任何續會，並進行投票還有公司普通股的數量，如果下列簽署人親自出席，則有權對這些普通股進行投票，並自行決定在上述會議之前適當進行的任何其他事務。
該代理如果執行得當，將根據您指示的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理人將被投票支持董事選舉、提案2和提案3。
續，背面有待簽名 |
