Draft 3-9-04

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獨立合同鑽探有限公司

績效單位獎勵協議

自由現金流/股東總回報率

100% 現金結算

受贈方：____

1. 頒發績效單位獎。

(a) 自202年____日（“生效日期”）起，特拉華州的一家公司獨立合同鑽探公司（以下簡稱 “公司”），特此根據經修訂和重述的2019年獨立合同鑽探公司綜合激勵計劃，向受讓人（如上所述）____個限制性股票單位（“RSU”）授予____個限制性股票單位（“RSU”），該計劃可能會不時修訂時間（“計劃”）。下文中被視為目標限制性股票單位的限制性股票單位的數量應為_____（“目標限制性股票單位”）。根據某些自由現金流/股東總回報率目標的滿意度以及附錄A中定義的 “派息乘數”，每個RSU均有機會在歸屬之日獲得相當於普通股公允市場價值的現金支付，但須遵守附錄C。根據本協議條款可能發行的普通股的實際數量將介於目標限制性股票單位數量的0％至201.25％之間（按定義）在附錄 A 中）。

(b) 為確定應視為已賺取的限制性股票單位（“已賺取的限制性股票單位”）的數量（如果有），應遵循附錄A中的方法，但須遵守附錄C的規定。就本協議而言，應分為三個績效期：(a) “績效期一” 應視為從202年1月1日開始，於202__年12月31日結束（“績效期1確定日期”）；(b) “績效期 II” 應被視為從 202__ 年 1 月 1 日開始，並於 202__ 年 12 月 31 日結束（“第二績效期確定日期”，以及 (c) “第三業績期”應視為從 202__ 年 1 月 1 日開始，並於 202__ 年 12 月 31 日（“第三績效期確定日期”）結束。

就本協議而言，業績期一、績效期二和第三業績期的每個業績期均應視為 “績效期”，第一期業績確定日期、績效期二確定日期和第三業績期確定日期均應視為 “確定日期”。

據瞭解，Earned RSU還必須遵守自生效之日起的三年時間歸屬要求，該要求如下文第3段所述。

2. 定義。附錄 A、B 和 C 以引用方式納入本協議。除非另有規定，否則此處使用的所有大寫術語均應具有中規定的含義

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本計劃，或附錄 A、B 和 C 中規定的內容。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

3. 歸屬和沒收。受贈方繼續在公司或其關聯公司（“公司集團”）工作，並根據附錄A、B和C或受贈方與公司集團成員之間的任何僱傭協議，只有成為賺取的限制性股票單位才有機會歸屬，如果有的話，應在生效日期三週年工作日結束時（“歸屬日期”）歸屬）。在業績期限內，如果截至相應的確定日期（由委員會確定）仍未成為賺取的限制性股票單位，則應立即自動沒收，不加任何報酬。此外，除非受贈方與公司集團成員之間的控制權變更或僱傭協議另有規定，否則受贈方未能在歸屬日之前繼續工作，將導致本協議項下未償還的限制性股票單位和賺取的限制性股票單位立即被自動沒收。

4. 購買價格。受贈方不得就限制性股票向公司支付任何對價。

5. 對限制性股票單位的限制和既得限制性股票單位的結算。

(a) 不授予任何限制性股票單位的股息等價物。

(b) 公司應在根據第 3 節歸屬已獲得 RSU 之日起 30 天內結算既得的 RSU。既得收益的RSU應以現金結算，金額等於每個既得的RSU在歸屬日普通股的公允市場價值。部分股份應向下四捨五入。儘管如此，如果公司股東投票增加2019年計劃授權的股份數量，以專門結算本協議授予的RSU的普通股，則既得收益的RSU應以普通股結算，並使受贈方有權為每股既得收益的RSU獲得一股普通股。儘管如此，如果此類款項的支付（與根據本計劃行使的股票增值權相關的任何其他款項合計）將危及公司繼續經營的能力，則公司可以將部分此類付款推遲到支付該款項以及在本協議發佈之日向其他計劃參與者發放的現金結算的FCF/TSR獎勵所欠的任何其他款項不再具有此類效力為止。

(i) 賦予受贈方將來獲得任何進一步的限制性股票單位或任何其他獎勵的權利，即使定期或重複授予限制性股票或其他獎勵，因為限制性單位和其他獎勵的授予完全是自願的，完全由委員會自行決定；

(ii) 向受讓人或任何其他人提供公司或任何關聯公司的任何基金或任何特定資產中的任何權益；或

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(iii) 賦予受贈方繼續受讓公司或任何關聯公司僱用或服務的權利，或影響公司或任何關聯公司隨時或出於任何原因終止受贈人僱用或服務的權利。

(d) 受贈方對限制性股票不具有任何投票權。

6. 獨立的法律和税務諮詢。受贈方承認，公司已建議受贈方就根據本協議授予、持有、歸屬和結算限制性股票單位以及任何此類獎勵或與之發行的普通股的任何處置獲取獨立的法律和税務建議。

7. 公司重組。本協議的存在不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或任何發行或債券、債券、優先股或其權利，或公司的解散或清算，或所有產品的出售或轉讓的權利或權力或其資產或業務的任何部分，或任何其他公司行為或程序，無論是類似的角色或其他。除非本文另有規定，否則如果發生本計劃中定義的公司變更，則適用本計劃第4.5節。

8. 投資代表。受贈方將簽訂公司可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守任何聯邦或州證券法。此外，根據本協議向受贈方發行的任何股票的任何股票的任何股票證書都可能包含限制其可轉讓性的圖例，由公司自行決定。受贈方同意，公司沒有義務採取任何平權行動，以使根據本協議發行或轉讓股票遵守適用於本協議約束股票的任何法律、法規或法規。

9. 沒有就業保障。本協議不應賦予受贈方繼續在公司或其任何關聯公司工作的權利。

10. 預扣税款。根據本計劃第16.3節，公司或關聯公司有權滿足與限制性股票單位相關的任何和所有預扣税要求。

11. 一般情況。

(a) 通知。本協議下的所有通知均應以專人方式郵寄或交付給當事方，具體地址見下方的簽名下方，或任何一方可能以書面形式相互指定的其他地址，或發送給其允許的受讓人（如果適用）。通知自收到之日起生效。

(b) 裁決的可轉讓性。受贈方根據本協議享有的權利不可由受贈方轉讓。本協議項下的任何權利或利益均不對受讓人或其任何允許的受讓人的任何債務、合同、負債、義務或侵權行為承擔任何責任或約束。在限制到期之前，任何聲稱的RSU的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或其他抵押物，如果不符合下述要求，則無效且不可對公司執行。

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(d) 不保證税收後果。公司和委員會不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將（或不會）適用於或提供給任何有資格根據本協議獲得薪酬或福利的人。受贈方已獲得諮詢並有機會就根據本計劃和本協議授予、歸屬和結算限制性股票單位以及處置由此收購的任何普通股獲得獨立的法律和税務建議。

(e) 第 409A 節。根據本協議授予的限制性股票單位旨在遵守或不受第 409A 條的約束，應相應地管理、解釋和解釋本協議的條款。如果受贈方在《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”（因死亡除外）之日受贈方是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則無論本協議有何規定，RSU的授予不受第409A條的約束，根據第 409A 條構成遞延薪酬的因受贈人離職而應支付的任何股份轉讓或其他補償均應在 (i) 中以較早者為準自受贈方離職之日起六個月到期後的第一個工作日，或 (ii) 符合第 409A 條要求的較早日期。在第 409A 條所要求的範圍內，當受贈方遭受《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條所指的公司集團的 “離職” 時，受贈方應被視為已終止在公司或其關聯公司（“公司集團”）的僱用。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，但不得影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應如同非法、無效或不可執行的條款未包含在協議中一樣。

(g) 取代先前的協議。本協議將取代並取代公司與受贈方先前就授予本協議所涵蓋的限制性單位達成的口頭或書面協議和諒解。

(h) 適用法律。在聯邦法律不取代和優先於特拉華州法律的情況下，本協議應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。

(i) 未設立信託或基金。本協議不得在公司或任何關聯公司與受贈人或任何其他人之間創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據本協議獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何普通無擔保債權人的權利。

(j) 回扣條款。儘管本協議或控制權變更協議中有任何其他規定，但根據本協議或任何其他協議或安排支付的任何基於激勵的薪酬或任何其他補償

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根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的公司或關聯公司，將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司或關聯公司根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）獲得的扣除和回扣。

(k) 限制性盟約。受贈方同意本協議附錄D中包含的限制性條款。

(l) 其他法律。如果公司確定發行或轉讓任何股票可能違反任何適用的法律或法規，或使公司有權根據1934年《證券交易法》第16（b）條追回股票，則公司保留拒絕發行或轉讓任何股票的權利。

(m) 約束效應。本協議對公司的任何繼任者和所有根據受贈方合法提出索賠的人具有約束力，並使其受益。

[下一頁的簽名]

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為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員代表其簽署，受贈方已自上述日期起執行本協議，以昭信守。

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來自：姓名：J.Anthony Gallegos，Jr.
職位：執行副總裁兼首席財務官

通知地址：

獨立合同鑽探有限公司
20475 249 號高速公路，300 套房
得克薩斯州休斯頓 77070
收件人：首席執行官

受贈者

通知地址：

高管當時的當前地址顯示在公司的記錄中。

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附錄 A

計算賺取的 RSU 的方法

1. 定義。為了確定被視為已獲得 RSU 的數量以及歸屬之日歸屬的 RSU 的已獲得 RSU 的數量，應適用以下定義：

(a) Peer Group是指截至業績結束日期以下八家實體或其繼任者存在並公開上市的公司：_____。

(b) 股東總回報率或股東總回報率的定義和計算方法如下，其中，公司或同行集團成員的 “起始價格” 為（1），生效日之前和包括生效日在內的過去20個紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易日的平均收盤價，“收盤價” 是紐約證券交易所最近20筆交易的平均收盤價在適用的確定日期之前（包括在內），在每種情況下，均適用於適用的股權證券：

TSR =（期末價格 — 起始價格 + 每股支付的現金分紅（如果有）*）

起始價格

就本計算而言，以證券而不是現金支付的股票分紅（在分配前計算）應視為現金。

如果公司或同行集團任何成員的證券未在紐約證券交易所上市或交易，則上述所用的 “紐約證券交易所” 是指該證券上市或報價的主要全國證券交易所或報價服務。應根據委員會的決定，公平調整公司或同行集團任何成員的股東總回報率，以反映普通股已發行股票數量的任何分割、股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、重新分類或其他類似的變化。

(d) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是指淨收益加上/（減去）税收支出/（收益）、折舊費用、利息支出、股票薪酬和遞延薪酬支出、出售資產（收益）/虧損、非現金減值和其他非現金費用以及委員會特別批准的其他費用，在每種情況下，均由公司根據公司在適用業績期內經審計的財務報表真誠計算。

(e) 適用的業績期內的資本支出是指根據公司一致適用的公認會計原則應計和產生的資本支出減去任何排除在外的資本支出及以下金額

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通過出售、交易或交換對設備或資產進行任何處置或處置所得的收益。

(f) 在適用的業績期內排除的資本支出是指與重新啟動或升級鑽機相關的資本支出，年度預算中未包括或考慮的，經委員會決議批准。排除的資本支出還應包括第三方客户或保險公司等第三方報銷的資本支出。

(g) 適用業績期的年度預算是指適用於經公司董事會決議批准的業績期的財年年度運營和資本預算，年度運營和資本預算應特別包含和參考該業績期自由現金流的預算計算結果。

(h) TSR 績效期是指從生效之日開始，到生效日期三週年之日結束的時期。

2. 委員會方法。RSU和目標RSU應分為三個相等的部分，三分之一分配給每個績效期（為避免部分份額，分配給特定績效期的RSU和目標RSU的部分應減少到最接近的整數，多餘的部分將累計到下一個按順序排列的績效期）。在適用的業績期到期以及公司發佈相應業績期的經審計的財務報表後，委員會應在合理可行的情況下儘快計算適用於每個績效期的已獲RSU的數量，無論如何，應儘快計算出適用於每個績效期的Earned RSU的數量，以確定在歸屬之日存在的Earned RSU的數量。

賺取的 RSU 的計算

在遵守附錄C的前提下，在適用的績效期內，委員會應按以下方式計算該績效期內賺取的RSU的數量：

演出週期 I：將可分配給業績期 I 的目標 RSU 數量乘以下表 FCF 圖表中的乘數，答案是業績期 I 的已獲得 RSU。如果分配給績效期 I 的 RSU 數量超過績效期 I 的已獲得 RSU，則此類超額的 RSU 應立即自動沒收。

ii。

演出週期 II：將可分配給績效期二的目標限制性股票單位的數量乘以下表中的FCF乘數，答案是績效期二的已獲RSU。在某種程度上

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分配給績效期 II 的 RSU 超過績效期 II 的獲得 RSU，此類超額的 RSU 應立即自動沒收。

iii。

演出期 III：將可分配給第三業績期的目標限制性股票單位的數量乘以上圖中的自由現金流乘數，答案是第三業績期的賺取限制性股票單位。如果分配給績效期 III 的 RSU 數量超過績效期 III 賺取的 RSU，則此類超額的 RSU 應立即自動沒收。

自由現金流乘數
以下條目：自由現金流低於適用年度預算自由現金流的80％	條目：自由現金流等於適用年度預算自由現金流的80％	目標：自由現金流等於適用的年度預算現金流	OA：自由現金流等於或超過適用的年度預算自由現金流的120％
FCF 乘數 = 0%	FCF 乘數 = 25%	FCF 乘數 = 100%	FCF 乘數 = 175%

如果在適用的績效期內計算的自由現金流介於下表所列的准入、目標或開放之間，則應根據插值計算該績效期的FCF乘數。

如果對賺取的限制性股票單位的數量，以及根據本協議發行的普通股數量或將要支付的現金數量進行任何計算，得出小數股或美元金額，則應將發行的普通股數量或應支付的美元金額向下舍入至最接近的整數。

TSR 乘數的計算

在遵守附錄C的前提下，為了確定歸屬日既得的RSU的數量，委員會應：

(a) 計算公司和同行集團中每位成員在TSR業績期內的總股東回報率。

(b)根據股東總回報率對公司和同行組的每個成員進行排名，股東總回報率最高的實體排在第一位，股東總回報率最低的實體排在第九位。

(c)根據以下 TSR 乘數表，確定用於確定歸屬於的已獲得 RSU 數量的 TSR 乘數：

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TSR 乘數時間表
F	支付乘數
1	1.15
2	1.15
3	1.10
4	1.05
5	1.00
6	0.95
7	0.90
8	0.85
9	0.85

確定既得的 RSU 的數量

在遵守附錄C的前提下，委員會應通過彙總適用於業績期1、業績期二和績效期三的已獲RSU總數（“已賺取的RSU”）來計算歸屬的已賺取的RSU的數量。

為了確定在歸屬日歸屬的已獲RSU總數，委員會應將累積的RSU數量乘以TSR乘以TSR乘數。根據本協議授予的任何不歸屬的 RSU 均應立即沒收。

3.對等組變更。

如果同行集團的成員宣佈破產或因破產而停止公開交易，則該成員將被視為在績效期到期之前一直留在同行組中，並應在支付計劃中排名最低。如果由於合併、收購或類似的公司交易，其中同行集團的任何成員停止上市，則委員會可自行決定修改同行集團的構成，計算同行集團中此類受影響成員的股東總回報率，並以符合本文所載方法的方式相應調整相關的股東總回報率。

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附錄 B

某些定義。

(1)	“控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或集團的收購（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義（”《交易法》”)) (a “人”) 公司當時已發行普通股或會員權益（A）50％或以上的受益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條規定）（”傑出公司普通股”）或（B）公司當時有權在董事或經理選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權（”傑出公司投票證券”）；但是，就本A小節而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司進行的任何收購或公司的任何收購；或 (2) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或 (3) 任何公司根據符合第 (1)、(2) 條的交易進行的任何收購) 本定義第 (i) 小節和 (3)；或

(ii) 截至本文發佈之日組成董事會的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，任何在此之後成為董事的個人，如果在當時組成現任董事會的至少多數董事的投票中獲得公司股東或成員的選舉或提名獲得批准，則應被視為該個人是現任董事會成員，但就本第 (ii) 款而言，不包括在內，任何此類個人最初就職是由於實際或威脅競選董事或罷免董事會以外的人士，或以其他人名義實際徵求或威脅徵求代理人或同意；

(iii) 完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置 (a”公司交易”）在每種情況下，除非，在此類公司交易之後，(1) 在該公司交易之前分別作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體都直接或間接地實益擁有當時已發行普通股和當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的50％以上的普通股和當時流通的有表決權證券的合併投票權，如這個案子可能是通過此類公司交易產生的公司（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司），其比例與其在此類公司交易前夕擁有已發行公司普通股和傑出公司投票權的比例基本相同

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證券，視情況而定，(2) 任何人（不包括因此類公司交易或公司任何員工福利計劃（或相關信託）而產生的任何公司，或此類公司因此類公司交易而產生的公司當時已發行普通股的20％或以上的直接或間接實益擁有該公司當時已發行的普通股或該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非如此所有權存在在公司交易之前，以及 (3) 在執行規定此類公司交易的初始協議或董事會採取行動時，由此類公司交易產生的公司董事會中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

儘管如此，就本協議而言，由於任何許可持有人（定義見下文）或其關聯公司（定義見本計劃）收購公司或倖存公司未償還表決證券的此類實益所有權權益而導致上述第 (i) 或 (iii) 條規定的控制權變更的任何允許交易（定義見下文）均不應被視為控制權變更。

就控制權變更的定義而言，a”許可持有人” 是指公司2026年到期的浮動利率可轉換優先擔保PIK Toggle票據的任何持有人（”可轉換票據”) 截至生效日期；以及”允許的交易” 是指任何涉及可轉換票據的償還、再融資、交換、轉換、延期或註銷或其任何組合的交易或一系列交易；但是，允許的交易不得包括以下任何公司交易：(i) 未在公司交易生效後立即根據經修訂的1934年《證券法》註冊此類公司交易中尚存實體的未償有表決權證券；或 (ii) 允許的公司交易持有人和個人以及在此類公司交易之前分別作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的實體，其受益所有權總額不超過公司或倖存實體因此類公司交易而產生的未償有表決權證券的50％。

(2)“原因” 是指受贈方的：

(i)在公司發出書面通知後的三十（30）天內，故意持續不遵守公司的合理書面指示；

(ii)在公司發出書面通知後三十 (30) 天內故意持續不注意職責，或在公司僱用期間犯下構成重大過失或故意不當行為的行為；

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(iii)挪用公司的資金或財產，或在公司工作期間對公司或任何其他個人或實體進行任何欺詐；

(iv)挪用任何公司機會，或以其他方式從任何不利於公司利益或不利於公司應得利益的交易中獲取個人利潤；

(v)被判犯有涉及道德敗壞的重罪；

(六)故意在任何重大方面不遵守與本公司簽訂的任何僱傭協議的條款，且此類違規行為在公司發出書面通知三十 (30) 天后仍未得到糾正；或

(七)長期濫用藥物，包括濫用酒精、藥物或其他物質或使用非法麻醉品或物質，受贈方在收到公司要求後未能立即接受治療或完成此類治療，並且在治療期過後繼續或恢復濫用，或者在公司場所或履行受贈方職責和責任時持有非法麻醉品或物質。

就本定義而言，如果受贈方本着誠意併合理地認為該行為或不行為符合公司的最大利益或適用法律的要求，則受贈人的任何作為或不作為都不被視為 “故意”。任何因故解僱均應通過終止通知書告知。就本協議而言，a”終止通知” 是指書面通知，其中 (i) 指明瞭所依據的 “原因” 或 “正當理由” 定義中的具體條款，(ii) 在適用的範圍內，合理詳細地闡述了根據上述條款聲稱為終止受贈人僱用提供依據的事實和情況；(iii) 如果解僱日期（定義見下文）不是收到此類通知的日期，則説明終止日期（應為該日期）在發出此類通知後不超過30天）。公司未在終止通知中列明任何有助於證明原因的事實或情況不得放棄公司在執行受贈方或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況的任何權利。

(3)“正當理由” 是指未經受贈方明確書面同意的情況下發生以下任何情況：

(i)任何構成公司重大違反本協議的行為或不作為，且此類作為或不作為在受贈方發出書面通知後三十 (30) 天后仍未得到糾正；

(ii)受贈方必須提供服務的地理位置發生變化，該地點距離受贈方在控制權變更發生之日通常提供此類服務的地點超過五十（50）英里；或（iii）減少在控制權變更發生前夕生效的受贈人的年薪或現金補償總額或受贈方未能參與控制權變更前夕生效的總現金補償水平

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此類控制權變更後最終母公司的長期激勵計劃；或

(iii) 本公司與受贈方之間在本協議生效之日生效的僱傭協議（如果有）中明確界定的正當理由的任何行動或不作為。

儘管本文有任何相反的規定，在受贈方在任何殘疾時期缺勤期間，將受贈人的職位、權力、職責或責任臨時分配給任何人，不應構成受贈方終止其在公司工作的正當理由。此外，除非受贈方在條件發生後的九十天（90）天內將構成正當理由的狀況或事件通知公司（除非受贈方不知道），否則受贈方終止僱傭關係不應構成正當理由，並且公司未能在通知後的三十（30）天內在通知中規定的可治癒範圍內糾正通知中規定的條件。受贈方出於正當理由終止僱傭關係時，應通過解僱通知予以通知。

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附錄 C

控制權變更

如果在歸屬日期之前發生了控制權變更，並且從生效之日起至控制權變更之日止，受贈方一直受僱於公司集團，那麼，儘管本協議中有任何其他相反的規定，以下規定仍應適用於控制權變更之日歸屬於的限制性單位的數量。

a. 如果控制權變更發生在業績期一確定日期之前，則所有業績期內的所有目標RSU（在先前未沒收的範圍內）應被視為自控制權變更之日起歸屬。任何未歸屬的 RSU 應被視為立即沒收。

b. 如果控制權變更發生在績效期二確定日期之前，所有業績期一下的已獲得 RSU（在先前未被沒收的範圍內）、所有受業績期二約束的目標RSU（以前未被沒收的範圍）和所有受績效期三約束的目標RSU（以前未被沒收的範圍）應視為自控制權變更之日起歸屬。任何未歸屬的 RSU 應被視為立即沒收。

c. 如果控制權變更發生在績效期二確定日期之後，則所有受業績期一約束（先前未沒收的範圍）和績效期二（先前未沒收的範圍）和受績效期三約束的所有目標RSU（先前未被沒收的範圍）應視為自控制權變更之日起歸屬。任何未歸屬的 RSU 應被視為立即沒收。

無故或有正當理由的解僱。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果公司集團在沒有 “理由” 的情況下終止受贈方在公司集團的僱傭關係，或者受贈方出於 “正當理由” 終止與公司的僱傭關係，則以下規定應適用於該終止僱傭關係之日（“終止日期”）歸屬的限制性單位的數量。

如果終止日期早於業績期一確定日期，則所有績效期內的所有目標RSU（在先前未沒收的範圍內）應視為自終止之日起歸屬。任何未歸屬的 RSU 應被視為立即沒收。

如果終止日期發生在績效期二確定日期之前，則所有受業績期一限制的已獲得 RSU（在先前未沒收的範圍內）、所有受業績期二約束的目標 RSU（以前未被沒收的範圍）和所有受績效期三約束的目標RSU（先前未沒收的範圍）應視為自業績期起歸屬

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終止日期的日期。任何未歸屬的 RSU 應被視為立即沒收。

如果終止日期發生在績效期二確定日期之後，則所有受業績期一（先前未沒收的範圍）和績效期二（先前未沒收的範圍）約束的所有已賺取的RSU以及受績效期III約束的所有目標RSU（先前未被沒收的範圍）均被視為既得。任何未歸屬的 RSU 應被視為立即沒收。

就本協議而言，“原因” 和 “正當理由” 應具有本協議附錄 B 中規定的含義。

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附錄 D

限制性契約

作為授予下述RSU的對價，受贈方同意以下內容，受贈方同意以下內容，該股將在受贈方在公司集團任職期間歸屬，同時保護公司集團的商譽和機密信息：

(a) 某些定義。就本附錄 D 而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “機密信息” 指與公司集團過去、當前或未來業務或運營有關的任何性質和任何形式的任何信息、知識或數據（包括以電子方式傳輸或存儲在任何形式的磁性或電子存儲介質上的信息），這些信息、知識或數據，無論這些信息是由公司集團或其任何顧問、代理人或獨立承包商提供的，還是由授予方提供的，從事與公司集團經營的業務相似的人員通常不知道 Tee，以及是否標記機密。機密信息不包括以下信息：(1) 在披露時已向公眾公開或隨後向公眾公開的信息；(2) 在披露之前或披露時已由受贈方掌握的信息；(3) 受贈方從未違反公司集團就該信息承擔的任何合同、法律或信託義務的第三方獲得的信息；或 (3) 由受贈方獨立開發的信息，但不包括包括公司集團提供的機密信息.

(ii) “限制性業務” 是指在德克薩斯州或其鄰近各州進行的石油和天然氣陸地合同鑽探業務。

(b) 保密信息。為了公司集團的利益，受贈方應以信託身份持有受贈方在受贈方任職期間獲得的所有機密信息，除受贈方在受贈方僱用公司集團的範圍內併為公司集團的專屬利益使用此類機密信息外，不得使用此類機密信息。在公司集團終止僱傭關係後，受贈方同意 (i) 不向任何個人或實體（公司集團除外）傳達、泄露或提供任何此類機密信息，除非 (A) 經公司集團事先書面授權，(B) 法律或法律程序可能要求的，(C) 與執行與本協議相關的任何權利或補救措施所必需的，或 (D) 除非不再是機密信息，並且 (ii) 立即向公司集團提供任何機密信息受贈方擁有的信息，包括其任何副本以及受贈方為此準備的任何備註或其他記錄。如果任何適用法律的規定或任何法院的命令要求受贈方披露或以其他方式提供任何機密信息，則受贈方應在可行範圍內，就所需的披露和機會事先書面通知公司

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對此類披露要求提出異議或通過適當的程序申請有關此類機密信息的保護令。

(i) 受贈方不得直接或間接為自己或他人擁有、管理、經營、控制或參與在美國直接或間接從事受限業務的任何企業，無論是公司、獨資企業或合夥企業還是其他形式； 但是，前提是，此處包含的限制不應限制 (A) 受贈方收購任何從事限制性業務的上市公司未償股本的比例不到2％，或 (B) 受贈方受讓受贈人受僱於根據公認會計原則確定的該實體的大部分收入來自不構成限制性業務的活動和業務的實體，前提是受贈方僅受讓部門僱用和僱用以及這樣的單位未從事受限業務的實體；以及

(ii) 受贈方不得直接或間接 (A) 要求在招標時為公司集團僱員的任何個人離職，或僱用、僱用或以其他方式聘用任何此類個人（在報紙或其他大眾發行期刊（包括貿易期刊）上回應一般招聘廣告的公司集團員工除外），或 (B) 引發、誘發或鼓勵任何材料公司集團的實際或潛在客户、客户、供應商、房東、出租人或許可人終止或修改在終止僱用之日存在的任何此類實際或潛在合同關係。

為明確起見，如果公司集團無故終止受贈方在公司集團的僱傭關係或受贈人出於正當理由終止在公司集團的僱用，則本（c）段的規定不適用。

此外，據瞭解，本C段的規定將在本附錄D所屬協議簽署四週年之際在所有方面終止。

(d) 禁令救濟；補救措施。本附錄D中包含的契約和承諾涉及具有特殊、獨特和特殊性質的事項，違反本附錄D的任何條款將對公司集團造成無法彌補的損害，其金額無法估計或確定，也無法得到充分的補償。因此，對任何違反本附錄D的行為的法律補救措施可能不充分。因此，無論有任何相反的情況，公司都有權從任何有管轄權的法院獲得禁令、限制令或其他公平救濟

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任何違反本附錄C任何規定的行為，無需證明實際損失或支付任何保證金。本附錄D提供的權利和補救措施是累積性的，是對公司集團根據本協議或法律或衡平法可能擁有的任何其他權利和補救措施的補救措施的補充。本協議雙方進一步同意，如果任何具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定本附錄D的時限、特定的業務限制或任何其他相關特徵不合理、任意或違反公共政策，則可以對適用方強制執行該法院認定合理、非任意且不違反公共政策的較短期限、地理區域、業務限制或其他相關特徵。

(e) 本附錄 D 的適用法律；管轄權同意。關於本附錄D中規定的契約和協議的合理性，或其地域範圍或期限，或公司在違反此類契約和協議時可用的補救措施的任何爭議，均應受德克薩斯州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款，對於每項此類爭議，公司和受贈方均不可撤銷地同意德克薩斯州解決此類爭議的專屬管轄權，以及進一步同意，在與本附錄D有關的任何法律訴訟中，可以通過該州法律允許的任何方式向受讓人提供訴訟程序。

(f) 受贈方對本節的理解。受贈方特此向公司表示，受贈方已閲讀並理解本附錄 D 的條款，並同意受其約束。受贈方承認，附錄 D 中包含的契約的地理範圍和期限是公平談判的結果，是公平合理的，考慮到 (i) 受贈方履行職能的重要性以及公司集團尋找和培訓合適的替代者所需的時間，(ii)) 公司集團業務的性質和廣泛的地域範圍，(iii) 受贈方的業務對公司集團在其所在的所有司法管轄區的業務和運營的控制和聯繫程度，以及 (iv) 受限業務可能在本協議限制競爭的地理區域內進行的事實。雙方希望和意圖在適用法律允許的最大範圍內執行本協議的條款，無論是現在還是以後有效，因此，在適用法律允許的範圍內，本協議各方放棄適用法律中任何可能使本附錄D的任何條款無效或不可執行的規定。

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