信貸協議第 6 號修正案

本信貸協議第6號修正案(“修正案”)的日期為2024年4月18日,由特拉華州的一家公司獨立合同鑽探公司(“ICD”)、特拉華州有限責任公司SIDEWINDER DRILLING LLC(前身為ICD Operating LLC)、愛國者薩拉託加合併子公司(“ICD Operating”)的繼任者(“ICD Operating”)以及ICD共同制定富國銀行全國協會的 “借款人”,統稱為 “借款人”),作為貸款人集團和銀行產品提供商每個成員的管理代理人(以這種身份,連同其繼任人和以這種身份受讓人(“代理人”)和本協議的貸款人一方。

演奏會

根據借款人、代理人和貸款人之間自2018年10月1日起簽訂的某些信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”),貸款人同意根據其條款和條件不時向借款人提供某些財務便利(此處使用但未另行定義的資本術語應具有信貸協議中賦予此類條款的含義)。

借款人已要求代理人和貸款人同意按照此處的規定修改信貸協議。

因此,考慮到前提以及其中所載的共同契約和協議,現在商定如下:

1. 解釋。就本修正案而言,除非此處另有定義,否則信貸協議中定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的相應含義。
2. 信貸協議的修訂。自本修正案生效之日起,信貸協議修訂如下:
(a) 第 1.1 節-合格賬户。根據信貸協議第1.1節的規定,對 “合格賬户” 定義中的第 (j) 條進行了修訂和全面重述,內容如下:

(j) (1) 與賬户債務人有關的賬户(下文 (j) (2) 和 (j) (3) 條中規定的除外),其欠借款人的合格賬户超過所有合格賬户的15%(適用於特定賬户債務人的百分比,如果該賬户債務人的信譽惡化,代理人可根據其許可的自由裁量權予以減少),但僅限於此類賬户所欠債務的範圍賬户債務人超過該百分比,(2) 與以下有關的賬户 [奮進]1,其欠借款人的合格賬户超過所有合格賬户的25%(適用於此類賬户債務人的百分比,如果該賬户債務人的信譽惡化,代理人可根據其允許的自由裁量權進行扣減),但僅限於該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍,以及 (3) 與以下有關的賬户 [響尾蛇能量]2,其欠借款人的合格賬户超過30%(此百分比,按適用情況而定)

1NTD:提供法定全名

2NTD:提供法定全名

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對此類賬户債務人,代理人可根據其允許的自由裁量權對所有符合條件的賬户進行減免(如果該賬户債務人的信譽惡化),但僅限於該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍;前提是,在每種情況下,因超過上述百分比而被排除在外的合格賬户的金額應由代理人在根據所有其他合格賬户進行確定,然後再根據任何基於抵消的賬户生效在上述濃度極限下,

3.沒有其他更改。除非本修正案明確修訂,否則信貸協議的所有條款和條件均應完全有效,並適用於該修正案下的任何預付款。
4. 先決條件。本修正案的有效性取決於以下每個條件的滿足:

(a) 代理人(或其律師)應以代理人可以接受的形式和實質內容收到以下內容:

(i) 代表每個貸款方和每個貸款人簽署的本修正案的對應部分;

(ii) 每個貸款方的高級管理人員證書,證明 (i) 該貸款方根據該貸款方官員於2018年10月1日簽發的證書認證並交付給代理人的決議繼續完全有效,未被終止、修改或以其他方式修改,此類決議授權執行和交付本修正案以及每個貸款方在本協議下要求的任何其他協議或工具,以及每筆貸款的履行根據本協議及其承擔的義務的當事方,(ii)此類證書所附的每個貸款方的組織文件是截至本文件發佈之日有效的組織文件的真實、正確和完整副本,以及 (iii) 該貸款方受權代表該貸款方執行和交付本修正案以及所有其他文件、協議和證書的官員和代理人的姓名和真實簽名;

(iii) 代理人可能合理要求的任何和所有其他文件、文書、著作、協議和信息。

5. 陳述和保證。每位借款人特此向代理人和貸款人陳述並保證如下:
(a) 該借款人擁有執行本修正案的所有必要權力和權限以及本協議下為履行其所有義務而要求的任何其他協議或文書,本修正案和所有此類其他協議和文書已由該借款人正式簽署和交付,構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守普遍影響債權人權利的適用的聯邦和州破產法。
(b) 該借款人執行、交付和履行本修正案及下文要求的任何其他協議或文書,均已獲得所有必要的公司行動的正式授權,不得 (i) 需要國內外任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的任何授權、同意或批准,(ii) 違反任何法律、法規或目前生效的任何命令、令狀、禁令或法令的任何規定,適用於該借款人、公司章程或者-該借款人的法律,或

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(iii) 導致違反借款人作為當事方或其財產可能受約束或影響的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他實質性協議、租賃或文書,或構成違約。
(c) 信貸協議第4節中包含的所有陳述和擔保在截至本協議發佈之日均正確無誤,就好像該日作出的一樣,除非此類陳述和擔保僅涉及較早的日期,在這種情況下,此類陳述和擔保在所有重大方面均應是正確的。
(d) 截至本修正案發佈之日,不存在或已經發生任何違約或違約事件,並且仍在繼續。
7. 參考文獻。自本修正案生效之日起,信貸協議中提及 “本協議” 的所有內容均應視為指經此修訂的信貸協議;貸款文件中提及信貸協議的所有內容均應視為指經此修訂的信貸協議。
8. 無豁免。執行本修正案以及接受與本修正案相關的所有其他協議和文書,不應被視為對代理人或任何貸款人持有的信貸協議或其他文件下的任何違約或違約事件的豁免,無論代理人或任何貸款人是否知道,也不論在本修正案頒佈之日是否存在。
9. 發佈。每位借款人特此絕對無條件地免除代理人和貸款集團的每位成員,以及所有參與者、母公司、子公司、附屬公司、保險公司、賠償人、繼承人和受讓人以及上述任何人的所有現任和前任董事、高級職員、代理人和僱員免於承擔任何種類、性質或類型的任何和所有索賠、要求或訴訟原因,無論其為何因法律或衡平法、合同或侵權行為或任何州或聯邦而產生該借款人因自本修正案開始之日起至本修正案發佈之日(包括本修正案發佈之日)發生的任何行為、不作為、事情、原因或事情,已經、現在已經或已經對任何此類人提出索賠的法律或其他規定,無論此類索賠、要求和訴訟理由是到期還是未到期,還是已知或未知。
10. 成本和開支。借款人特此重申其根據信貸協議達成的協議,即應要求向代理人支付或償還代理人與貸款文件有關的所有費用和開支,包括但不限於所有合理的費用和法律顧問支出。在不限制上述規定概括性的前提下,借款人特別同意向代理人支付所有合理的律師費用和支出,以支付該律師為起草本修正案以及本修正案附帶的文件和文書所提供的服務。借款人特此同意,代理人可以隨時或不時地自行決定在未經借款人進一步授權的情況下根據信貸協議向借款人提供貸款,或將任何貸款的收益用於支付任何此類費用、支出、成本和開支。
11. 適用法律。本協議各方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和確定。
12. 同行。本修正案可通過 (a) 符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名;(b) 原始手工簽名;或 (c) 傳真、掃描或複印的手冊

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簽名。無論出於何種目的,每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。代理保留自行決定接受、拒絕或附帶條件接受本修正案中任何電子簽名的權利。本修正案可在任意數量的對應方中執行,每份對應方均應被視為原件,但這些對應方加起來只能構成一份文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本與交付手動簽署的協議對應部分一樣有效。
13. 其他。本修正案對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。如果本修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效,則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效,並且僅在任何此類司法管轄區無效,不得禁止或宣佈任何其他司法管轄區的此類條款或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區無效。為避免疑問,本修正案應被視為貸款文件。

[簽名頁面如下]

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為此,本修正案各方已促使本修正案自上述首次寫明之日起得到正式執行。

借款人:獨立合同鑽探公司

來自:/s/ 菲利普·A·喬伊斯​ ​​ ​​ ​

姓名:菲利普·A·喬伊斯​ ​​ ​​ ​

標題:執行副總裁兼首席財務官​ ​​ ​​ ​​ ​

SIDEWINDER 鑽探有限責任公司

來自:/s/ 菲利普·A·喬伊斯​ ​​ ​​ ​

姓名:菲利普·A·喬伊斯​ ​​ ​​ ​

標題:執行副總裁兼首席財務官​ ​​ ​​ ​​ ​

信貸協議第 5 號修正案


代理人和貸款人:富國銀行,國際

協會,作為代理人和貸款人

來自:/s/ 塞思·塞特伯格​ ​​ ​​ ​

姓名:塞思·塞特伯格

標題:授權簽字人

信貸協議第 5 號修正案