2.1

股份買賣

2.2

考慮事項

(a)

有條理、有聲望、有力量。XRF及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的公司或其他實體，根據其註冊成立或組織(視適用而定)的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並分別擁有必要的公司權力擁有、租賃及營運其物業及資產，以及以目前的方式經營其業務。除附表3.1(A)所載者外，XRF及其各附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的物業的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但任何司法管轄區(S)(單獨或整體而言)如未能取得該資格將不會產生重大不利影響(定義見本文件第3.1(G)節)，則除外。

(b)

公司權力；權力和強制執行。XRF擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行本協議項下的義務，並根據本協議的條款發行和出售股份。XRF簽署、交付和履行本協議以及完成擬在此進行的交易已獲得所有必要的公司行動的適當和有效授權，不需要XRF或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議構成或在簽署和交付時構成XRF的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對XRF執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行、清算、託管船舶、接管船舶或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。

(c)

大寫。XRF的法定股本及其於2019年10月31日的當前已發行及已發行股份載於XRF截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年報(下稱“Form 20-F”)，除附表3.1(C)所載外，乃XRF於本文件日期的法定已發行及已發行股本。

a.

沒有普通股有權享有優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有未償還的期權、認股權證、股票證、認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為XRF任何股本股份的證券或權利；

b.

沒有任何合同、承諾、諒解或安排使XRF必須或可能必須發行額外的XRF股本或可轉換為XRF股本股份的期權、證券或權利；

c.

XRF不是任何協議的一方，協議授予任何人關於其任何股權或債務證券的註冊權或反稀釋權；

d.

XRF不是任何限制XRF股本中任何股份的投票或轉讓的協議的締約方，也不知道該協議。

e.

在交易結束前發行的XRF的所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的提供和銷售符合所有適用的聯邦和州證券法律，除非不符合法律規定不會產生實質性的不利影響。XRF已向YBT提供或提供真實、正確的XRF公司章程大綱和章程(“MAA”)副本。除非受到適用的聯邦、州、當地或外國法律和法規、MAA、本協議或附表3.1(C)所述的限制，否則XRF的任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排不得限制XRF優先股或其普通股的股息支付。

(d)

發行股票。將於收市時發行或轉讓的股份已獲所有必要的公司行動正式授權，並應為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評估。

(e)

子公司。截至本協議簽訂之日，XRF除本協議附表3.1(E)所述外，並無任何其他子公司。

(f)

美國證券交易委員會的報告，財務報表。除附表3.1(F)所述外，XRF已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求提交所有美國證券交易委員會報告，包括根據交易法第13(A)或15(D)節提交的20-F表格和其他重要文件。XRF未向YBT提供任何重大的非公開信息或根據適用法律、規則或法規要求XRF公開披露但尚未披露的其他信息，但(I)與本協議預期的交易有關，或(Ii)根據YBT簽署的保密或保密協議披露。在各自提交文件時，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合《交易法》和據此頒佈的證交會規則和法規以及適用於此類文件的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求。截至各自備案日期，所有美國證券交易委員會報告均未對重大事實作出不真實陳述；沒有遺漏陳述根據當時情況必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，不得誤導。美國證券交易委員會報告中包含的XRF財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求和委員會已公佈的規則和條例或其他相關的適用規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制(除(I)該等財務報表或其附註內可能另有説明或(Ii)如屬未經審核中期報表，但不得包括附註或簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列報XRF截至其日期的綜合財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。

(g)

無實質性不良影響。截至2019年12月31日至本協議日期，除附表3.1(G)所述外，XRF未經歷或遭受任何重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響”應指(I)對XRF及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景產生的任何重大不利影響，以及/或(Ii)將禁止或以其他方式實質性幹擾XRF履行本協議項下任何重大契諾、協議和義務的任何條件、情況或情況。

(h)

資產所有權。除非不遵守規定不會產生重大不利影響，否則XRF及其子公司對(I)財務報表中反映的據稱由其擁有或使用的所有財產和資產，(Ii)目前開展業務所需的所有財產和資產，以及(Iii)所有不動產和

反映在財務報表中的個人財產沒有任何留置權。所有租約均屬有效，並已存在，並具有十足效力。

(i)

訴訟懸而未決。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他程序懸而未決，或據XRF所知，存在針對XRF或涉及XRF的威脅，質疑本協議或據此或據此擬進行的交易的有效性，或根據本協議或本協議採取或將採取的任何行動。除不會產生重大不利影響外，並無任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他程序待決，或據XRF所知，涉及XRF各自財產或資產的任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代糾紛解決程序或任何其他程序均未完成。據XRF所知，沒有任何法院、仲裁員或政府或監管機構以XRF、子公司或其各自高管或董事的身份針對XRF的命令、判決、禁令、裁決或法令。

(j)

遵守法律。XRF及其附屬公司擁有開展其現正進行的各自業務所需的所有重大特許經營權、許可證、許可證、同意及其他政府或監管授權及批准，除非未能個別或整體擁有該等特許經營權、許可、許可證、同意及其他政府或監管授權及批准不能合理地預期會產生重大不利影響。

(k)

沒有違規行為。XRF及其子公司的業務開展不違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律，或任何政府實體的規則、法規和法令，除非可能的違規行為單獨或總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。根據聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，XRF不需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議項下的任何義務，或根據本協議或本協議的條款發行和出售股票((X)截至本協議日期已獲得的任何同意、授權或命令除外，(Y)截至本協議日期已進行的任何備案或登記，或(Z)XRF在交易結束後可能需要向證監會或州證券管理人提交的任何備案。)

(l)

沒有衝突。XRF簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會也不會(I)違反XRF組織文件的任何規定，(Ii)與XRF作為一方或其或其財產或資產受其約束的任何協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利。(Iii)根據XRF為一方的任何協議或承諾，或根據XRF約束其任何財產或資產的任何協議或承諾，對XRF的任何財產設立或施加任何性質的留置權、按揭、擔保權益、質押、抵押或產權負擔(統稱為“留置權”)，或(Iv)導致違反適用於XRF或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或導致XRF或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但是，在所有情況下，不包括上述情況的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違反，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違反不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(m)

一定的費用。XRF將不會就本協議預期的交易支付經紀人費用、發現人費用或財務諮詢費或佣金。

(n)

知識產權。XRF及各附屬公司均擁有或有合法權利使用所有專利、商標、域名(不論是否註冊)及其任何可專利改進或可版權衍生作品、網站及相關的知識產權、服務商標、商號、版權、許可證及授權，以及與前述有關的所有權利，而此等權利對開展其目前所經營的各自業務並不與他人的權利有任何衝突，除非未能擁有或擁有不會產生重大不利影響的情況除外。

(o)

賬簿和記錄內部會計控制。除非在20-F表格中另有披露，XRF及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都準確地反映了與XRF及其子公司的業務有關的信息、其資產的位置和收集，以及產生XRF或子公司的債務或應收賬款的所有交易的性質。除在XRF的美國證券交易委員會報告或附表3.1(O)中披露的外，XRF及其子公司維持一套內部會計控制系統，根據XRF的判斷，該系統足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(p)

實質性協議。任何及所有書面或口頭合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排，如XRF根據證券法註冊證券，則須將其副本作為表格F-1登記聲明(統稱為“重要協議”)的證物，而XRF及其附屬公司為締約一方，而該等合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排已於此前在美國證券交易委員會報告中公開提交給委員會。XRF及各附屬公司均已在各重大方面履行前述協議規定彼等迄今須履行的所有責任，並無收到任何違約通知，亦無根據現行生效的任何重大協議違約，而該等重大協議的結果會導致重大不利影響。

(q)

與附屬公司的交易。除財務報表或美國證券交易委員會報告另有規定外，以(A)XRF為一方，與(B)XRF的任何高級人員、僱員、顧問或董事或擁有XRF任何股本的任何人士或該高級人員、僱員、顧問、董事或股東的任何直系親屬或由該高級人員、僱員、顧問、董事或股東控制的任何公司或其他實體或該高級人員、僱員、顧問、董事或股東的直系親屬之間並無任何貸款、租賃、協議、合約、特許權使用費協議、管理合約或安排或其他持續交易。

(r)

私人配售。假設各YBT及投資者陳述及擔保的準確性分別載於第3.2節及第3.3節，XRF在此擬轉讓及發行的股份無需根據證券法註冊。

(s)

投資公司。XRF不是，也不是關聯公司，在收到現金對價和股份對價後，立即不會是或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的關聯公司。XRF的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，需根據1940年修訂後的“投資公司法”進行註冊。

(t)

列出和維護要求。XRF的普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，而XRF並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止其普通股登記的行動，而XRF亦未曾接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告及附表3.1(T)所載者外，於本報告日期前12個月內，XRF並未接獲紐約證券交易所有關XRF不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。除美國證券交易委員會報告和附表3.1(T)中另有規定外，XRF符合所有此類上市和維護要求。

(u)

審計師。XRF的會計師事務所是山東浩信會計師事務所有限公司。據XRF所知和所信，該會計師事務所：(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)已就XRF截至2018年12月31日的會計年度報告中的財務報表發表意見。

(v)

負債累累。

a.

除本協議所述外，XRF並無產生任何債務或承擔任何債務，或發出、承擔、擔保或產生任何債務，或對XRF的任何財產、資產或收入產生或施加任何留置權。

b.

XRF現在及過去一直有能力在到期時償還到期債務，或因實際或預期的財務困難而開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(w)

默認設置。根據XRF訂立的關於借款性質的借款或債務的協議(或將在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)，並無發生或指稱已發生的事件構成違約事件或以其他方式導致償還義務，或將導致與XRF借款或債務性質的借款或債務有關而構成或設定的任何留置權可予強制執行(或將於發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)。

(x)

不違犯。本協議項下所購買的XRF股票的轉讓和True-Up股票的發行並不違反紐約證券交易所的規章制度。

(y)

獨立調查。XRF已對YBT的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸YBT的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。XRF承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查以及第3.2節所述的YBT的明示陳述和保證；以及(B)除第3.2節明確規定外，YBT和投資者均未就YBT或本協議作出任何陳述或保證。

(z)

材料合同。附表3.1(Z)列出了一份真實、正確和完整的清單，以及XRF已向YBT和YBT股東提供的每一份合同的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)，XRF及其子公司是其中一方，或XRF及其子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表3.1(Z)中闡明，為XRF材料合同)：

(i)

包含限制XRF及其子公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵集契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)

涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)

涉及基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣和指數，在場外交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、下限、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約；

(Iv)

證明XRF及其子公司的未償還本金超過10萬美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產擔保的)；

(v)

涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)，或收購或處置他人的股份或其他股權；

(Vi)

涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或實物資產，或出售XRF及其子公司、其業務或實物資產；

(Vii)

根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求XRF及其子公司根據此類合同支付或收到總額超過1,000,000美元的款項或收入；

(Viii)

使XRF及其子公司有義務在本合同生效日期後為第三方的債務提供超過10萬美元的持續賠償或擔保；

(Ix)

XRF及其子公司與XRF及其子公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的協議(與員工在正常業務過程中與過去的慣例一致的隨意僱用安排除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何附屬公司；

(x)

要求XRF及其子公司作出超過100,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xi)

涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，XRF及其子公司有未履行的義務(習慣保密義務或在正常業務過程中除外)；

(Xii)

向另一人(另一家子公司或任何經理、董事或任何子公司的高管除外)提供授權書；

(Xiii)

與XRF及其子公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關；或

(Xiv)

在其他方面對XRF及其子公司具有重大意義，且未在上文第(I)至(Xiii)條中描述。

(a)

有效的存在。YBT是一家根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權威，以及擁有和運營其物業以及按照目前的方式開展其業務所需的所有授權、許可證和許可。YBT已正式註冊，可在適用法律要求註冊的所有司法管轄區經營或開展業務。

(b)

權威和有約束力的義務。YBT擁有所有公司必要的權力和授權，可以簽署和交付本協議以及YBT作為締約方的所有其他協議

並據此完成擬進行的交易。YBT不需要採取任何其他行動或程序(公司或其他程序)來批准和授權簽署和交付本協議以及YBT參與的所有其他協議，或完成本協議和協議中預期的交易。本協議已由YBT正式簽署和交付，並構成YBT的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對YBT強制執行，但本協議的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和法規的限制，以及對衡平法補救措施的限制。

(c)

許可證。

(i)

YBT、其子公司以及YBT或其任何子公司以合同安排方式在中國開展業務的任何實體(每個實體為“關聯實體”，統稱為“關聯實體”；統稱為“YBT集團公司”和每個“YBT集團公司”)均已正式成立、獲得許可和註冊，以便在其業務性質或資產所有權使其有必要獲得許可證或登記的所有司法管轄區開展業務。;

(Ii)

YBT持有所有必要的許可證、許可證、登記和資格，包括但不限於每個司法管轄區的所有環境許可證(統稱為“許可證”)，這些司法管轄區：

(B)

該業務或其任何部分的性質或行為，或其資產或財產的性質，使得該等資格為使YBT能夠按目前進行的方式經營業務或使YBT能夠擁有、租賃或經營其資產或財產所必需或適宜的資格。

(d)

任何YBT集團公司均不分別違反其組織章程大綱或章程細則、任何YBT集團公司任何已發行優先股系列的任何指定證書、優先股或權利證書(或與任何YBT集團公司的任何已發行優先股系列相關的任何同等文書)或其組織章程、成立證書或公司註冊證書或章程的任何條款或違約。

(e)

據楊百翰所知，楊百翰集團旗下公司或據S所知，其關聯公司、董事、高管或員工均未(I)使用公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)已採取或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人或任何政治人士)提供、付款、承諾付款、授權或批准付款，或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西

(3)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(4)將直接或間接地將提供所得款項用於促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權；或(4)違反任何適用的反腐敗法；YBT集團公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的遵守。

(f)

YBT集團公司的業務在任何時候都實質上遵守了所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求)，以及YBT集團公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動。任何涉及YBT集團公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或程序正在審理中，或據YBT所知，受到威脅。

(g)

(i)

據YBT所知，YBT集團公司及其任何董事、高管或員工，以及YBT集團公司的任何代理、附屬公司或代表，都不是由以下一人或多人擁有或控制的個人或實體：

(Ii)

在過去五年中，沒有任何YBT集團公司故意從事，或現在故意從事，也不會從事與任何人或任何國家或地區的任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象。

(h)

包括中國子公司和關聯實體。

(i)

各附屬公司及聯營實體現時進行及計劃進行的業務均符合所有可能適用的法律，包括但不限於中國有關合並、收購、外商投資及外匯交易的所有法律；除非未能遵守不會導致重大不利影響的情況除外。

(Ii)

每個附屬公司和關聯實體都有正式的資格來處理業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區內都有良好的信譽，但如果沒有這樣的資格或良好的信譽將不會有實質性的

不良影響。每個子公司和附屬實體的所有組織文件或組織文件均符合其成立或組織所在司法管轄區適用法律的要求，並且具有完全有效性。除子公司和關聯實體外，YBT沒有直接或間接的子公司或其擁有直接或間接有效控制權的任何其他公司。

(Iii)

聯營實體的所有股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並擁有無任何留置權、產權負擔、股權或申索。任何附屬公司或聯營實體的未償還股本或權益，並無違反該附屬公司或聯營實體的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。

(Iv)

根據中國適用的公司法及外商投資法，在中國註冊成立的各附屬公司及聯屬實體均為正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司。

(v)

關於YBT集團公司的所有審批和授權、相關政府當局的備案和登記，包括但不限於在中國的商務部(或任何前身)、信息產業部、國家工商行政管理總局(“工商總局”)、國家外匯管理局(“外管局”)、中國證券監督管理委員會(“證監會”)、任何税務局、海關當局、物流服務監管機構和上述每個中國政府當局的地方對應機構(視適用情況而定)的登記，均已按照所有適用的法律妥為完成。YBT知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯局於2006年8月8日聯合頒佈的《境外投資者併購境內企業規則》(《中國併購規則》)的內容，包括其中的相關條款，即要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。YBT從其中國法律顧問那裏收到了特別是關於中國併購規則的法律建議，YBT理解這些法律建議。於本協議日期或截止日期(視乎情況而定)，所購XRF股份及True-Up股份的轉讓、上市及交易或交易文件擬進行的交易的完成，不會亦不會受到中國合併及收購規則或任何與中國合併及收購規則相關或相關的正式澄清、指引、詮釋或實施規則的不利影響。持有任何YBG集團公司股份或可換股證券或收購該等股份或證券的任何權利、期權或認股權證的每名持有人或實益擁有人(各自為“集團公司證券持有人”)，如屬“外管局通函”所界定的“境內居民”，即“境內居民利用特別目的工具進行離岸投資、融資及回報投資的外匯管理”或任何修訂或後續法規或通函(“通函37”)所界定的“境內居民”，並須遵守通函37及任何其他適用的外管局規則及規例下的任何登記或申報規定。中國任何一家揚子兵團公司持有的所有現有安全授權均為有效，且在任何此等安全授權下，揚子兵團各公司均不存在違約情況。

(i)

YBT集團公司及其任何財產、資產或收入均無權以主權為由享有任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權。

不受抵銷或反申索、不受任何法院管轄、不受法律程序文件送達、在判決執行前或為協助執行判決而被扣押、或不受給予任何濟助或強制執行任何判決的任何其他法律程序或法律程序影響，而在該等豁免權存在的範圍內，現完全放棄該豁免權。

(j)

以書面形式向XRF披露的關於YBT的公司結構以及附屬公司、關聯實體的股東和關聯實體(視情況而定)之間的每項協議(各自為“公司結構合同”，統稱為“公司結構合同”)的描述在所有重大方面均屬真實和準確，該等描述並無遺漏任何會產生誤導的內容。並無其他重大協議、合同或其他文件關乎YBT連同附屬公司及聯營實體整體而言的公司架構或營運，而該等協議、合同或其他文件此前並未向XRF披露或提供。

(k)

YBT集團公司2019財年及截至2020年3月31日的中期經審計財務報表在所有重大方面均符合中華人民共和國相關的適用會計要求，並準確反映YBT集團公司截至所述期間的業務運營情況。

3.3

投資者的陳述和保證

(a)

權威和有約束力的義務。每名投資者(個別及非個別)表示並保證該等投資者擁有簽署及交付本協議及該等投資者為其中一方的所有其他協議所需的一切必要權力及權力，以及完成據此及據此擬進行的交易。該等投資者無須採取任何其他行動或程序(公司或其他程序)，以批准及授權簽署及交付本協議及該等投資者參與的所有其他協議，或完成在此及據此擬進行的交易。本協議已由該等投資者正式簽署及交付，並構成該等投資者的有效及具約束力的協議，可根據本協議的條款對他們各自強制執行，但本協議的可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律及法規所限制，以及衡平法補救措施的可獲得性限制。

(b)

投資者的地位。每名投資者均為法規S所界定的“非美國人士”。每名投資者進一步向本公司作出附件A所載的陳述及保證。根據交易所法案第15條，該等投資者無須註冊為經紀交易商，且該等投資者既非經紀交易商，亦非經紀交易商的聯屬公司。

(c)

對豁免的依賴。每一投資者均明白，向其發售及出售股份乃依據美國聯邦及州證券法註冊要求的特定豁免，而本公司則依賴投資者所作陳述、保證、協議、承認及諒解的真實性及準確性，以決定該等豁免的可用性及投資者收購股份的資格。

(d)

信息。每位投資者及其顧問(如有)均有機會向本公司管理層提出問題，並已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及投資者或其顧問所要求的有關股份發售及出售的資料。每名投資者或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴本公司所作陳述和擔保的權利。投資者明白其在股票上的投資涉及很大程度的風險。投資者進一步向公司表示

投資者訂立本協議的決定完全基於投資者及其代表的獨立評估。

(e)

政府評論。每個投資者都明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票進行任何推薦或背書。

(f)

轉讓或轉售。每名投資者明白，股份的出售或再出售尚未或正在根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，且股份不得轉讓，除非(I)股份是根據證券法下的有效登記聲明出售的，(Ii)投資者應已向本公司提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見的慣常形式，大意是，根據此類登記豁免，將出售或轉讓的股份可被出售或轉讓，而該意見應為公司合理接受，(Iii)股份售予或轉讓予投資者的“聯營公司”(定義見根據證券法(或後續規則)(“第144條”)頒佈的第144條規則)，而投資者只同意按照第2.2(F)條出售或以其他方式轉讓股份，且該投資者並非美國人士；(Iv)股份根據第144條出售，或(V)股份根據證券法(或後續規則)下的S規則(“S規則”)出售。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該等股份仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。

(g)

傳奇人物。每個投資者都理解，這些股票應帶有本協議第4.2(C)節所述形式的限制性圖例。投資者理解，在根據規則144或S規則出售股份而不對特定日期可立即出售的證券數量施加任何限制之前，股份可能帶有實質上如第5.1節所述形式的限制性圖例(且可在轉讓證明該證券的證書時下達停止轉讓指令)。

(h)

住處。每個投資者都是本合同簽名頁上緊接該投資者姓名下方所列司法管轄區的居民。

(i)

沒有一般的懇求。各投資者承認，股份並非以任何形式的一般或公開招攬或一般廣告，或公開散佈的廣告或銷售資料，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體發表或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(Ii)任何研討會或會議邀請該投資者參加。

(j)

規則144。該等投資者明白，除非該等股份已根據證券法登記或可獲豁免登記，否則該等股份必須無限期持有。該等投資者承認，該等投資者熟悉根據證券法頒佈的經修訂的證監會規則及條例的第144條及第144A條(下稱“第144條”)，並已獲告知，第144條及第144A條(視何者適用而定)只在某些情況下才準許轉售。該等投資者明白，在沒有第144條或第144A條的情況下，該等投資者將無法出售任何股份，除非根據證券法進行登記或有另一項豁免不受該等登記要求的規限。

(k)

經紀人。各投資者並不知悉本公司就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士或實體支付或將支付的任何經紀或找尋人費用或佣金。

(l)

為投資而收購。每名投資者均為S規則所界定的“非美國人士”，僅為其本身的投資目的而收購股份，而不是為了向任何人分派而出售或出售。

(m)

自主投資決策。各投資者已獨立評估其根據本協議購買股份的決定的是非曲直，該投資者確認其在作出該決定時並無依賴任何其他人士的業務及/或法律顧問的意見。該等投資者明白，本協議或本公司或代表本公司向投資者提交的與購買股份有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該投資者已就其購買證券向其全權酌情認為必要或適當的法律、税務和投資顧問進行諮詢。每個投資者：(A)已由獨立律師代表(或已有機會諮詢獨立律師，但拒絕這樣做)；(B)有充分的權利和機會諮詢賣方的律師和其他顧問，並利用這一權利和機會；(C)已仔細閲讀並充分理解本協議的全文，並已由該律師向其充分解釋；(D)充分了解本協議的內容及其意義、意圖和法律效力；和(E)有能力執行本協議，並且在沒有脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。

(a)

業務行為。在過渡期間，XRF向投資者承諾，在未經投資者事先書面同意的情況下，不會做以下任何事情：

(i)

授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括任何可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易。經XRF董事會批准的員工；

(Ii)

承擔任何債務或承擔任何債務義務，或發出、承擔、擔保或產生任何債務義務，或對XR的任何財產、資產或收入產生或施加任何優先權;

(Iii)

股東或董事提出申請、提交請願書或通過股東或董事決議，以實現XR的破產、無力償債、清盤、清算或重組;

(Iv)

不任命任何清算委員會、管理人、接管人或經理來清算XR的業務或資產;

(v)

不提議或同意與任何債權人達成和解、妥協、轉讓或安排;

(Vi)

拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；及

(Vii)

向紐約證券交易所提交任何重組計劃或合規計劃。

(b)

法律程序。XRF應及時通知YBT與XRF業務有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生，或可能對XRF的業務、運營或條件(財務或其他)或遵守和履行交易文件下的任何協議、承諾、契諾和義務的能力產生重大和不利影響的任何其他事件或情況。

(c)

訪問和信息。XRF應允許XBT在正常營業時間內的合理時間，在合理的間隔和通知下，訪問XRF及其子公司的所有辦公室和其他設施，以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，以及YBT可能合理要求的關於XRF及其子公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表)的信息。根據適用證券法的要求提交給政府當局或由政府當局收到的每一份材料報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件，如有)，並指示XRF配合YBT進行調查；但條件是，YBT應以不不合理地幹擾XRF及其子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

(i)

就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何個人或集團在任何時間提出的與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或任何有意提出要約或提議的跡象，以及(Ii)“替代交易”是指與XRF及其各自關聯公司有關的、與出售(X)XRF及其子公司的全部或任何實質性業務或資產或(Y)XRF及其子公司的任何股份或其他股權或利潤有關的交易(本協議所述交易除外)。無論是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式進行的交易。

(Ii)

在過渡期內，為了促使YBT繼續致力於花費管理時間和財政資源來推進本協議擬進行的交易，未經YBT事先書面同意，XRF不得直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的提出、提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)向任何個人或集團(本協議一方除外)提供關於YBT或其附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工的任何非公開信息，(Iii)就以下事項與任何人士或團體進行或參與討論或談判

這可能會導致收購建議，(Iv)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議、收購協議或與任何收購建議相關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄XRF作為一方的任何保密協議的任何條款。儘管本協議有任何相反規定，XRF仍有權在XRF高級管理人員和董事合理需要的範圍內從事上述任何或全部活動，以履行其受託義務。

(Iii)

XRF應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式通知YBT：(I)XRF收到(I)關於或構成任何收購建議的任何真誠的查詢、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，或任何可能導致收購建議的真誠的查詢、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，以及(Ii)任何與XRF或其關聯公司有關的非公開信息請求，並在每種情況下具體説明，其實質條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)，以及作出該等查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的身分。XRF應及時向YBT通報任何此類詢問、建議、要約或信息請求的狀態。在過渡期內，XRF應立即停止並安排終止與任何人士就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應停止和終止任何該等招標、討論或談判。

(e)

通知某些事項的通知。在過渡期間，如果XRF或其關聯公司出現以下情況，XRF應立即向YBT發出通知：(A)未能遵守或滿足XRF或其關聯公司在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)XRF或其關聯公司的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)XRF或其關聯公司違反任何法律和法規；(C)從任何政府當局收到與本協定所設想的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預期導致或導致第五條所列任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；或(E)以書面形式知悉XRF或其任何聯屬公司，或其各自的任何財產或資產，或據XRF所知，以其身份針對XRF或其聯營公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或經理就完成本協議擬進行的交易而開始或提出的任何訴訟、起訴或法律程序。任何此類通知均不構成XRF對完成交易的任何條件是否已得到滿足的確認或承認，或在確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反方面的確認或承認。

(f)

OET合作協議的分配。在過渡期內，XRF須向香港OutJoy教育科技有限公司(“OET”)遞交書面終止通知(“OET終止通知”)，以終止XRF與OET於2019年6月17日訂立的特定合作協議(“OET協議”)。

(g)

取消手令。於中期內，XRF將註銷於2019年6月17日向OET發行的66,402,480股A類普通股的認股權證及於2019年6月24日向天津百達管理諮詢有限公司發行的66,402,480股A類普通股的認股權證(統稱為“OET認股權證”)。

(h)

任命YBT指定董事。在簽約後三個工作日內

在簽署交易文件後，只要董事會合理地認為指定的個人有資格進入XRF董事會，XRF應任命兩名由YBT股東指定的個人(“YBT設計董事”)為XRF的獨立董事，並在交易文件簽署後第四個工作日上午9點前公開宣佈。

(a)

業務行為。除非XRF另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議明確規定外，YBT應並應促使其子公司：

(i)

在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有實質性方面開展各自的業務；

(Ii)

遵守適用於YBT及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律；以及

(Iii)

採取一切必要或適當的合理措施，在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損，以保持其各自經理、董事、官員、僱員和顧問的服務。

(b)

訪問和信息。XRF應允許XRF在正常營業時間內的合理時間，在合理的時間間隔和通知後，訪問所有辦公室和其他設施，以及XRF可能合理要求的關於YBT及其子公司及其各自業務的所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，以及XRF可能合理要求的關於YBT及其子公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表)的信息。根據適用證券法的要求提交給政府當局或由政府當局收到的每一份材料報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件，如有)，並指示YBT配合XRF進行調查；然而，XRF應以不不合理地幹擾YBT及其子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

(c)

傳奇人物。每個投資者都承認，只有在遵守州和聯邦證券法的情況下，才能出售這些股票。就股份轉讓而言，除根據有效登記聲明或證券法第144條以外，YBT可要求XRF向YBT提供由XRF挑選併為YBT合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地令YBT滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓股份。只要第4.2(C)節要求，YBT同意在所有以下列形式證明股票的證書上印製圖例：

5.1

結業

(i)

本協議由xrf;正式簽署

(Ii)

XRF正式簽署的《假設協議》；

(Iii)

由XRF正式簽署的三方協議；

(Iv)

XRF的證書，註明截止日期，由XRF的執行人員以該身份簽署，證明符合第5.3(B)條規定的條件；

(v)

XRF祕書出具的證書，證明(A)XRF截至截止日期有效的組織文件副本，(B)授權簽署、交付和履行本協議的公司董事會和股東決議，以及據此和據此預期的交易文件和完成交易文件，以及(C)被授權執行本協議的高級管理人員的在任情況，以及公司作為或要求參與或以其他方式約束的交易文件的在任情況；

(Vi)

XRF及其子公司的良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件)，截至截止日期前五(5)天，由XRF及其子公司所在組織的適當政府當局以及XRF及其子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區提供的良好信譽證書(或類似文件)，在每種情況下，在這些司法管轄區普遍可獲得良好的信譽證書或類似文件；

(Vii)

一份正式簽署的致YBT的法律意見書的副本，該意見書的日期為XRF的法律顧問裏蒙律師事務所，其形式和實質令YBT合理滿意；

(Viii)

XRF的組織文件副本，截至截止日期不超過截止日期前十(10)個工作日，經開曼羣島有關政府當局認證，截至截止日期有效；

(Ix)

XRF和作為XRF首席執行官的王彥代之間簽訂的、形式和實質合理地令YBT滿意的僱傭協議(“僱傭協議”)，於簽訂時有效，每份此類僱傭協議均由協議各方正式簽署；

(x)

王正宇博士正式簽署的辭職信，説明他辭去XRF的所有職務，包括辭去XRF首席執行官和董事長的職務，或董事會決議終止其董事長、董事會成員和首席執行官的職務；

(Xi)

XRF董事會正式簽署的決議，任命王彥代先生為本公司董事會執行主席兼首席執行官，自交易文件擬進行的交易完成並任命YBT指定董事後生效；

(Xii)

代表XRF根據本協議交付的各自個人投資者股票的股票(或以YBT合理接受的形式和實質正式簽署的遺失股票宣誓書和賠償)，以及以投資者(或其指定人)為受益人並以XRF賬簿上合理接受的形式發行和轉讓的關於個人投資者股票的籤立轉讓文書；

(Xiii)

XRF董事會正式簽署的書面決議，批准交易文件所設想的交易，並終止OET協議和取消OET認股權證；

(Xiv)

已正式簽署並交付的OET終止通知；

(Xv)

完成原B類股註銷所需的合同書、簽字保證書和其他必要文書；

(十六)

YBT可能合理要求的上述附帶的所有其他文件和文書。

(b)

由YBT和投資者交付或導致交付的可交付成果：

(i)

本協議由ybt;正式簽署

(Ii)

由YBT和投資者正式簽署的假設協議；

(Iii)

由YBT和投資者正式簽署的三方協議；

(Iv)

買方指示將現金對價電匯到託管賬户；

(v)

YBT股東就以XRF為受益人的股份代價向股份登記處簽署的轉讓文書或指示，其形式合理可接受，可在YBT賬簿上轉讓；

(Vi)

一份日期為截止日期的證書，由YBT的一名執行官員以該身份簽署，證明符合第5.3(A)條規定的條件。

(Vii)

YBT祕書出具的證書，證明(A)YBT截至截止日期有效的組織文件副本，(B)YBT董事會授權簽署、交付和履行本協議及其所屬或受其約束的每一項交易文件的決議，以及本協議預期交易的完成情況，以及(C)被授權執行本協議的高級職員的在任情況，以及YBT是或要求成為一方或以其他方式約束的交易文件。

(Viii)

YBT及其子公司的良好信譽證書(或適用於該等司法管轄區的類似文件)，在不遲於截止日期前五(5)天由YBT及其子公司各自組織的適當政府當局以及YBT及其子公司在關閉時有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區證明，在每種情況下，在該等司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(Ix)

XRF可能合理要求的與本協議所述交易相關的所有其他文件和文書。

(a)

關閉YBT和投資者的條件：

(i)

XRF在本協議和XRF依據本協議交付的任何證書中提出的所有陳述和保證，在本協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期應真實和正確，除非(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何不真實和正確的情況(不考慮任何關於重要性或實質性不利影響的限制或限制)，本公司並無亦不會合理預期對XRF及其附屬公司或對XRF及其附屬公司產生重大不利影響，或對XRF完成據此擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

(Ii)

XRF應在所有實質性方面履行該締約方的所有義務，並在所有實質性方面遵守該締約方在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(Iii)

自本協議之日起，對XRF及其子公司不會產生任何實質性的不利影響。

(Iv)

已提供上文第5.2(A)節所列的所有結算交付成果。

(v)

假設協議中定義的“成交”應與本協議中預期的交易完成同時進行。

(Vi)

三方協議所定義的“成交”應在完成本協議中所設想的交易的同時進行。

(Vii)

XRF提交的與本次交易相關的補充上市申請(“SLAP”)的紐約證券交易所授權。

(Viii)

本協議所設想的交易不應被視為紐約證券交易所上市公司手冊703.08(E)節規定的“借殼上市”。

(Ix)

CRF轉讓協議所設想的交易應已完成。

(x)

XRF應已完成認股權證的註銷。

(Xi)

未發生以下任何事件：

a.

已發生或據稱已發生的任何事件，根據與XRF簽訂的與借款性質的借款或債務有關的協議，構成違約事件，或以其他方式引起償還義務(或將在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下這樣做)，或將導致與XRF借款或債務性質的借款或債務有關的任何留置權成為可強制執行的(或將通過發出通知或逾期或兩者兼而有之)；

b.

XRF無力償還到期債務，或由於實際或預期的財務困難，已開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務；

c.

與XRF的破產、破產、清盤、清算、管理或重組有關的任何法律程序或其他程序或步驟；

d.

XRF已提議或同意與其任何債權人進行債務重整、妥協、轉讓或安排；

e.

已委任清盤委員會、清盤人、管理人、接管人、經理或其他類似人員，以清算XRF的業務或資產；或在任何司法管轄區已採取任何類似程序或步驟；或

f.

任何退市事件發生或正在繼續。

(b)

XRF關閉的條件：

(i)

YBT和投資者在本協議以及YBT根據本協議交付的任何證書中所作的所有陳述和保證，在本協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期均應真實和正確，除非(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何不真實和正確的情況(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制)，本公司並無亦不會合理預期對YBT及其附屬公司或對YBT及其附屬公司產生重大不利影響，或對YBT完成據此擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

(Ii)

YBT和投資者應已在所有實質性方面履行了該訂約方的所有義務，並在所有實質性方面遵守了該訂約方在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(Iii)

自本協議之日起，對YBT及其子公司不會產生任何實質性的不利影響。

(Iv)

已提供上文第5.2(B)節所列的所有結算交付成果。

(v)

圓滿完成對YBT集團公司的盡職調查審查。

(a)

XRF在本協議中或任何文件或證書中所作的任何陳述或保證的任何失實、不準確、不正確或違反，以便進行本協議預期的交易;

(b)

XRF不履行或不履行本協議或為進行本協議預期交易而提供的任何文件中所包含的任何契諾或協議的任何情況;

(c)

XRF對税收的任何責任或義務，包括但不限於(I)在截止日期之前因XRF和業務的擁有或經營而產生的任何税收，以及(Ii)XRF根據本協議作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式;承擔的任何轉讓税或其他税收

(a)

任何失實陳述、不準確、不正確或違反本協議中的任何陳述或保證，或包含在為執行本協議預期的交易而提供的任何文件或證書中的任何陳述或保證。;

(b)

不履行或不履行本協議或任何文件中包含的任何YBT或YBT股東的任何契約或協議，以進行本協議預期的交易；以及

(c)

YBT的股東或前任股東或可轉換證券、期權的現任或前任持有人，或YBT的任何股權的現任或前任持有人，或任何其他人，尋求主張或基於：(I)YBT任何股份的所有權或所有權；(Ii)股東或股東在股權中的任何權利，包括任何期權、優先購買權或通知或投票權；(Iii)YBT錯誤回購其股份的任何索賠；或(V)對評估或持不同政見者權利的任何索賠，包括就持不同意見的股份支付的任何款項，超過根據本協議應支付給尋求該等權利的股東的任何款項。

(d)

YBT集團公司對税收的任何責任或義務，包括但不限於(I)在截止日期之前因YBT集團公司及其業務的所有權或經營而產生的任何税收，以及(Ii)本協議項下YBT集團公司作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式承擔的任何轉讓税或其他税收。

6.3

違反基本申述的股份調整。

6.4

分擔的權利

(a)

根據本協議任何一方要求或允許向本協議任何一方發出、發送或交付的任何通知、指定、通訊、請求、要求或其他文件均應採用書面形式，並且在以下情況下應充分發出、發送或交付：

(b)

通知應發送至以下地址：

中國快速金融有限公司

作者：_

姓名：

標題：

永寶二股份有限公司

作者：_

姓名：

標題：

永寶二股份有限公司股東

作者：_

姓名：

名字

簽名

地址

A類股票數量

B類股票數量

採購商

作者：_

姓名：

名字

簽名

地址

A類股票數量

B類股票數量

1.

在(A)本公司提出要約及(B)該人士或實體接受要約購買XRF股份或True-Up股份時，該人士或實體不在美國。

2.

該個人或實體為股東自己的賬户收購所購買的XRF股票或True-Up股票，用於投資，而不是為了分配或轉售給其他人，並且不是為了任何美國人的賬户或利益購買所購買的XRF股票或True-Up股票，或旨在向任何美國人分配，這違反了證券法的註冊要求。

3.

該等人士或實體將(X)根據S規例在美國境外；(Y)根據證券法下的登記；或(Z)根據證券法下的可獲得豁免登記，提出所購XRF股份或True-Up股份的所有其後要約及銷售。具體地説，除非根據證券法註冊或根據證券法獲得豁免，否則該等人士或實體不得在截止日期起至其後一年(“分銷合規期”)的期間屆滿前，向任何美國人或在美國境內轉售所購買的XRF股份或True-Up股份。

4.

該等人士或實體目前並無計劃或意圖於任何預定時間在美國或向美國人士出售所購買的XRF股份或True-Up股份，亦未就出售所購買的XRF股份或True-Up股份作出任何預定安排，亦不擔任該等證券的分銷商。

5.

該等人士或實體、其聯屬公司或任何代表該等人士或實體行事的人士，並無、無意或將於截止日期後至分銷合規期內的任何時間就所購買的XRF股份或True-Up股份在美國訂立任何認沽期權、淡倉或其他類似的文書或持倉，除非符合證券法的規定。

6.

該人或實體同意在證明所購買的XRF股份或True-Up股份的任何證書或其他文件上放置圖例，基本上採用第5.1節所述的形式。

7.

該等人士或實體並不是在一項交易(或一系列交易的一部分)中收購所購買的XRF股票或True-Up股票，而該交易是規避證券法註冊條款的任何計劃或計劃的一部分。

8.

該個人或實體在金融、證券、投資和其他商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠保護該個人或實體與本協議所考慮的交易相關的利益。

9.

該人士或實體已就其於所購買的XRF股份或True-Up股份的投資，在其認為必要的範圍內諮詢其税務、法律、會計及財務顧問。

10.

該等人士或實體明白投資於所購買的XRF股份或True-Up股份的各種風險，並有能力承擔無限期的風險，包括但不限於其在所購買的XRF股份或True-Up股份的全部投資損失的風險。

11.

該等人士或實體已查閲本公司向美國證券交易委員會提交的公開報告，並在本協議擬進行的交易過程中獲提供該人士或實體所要求的有關本公司的所有其他公開資料，而所有該等公開資料足以讓該等人士或實體評估投資於所購買的XRF股份或True-Up股份的風險。

12.

該等人士或實體已獲給予機會就本公司及發行所購XRF股份或True-Up股份的條款及條件提問及獲得答案。

13.

除本協議所載者外，該等人士或實體並不依賴本公司或本公司任何高級人員、僱員或代理人就本公司所作的任何陳述及保證。

14.

這些個人或實體不會出售或以其他方式轉讓所購買的XRF股票或True-Up股票，除非(A)此類證券的轉讓已根據證券法登記，或(B)此類證券獲得豁免登記。

15.

該個人或實體表示，如果他是個人，則其在本協議簽字頁上提供的地址為主要住所，如果該個人或實體是公司或其他實體，則該個人或實體表示其主要營業地址。

16.

該等人士或實體明白並承認，所購買的XRF股份或True-Up股份並非由任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦，上述機構並未確認已向該等人士或實體提供的有關本公司的任何資料的準確性或充分性，以及任何相反的陳述均屬刑事罪行。