美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至2019年12月31日的財年 *

或

從 到

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金檔案號：001-38051

中國快速財務有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中基大廈廣場7-705室

南翔鄉銀翔路819-1

上海市哈丁區，201802

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

陳浩（凱文）（首席財務官）

電子郵件：IR@crfchina.com

電話：+86-21-6032-5999

(Name、公司聯絡人的電話、電郵及/或工廠號碼及地址）

* 不作買賣用途，但僅限於與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關的用途

根據該法案第12（g）條登記或將登記的證券：無

根據法案第15（d）節有報告義務的證券：無

説明在年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

104,054,977股A類普通股

9,401,180股B類普通股

用複選標記表示註冊人是否為著名的經驗豐富的發行人，如修訂後的美國1933年證券法第405條所定義。

是，☐是中國，不是中國。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是，☐是中國，不是中國。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，☐不是，而是不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，是☐，不是，不是。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項：☐；第18項：☐。

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐是中國，不是中國。

解釋性説明

2020年3月4日，美國證券交易委員會根據《交易法》第36節發佈了一項命令(發佈編號34-88318)，授予對《交易法》的特定條款及其下的某些規則的豁免(以下簡稱《命令》)。該命令規定，受交易所法令第13(A)或15(D)條的報告規定所規限的註冊人，以及任何須就該註冊人提交任何文件的人，均獲豁免，不受交易所法令第13(A)、13(F)、13(G)、14(A)、14(C)、14(F)、15(D)條及第13A、第13D-G條(規定提交附表13D或修訂附表13D的條文除外)、14A、14C及15D條，以及交易所法令第13F-1條規則所訂的任何向監察委員會提交或提供材料的規定所規限。和14F-1，如符合某些條件，視情況而定。

由於新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發，從2020年1月到2020年2月，公司員工被要求遠程工作。因此，由於旅行限制和檢疫要求，公司的賬簿和記錄不容易查閲，內部財務人員和審計師之間的溝通也面臨困難，導致其合併財務報表的編制和完成工作出現延誤。基於前述，公司於2020年4月30日提交了一份當前的Form 6-K報告，以根據訂單提供的豁免，利用45天的延期提交此Form 20-F。此20-F表格是根據訂單提交的。

i

II

引言

除本年度報告另有説明或文意另有所指外：

1

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“關鍵信息-D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2

第一部分

不適用。

不適用。

下表列出了我公司精選的綜合財務信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的選定綜合全面收益表數據，以及截至2018年和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中自F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的選定綜合全面收益表數據及截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應連同綜合財務報表及有關附註，以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下選定的財務數據。

3

下表顯示我們精選的截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表。

4

下表列出了截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元、美元對人民幣的折算均按6.9618元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是截至2019年12月31日，也就是2019年最後一個營業日的《美聯儲理事會H.10統計數據發佈》中規定的匯率。我們不代表任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，視情況而定。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

5

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。表格中的數據來源為美聯儲官方網站。

不適用。

不適用。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們公司之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付股息的能力以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

與傳統市場貸款平臺業務相關的風險，以及我們向促進機構貸款資本業務的過渡

由於我們業務的監管框架一直在快速變化，我們正在從傳統的市場貸款平臺業務過渡到促進機構貸款資本的業務。我們不再為借款人和散户投資者牽線搭橋。我們繼續使用我們專有的決策技術，包括預測選擇技術和自動決策技術，作為金融機構的第三方服務提供商，幫助它們促進其貸款資本向我們徵求的借款人發放貸款，為此，我們評估潛在借款人的信譽，提供分析篩選和營銷服務，並提供投資組合管理服務，包括貸款收集服務。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-業務過渡”。用於描述我們為機構借貸資本提供便利的業務。

6

隨着遺留市場借貸業務的監管框架和我們促進機構借貸資本業務的監管框架繼續發展，國內外政府可能會繼續提出和通過新的法律、法規、通知或解釋性發布，以規範我們的遺留市場借貸平臺和便利機構借貸資本業務，包括我們的服務，以及我們的在線和基於移動的渠道，這可能會對我們的業務產生負面影響。

中國的網貸行業發展歷史相對較短，相關法律法規也在發展和演變。自2015年年中以來，中國政府和相關監管部門發佈了各種管理網貸行業的法律法規，對網貸中介機構、在線小額信貸公司以及與這些實體合作運營網貸平臺的人的活動進行了監管。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。關於這些中國法律法規的解釋及其對我們業務的適用性，存在新的和突然的變化和不確定性。如果我們的業務有任何方面被認為違反了這些法律或法規，我們可能會被要求修改甚至暫停相關業務和/或受到行政處罰。這些法律法規包括以下內容，可能會對我們未來的業務和經營結果產生不利影響。

2015年7月，中國人民銀行、中國銀保監會、銀監會、財政部、公安部、中國網信辦等十個中央政府部委和監管機構聯合發佈了《關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，為包括網絡借貸行業在內的網絡金融業務提供了監管原則。

2016年8月，銀監會等監管機構集體公佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，其中提出實施新的要求，包括備案、報告、資金存管、風險和信息披露、貸款管理以及允許的網絡貸款行業參與者的業務範圍。具體來説，暫行辦法引入了備案和許可制度，要求網絡借貸信息中介機構(I)向地方金融監管機構對其網絡借貸信息服務進行相關備案；(Ii)在向地方金融監管部門備案後申請相關電信服務許可證；(Iii)在其業務範圍內明確網絡借貸信息服務。

2016年11月，銀監會、工信部和國家工商行政管理總局聯合發佈了《網絡借貸中介機構備案登記管理指導意見》，為網絡借貸中介機構提供了一般性的備案規則，並授權地方金融監管機構根據當地實踐制定備案程序的實施細則。

2017年，部分地方金融監管機構發佈了實施細則或徵求意見稿，明確了地方備案要求。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。2017年2月，銀監會發布了《關於規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見》，明確了網絡借貸中介機構和商業銀行參與網絡資金存管業務的幾項義務和責任。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。儘管如此，臨時措施將如何進一步解讀和實施仍不確定。

2017年8月，銀監會發布了規範網絡借貸中介機構信息披露的指導意見，明確了網絡借貸中介機構在信息披露方面的幾項原則、義務和責任。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。

7

2017年12月，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、全國整改辦聯合發佈《關於規範整頓現金貸業務的通知》，或第141號通知；全國整改辦發佈《關於檢查驗收網絡借貸風險具體整改情況的通知》，或第57號通知。《第141號通知》和《第57號通知》明確了對網絡借貸中介機構的要求。第57號通知要求，網絡借貸信息中介機構須於2018年6月底前完成向地方備案。自2017年以來，當地監管機構一直在對包括我們在內的網絡借貸中介機構進行徹底的調查和檢查，如果發現違規行為，就要求整改。

此外，當地監管機構還發布了詳細的指導方針或指示清單，反映了當地的實施做法。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--我們業務的某些方面需要修改，以符合銀監會現有和未來的要求，或其他中國監管網貸行業的主管部門在中國頒佈的法律或法規.”

2018年8月，P2P網絡借貸中介機構風險整改檢查驗收工作領導小組發佈了《關於開展P2P網絡借貸信息中介機構合規檢查工作的通知》或《檢查通知》，要求網絡借貸信息中介機構按照《檢查通知》和《檢查通知》規定，於2018年12月前完成合規檢查(包括自查、地方和全國性互聯網金融協會開展的檢查以及主管網貸的整改辦公室進行的核查)。根據合規檢查結果，符合適用規章制度的網絡借貸信息中介機構制度可整合到全行業信息披露制度和產品登記制度中。整合完成後，網上借貸信息中介機構將能夠根據主管監管當局發佈的詳細程序提交備案申請。《檢查通知》發佈後，各地和全國互聯網金融協會、整改辦對我國網絡借貸信息中介業務進行了檢查核實。我們還向當地整改辦公室提交了自查報告，向相關互聯網金融協會提交了合規檢查報告。

2018年12月19日，中華人民共和國政府發佈了《關於網絡借貸中介機構分類處置和風險防範的意見》(通知第175號)。這些意見要求某些網絡借貸機構退出市場借貸行業。

2019年1月23日，中國政府發佈了《關於進一步開展P2P網絡借貸合規檢查及後續工作的通知》(通知1號)，要求所有借貸平臺要嚴格按照所有平臺都要遵循的政策，降低未償還借貸資本總額，減少借款人總數，減少投資者總數。如果平臺未能遵循三倍減持政策，其運營將被強制停止，直到平臺完全合規。

為進一步落實中央政府頒佈的對市場借貸平臺進行檢查的規定和政策，地方政府加快了對網絡借貸平臺的檢查，並開始公佈檢查結果。市場借貸平臺經檢查不合格的，必須停止經營。我們在2019年4月通知國家和地方監管機構，決定退出市場借貸平臺業務，過渡到促進機構借貸資本的業務。在接到通知後，我們不再受當地整改辦公室的管轄，當地監管機構也不再跟蹤和監督我們的整改措施。然而，監管機構正在為退出該業務的傳統市場貸款平臺制定新的衡量標準。

一些地方政府發現，其管轄範圍內的所有市場借貸平臺都沒有通過檢查。2019年11月，中國監管部門表示，他們的重點是促進所有平臺適當退出整個市場貸款行業。

8

為了應對不明確且快速變化的監管要求，我們於2019年4月開始逐步結束面向個人投資者的傳統市場貸款平臺業務，僅專注於為我們傳統市場貸款平臺上的剩餘借款人和貸款人提供服務，同時我們繼續通過幫助機構貸款人為我們請求的借款人提供貸款。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-遺留市場借貸平臺和我們的過渡”。

為機構貸款資金業務提供便利存在合規風險，其中數據安全監管日益嚴格的合規風險是主要風險之一。此外，根據最新監管要求，參與機構借貸資金業務便利的實體不得提供融資擔保服務。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性原則，公開數據收集和使用規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人同意。2017年12月29日，國家信息安全標準化技術委員會正式發佈《信息安全技術個人信息安全規範》(以下簡稱《規範》)，對個人信息的收集、保存、使用、共享、轉讓、公開披露等個人信息處理活動中應遵循的原則和安全要求進行了規定。該規範於2020年3月6日更新，並將於2020年10月1日起正式實施。更新的規範增加了對個人生物特徵信息的收集、存儲、共享和傳輸的合規性要求。更新的規範對信息平臺連接第三方管理和信息平臺的其他方面提出了更高的合規性要求。2019年5月28日，中國網信辦會同有關部門起草了《數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，重申並強調了數據採集的三個方面。此外，非法獲取個人信息、未經授權獲取數據和其他行為已被定為刑事犯罪。由於促進機構借貸資本業務涉及大量數據的收集和應用，數據行業日益嚴格的監管政策可能會使我們促進機構貸款資本便利業務的合規操作變得更加困難，並可能增加合規成本。

與數據行業相關的監管日益收緊，由於我們促進機構借貸資金的業務在日常業務運營中嚴重依賴數據的應用，數據合規風險存在，並可能對我們的新業務產生負面影響。

我們打算提供的與機構借貸便利資本相關的風險控制服務可能會被某些法規禁止，因此我們促進機構借貸資本便利的新業務可能會受到負面影響。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》(通告第141號)。第141號通知規定，銀行業金融機構不得將風控核心業務外包給第三方機構。然而，在實踐中，由於許多金融機構不具備在線風險控制能力，它們將部分風險控制外包給為機構貸款提供資金便利的公司，作為合作的前提。該平臺憑藉之前的信用分析業務經驗和專業知識，具有較強的風控能力。但考慮到上述規定，平臺在從事機構借貸資本便利業務時，不得按照第141號通知向金融機構提供風控服務，從而影響機構借貸資本便利業務的開展。

2018年11月，中國銀保監會正式發佈《商業銀行網絡貸款管理辦法(徵求意見稿)》。辦法草案要求，幫助商業銀行貸款便利的機構應提供充分的客户信息，銀行必須負責信用風險控制和獨立承銷信貸。辦法草案還強調，風險控制、信用評估等核心銀行服務不能外包。

2018年12月19日，中華人民共和國政府發佈了《關於網絡借貸中介機構分類處置和風險防範的意見》(通知第175號)。這些意見要求“積極引導部分網絡借貸平臺公司向網絡小額信貸公司轉移，為機構貸款人或持牌資產管理機構提供借貸資金便利”。

9

2019年8月，國務院辦公廳印發《關於促進平臺經濟法律規範和健康發展的指導意見》。指引特別指出，設立金融機構、從事金融活動、提供金融信息中介機構和交易營銷服務，必須依法遵守市場準入標準。不過，《指引》並未具體説明便利機構借貸資金業務進入市場的具體標準。

2019年9月，浙江銀保監局下發《關於進一步規範個人消費貸款有關問題的通知》(通知第213號[2019])“。《通知》對個人消費貸款進行了一些限制，其中一條是“徵信、風控等核心業務不得外包”。

2019年10月，北京銀保監局發佈《關於規範銀行與金融科技公司、互聯網保險公司開展合作業務的通知》。通知強調，不同資質的借貸便利機構可能會造成不合規、違約、道德風險和信息管理不善的風險。

2020年1月20日，銀監會完成了2018年首次發表意見的《商業銀行網絡貸款管理辦法(徵求意見稿)》第二輪徵求意見。在SENT曝光稿中，該辦法細分了商業銀行與金融科技公司的合作領域，將提供客户獲取、便利貸款、風險分擔、信息技術、逾期催收服務的公司定義為金融機構的業務合作伙伴，包括但不限於銀行、保險公司、融資性擔保公司、電子商務公司、大數據和信息技術公司以及託收公司。該措施基本覆蓋了消費金融行業的所有相關領域。根據該措施的要求，要求商業銀行與合作伙伴之間設置更高的合作門檻。徵求意見稿還強調，互聯網貸款業務模式涉及與外部機構合作的，核心風控步驟由商業銀行自主進行，合作機構不得向借款人收取任何形式的利息費用。商業銀行不接受合作機構的風險擔保承諾，也不接受非擔保合作機構提供的增信服務。如果這份草案原封不動地被採納，將導致一些捆綁、變相擔保和一些現有的合作模式被淘汰，銀行的風險偏好可能會降低。

2019年10月23日，中國銀保監會發布《關於印發融資擔保公司監督管理補充規定的通知》，其中明確規定，為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構，未經批准不得提供融資擔保服務。該規定沒有具體涉及促進機構借貸資本業務，但監管機構可以就促進機構借貸資本業務制定新的規定。

最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部發布《關於辦理非法借貸刑事案件若干問題的通知》，自2019年10月21日起施行。根據這份通知，平臺轉型為機構借貸資本便利業務後，如果(1)包括利息、罰款和手續費在內的各種費用合計會使借款人的綜合成本按年化利率計算超過36%，(2)金融機構在監管部門許可的業務範圍外經營，以及(3)滿足通知的其他條件，我們有因非法經營而被起訴的風險。

我們目前不完全符合紐約證券交易所的持續上市標準，可能會被摘牌。

正如我們之前的新聞稿中所述，我們目前並不完全符合紐約證券交易所的持續上市標準，如最低市值。紐約證券交易所給予我們額外的期限至2020年12月5日，以解決市值問題，但我們必須向紐約證券交易所提交與我們提交給交易所的業務轉型計劃相關的進展情況的季度中期報告。此外，如果我們的平均市值在任何30天內跌至1,500萬美元以下，或者如果我們的美國存托股份價格在任何時候跌至0.16美元以下，我們可能會被立即退市。如果我們被摘牌，我們的美國存託憑證的流動性可能會受到重大不利影響。

10

我們的傳統市場借貸平臺連接投資者和借款人的業務構成了一項中介服務，根據中國合同法，我們與投資者和借款人簽訂的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與促成中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，導致損害客户利益的，不得就其中介服務收取任何費用，並對投資者造成的任何損害承擔責任。雖然我們在2019年4月停止了遺留市場貸款業務，目的是幫助我們遺留市場貸款平臺上的剩餘個人投資者從借款人那裏收回本金，但我們為他們提供貸款後管理服務。然而，無論是加強對激進催收的監管，包括中國打擊犯罪計劃，還是一些不可抗力風險，如中國新型冠狀病毒的爆發，都對我們向拖欠借款人追討逾期款項的能力產生了實質性和不利的影響。如果我們向拖欠借款人收取逾期款項的能力受到損害，剩下的個人投資者的信心就會受到損害，可能會迫使參與其中的地方政府做出非理性行為，我們在中國的法人團體的營業執照將被吊銷，我們可能會被懷疑非法吸收公眾存款。

儘管我們正在不斷努力接入人民中國銀行徵信系統，加大對拖欠借款人的壓力，加快催收速度，但到目前為止，這一努力並未取得成功。即使這項努力成功了，也不清楚它會對我們的收集工作有多大幫助。

我們與傳統市場借貸平臺相關的支付管理服務未來可能不再那麼有效，可能需要進行修改，以符合未來中國關於中國收債行業的法律法規。

2000年，國家經貿委、公安部和國家工商行政管理總局發佈了《關於禁止各類催債公司開展非法催債活動的通知》(國經茂宗(2000)568號)，或《關於禁止催債公司活動的通知》，其中規定了禁止在催債工作中使用威脅、恐嚇、騷擾或披露私人信息等行為。雖然我們相信我們的支付管理服務團隊，主要通過電話和短信的方式從事收款工作，已經遵守了禁止通知，但我們未來可能需要修改我們的支付管理服務，以符合收債規則的變化。如果我們的催收方法被借款人或監管機構視為騷擾、威脅或犯罪行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。此外，我們現有的收集方式，如電話和短信，在未來可能不會那麼有效。如果出現上述情況，而我們未能及時採取其他追討方法，或其他追討方法的成效較低，我們追討拖欠貸款的能力可能會受損。

監管當局已開始將監管重點放在催收業務上，這對我們向拖欠借款人收取逾期款項的能力產生了實質性的不利影響。

監管部門將重點放在遏制違法行為上，加強剛性徵收政策法規的實施。這些新實施的催收政策和法規要求我們修改對拖欠借款人逾期資金的催收操作。我們相信，我們的收款操作遵循了嚴格的收款政策和規定。此外，我們的催收行動受到拖欠借款人欺詐性地舉報非法催收活動的阻礙。這些欺詐性的報告導致向拖欠借款人追回逾期資金的延誤和費用增加。

11

監管部門對催貸的監管和約束要求越來越高，將對平臺到借款人的正常催收產生負面影響，並助長借款人惡意違約的趨勢。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》。《通知》規定，各類機構或者委託第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收貸。2018年5月4日，中國銀監會、公安部、國家市場監管總局、人民中國銀行下發《關於規範民間借貸維護經濟金融秩序的通知》。通知強調，嚴厲打擊以故意傷害、非法拘禁、侮辱、恐嚇、威脅、騷擾等非法手段催貸。2019年7月23日，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部發布《關於辦理非法借貸刑事案件若干問題的意見》，重申並強調了上述要求。催收行為規定的不斷出臺，標誌着監管部門對催收貸款的監管和限制日益嚴格。限制的增加可能會對平臺到借款人的正常催收產生潛在的不利影響，增加平臺的催收成本。此外，我們預計這將助長借款人惡意違約的趨勢，增加平臺催收努力的難度。我們可能無法結轉所有的運營虧損。

不滿意的投資者可以向中國政府投訴，這可能會導致訴訟或要求我們修改我們的運營方式，以確保投資本金的回報，並提高我們市場上投資者的回報的可預測性。

根據《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，網絡借貸平臺被定義為信息中介機構，嚴格從法律角度看，平臺本身不應承擔借款人違約的法律責任。但不排除因借款人違規而無法兑付的投資者起訴該平臺或向公安部門舉報。如果發生這樣的事情，平臺將不得不從事昂貴和耗時的訴訟或刑事調查程序，這也會損害平臺的聲譽。

儘管市場借貸平臺上的投資者通常比將資金存入傳統銀行獲得更高的回報，但投資者可以向中國政府投訴或聯繫中國政府，要求市場貸款機構償還其投資的本金，並要求即使發生信貸損失也返還利息和本金。如果有針對我們公司的投訴，我們可能會被迫處理這些投訴，並參與代價高昂且耗時的流程，以減少損失，這可能會分散管理層的注意力。此外，如果中國政府決定對這些投資者的行為採取額外措施，我們可能會被要求改變我們的業務，以確保我們的回報率和投資者在我們傳統市場貸款平臺上的投資將獲得付款的保證。

監管部門將對小額信貸公司實施越來越高的監管要求，這將對我們子公司的運營產生不利影響。

根據當地金融監督部門的聲明，小額信貸公司屬於非貨幣銀行服務金融行業企業，依靠其資本發放貸款，不能吸收公眾存款。根據目前公佈的最新立法規劃，對非存款類貸款組織的規定將很快出台。《條例》擬對小額信貸公司的市場準入、經營規則、催債規則、監督管理辦法等作出明確規定。當條例正式頒佈後，我國小額信貸公司將面臨達不到相關監管要求的風險，從而被吊銷營業執照。

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從傳統的市場借貸平臺業務過渡到促進機構借貸資本的業務

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能無法向借款人收取款項，機構貸款人也不會繼續與我們合作。

在我們的轉型中，我們為借款人提供金融機構貸款資本。如果我們在為機構貸款人客户提供服務時故意隱瞞任何重要信息或提供虛假信息，我們將對客户造成的任何損害承擔合同責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重大資料並被發現有過失、未能採取適當的謹慎措施、或未能進行足夠的信息核實或監督，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的責任。此外，暫行辦法還對網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，要求其核實貸款申請人提供的或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上行使注意義務。此外，如果涉及詐騙活動，我們可能無法向詐騙借款人收取款項。雖然我們認為，作為信息中介，只要我們採取合理措施發現欺詐行為，就不應為投資者承擔信用風險，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務運作的某些方面可能不完全符合銀監會或其他中國當局頒佈的監管便利機構借貸資本業務的法律或法規所載的現有和未來要求。

2015年7月，包括中國人民銀行、銀監會、財政部、公安部和中國網信辦在內的10箇中央政府部委和監管機構共同發佈了指導意見，確定銀監會為網貸行業的監管機構。根據指導意見，網絡借貸平臺只能作為中介向借款人和投資者提供信息服務，不得提供增信服務或非法集資。指引還提出了一些監管建議，要求包括網絡借貸平臺在內的互聯網金融公司(I)使用銀行業金融機構的存託賬户持有借貸資本，並聘請獨立審計師對此類賬户進行審計，並向客户發佈審計結果；(Ii)完善經營和財務信息披露，提供充分的風險披露，併為合格投資者設置門檻，為投資者提供更好的保護；(Iii)加強網絡安全管理，保護客户的個人和交易信息；以及(Iv)採取措施打擊洗錢和其他金融犯罪。

2016年8月，銀監會等監管機構集體公佈了《暫行辦法》。暫行辦法規定了12個月的過渡期，儘管在實踐中，監管機構延長了網絡貸款中介機構糾正不合規行為的期限。除了《指引》和此前發佈的其他原則中已經強調的內容外，暫行辦法還包括：(一)一般原則；(二)備案管理；(三)業務規則和風險管理準則；(四)對投資者和借款人的保護措施；(五)信息披露規則；(六)監督和行政機制；(七)法律責任。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。

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2016年11月，銀監會、工信部、國家工商行政管理總局聯合發佈了《管理指導意見》，規定了網絡借貸中介機構的一般備案規則，並將備案權限下放給地方金融機構。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。自2017年以來，地方金融監管機構一直在對網絡借貸中介機構進行調查，如果我們沒有完全遵守任何規定，可能會被要求在當地金融監管機構整改令規定的一定期限內改正錯誤。在提交備案申請後，當地監管機構將對我們進行全面調查和檢查。在他們完成調查和檢查後，對我們的合規或整改感到滿意是網貸中介備案的條件之一。此外，141號通知和57號通知明確了對網絡借貸中介機構的要求。

2017年2月，銀監會發布了《關於規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見》，明確了網絡借貸中介機構和商業銀行參與網絡資金存管業務的幾項義務和責任。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。如果我們目前與商業銀行的安排被認為不符合指導意見的任何要求，我們可能需要調整我們的業務，因此，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。參見《與我們的業務和行業相關的風險--如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係，我們的業務將受到影響》。

2017年4月，作為全國互聯網金融和網絡借貸管理監督管理機構的網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室或全國整改辦下發了《關於開展現金貸業務活動檢查整改工作的通知》及補充通知，或《關於現金貸的通知》。《關於現金貸的通知》禁止網絡借貸中介機構開展具有下列特徵的現金借貸業務：進行惡意詐騙活動、以高額利率提供貸款或者在催貸中使用暴力。我們的消費貸款業務不具有《關於現金貸款的通知》中列出的任何被禁止的特徵。但《關於現金貸的通知》等相關規定並未對現金貸的定義作出明確規定，《關於現金貸的通知》中頒佈的法律法規的解釋和適用也不完全明確。如果我們正在清盤的消費貸款業務需要改變，以遵守未來的任何規則或法規，我們對退出借款人的服務可能會發生重大變化，包括催收操作，這可能會對我們傳統的市場貸款平臺業務產生不利影響。

2017年12月，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、全國整治辦聯合發佈第141號通知，全國整治辦發佈第57號通知。《第141號通知》和《第57號通知》明確了對網絡借貸中介機構的要求。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網貸行業相關的規章制度”。從2017年開始，地方金融監管機構開始對包括我們在內的網絡借貸中介機構進行現場檢查，併發出通知整改某些做法。在這些現場檢查之後，當地金融監管機構於2017年7月發佈了關於互聯網金融的特別整改通知，要求我們修改某些方面的運營。通知要求我們：(I)確保其服務和業務符合暫行辦法；(Ii)根據指導意見進行進一步調整；以及(Iii)確保每個貸款人和借款人在我們的在線貸款平臺上籤訂了一對一的電子貸款協議。為了迴應當地金融監管機構的要求並與之溝通，我們採取了幾項補救措施。

此外，我們市場的其他一些元素目前可能沒有完全符合指導方針、暫行措施、指導方針、第141號通告、第57號通告和近年來宣佈的其他原則。例如，暫行辦法規定了單一借款人的貸款餘額上限。雖然我們的遺留業務主要涉及向大量借款人提供小額貸款，但我們可能仍未完全遵守暫行辦法規定的上限，因為我們可能需要依賴借款人提供的信息來確定其從所有中介機構借出的金額是否已達到上限，他們向我們提供的信息可能包含失實陳述或遺漏或其他不可靠的信息。此外，暫行辦法要求網絡借貸中介機構向當地金融監管機構備案，並將互聯網借貸中介服務納入其業務範圍。此外，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得經營風險以外的業務。

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管理和必要的業務流程，如信息收集和確認、貸後跟蹤和質押管理，按照網上借貸條例，通過線下實體地點。然而，暫行辦法沒有明確規定不允許通過線下實體地點操作的業務流程類型。我們擁有包括三個投資者服務中心在內的線下設施網絡，專注於在退出遺留平臺業務的過程中保持與投資者的關係。我們可能會被要求做出進一步的改變，以服務於這些線下設施的現有投資者。

此外，暫行措施提出的要求包括某些被禁止的活動、風險披露、借款人信息披露和在線爭議解決、審查和核查職能、反欺詐措施、風險教育和培訓、信息報告、反洗錢、反恐怖主義融資、系統、設施和技術、服務費、電子簽名、貸款管理、風險評估、審計和認證、報告義務和信息安全。如果我們的業務被認為不符合臨時措施的任何這些要求，我們可能需要進行必要的調整以符合要求，因此，我們在退出過程中的遺留業務可能會受到重大和不利的影響。鑑於我們即將退出該行業，我們正在等待進一步的監管指示。

中國對網貸行業的監管框架和政府政策正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在這種不斷變化的監管環境中，中國監管機構可能會不時對網絡貸款中介機構提出長期或臨時要求。例如，上海市地方協會宣佈了一項措施，禁止網絡貸款中介機構擴大業務規模、借款人和貸款人的數量。此外，未來的監管要求對我們來説可能更難遵守或成本更高，並可能對我們傳統業務的退出產生實質性和不利的影響。

有關適用於我們的法律和法規的進一步説明，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-法規”。

我們為金融機構向借款人提供資金的便利可能被視為提供中介服務，我們與這些金融機構的協議可能被視為根據《中國合同法》的中介合同。

本公司向借款人提供金融機構借貸資金的業務可被視為提供中介服務，根據《中國合同法》，該等服務可被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞重大事實或提供與中介合同有關的虛假信息，損害客户利益的，不得收取服務費，並可能受到損害賠償。請參閲“與市場借貸行業相關的法規”。如果吾等未能向金融機構提供重要資料，或吾等未能識別從借款人收到的虛假資料並向金融機構提供該等資料，吾等可能須根據《中國合同法》承擔損害賠償責任。此外，如果我們未能履行我們與金融機構簽訂的協議所規定的義務，根據《中國合同法》，我們可能被要求承擔損害賠償責任。

我們收集或被允許訪問的客户和合作夥伴的個人數據和其他機密信息可能會使我們承擔相關政府法規施加的責任，或使我們面臨網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的風險。

我們從借款人、投資者和我們的合作伙伴那裏接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他機密數據。關於隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有許多法律。具體地説，個人身份信息和其他機密信息在許多國內和國際司法管轄區日益受到立法和條例的制約，其目的是保護在管轄管轄區內或從管轄管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。中國和世界範圍內針對隱私問題的這一監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，用户數據的跨境傳輸可能會受到限制，即使這種傳輸是在我們公司內部進行的。如果擴大立法或法規以要求改變業務做法或隱私政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業團體或其他私人當事人還可以提出新的和不同的隱私標準。因為對隱私的解釋和適用

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數據保護法和隱私標準仍然不確定，有可能這些法律或隱私標準的解釋和應用方式與我們的做法不一致。任何無法充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

此外，我們擁有的數據和我們在線業務的自動化性質可能使我們成為具有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。此外，我們擁有的一些數據存儲在我們的服務器上，這些服務器由第三方託管。雖然我們和我們的第三方託管設施已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施未來可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們市場的其他未經授權的訪問都可能導致借款人、投資者和合作夥伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們軟件中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與借款人、投資者和合作夥伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任。

由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，1997年12月30日生效並於2011年1月8日修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》要求我們在數據或安全違規行為發生後24小時內向中國公安部當地辦公室報告。此外，2017年6月發佈的《中華人民共和國網絡安全法》要求，當我們發現我們的產品或服務存在安全缺陷或漏洞等風險時，必須立即採取補救措施。此類補救措施包括將具體風險告知我們的借款人和投資者，並向相關主管部門報告此類風險。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，並可能導致我們失去借款人、投資者和合作夥伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們還面臨與我們的業務合作伙伴有關的間接技術和網絡安全風險，包括管理借款人和投資者資金轉移的第三方服務提供商，以及為借款人和投資者的資金提供託管服務的託管銀行。由於計算機系統日益合併和相互依賴，嚴重危及一個實體的系統的技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞可能會對其業務夥伴產生實質性影響。任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或此類第三方支付服務提供商和託管銀行的類似中斷都可能對我們為借款人和投資者提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致借款人和投資者的資金被挪用。如果發生這種情況，我們的第三方服務提供商、託管銀行和我們可能會對因挪用而蒙受損失的借款人和投資者承擔責任。

對於在我們的網站或傳統市場借貸平臺的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站或移動應用程序的信息或內容，我們可能會承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義、武力或暴行內容，或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

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特別是，工業和信息化部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及其系統用户被認為破壞社會穩定的行為承擔責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或違反有關保護國家祕密的規定的網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有落實相關的安全防範措施，我們的網站可能會被關閉，我們的營業執照可能會被吊銷。

除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序為金融機構貸款資金提供便利，這些應用程序受2016年6月由中國網絡空間管理局發佈並於2016年8月生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或《MIAIS規定》所規範。根據MIAIS規定，移動應用提供商不得創建、複製、發佈或傳播法律法規禁止的信息和內容。我們已經實施了內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合MIAIS規定。然而，我們不能保證我們為促進金融機構貸款資本而顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合MIAIS法規的要求。如果我們為促進金融機構貸款資本而使用的移動應用程序被發現違反了MIAIS規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們過去發生過淨虧損，將來也可能出現這種情況。

我們過去曾出現過淨虧損。在從傳統的市場借貸平臺業務向促進機構借貸資本的業務轉型的過程中，我們預計在可預見的未來，隨着我們尋求繼續改進、進一步增強和優化我們的新業務，我們的運營費用將會增加。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們可能會出現淨虧損，在可預見的未來可能無法實現或保持季度或年度盈利。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

隨着我們從傳統的市場貸款平臺過渡到促進機構貸款資本的業務，我們的季度運營業績，包括我們的運營收入、費用和關鍵業績指標，未來可能會有很大差異，我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

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我們為機構貸款資本業務提供便利的過渡可能會受到不利的經濟和市場狀況的影響。

許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會對借款人的貸款意願和投資者的貸款能力和意願產生不利影響，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。這些因素包括一般經濟狀況、一般利率環境、失業率、住宅物業價值，以及是否有其他投資機會和不可抗力風險，例如最近爆發的新型冠狀病毒疫情。如果這些因素中的任何一個出現，我們的收入和我們為金融機構提供的第三方服務提供商的交易將會下降，我們的業務將受到負面影響。例如，利率波動可能會影響機構借貸資金業務便利化的需求，利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求低價貸款，高利率環境可能會導致競爭投資選擇增加，並抑制投資者在我們的網上投資的意願。因此，利率環境的波動可能會阻礙機構投資者和借款人參與我們的在線業務，這可能會對我們的便利機構貸款資金業務產生不利影響。

此外，我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨更大的違約風險，這將導致投資者的回報或損失降低。如果借款人的信用狀況惡化，或我們無法跟蹤其信用狀況惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，從而使我們的風險管理系統失效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證經濟狀況將繼續有利於促進機構貸款資本業務。對我們貸款的需求減少或違約率增加將對我們的增長和收入產生負面影響。如果通過我們專有的決策技術，包括預測選擇技術和自動決策技術，沒有足夠數量的合格個人申請或機構資本不足來促進貸款，我們促進機構貸款資本業務的過渡並不像我們預期的那樣好。

如果可尋址的便利機構貸款資本業務市場總額比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

由於市場需求、中國信貸行業法規、競爭、總體經濟狀況以及中國網貸行業發展歷史相對較短等因素，我們很難通過我們專有的決策技術(包括預測選擇技術和自動決策技術)來估計促進機構貸款資本的總目標市場。我們相信，我們的潛在借款人市場包括尋求高達人民幣200,000元(約28,169美元)的無擔保可負擔信貸的潛在借款人足夠大。然而，如果對通過我們專有決策技術促成的貸款的需求低於我們的預期，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

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我們、我們的第三方服務提供商或我們合作伙伴的計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止或延遲貸款付款的處理或過帳，降低我們業務的吸引力。

重大自然災害，如火災、停電、洪水或其他災難性事件，或罷工、恐怖主義或其他人為問題造成的中斷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們的數據中心、數據驗證中心、投資者服務中心或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長時間中斷。此外，罷工、恐怖主義和其他地緣政治動盪或黑客行為可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。我們的運營還依賴於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。儘管該計劃可以正常運行，但我們目前並不能平等地為來自每個數據中心的網絡流量提供服務。如果我們的主數據中心關閉，借款人和機構投資者將在一段時間內無法訪問我們的服務。

如果我們的在線服務或我們的第三方服務提供商在我們的在線或合作伙伴的系統上存入或轉移資金或第三方支付渠道出現中斷或實物數據丟失，該第三方服務提供商或我們的合作伙伴與我們合作的能力可能會受到實質性和不利的影響。我們的技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們吸引新的借款人和投資者並留住現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海和深圳的設施中，這些設施由我們部分擁有並由我們的第三方供應商運營。我們的運營取決於這些供應商是否有能力保護他們和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。如果出現服務失誤或系統硬件損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外費用。

我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者在我們在線上的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們目前不維持業務中斷保險，以補償我們可能造成的重大損失，包括我們為貸款產品和服務提供便利的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和投資者放棄我們的在線服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務和內部系統依賴於從第三方獲得許可的軟件，這些軟件具有很高的技術性和複雜性。在這些第三方也許可軟件或軟件的部分的範圍內，我們依賴這些第三方來維護他們的許可權。此外，我們的業務和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在我們的操作中使用了代碼後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和投資者帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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我們員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及使用和披露個人和商業信息的貸款交易。如果個人和業務信息被泄露給非預期的收件人，或由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致的運營故障或其他交易處理失敗，我們可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與借款人和投資者互動的方式受到各種法律的約束。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與借款人和投資者互動時未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰，或遭受聲譽損害。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守禮儀，因此承擔民事或刑事責任或遭受聲譽損害。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。此外，儘管我們已經制定了旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，但我們不能向您保證，這些政策和程序將有效地防止我們的員工從事洗錢或恐怖主義融資活動。此外，第三方服務提供商必須根據中國人民銀行發佈的適用的反洗錢法律和法規，制定適當的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預。

此外，如果我們的員工或第三方服務提供商攜帶我們的專有數據潛逃或使用我們的技術與我們競爭，我們可能會受到實質性的不利影響。儘管員工過去曾離開我們公司，並違反了僱傭協議中的競業禁止和非邀約條款，但對我們的業務幾乎沒有影響，但未來違反這些條款可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引未來的借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工，特別是在我們向新業務方向過渡的過程中。

隨着我們繼續過渡到為機構貸款資金提供便利的業務，我們不再為借款人和散户投資者牽線搭橋。我們繼續使用我們專有的決策技術，包括預測選擇技術和自動決策技術，作為金融機構的第三方服務提供商，幫助它們促進其貸款資本向我們徵求的借款人發放貸款，為此，我們評估潛在借款人的資信，提供分析性篩選和營銷服務，並提供投資組合管理服務，包括貸款收集服務。我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括軟件工程師、財務人員和營銷專業人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。對高技能銷售、技術和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

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如果我們不能留住關鍵人員，我們可能無法成功完成向業務的過渡，我們的業務可能會受到影響。

除了吸引和留住一般高技能員工外，我們未來的業績在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括我們的執行幹事、高級管理團隊和其他關鍵人員，所有這些人都很難被取代。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們還可能產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。

特別是，我們的創始人、董事長兼首席執行官王正宇博士和其他高級管理人員對我們的業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。失去王博士和我們的其他高管或高級管理團隊成員的服務可能會對我們的業務產生負面影響，而更換他們中的任何一個的過程都將涉及大量的時間和費用，並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

在未來，我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

任何未能保護我們自己的知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務造成負面影響，或者兩者兼而有之。

我們的成功和競爭能力在一定程度上也取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠版權、商業祕密、商標和其他權利的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。然而，在中國身上，知識產權往往很難維護和執法。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。此外，我們在保護知識產權方面採取的措施可能不夠充分。第三方可能尋求挑戰、無效或規避我們的版權、商業祕密、商標和其他權利或對上述任何內容的申請。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或業務合作伙伴在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關專有技術和發明的權利的爭議。任何未能保護、保護和執行我們的知識產權的行為都可能嚴重影響我們的品牌，並對我們的業務造成不利影響。

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我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能要求的涵蓋我們的部分或全部應用程序、技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，限制我們開展業務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因延遲向第三方服務提供商付款而面臨責任。

由於監管政策的影響，以及近年來市場流動性的變化和其他監管變化，我們努力及時向供應商付款。如果我們拖欠供應商的付款義務，我們可能會為這些拖欠的款項承擔責任。截至本報告之日，我們拖欠了一小部分供應商的付款義務。

我們數字業務的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們數字業務的某些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可的條款，此類許可有可能被解釋為對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，如果許可需要，我們可能需要重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度，或未能充分補救先前已發現的內部控制重大弱點，吾等可能無法準確報告經營業績或防止欺詐或未能履行報告義務，而投資者信心及本公司美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

根據美國證券法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們有報告義務。該法第404條要求我們在本年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在編制截至2017年12月31日的年度合併財務報表時，我們和我們的前身獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在三個重大弱點，這三個弱點由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準定義，以及其他控制缺陷。查明的三個重大薄弱環節涉及：(1)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(2)缺乏充分的書面財務結算政策和程序，特別是與期末費用截止和應計項目有關的政策和程序；(3)對重大和非常規付款交易的足夠文件保存和會計影響評估控制不足。在編制截至2018年12月31日的年度綜合財務報表時，我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所確定，截至2018年12月31日，這三個重大弱點仍然存在，並發現我們對財務報告的內部控制存在另外兩個重大弱點。我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所發現的其他重大弱點與：(Iv)缺乏足夠的控制程序，以確保遵守相關法規的規定，以防止本公司使用個人銀行賬户進行運營並管理銀行賬户的使用；以及(V)在維護足夠的非經常性交易文件方面控制不足。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已不斷採取補救措施。雖然我們相信我們已經補救了已發現的重大弱點的某些方面，但在截至2019年12月31日的財年中，實質性弱點仍然存在。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述、錯誤或遺漏。我們不能肯定在未來期間，我們的財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點或重大缺陷不會被發現。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施或難以實施所需的新控制或改善控制，我們的業務和經營結果可能會受到損害，我們報告的經營結果可能會受到調整，我們可能會產生進一步的補救成本，我們可能無法及時就我們的財務業績或內部控制的有效性提供合理保證，或未能履行我們對美國證券交易委員會和第三方(包括我們融資安排下的貸款人)的報告義務，並且可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

本年度報告中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

本年度報告包含我們從各種政府和私營實體出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的信貸行業，尤其是網絡貸款行業，可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，信貸和在線貸款行業的新的和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們業務有貢獻的創新、協作和專注。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們繼續發展上市公司的基礎設施並不斷髮展壯大，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

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我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們需要獲得增值電信業務證書，並可能受到外商投資限制。

中國法規對未獲得互聯網內容提供商證書的從事商業性互聯網信息服務的行為進行制裁。中華人民共和國法規還對未獲得在線數據處理和交易處理證書(ICP和ODPTP都是增值電信業務證書的子集)而從事在線數據處理和交易處理的操作進行了制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，有關網站可能被勒令停止運營。然而，中國監管部門在網絡貸款平臺方面執行此類規定的情況仍不明朗。暫行辦法規定，網絡借貸中介機構向當地金融監管機構備案後，必須按照電信主管部門的有關規定申請增值電信業務許可證。然而，中國監管部門迄今尚未明確規定網絡借貸平臺(包括以網站或移動互聯網應用程序的形式)的經營者是否從事需要ICP證書或ODPTP證書的互聯網信息服務。如果我們不能根據相關規定獲得所需的增值電信證書，我們可能無法開展網上貸款中介服務，但根據這些規定，我們不清楚網上貸款中介機構是否會被視為從事商業信息提供商業務或在線數據處理和交易處理業務，或者是否需要ICP證書或ODPTP證書。若中國監管當局要求取得該等增值電訊證書，或該等監管當局訂立施加額外要求的規則，而吾等未能取得該等證書或遵守該等規則，吾等可能會受到上述制裁。我們計劃在有關部門明確備案程序後立即申請備案，並在完成備案後申請相應的增值電信業務證書，前提是相關電信主管部門明確網貸平臺需要獲得哪些電信業務證書子集以及如何申請該證書。

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根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業與境內投資者的投資比例不得超過50%。因此，外國投資者只能向從事商業互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務運營的外商投資電信企業投資不超過註冊資本的50%。作為例外，2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消在線數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》或第196號通知規定，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高100%的註冊資本。雖然第196號通告允許外資擁有全部或部分在線數據處理和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但對於是否可以對我國的商業和行業實施外國投資限制，仍存在不確定性。此外，在任何一種情況下，電子商務業務的最大外國投資者都必須在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。

如果我們必須重組為可變利益實體以獲得電信業務許可證，我們可能會受到風險的影響。

立法機構，即全國人大常委會於2019年3月通過的最終版本的外商投資法與外商投資法草案有很大不同，沒有解決與VIE結構相關的問題。若吾等被要求成立可變權益實體(或VIE)作為我們網上借貸平臺的運營者，中國政府或當地金融監管機構可能會認定，形成及控制VIE所需的合約安排或合約安排不符合中國的許可、註冊、政策、法律或監管規定，或未來可能採納的要求或政策，吾等可能會受到嚴厲懲罰、在進行所需的備案或登記時遇到重大困難，或被迫放棄在某些業務中的權益。因此，我們不能向您保證，如果我們可能實施的任何此類合同安排在中國法院受到挑戰，我們將強制執行並維持這些合同安排。此外，我們可能需要根據合同安排在中國開展與電信證書相關的業務，並通過VIE產生收入。在這種情況下，我們將需要依賴我們為我們的部分中國業務實施的合同安排，這可能不像我們直接擁有此類VIE那樣有效地為我們提供對該等業務的控制權。此外，VIE或其股東未能履行我們執行的合同安排下的義務，可能會對我們的業務和我們根據中國法律採取的法律補救措施產生重大不利影響。此外，我們實施的合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。VIE的股東可以違反或拒絕與我們續簽合同安排，使我們能夠有效地控制VIE，並從其運營中獲得經濟利益。有一種風險是，他們的行動並不總是符合我們公司的最佳利益。我們可能沒有有效的安排來解決這些個人與我們公司之間的潛在利益衝突。我們將依靠這些個人遵守中國的合同法，履行他們與我們的合同，以便我們能夠有效地控制VIE，並從我們與他們的合同中獲得經濟利益。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，或者VIE股東違反了我們與他們的協議，我們將不得不依靠法律程序來執行我們的權利，這可能會導致我們的業務中斷。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。此外，與合併VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，中國税務機關可能會確定我們或合併後的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。在VIE破產、解散或清算的情況下，我們可能失去使用VIE持有的對我們的業務至關重要的某些資產的能力。

我們的子公司海東CRF小額信貸有限公司或海東經營的小額信貸業務受到嚴格監管，如果我們未能遵守相關法律、法規或措施，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

本公司附屬公司海東的小額信貸業務受中國法律及法規嚴格監管，包括有關審批及發牌、維持最低資本儲備、可收取的最高利率、籌資方法及準許集資額等方面的規定。此外，這些法律和法規可能會發生變化，這可能會對我們進行或

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擴大我們的業務，包括我們可以收取費用的方式。在解釋和適用新的法律法規和其他政府政策方面可能存在不確定性。此外，隨着我們開發新的貸款產品，我們可能會受到額外的法律法規的約束。任何實質性違反此類法律法規的行為，如果得不到糾正，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果法律法規發生變化或我們受到不同的法律法規的約束，我們經營小額信貸業務的方式可能會受到實質性影響，我們可能無法及時適應新的監管環境。不遵守適用的法律、法規或措施可能會導致罰款、限制我們的活動或吊銷我們的執照，這可能會對我們的小額信貸業務產生重大影響。

海東於2012年獲得青海省有關部門的經營許可和營業執照，並將在青海省有關部門開始接受小額信貸公司的申請後，根據2014年發佈的新規申請申請小額信貸公司業務資格證書。我們不能向您保證我們將能夠獲得這樣的證書。如果不能獲得這樣的證書，可能會對我們的小額信貸業務產生不利影響。

青海省金融辦發佈的《關於促進小額信貸公司健康發展的若干意見》要求，小額貸款公司發放的6個月以下經營性貸款餘額至少佔小額貸款公司全部貸款餘額的70%。我們可能需要調整我們的業務模式，調整期限在6個月以下的貸款比例，以使海東的業務符合相關要求。此外，尚不清楚海東通過在線平臺為中國提供消費貸款便利是否會被視為違反當前或未來的法規，我們可能需要針對海東的運營調整我們的商業模式。

根據青海省金融廳發佈的經修訂的《青海省小額信貸公司管理暫行辦法》或《青海省暫行辦法》，青海省小額信貸公司第一大股東及其關聯方合計持股不得超過該小額信貸公司註冊資本的40%。中國的其他一些省份沒有對小額信貸公司的持股集中度進行限制。海東的30%股份由上海CRF金融信息服務有限公司或上海CRF直接持有，海東70%的股份由五名個人通過委託協議作為上海CRF的指定人持有。根據該等委託協議，吾等為海東所有股份的唯一實益擁有人，並有能力行使所有相關股東權利，包括收取分派及股息的權利及行使投票權。相關地方政府當局已發出信函，確認同意這樣的安排。根據我們的中國律師方達律師事務所的説法，這些委託協議是合法、有效和可執行的。正如我們的中國法律顧問也建議，當地行政當局可以改變他們的立場或在未來施加更嚴格的要求，在這種情況下，我們將做出其他安排，以滿足相關要求。

此外，海東適用於在青海省註冊成立的小額信貸公司的規定，該規定由青海省財政廳制定。這些規定規定：(一)貸款使用小額信貸公司自有資金的，利率和手續費必須高於中國人民銀行官方網站每日公佈的中國人民銀行基準利率的90%，低於中國人民銀行基準利率的四倍；(二)貸款使用來自某些金融機構的資金，利率和手續費必須高於中國人民銀行基準利率的90%，低於中國人民銀行基準利率的三倍。

海東發起的貸款受前述利率和費用限制，這可能會影響我們從海東發起的貸款中收取款項的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集資金支持我們運營的能力。

我們的現金資源有限，將定期需要額外資金來維持我們的運營。我們預計，在可預見的未來，隨着我們從傳統的市場貸款平臺業務轉型為促進機構向目標借款人提供貸款資金的業務，我們將消耗現金並招致運營虧損。對現金資源和運營結果的影響將取決於我們成功完成這一過渡的能力。

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我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務活動的連續性以及正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從投資者、我們傳統市場貸款平臺上的剩餘投資者和借款人、我們為目標借款人提供機構貸款資本的業務以及其他收入來源獲得足夠現金的能力。管理層已經考慮了我們業務的現金流預測和資金需求，並認為現有的戰略是適當的，可以產生足夠的資金，使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。因此，管理層在持續經營的基礎上編制了財務報表。如果上述假設不被證明是適當的，我們是否將繼續作為一家持續經營的企業，從而是否在正常業務過程中變現我們的資產和消除我們的負債，以及我們的財務報表中所述的金額，都存在重大的不確定性。

如果我們無法以優惠條件或根本不能獲得額外資金，我們可能被要求停止或減少我們的業務。此外，如果我們通過出售更多證券來籌集更多資金，我們證券持有人的所有權利益將被稀釋。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

雖然我們相信我們目前的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們未來可能會產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

儘管到目前為止我們還沒有產生大量債務，但我們可能會決定在未來這樣做。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

外匯法規的變化可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們的市場目前從人民幣投資者那裏獲得了所有的貸款資金。中國政府對人民幣和外幣之間的兑換進行管理。多年來，中國政府大幅減少了對經常項目下常規外匯交易的控制，包括與貿易和服務相關的外匯交易。不能保證這些中國外匯交易法律法規不會給外國投資者將外幣兑換成人民幣併為我們的市場提供貸款資本的能力帶來不確定性。雖然2016年、2017年和2018年與外匯交易相關的調整相對較小，但如果人民幣貶值，未來的調整可能會很大。中國外匯政策的變化可能會對我們吸引外國投資者進入我們市場的能力產生負面影響，並可能導致外國投資者選擇向我們的非中國競爭對手提供貸款資本，這兩者都將對我們的經營業績產生重大不利影響。

與公司運營相關的風險

中國有關市場和小額信貸貸款利率和費用的規定的變化，可能會對我們收繳拖欠貸款的業務產生重大不利影響。

允許對我們的傳統市場借貸平臺提供便利的貸款收取的利率受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律的規定》或《關於民間借貸案件的規定》的限制，其中規定：(一)借款人與出資人約定的利率不超過年利率24%的時候，人民法院支持出資人收取的利率；(二)借款人和出資人約定的利率超過年利率36%的時候，超過36%的部分無效，人民法院將支持借款人向借款人退還超出部分的請求，甚至對該組織提起法律訴訟。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給投資者，並且只要這筆貸款沒有損害國家、社會或任何第三方的利益，法院就不會強制執行借款人退還利息的要求。

2017年8月，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干意見的通知》或《第22號通知》，其中規定：(一)中國法院支持借款人調整或者降低出借人對出借人集體主張的超過24%年利率的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用總額的請求；(二)在網絡金融糾紛的情況下，網絡借貸中介平臺和出借人通過收取中介費規避司法保護利率上限的，該費用應被裁定為無效。141號通知進一步要求，機構以利息和手續費形式收取的借款人累計借款成本應按年率計算，並遵守最高人民法院《關於民間借貸案件的規定》中規定的民間借貸利率限制。我們在我們的平臺上向借款人收取合理的交易費，我們收取的交易費被確認為我們的收入。從歷史上看，借款人的總借款成本(包括總利息費用、交易費用和借款人發生的其他成本)超過36%。從2017年12月開始，我們降低了交易手續費和利息手續費，以確保借款人在我們平臺上的總借款成本低於36%。為了應對我們傳統市場貸款平臺的這些監管變化，我們的借款人行為可能會發生變化，因為一些現有的借款人可能會以此為藉口，説他們借了高息貸款，不想償還貸款，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。我們繼續與第三方供應商和公司達成業務安排，以促進我們的業務，包括第三方供應商和只與我們進行大部分或基本上所有業務的公司。雖然該等第三方與我們是分開的，但就美國公認會計原則等會計目的而言，他們的財務狀況可能與我們合併，這可能導致我們平臺上的總借貸成本超過36%的理解，以及中國政府當局可能認為不合規的其他事項，任何這些事項都可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到重大不利影響。此外，如果中國政府當局或中國法院使用的計算年化借款成本的方法與我們的方法不同，導致我們提供便利的貸款的總借款成本被視為超過36%的年利率上限，則超過36%年利率上限的借款成本部分可能被裁定為無效，並且我們可能(I)被要求改變我們的業務運營以符合這個上限，(Ii)收到相關監管機構的警告、改正命令、譴責或罰款，或(Iii)被要求降低費用並降低向借款人收取的年度交易和利率，其中任何一項都可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到實質性和不利的影響。

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此外，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部集體發佈了《關於辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》(以下簡稱《意見》)。《意見》於2019年10月21日起施行，明確貸款利率不得超過36%。包括介紹費、諮詢費、管理費、逾期利息和違約金在內的所有費用都包括在年利率計算中，這意味着所有費用，無論我們以什麼名義收取，都應該包括在年利率中。

此外，141號通知和檢查通知禁止網絡借貸信息中介機構從投資者向借款人支付的貸款中扣除利息、佣金、管理費或保證金。我們平臺上的任何貸款都不會預先收取利息。然而，我們目前向生活方式貸款的借款人收取的方法是，在貸款本金轉移到生活方式貸款的賬户後，從每個借款人的存託銀行賬户中扣除交易費，然後將資金從該存託銀行賬户中釋放到借款人的銀行賬户中。我們不認為這種安排不應被視為不符合現行法規，但我們不能向您保證，中國法院將持有與我們相同的觀點，我們向生活方式貸款借款人收取的部分或全部交易費可能不會得到中國法院的支持。監管部門也可能認為，目前的扣除安排不符合現行規定，我們可能需要相應調整我們的安排。

我們的遺留業務通過我們的遺留市場貸款平臺促進貸款，可能會產生中國法律法規禁止非法集資的責任。

除非事先獲得相關政府當局的批准，否則中國法律和法規禁止個人和公司因宣傳承諾以現金或實物支付方式逐步償還保費或利息而籌集資金。不遵守這些法律法規可能會導致中國人民銀行、國家市場監管總局(前身為國家工商總局)和其他政府部門實施處罰，並可能導致民事或刑事訴訟。

到目前為止，我們的傳統借貸平臺沒有受到任何禁止非法集資的中國法律和法規的任何罰款或其他處罰。我們認為，我們的傳統在線貸款平臺沒有違反中國禁止非法集資的法律法規，因為我們的在線僅充當借款人和投資者之間貸款便利化的服務提供商。以這種身份，我們沒有籌集資金，也沒有承諾償還保費或利息義務。然而，中國人民銀行、國家工商總局和其他政府部門對籌資相關法律法規的解釋存在相當大的不確定性。雖然我們與投資者達成的協議要求投資者保證投資者在我們的遺產上放置的所有資金的合法性，但我們沒有單獨核實投資者資金的來源，因此，如果投資者的資金是通過非法集資獲得的，我們可能作為非法集資的促進者承擔疏忽責任。此外，儘管我們的貸款協議包含要求借款人將所得資金用於其貸款申請中所列用途的條款，但我們並未持續監控借款人的資金使用情況，因此，如果借款人將貸款所得資金用於非法活動，作為非法使用的促進者，我們可能負有疏忽責任。儘管我們設計和實施了程序來識別和消除我們在線上的欺詐行為，但我們可能無法識別可能違反非法籌款法律和法規的所有欺詐行為。

許多市場借貸平臺業務涉嫌非法集資或其他刑事犯罪，導致平臺業務暫停，高管採取刑事措施，平臺高管和員工可能會離開公司，投資者可能會撤資，從而影響平臺業務的正常發展。

自2016年以來，監管部門不斷變革市場借貸行業監管框架。由於越來越多的平臺在退出平臺時遇到贖回投資者借貸資本的困難，或者平臺存在其他運營風險，一些平臺在運營中涉嫌從事非法集資和其他非法活動，包括警方和法院在內的法律系統可能會與公司高管一起對這些平臺提起刑事指控，包括對其實際控制人和高級管理人員提起刑事訴訟。

最近對市場貸款行業的監管重點，包括將某些活動定為刑事犯罪，以及市場貸款行業的整體下滑，導致包括高級管理層在內的許多員工離開了我們的公司和行業。潛在的刑事責任風險在網貸機構的工作人員中引發了恐慌，甚至許多行業從業者選擇退出

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自願避免受到刑事調查的風險。如果做出這樣選擇的員工數量很多，而平臺又不能及時招聘新員工來填補空缺，這將不可避免地影響我們公司的正常運營，包括我們退出我們傳統的市場借貸業務，以及我們向金融科技服務平臺的過渡。

在極端情況下，如果投資者認為平臺存在巨大風險，如平臺管理層可能會跑路，或者可能存在違規活動，涉及借貸資本濫用或四處走動，或者可能存在欺詐性借貸信息呈現給投資者，投資者可能會選擇向公安機關報告此類風險。為了防範和化解市場借貸平臺行業的潛在風險，公安機關可能會對該公司採取行動，包括扣押高級管理人員和完全控制該平臺。一旦平臺被公安機關查處，平臺可能需要配合調查，相關資產也可能被查封，嚴重影響平臺正常運營。由於該公司正在逐步結束遺留的市場貸款平臺業務，我們在同一個行業運營，我們受到這裏討論的風險的影響。

其他市場借貸平臺的高管因非法集資活動而被捕。

雖然中國政府已經制定了一些關於市場借貸行業的規定，但對於什麼是允許的，什麼是不允許的，仍然存在解釋上的差距。因此，其他市場借貸平臺的高管因其市場借貸平臺進行的非法集資活動而被捕。這些市場借貸平臺的這種違規行為以及對其高管的逮捕，對包括我公司在內的整個市場借貸行業的信譽和可信性產生了不利影響。

與我們向為目標借款人提供機構借貸資本便利業務轉型相關的風險

我們為機構貸款資本提供便利的過渡使我們面臨這些合作伙伴面臨的監管不確定性，由於我們與這些合作伙伴的合作，我們可能需要獲得政府批准或許可證，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們與機構貸款機構的合作已經使我們暴露於，並可能繼續使我們面臨此類機構貸款機構面臨的監管不確定性。我們不能向您保證，我們機構貸款人的業務運營或我們與這些機構貸款人的合作正在或將繼續遵守相關法律法規。例如，第141號通知要求與第三方合作的金融機構從事貸款業務(I)不得外包任何核心貸款業務(包括信用評估和風險控制)，(Ii)不得接受未經擔保批准或許可證的第三方提供的任何信用增強，無論是否變相(包括承諾吸收違約風險)，以及(Iii)確保該等第三方不向借款人收取利息或費用。此外，141號通知禁止網絡借貸信息中介機構為金融機構參與網絡借貸服務提供便利。我們與機構貸款人的合作可能需要修改、暫停或終止，這可能會很耗時，並導致我們市場上的資金供應不足，並對我們的業務產生實質性或不利的影響。

我們正在將我們的業務重點從傳統的市場貸款平臺過渡到為目標借款人提供機構貸款資本，並將需要調整我們的業務，以更好地適應這一新的業務重點。

由於中國市場貸款業的整體下滑和監管的加強，盈利越來越困難。2019年4月15日，我們開始從市場借貸平臺向促進機構借貸資本的業務轉型，為金融機構提供金融技術、營銷服務和投資組合管理服務，包括識別合格潛在借款人的技術、投資組合管理服務和決策技術。雖然我們將繼續運營我們的傳統市場貸款平臺，但與當前和過去的業務相比，此類業務的水平將大幅下降。我們已經在全國範圍內縮減了面向分支機構的數據驗證中心，並將保留最低限度的收集力量。我們不再發放新貸款，也不再收購新的貸款方和借款方。展望未來，我們傳統市場貸款平臺的重點將是借款人償還、借款人催收和貸款人支付服務。

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在我們從傳統的市場貸款平臺過渡到促進機構貸款資本的業務期間，我們將進行組織變革，包括員工隊伍、高級管理人員和實體運營方面的變革。這樣的組織變革將是昂貴和耗時的。我們管理這些風險的能力將直接影響我們促進機構貸款資本業務的成功，如果我們做不到這一點，可能會對我們的整體財務狀況、業績和現金流產生不利影響。

我們的業務轉型存在市場運作風險，許多市場平臺正在退出，其中一些遇到了困難，市場對該行業的整體看法趨於負面。

由於網貸行業面臨越來越嚴格的監管，許多原本從事網貸業務的平臺已經轉型為促進機構借貸資金的業務，但與該行業相關的監管仍在發展中。促進機構貸款資本業務的監管框架尚不明確，因此，未來限制機構貸款資本業務運作的法規可能會對促進機構貸款資本業務產生負面影響。

我們可能會不時評估並可能完善收購或聯盟，這可能需要管理層的大量關注、擾亂我們的業務、對我們的財務業績產生不利影響、不成功或無法實現預期的結果。

我們正在評估和考慮戰略交易、合併、收購或聯盟，以增強或補充我們促進機構貸款資本的業務，儘管我們還沒有具體的目標。如果完成，這些交易可能對我們的財務狀況和運營結果至關重要。 如果我們能夠找到合適的商業機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了交易，我們也可能無法獲得利益或避免該交易的困難和風險。

任何收購或結盟都會涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何收購或完成任何聯盟，或任何未來的收購或聯盟可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何收購或結盟將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務，或任何新的或增強型貸款產品和服務一旦開發，將獲得市場認可或證明是盈利的。

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我們在將傳統的市場貸款業務轉型為促進機構貸款資本的業務時可能會遇到困難，這可能會對我們的增長和業務前景產生不利影響。

我們正在轉移我們的業務重點，以促進機構貸款資本。我們便利機構借貸資金業務的發展面臨着重大風險和不確定因素，包括但不限於：

如果我們不能成功地建立我們新的金融科技授權促進機構貸款資本，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在促進機構貸款資本方面的記錄相對有限，不能保證我們的成功。

與我們在消費信貸市場30年的經驗和我們在市場貸款行業的經驗形成對比的是，我們進入了金融科技授權的業務，即促進機構貸款資本，以幫助借款人更好地獲得消費信貸，歷史相對較短。鑑於金融科技為中國提供便利的機構借貸資本業務競爭激烈，並由一些資本雄厚的公司主導，這些公司有能力利用其資本為金融機構提供首次虧損保障。我們有限的資本資源可能會影響我們在業務轉型中取得成功的能力。此外，我們能否成功過渡，將取決於我們是否有能力：

我們可能沒有足夠的初始資本為機構貸款人提供首次損失保護，這可能會阻止機構貸款人與我們開展業務。

一些機構貸款人可能要求合作伙伴共同出資其自有資本的20%-33%參與貸款資金池，以發起由服務提供商促成的貸款，作為首次損失保護。機構貸款人所需的資本比例取決於總體風險水平、過往記錄、規模和合作夥伴關係的期限。我們可能沒有足夠的初始資本儲備來確保大型機構資金的服務安排，在促進機構貸款資本的業務中，我們沒有既定的聲譽，我們缺乏聲譽，可能被認為是機構貸款人的高風險，這可能會對我們最初的業務發展產生負面影響。由於我們計劃繼續以更有限的規模經營我們的遺留貸款業務，監管機構和潛在客户可能會將我們的助貸業務與我們的遺留貸款業務平臺聯繫起來，這可能會對我們的前景產生不利影響。

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儘管我們於2019年4月停止為個人投資者提供貸款便利，並一直在從傳統的市場借貸平臺業務轉型為促進機構借貸資本的業務，但金融機構可能會將我們的便利借貸資本與我們的傳統市場借貸業務相關聯。此外，監管機構可能會對促進機構借貸資本的業務進行審查，這可能會讓我們受到調查。如果潛在消費者無法將我們的新業務與我們的傳統市場貸款平臺區分開來，我們可能會在吸引和確保新的業務前景方面遇到困難。

在金融技術服務行業，我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭。

我們在金融科技授權的機構貸款資本便利化行業中的一些當前和未來的競爭對手比我們具有競爭優勢，例如，成為行業中更知名和成熟的公司，運營新的和不同的業務模式，保持較低的運營成本，更大的客户基礎，在金融科技服務行業擁有更多的經驗，以及更豐富的財務、營銷、技術、人力資源，以及其他專業知識和資源。我們無法保證我們始終能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

如果我們的自有信用評估技術無效，我們向促進機構貸款資本業務的過渡可能會降低對潛在借款人和機構貸款人的吸引力，我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降。

我們吸引潛在借款人和機構貸款人並建立對我們新業務的信任的能力，在很大程度上取決於我們有效評估潛在借款人的信用狀況和違約可能性的能力，從而保持我們市場上投資者的低損失率。我們利用我們專有的信用評估技術，其中包括我們的預測選擇技術、信用評分技術和自動決策技術，為每個潛在的借款人和提供的貸款分配一個分數。我們專有的高級信用評估技術允許對許多因素進行評估和分析，包括可能無法有效預測未來貸款損失的歷史行為數據、交易數據、社交數據、搜索和就業信息。

我們根據新數據和不斷變化的宏觀經濟狀況，改進了我們專有的信用評估技術。然而，這些風險管理措施並不總是足夠或有效的。例如，我們的專有信用評估技術可能包含錯誤或缺陷，使我們無法有效識別借款人提供的欺詐性信息。如果我們用來評估潛在客户信譽的信用評估技術沒有充分識別潛在風險、無效或潛在借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤定價或錯誤分類貸款。這些類型的錯誤可能會降低我們的平臺對潛在投資者和潛在借款人的吸引力，損害我們在市場上的聲譽，並導致我們的市場份額下降。

我們依賴第三方和潛在借款人的數據來成功運作我們的業務轉型，這些數據可能不準確或可能不準確地反映潛在借款人的信譽，這可能導致我們通過促進機構貸款資金業務的新業務為貸款定價不準確，並導致我們的聲譽受到損害。

我們審查和選擇優質潛在借款人並吸引感興趣的貸款人的能力取決於我們從潛在借款人和第三方(包括我們的數據渠道合作伙伴、中國人民銀行信用報告平臺、信用局、協會數據系統、數據供應商以及社交媒體和消費者交易公司)那裏獲得的信用、身份識別、就業和其他相關信息。除了用於分析潛在借款人信譽的傳統數據點外，我們還依賴其他行為數據，包括在線、社交媒體、搜索、瀏覽和交易數據。

與許多發達國家不同，中國沒有完善的集中徵信系統，消費金融公司的市場之間也沒有廣泛的信息共享。儘管我們採取措施核實潛在借款人數據和身份，如本年度報告中其他部分所述，但潛在借款人信息可能不準確或不完整。例如，對於擁有銀行賬户的借款人，我們依賴銀行的身份驗證。此外，我們可能無法準確識別已經在其他地方借款的潛在借款人，這可能會影響他們的償還能力或以其他方式導致我們違反適用中國法律規定的最高貸款限額。

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我們使用信用和其他關於潛在借款人的信息，根據我們專有的高級信用評估技術為潛在借款人分配信用評分和相應的等級。如果這些信息變得不可用或獲取成本變得更高，可能會導致我們不得不尋找替代信息來源或增加成本。

雖然我們的信用評分用於通過考慮數百個變量來預測潛在借款人償還貸款的可能性，但它可能不能反映潛在借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的數據，並且我們不核實從第三方獲得的信息，除非本年度報告中其他地方指出的信息。此外，在我們獲得和審查信息的日期之後，潛在的借款人可能會有以下風險：

任何這些事件的發生都會影響這些潛在借款人的信譽。

雖然我們不允許借款人在我們的平臺上一次獲得一筆以上的未償還貸款，但借款人不受限制，不得產生額外的無擔保或有擔保債務，也不需要在貸款期限內提供抵押品或遵守任何金融契約。我們目前無法確定借款人在從我們獲得貸款時是否通過其他消費金融市場獲得未償還貸款。這造成了借款人可能通過我們的平臺借錢以償還其他消費金融市場上的貸款的風險，反之亦然。如果借款人在借款人貸款日期之前或之後發生額外債務，額外債務可能會損害借款人償還貸款的能力，以及投資者收到其預期收到的貸款本金和利息的能力。此外，額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境、資不抵債或破產。如果借款人有其他債務或產生其他債務，並且不能償還其全部債務，則無擔保貸款項下的債務將相互平等，借款人可以選擇向其他債權人而不是向投資者付款。

如果機構貸款人沒有收到令他們滿意的回報，他們可能會被阻止向我們的借款人放貸，我們的聲譽可能會受到損害。

未能與我們的合作伙伴保持關係或執行我們與其他潛在合作伙伴發展新關係的戰略可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與合作伙伴的關係對我們未來的成功非常重要，特別是在我們的消費貸款以及我們預測選擇、信用評分和自動決策技術的數據源方面。然而，我們的合作伙伴可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。

我們的戰略之一是繼續與互聯網公司、其他市場貸款公司、電子商務平臺、在線旅行社、電信服務提供商、信託公司、保險公司、支付服務提供商和其他機構建立新的關係。我們打算探索與現有合作伙伴的其他形式的關係，並尋求與其他潛在的戰略合作伙伴建立更多的關係，如社交媒體公司、消費者交易公司、銀行、資產管理公司和保險公司。識別、談判和維護與我們的合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，集成第三方數據和服務也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵我們的合作伙伴優先於我們的產品或服務，如果我們的合作伙伴將潛在借款人引導到其他平臺或以其他方式支持我們競爭對手的產品而不是我們的產品，這可能會減少通過我們的市場提供的貸款額。此外，我們的合作伙伴可能會選擇向我們的借款人提供競爭性報價，併成為自己的競爭對手。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不會達到預期，給我們帶來的好處可能不像我們預期的那樣有利，我們可能會與這些合作伙伴發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。如果我們不能成功地與合作伙伴建立和保持有效的關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們不在目標市場有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

中國的貸款市場競爭激烈，發展迅速。我們與吸引潛在借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。對於借款人，我們主要與其他促進消費信貸的在線平臺競爭。

我們現有或潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。他們的商業模式最終也可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有或潛在的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更多的數據和分銷渠道、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的客户和合作夥伴關係。例如，老牌互聯網公司，包括擁有龐大現有客户基礎、大量財務資源和已建立的分銷渠道的社交媒體公司，已經進入並可能繼續進入該市場。相關市場的其他競爭對手，如金融服務，可能會擴大業務，也進入在線貸款業務。我們的競爭對手可能在開發新產品、對新技術做出快速反應以及開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。如果我們無法與這些公司競爭或滿足我們行業的創新需求，對我們在線的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的在線可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。

當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者試圖增加他們的市場份額時，他們有時會降低定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外，由於消費信貸行業是中國相對較新的發展，潛在投資者和借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何運作的，也可能無法完全欣賞我們在我們的平臺上投資並採用的與其他在線貸款平臺相比的額外客户保護和功能。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的合作伙伴提供更有吸引力的條件，這些合作伙伴可以選擇終止與我們的關係。所有上述情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能不會受到新冠肺炎爆發的不利影響。

中國在2020年第一季度經歷了新冠肺炎的爆發，最近該病毒正迅速傳播到世界許多地區。疫情在某些省份的嚴重程度導致中國各地的地方政府實施旅行限制、隔離和關閉企業，並對中國的一般商業活動造成了實質性影響。為了應對此次疫情，從2020年1月到2020年2月，我們暫時關閉了所有公司辦公室，並要求所有員工遠程工作。旅行限制和隔離也阻礙了我們的客户服務、業務發展和其他業務活動。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續造成中國和全球經濟增長的顯著放緩，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，經濟增長放緩對金融市場的穩定和投資者的信心造成不利影響，使我們更難籌集到繼續運營所需的額外資本。所有這些都會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們已採取措施應對疫情，包括採取修改工作時間和遠程工作安排，這也可能對我們的業務運營產生負面影響。

雖然自2020年3月以來，疫情在中國得到了一定程度的遏制，但疾病的未來進展仍存在很大的不確定性，如傳染病的持續傳播或復發、預防和遏制措施的實施和有效性，以及醫學解決方案的制定。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒療法。放鬆對經濟的限制可能會導致新的情況，這可能會導致重新引入限制。這次疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於這次疫情的持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為控制疫情而採取的行動。

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與我們新收購的緊急救援服務提供商業務相關的風險

我們依賴數據中心提供商、互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件、其他第三方和我們自己的系統為我們的緊急救援客户和最終用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們通過使用多個供應商的多雲架構為我們所有的緊急救援客户和最終用户提供服務。該架構提供了宂餘和成本節約，並減少了我們對單一供應商的依賴。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制這些設施的運行。雲供應商和我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個雲供應商或數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的供應商或新的數據中心設施，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的服務中斷。我們的雲供應商或第三方數據中心位置與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量所使用的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。此外，我們的雲供應商或第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

此外，如果我們的雲或數據中心供應商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的雲供應商或數據中心的服務級別，或導致此類雲系統或數據中心和系統出現故障。我們的雲供應商或數據中心的第三方服務級別的任何變化，或我們解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户的存儲文件或導致我們的服務長時間中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲，使我們承擔潛在的責任，或對客户續約率產生不利影響。

我們還依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。然而，這種硬件和軟件可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，確定、獲得並集成這些技術。

我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。我們的網絡接入和電信服務中斷可能會減少我們的收入，並導致我們向客户退款。

此外，如果我們的雲或數據中心供應商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的雲供應商或數據中心的服務級別，或導致此類雲系統或數據中心和系統出現故障。我們的雲供應商或數據中心的第三方服務級別的任何變化，或我們解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户的存儲文件或導致我們的服務長時間中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲，使我們承擔潛在的責任，或對客户續約率產生不利影響。

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此外，我們提供基於互聯網的服務和電信服務的能力有賴於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷地運行。然而，我們已經經歷並預計我們可能會不時地在服務和可用性方面遇到未來的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們、我們的服務提供商和我們的電話運營商都必須防範：

我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。我們的網絡接入和電信服務中斷可能會減少我們的收入，並導致我們向客户退款。

如果我們的安全措施失效或遭到破壞，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的緊急救援服務可能會被視為不安全，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和最終用户。

我們的服務涉及存儲和傳輸客户和用户的專有信息、敏感或機密數據，包括有價值的知識產權和員工和客户的個人信息，以及受保護的健康信息(PHI)和用户的財務數據信息。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們業務的成功至關重要。我們的安全措施的違反或失敗可能是由各種情況和事件引起的，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們的安全措施失敗或被攻破，可能會導致未經授權的人訪問敏感的客户或成員數據(包括PHI和財務數據)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客户提供我們的服務。此類安全措施的失敗或違反，或者我們無法及時有效地解決此類失敗或違反，可能會嚴重損害我們的聲譽，對客户和用户或投資者對我們的信心造成不利影響，並減少現有和潛在客户對我們服務的需求。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或違反適用法律或法規的監管行動，並因採取補救措施防止未來發生和減少過去的違規行為而產生鉅額成本。

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關於隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有許多法律。具體地説，在眾多國內和國際司法管轄區，個人身份和其他機密信息越來越受到立法和法規的制約。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規定，包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者，必須依照適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。儘管我們採取措施遵守《網絡安全法》和適用的法律、法規和標準，並且我們相信我們目前的業務運營符合《網絡安全法》和適用的法律、法規和標準的要求，但不能保證我們的措施在《網絡安全法》和適用的法律、法規和標準下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現違反了《網絡安全法》和適用的法律、法規和標準，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺甚至承擔刑事責任，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍然不確定。

我們可能會遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件在很長一段時間內都沒有被發現。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或預期的安全漏洞，或者如果我們不能及時有效地解決此類漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和用户，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

我們暴露在與中國個人數據隱私法律法規實施相關的風險中。

我們從我們的緊急救援服務的客户和最終用户那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據。*通過互聯網和電信安全傳輸機密信息對於維持客户對我們的信心至關重要。我們通過互聯網或電話進行很大一部分通信和交易。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，使我們面臨法律索賠，並對我們的經營業績產生不利影響。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值，我們的客户數據仍可能被第三方濫用，這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。

我們必須遵守有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護我們客户和員工的個人身份信息的國內法律和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《關於加強網絡信息保護的決定》和《電信和互聯網用户個人信息保護條例》規定，公民身份信息、使用電信和互聯網服務的時間、地點，或者涉及公民隱私的出生日期、身份證號、住址等信息，受法律保護，不得非法收集或提供給他人。獨立連接提供者收集或使用公民個人電子信息的經營者必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，並對收集的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。互聯網內容提供商還被禁止在用户停止使用服務後收集和使用個人信息。當第三方運營商需要驗證呼叫者的身份時，我們會與第三方電話運營商共享客户的可識別數據和信息。我們的第三方運營商或我們的員工濫用我們客户和用户的可識別信息可能會給公司帶來民事訴訟或行政罰款。

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此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能針對客户和用户的緊急救援請求實施我們的解決方案，或者不能及時解決任何技術問題，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户依靠我們的支持服務和專業的應急救援系統來解決他們的問題，包括健康緊急情況、車輛故障和財務困境。我們可能無法足夠快地做出反應，以適應成員對支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户基礎規模以及面臨新冠肺炎疫情期間的不確定性的情況下。此外，我們的解決方案必須及時為客户量身定做特定的個人需求，並在必要時與業務合作伙伴協調實施計劃。很難預測客户對緊急幫助的需求，如果客户需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足客户的需求或進一步開發和改進我們的解決方案，或者如果客户或會員對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放信用或退款，我們的盈利能力可能會受到損害，客户對我們的解決方案的不滿可能會損害我們擴大此類客户購買的應用程序和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同，而是尋求終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們是在一個競爭激烈的行業中運營的，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。

雖然中國的緊急救援市場處於早期發展階段，但競爭激烈，我們預計它將吸引更多的競爭，這可能會使我們難以成功，特別是在中國爆發新冠肺炎之後。例如，我們目前在遠程醫療服務、車輛故障服務和金融困境救助服務方面面臨着來自一系列公司的競爭，包括專業軟件和解決方案提供商、保險公司和金融機構，這些公司提供類似的解決方案，並正在繼續開發更多產品，變得更加複雜和有效。這些競爭對手包括平安好醫生、丁香醫生和Ali健康等規模較小的遠程醫療服務參與者。此外，資金雄厚的大型健康計劃在某些情況下開發了自己的遠程保健或專家醫療服務工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。一些車輛保險公司還在中國提供車輛緊急救援服務。來自專業軟件和解決方案提供商、健康計劃和車輛保險公司的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手還可以更好地為遠程醫療、車輛緊急救援和金融困境救濟市場的某些細分市場提供服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們無法在遠程醫療市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們最近經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。在過去的兩年裏，我們還顯著增加了我們的客户羣。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續加強我們的IT基礎設施、財務和會計系統，並保持我們與第三方電話運營商、專業醫療服務提供商、車輛維修提供商和金融機構的關係。我們還必須吸引、培養和保留一大批合格的銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。

管理我們增長的一個關鍵方面是我們有能力擴展我們的能力，以便針對目前構成我們客户基礎的絕大多數的大型和要求苛刻的客户以及正在成為我們客户基礎越來越大部分的較小客户滿意地實施我們的解決方案。大客户通常需要其會員基礎獨有的特定特性或功能，在顯著增長或需求旺盛的時期，這可能會使我們的實施能力緊張，並阻礙我們及時向客户成功實施我們的解決方案的能力。我們還可能需要對我們的技術進行進一步的投資，並使我們的部分解決方案或服務實現自動化，以降低成本。如果我們無法滿足我們客户或用户的需求，或者我們的客户或會員對我們的解決方案或服務的質量不滿意，他們可能不會續簽合同、尋求取消或終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽，其中任何一項都可能導致我們的年度淨美元保留率下降。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新的應用程序和服務。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住客户的能力。

經濟不確定性或總體經濟或我們客户所在行業的低迷可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並對我們的運營結果產生負面影響。

在全球大流行期間，全球總體經濟狀況經歷了顯著的下滑，市場波動和不確定性仍然普遍存在，這可能使我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。在經濟困難時期，我們的客户或用户可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條款獲得信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入造成不利影響。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經從我們那裏購買的應用程序和服務的能力，因此，我們的應收賬款註銷可能會增加。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。

自然或人為災害及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

我們的辦公室可能會因地震、停電、火災、洪水、核災難、疾病、病毒、恐怖主義行為或其他犯罪活動等自然或人為災難而受損或無法運作，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。任何與維修或更換辦公室相關的業務中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。

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此外，我們的緊急救援服務的實施有賴於我們的業務夥伴，他們為我們的客户提供緊急支持，包括醫療急救服務、車輛維修服務和臨時經濟困難救助服務。在一些天災人禍的情況下，我們的商業夥伴可能無法滿足客户的緊急需求。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的新服務沒有被客户採用，或者如果我們沒有創新和開發客户採用的新應用和服務，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自我們的初級保健遠程保健服務、緊急車輛故障救援服務和臨時經濟援助服務的銷售，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們成功開發和營銷我們的客户想要和願意使用的新應用和服務的能力。此外，我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量應用程序和服務。如果現有客户不願意為這些新應用程序支付額外費用，或者如果新客户不重視這些新應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法預測用户偏好，或者如果我們的行業發生變化，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應客户的需求，不能適時地抓住市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

僱主贊助的緊急救援普及率的下降或新技術的出現可能會使我們的遠程緊急救援解決方案過時，或者需要我們花費大量資源才能保持競爭力。

中國的遠程緊急救援行業規模龐大，許多大型市場參與者的議程相互衝突，受到政府監管。我們行業的變化，例如，隨着更多的競爭對手進入我們的市場而出現的新技術，可能會導致我們的遠程醫療緊急救援不那麼可取或不那麼相關。

例如，我們目前的大部分收入來自對購買我們服務的企業客户的銷售，以此作為其員工的就業福利。對我們的解決方案的需求在很大程度上取決於這些僱主需要管理他們代表員工支付的醫療保健和其他緊急救援服務的成本。不能保證我們能夠通過增加向健康保險公司或個人或政府機構銷售我們的解決方案來補償來自僱主的收入損失。在這種情況下，我們的運營結果將受到不利影響。

如果緊急救援福利趨勢發生變化，或者開發出全新的技術來取代現有的解決方案，我們現有或未來的解決方案可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的應用程序和增強功能。

如果我們的第三方電話運營商或緊急服務提供商被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的影響。

我們與緊急服務提供商和第三方電話運營商的關係構建方式是我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地描述為獨立承包商，但税務、勞工部門或其他監管機構未來可能會質疑我們對這些關係的描述。如果這樣的監管機構或法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求支付社會保障、醫療保險、失業保險和其他相關工資税。我們還將對過去未支付的福利負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

近年來，中國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟併成為侵犯專利權(包括專利權和軟件版權)的訴訟對象，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利和版權，或正在進行專利和版權申請，這可能與我們的業務有關。第三方的增加放大了這些風險，我們將其稱為非執業實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。無論任何其他知識產權訴訟的是非曲直，我們可能需要花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠或上述審查的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的解決方案挪用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加和競爭對手之間應用程序的功能重疊。我們未來的任何訴訟，無論勝訴與否，都可能耗資巨大，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽，或拒絕從我們那裏購買額外的應用程序和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計，我們很大一部分收入將來自續簽現有客户合同，以及向現有客户銷售更多應用程序和服務。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴大我們的服務。因此，銷售更多服務對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。

可能影響我們銷售額外服務能力的因素包括但不限於以下因素：

我們與公司客户簽訂訂閲訪問合同。這些合同一般規定的初始條款為一年。我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。此外，我們的客户在續簽時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從他們那裏獲得的收入。我們未來的手術結果還在一定程度上取決於我們擴展到新的臨牀專科以及跨護理環境和用例的能力。如果我們的企業客户未能續簽合同，以較差的條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新產品和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

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此外，在最初的合同年之後，我們的大量客户合同允許客户在某些時間終止此類協議，通常需要提前一到三個月的通知。在確認客户有意義的收入之前，我們通常會產生將客户的數據集成到我們的交互通信數據庫中以及相關培訓和支持的相關費用。如果客户提前終止合同，客户預期的收入和現金流在預期的時間段內沒有實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法系不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國關於市場借貸行業的法律法規正在發展和演變。雖然吾等已採取措施遵守適用於本公司業務經營的法律及法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免在適用的法律及法規下進行任何違規活動，例如非法集資、成立資金池或向投資者提供擔保，但中國政府當局未來可能會頒佈新的監管市場借貸行業的法律及法規。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與市場貸款行業相關的中國新法律或法規。此外，市場借貸行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或限制我們這樣的公司，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

《人民Republic of China外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範，適用《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China合夥企業法》等法律的規定。新法律施行後，《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》同時廢止。外商投資企業在本法施行前，依照《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China關於外商獨資企業法》、《人民Republic of China關於中外合作經營企業法》設立的，自施行之日起五年內，可以保留原有組織形式等方面的內容。具體實施辦法由國務院規定。儘管《外商投資法》沒有像徵求公眾意見稿那樣涉及VIE問題，但《外商投資法》及其實施條例可能會對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本，例如，通過實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入很大程度上來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。例如，如果利率自由化，我們與傳統銀行的競爭可能會加劇。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去十年中顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，2020年初，新型冠狀病毒疫情在中國暴發，對中國經濟造成了嚴重影響。疫情和抗擊疫情的措施導致企業關閉和失業，這可能對我們傳統市場貸款平臺的借款人償還貸款的能力產生負面影響。

中國或全球經濟低迷可能減少消費貸款及投資需求，從而可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家以及中國與美國之間的緊張關係帶來的經濟影響。最近美國和中國之間的貿易爭端，以及美國政府對進口中國製造的商品徵收更高的關税，給許多中國公司帶來了對中國經濟實力的不確定性。擬議的關税可能會導致人民幣貶值，並導致中國某些行業的收縮。因此，我們的目標人口的消費能力可能會下降。此外，中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

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根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會給我們以及我們的美國存托股份持有人和股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

雖然根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們目前不在中國以外地區產生收入，但就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導。

根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才須就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)該企業半數以上有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。

雖然國家税務總局82號通知和45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在如何適用“實際管理機構”一詞確定離岸企業税務居民身份方面的一般立場，不論其是否由中國企業、個人或外國人控制。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須按吾等全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置本公司向非中國股東分派的美國存託憑證或普通股及股息所實現的收益可能須繳納中國預扣税，對非中國企業按10%的税率徵收，對非中國個人按20%的税率徵收(在每種情況下，均受任何適用税務條約或類似安排的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國境內。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《中國企業所得税法》及其國務院頒佈的實施條例，對非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免税規限。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。

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此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按適用税務條約或司法管轄區之間的任何減税或豁免規定(如該等股息或收益被視為來自中國)按現行税率20%繳納中國税。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律存在的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。

此外，美國税務總局於2009年10月27日頒佈了《關於理解和承認税收條約下的受益所有人的通知》或《税務總局第601號通知》，其中規定，税收條約利益將被拒絕給予沒有經營實質的“管道公司”或空殼公司，並將使用“實質重於形式”原則來確定受益所有人，以獲得税收條約利益。為此，管道公司是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。因此，如果我們的香港子公司被視為“管道公司”，我們將不能享受我們的中國子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分紅的5%預扣税率。此外，在目前的做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就吾等中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司中國華潤中國控股有限公司的股息，享有5%的預扣税優惠税率。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營或我們的收購或您在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理追溯至2008年1月1日的通知》、《關於2011年非中國居民企業所得税若干問題的通知》、《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》、2015年2月《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》、非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地税務機關申報，並繳納最高10%的中國預提税金。此外，非中國居民企業通過處置境外非上市控股公司股權，在無合理商業目的的情況下，間接轉讓所謂的中國應税財產，是指在中國的機構或者營業地的財產，在中國的房地產，以及在中國税務居民企業的股權投資，導致中國企業所得税避税的，將重新定性為直接轉讓中國應税企業。

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從轉讓中獲得的財產和收益可能需要繳納高達10%的中華人民共和國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在中國應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税房地產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應課税物業的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税物業所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於SAT通告7下安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。

根據SAT通告7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。如果不這樣做，銷售者需要向中國税務機關報告並繳納中國税款。如果雙方都不履行第七號通知規定的納税或者扣繳義務，税務機關可以對出賣人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。如果扣繳義務人已根據國家税務總局第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料，則可以減輕或免除對購買者的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行，隨後廢止《國家税務總局第698號通知》，自2017年12月1日起施行。第37號公報，除其他外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。關於第7號通告和第37號公報的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是7號通知或37號公告規定的此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守第7號通告或第37號公報，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守第7號通告和第37號公報，或確定我們的公司不應根據第7號通告和第37號公報徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能進行可能受上述税務法規管轄的收購或重組，以及未來可能對我們的任何收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情對我們或我們的子公司施加報税義務，要求我們或我們的子公司配合中國税務機關對這些交易的調查或調整任何資本利得。對轉讓我們的股份或我們中國子公司的股權徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

對我們的中國子公司向我們支付股息或其他分派以及向債權人償還債務的能力的任何限制，都可能限制我們向股東分配利潤和履行我們的償還義務的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息或其他分派來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。中國目前的法規只允許從累積利潤中支付股息，這是根據中國的會計準則和法規確定的，該會計準則和法規在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。根據中國公司法的規定，我們的中國附屬公司每年須將任何累計税後溢利的若干百分比撥入其法定公積金，直至累計法定公積金超過其註冊資本的50%(50%)。此類儲備資金不能作為現金股利進行分配。此外，如果我們的中國子公司產生債務

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未來，無論是自行或訂立某些協議，管理債務的文書或這類其他協議可能會限制他們向我們支付股息或作出其他分配的能力。因此，這些對我們主要資金來源的可用性和用途的限制可能會對我們向股東支付股息和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司基本上所有收入都是以人民幣計價的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國貸款人併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外貸款人併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外貸款人併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，涉及“國防和安全”問題。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定一項具體的併購需要進行安全審查，它將提交給部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發改委和商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事市場借貸業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民和中國實體離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函。外管局還發布了《關於自2015年6月1日起進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外管局第13號通知》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。

倘若我們的股東為中國居民或實體，但未能按外管局通函第37號及其他相關規則的規定，在當地外管局分行或合資格銀行完成登記，則我們的中國附屬公司可能被禁止向吾等分派任何減資、股份轉讓或清盤所得的利潤及收益，而吾等向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們已要求我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。然而，我們不能向您保證在當地外匯局分行或合格銀行及時完成註冊。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，任何中國實體的對外投資都可能需要向國家發改委、商務部和外匯局或其當地同行進行審批、備案或登記，這可能會限制中國實體在我們這裏投資的能力。

如果不遵守中國關於外國貸款登記要求的規定，我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據2003年1月8日公佈的《外債管理暫行辦法》、2014年5月13日起施行的《外債登記管理辦法》及其實施指引(統稱《外債辦法》)，境內機構應當在簽訂外債合同後15個工作日內完成外匯局登記。境內機構未辦理對外貸款登記的

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外匯局可以對該單位處以登記、警告和30萬元以下的罰款。然而，目前尚不清楚從非居民個人借入的人民幣貸款是否需要在外匯局登記。我們已經從擁有美國公民身份的王正宇(贊恩)博士那裏借了相當於2000萬美元的人民幣貸款。如果此類貸款需要在外匯局登記，任何不這樣做的行為都可能導致我們受到處罰。

如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定，中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規則和法規，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生任何重大變化或其他重大變化，中國代理人必須修訂我們的股票激勵計劃的外匯局登記。此外，第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股份激勵計劃，可在行使購股權前向外滙局登記。我們及我們已獲授予購股權的中國僱員將受這些規定的約束。如果我們的中國購股權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司及其附屬公司提供貸款或額外出資，或透過離岸交易設立新的中國附屬公司或收購在中國有業務的離岸實體。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。由於外幣貸款適用於任何中國境內公司的限制，我們不太可能向中國境內公司前海壽行擔保(深圳)有限公司、海東、上海CRF金融信息服務有限公司或CRF財富管理有限公司提供此類貸款。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，於2015年6月1日起施行，取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資

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它還重申了外商投資公司外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。如果我們因支付的員工福利和預扣的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。中國政府隨後再次允許人民幣對美元緩慢升值，儘管也有過一段時間人民幣對美元貶值。例如，2015年8月，人民幣對美元貶值超過4%。

2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步升值。

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我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了約111個物業，而這些物業的業主尚未向有關當局完成其所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款，或者可能要求我們搬遷我們的辦公室並招致相關損失。此外，對於我們租賃的部分房產，出租人沒有向我們提供他們的所有權證書。如果第三方就房屋的所有權提出索賠，我們的業務可能會受到影響。

未按照批准的用途使用中華人民共和國國有土地的，中華人民共和國土地管理部門可以責令出租人退還土地使用權，並可以對出租人進行處罰。此外，根據適用的中國法律，建築公司必須按照適用的土地使用權行事。出租人變更已批准的中華人民共和國國有土地用途前，須經行政主管部門批准。關於我們的中國租賃單位，某些租賃單位的實際用途可能與相應土地的批准用途不完全一致。我們可能會被中國土地管理部門責令退還相關租賃合同下的土地使用權。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定為不符合《交易法》的要求。

2012年末，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國關聯公司(包括我們的審計師)提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求出示文件，包括審計工作底稿，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會或中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師無法合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。訴訟程序提出的問題不僅限於我們的審計師或我們，而且同樣影響到所有總部位於中國的審計公司以及所有在美國上市的中國公司。

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2014年1月，行政法官初步裁定，在美國證券交易委員會之前，應禁止四大會計師事務所執業六個月。此後，會計師事務所提交了複審初步決定的請願書，促使美國證券交易委員會專員審查初步決定，確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定應對這些審計公司採取適當的補救措施。

2015年2月，四大會計師事務所的中國關聯公司各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中資事務所審計文件的途徑。如果未來的文件製作未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留施加各種額外措施的權力(例如，施加暫停、重新啟動行政訴訟等處罰)。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，並可能導致退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能會導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

中國未來洗錢和反恐法規的發展可能會增加我們在市場上監督和報告借款人和投資者之間交易的義務，從而增加我們的成本，並使我們面臨刑事或行政制裁的風險。

近年來，中國有關洗錢和反恐的法律法規有了長足的發展。指引和暫行辦法要求我們採取有效措施核實客户身份，監測和報告可疑交易，並確保客户信息和交易記錄的安全。我們還被要求協助司法當局和公安局的調查。我們目前主要依靠託管銀行和第三方支付公司在我們的市場上轉移資金，對我們的客户進行反洗錢盡職調查。中國現行法律規定了銀行和第三方支付公司在反洗錢盡職調查中應遵循的具體義務和步驟。雖然《指引》和《暫行辦法》沒有就我們的反洗錢義務規定明確的標準，但洗錢法中任何監管和報告與客户交易的新要求都可能會增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會使我們面臨潛在的刑事或行政制裁。

2016年1月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China反恐怖主義法》，即《反恐怖主義法》。根據本法，電信運營商和互聯網服務提供者應當依照有關法律、行政法規的規定，落實網絡安全和信息內容監管制度以及技術安全防範措施，防止傳播涉及恐怖主義和極端主義的信息。如發現此類信息，將立即停止相應的數據傳輸，保存相關記錄，刪除相關信息，並向公安機關或有關部門報告。此外，電信、互聯網、金融、住宿、長途客運、機動車租賃等經營者和服務提供者應當對客户身份進行核查。不允許向身份不明的客户或拒絕接受身份檢查的客户提供服務。雖然我們認為我們遵守了《反恐怖主義法》，但如果我們的行動不遵守，我們可能面臨潛在的刑事或行政制裁。

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根據《中華人民共和國勞動合同法》，任何勞動力短缺、勞動力成本增加或其他影響我們勞動力的因素都可能對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

我們聘請第三方職業介紹所提供合同工，以節省成本。2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，僱主僱用的合同工人數不得超過人力資源和社會保障部確定的僱員總數的一定百分比。此外，合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，用人單位招用的合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣合同工)。《勞動派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前制定計劃，將合同工人數減至員工總數的10%以下。此外，在合同工人數減至僱員總數的10%以下之前，僱主不得聘用新的合同工。

截至本年報日期，我們的中國經營實體均未超過10%的上限，但部分合同工並未從事臨時、輔助或替代條款。雖然我們希望制定和實施一項計劃，只聘用臨時、輔助或替代職位的合同工，但我們不能向您保證，我們將能夠在不增加勞動力和行政成本的情況下，及時為我們的合同工找到替代者。

修訂後的《勞動合同法》對新要求的適用和解釋是有限的和不確定的。如果我們被發現違反了管理合同工的新規定，勞動部門可能會責令我們通過與合同工簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為。此外，如果我們不在勞動部門規定的時間內糾正這個問題，可能會導致我們被處以每名合同工5000元至10000元不等的罰款。

此外，近年來，中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的借款人和投資者，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到相關中國法律法規的懲罰，因為我們沒有為我們的一些員工全額繳納社會保障和住房公積金。

過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社保和住房公積金可能不符合中國的相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，有關住房公積金主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納欠繳。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保險主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳納的繳費，如果企業沒有按照規定的期限繳納，可以給予處罰。雖然我們已作出我們認為足以應付該等風險的應計項目，但我們的部分中國附屬公司可能須支付尚未繳交的供款及罰款，但若該等附屬公司沒有向社保及住房公積金繳足供款，則可能須繳交罰款。

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與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。例如，自2017年4月28日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份11.43美元到0.22美元不等，而最近一次報告的交易價格是2020年6月1日的每美國存托股份1.32美元。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。多家中國公司已將其證券在美國股市上市，其中一些公司經歷了大幅波動。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

於2019年12月，本公司指示其存託銀行對其美國存托股份(“美國存托股份”)實施比率調整。新比例為10股A類普通股兑1股美國存托股份。比率變動的生效日期為2019年12月3日。

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如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。此外，未能達到分析師研究或報告的預期，甚至激進的研究或報告，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2020年5月31日，我們有112,252,248股A類普通股流通股。其中，42,385,290股A類普通股為美國存託憑證。根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不需要額外註冊。剩餘的已發行A類普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。

我們普通股的某些主要持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，前提是如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的資產價值，這在一定程度上由我們的美國存託憑證或普通股的市值決定，以及我們的資產和收入隨着時間的推移而構成，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。基於我們資產和收入的預測構成，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

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非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。我們是否為PFIC是一個事實決定，我們必須在每個課税年度(在每個課税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們不能向您保證，在截至2019年12月31日的納税年度或未來任何納税年度，我們不會成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定，在一定程度上將取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過IPO籌集的現金。

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東(如“第10項--其他信息--税收--美國聯邦所得税考慮因素”所定義)持有美國存托股份或普通股，此類美國持有者一般受申報要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是根據適用的美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC，即使我們根據上述規則不再符合PFIC的資格。如果我們被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。如需瞭解更多信息，請參閲“第10項：附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項--PFIC規則”。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權，但須受“第10項.補充資料-B.組織章程大綱-普通股”所載限制所限。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

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由於這兩類普通股的投票權不同，截至2020年5月31日，B類持股人擁有我們全部已發行和已發行普通股的約17.13%，以及我們流通股投票權的69.83%。B類股東已經並將繼續對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司的合併或出售。這種集中的投票權權益將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們的公司有實質性的影響。如果他們一致，他們的利益可能會與我們其他股東的利益不同，他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

我們的某些董事、高級管理人員和主要股東持有我們大量的股本和投票權。如果他們的利益一致並共同投票，這些各方可能在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，並將有權阻止或導致控制權的變化。此外，如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的少數股東有利的交易。我們董事、高級管理人員和主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權和投票權集中在我們的董事、高級管理人員和主要股東手中，可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們股東通過的任何特別決議除外)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法與在其他司法管轄區(如美國)註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理事項上依賴本國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

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由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們已經在2019年之前發佈了我們的業績，並打算在未來繼續通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿是根據紐約證券交易所的規則和法規發佈的。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。此外，如果我們在未來任何時期未能獲得外國私人發行人的資格，我們將增加披露和其他要求，這將增加我們的合規和其他成本。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能不能行使任何權利投票您的美國存託憑證所代表的A類普通股。

作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下只能根據存款協議的規定，指示行使閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將在實際和合法的範圍內，按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的股份直接行使任何投票權，除非您從存託機構撤回這些股份。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為15個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的股份，以致閣下可就將於該股東大會上審議及表決的任何特定決議案或事項投票。如果我們向我們的股東發出任何股東大會的通知，託管人將通知您即將舉行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。此外，作為存款協議的一方，您放棄在因存款協議或美國存託憑證對吾等和/或託管人提起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果閣下沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

這項全權委託書的作用是，如果您沒有就如何在股東大會上投票向託管銀行發出適當或及時的投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能不會收到我們普通股的股息或其他分派，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或您的美國存託憑證所代表的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以

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確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下或在週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》、或《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。遵守這些規則和法規會導致法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

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我們於2004年7月12日在特拉華州成立，名稱為中國風險金融有限責任公司。在此之前，我們通過我們的子公司--首創金融有限公司和上海首航商務管理有限公司，或上海首航，分別於1997年和2002年成立。我們幾乎所有的業務活動都是由我們在中國成立的全資子公司承擔的。我們在2001年開始了我們的信用分析服務提供商業務。在過去的18年裏，我們開發了自己的先進技術，在此期間，我們的創始人和管理團隊為中國的許多最大的銀行提供了分析消費信貸的建議，向消費者發行了超過1億張信用卡。在此期間，我們認為我們是中國領先的信用分析服務提供商，為中國的信用市場參與者提供了廣泛的服務，包括信用分析、承銷策略、建模、信用評分、營銷渠道開發、決策、處理和風險管理服務。我們為大約1億張信用卡的髮卡行提供了這些服務，大約佔當時中國活躍信用卡發行量的一半。因此，我們的管理團隊深入瞭解了中國的信貸市場，並將其用於開發我們的預測選擇、信用評分和自動決策技術，以滿足中國獨特的人口統計數據。我們相信，由於我們作為中國信用分析服務提供商的無與倫比的經驗，我們的市場在中國是最複雜和最先進的。

2010年，我們利用作為消費信貸服務提供商的10年經驗，組建了我們的市場貸款平臺，為生活方式貸款提供便利。

此後，我們實現了以下里程碑：

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2015年2月11日，我們在香港成立了中國中車中國控股有限公司，作為中國風險金融有限責任公司的全資子公司。2015年10月和11月，中國風險金融有限責任公司完成將其持有的中國風險金融LL(中國)有限公司和中車金融租賃有限公司的全部股權轉讓給中車金融中國控股有限公司，中國資本金融有限責任公司完成了將其在上海首航的全部股權轉讓給中車金融中國控股有限公司。這種轉移都得到了適當的政府部門的批准。

2015年5月6日，我們在英屬維爾京羣島成立了中國中車中國有限公司，作為中國風險金融有限責任公司的全資子公司。

2015年8月18日，中國風險金融有限責任公司通過延續的方式從特拉華州有限責任公司轉變為開曼羣島豁免公司，並隨之更名為中國快速金融有限公司。我們於二零一五年八月十八日在開曼羣島註冊後，我們的公司在所有情況下繼續運作，猶如本公司最初是根據開曼羣島公司法註冊及註冊為獲豁免公司，而開曼羣島公司法的條文適用於本公司及所有與本公司有關的人士及事宜，猶如本公司最初已註冊成立及註冊。

2015年10月，中國風險金融LL(中國)有限公司更名為《上海中車經營管理有限公司》。

2017年4月28日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“XRF”。2017年5月，我們完成了首次公開募股，共出售了11,500,000只美國存託憑證，每隻相當於一股A類普通股。在IPO完成的同時，我們的優先股轉換為普通股，使我們的A系列優先股和B系列優先股按一對一的基礎轉換為普通股，我們的C系列優先股分別轉換為4.83股普通股。此外，在IPO完成的同時，我們的普通股被分為兩類--A類普通股和B類普通股。在IPO方面，我們收到了63,020,000美元的淨收益，扣除我們支付或應付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。

2018年3月26日，原成立於2016年11月18日的CRF科技公司改製為加利福尼亞州有限責任公司，更名為CRF科技有限責任公司。

2018年8月15日，我們組建了上海CRF商業管理有限公司的全資子公司上海CRF網絡科技有限公司，該公司是為申請註冊我們的遺留市場借貸平臺而成立的，並不從事經營活動。

2018年12月17日，我們解散並清盤了上海CRF電子商務有限公司。

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2018年第三季度，由於監管改革導致擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本高昂，從監管合規的角度來看，風險在某些方面非常高，我們決定停止我們傳統市場貸款平臺的客户獲取和貸款便利化，並結束其運營。在我們從傳統的市場貸款平臺轉型的過程中，我們正在利用我們的專有技術和18年的經驗，建立合作伙伴關係，並促進放貸資本的金融機構服務於新興市場未得到滿足的消費金融需求。我們的業務現在專注於使用決策技術，與數據合作伙伴和渠道合作伙伴合作，幫助借款人更好地獲得金融機構提供的消費信貸，並幫助他們繼續服務於包括催收服務在內的貸款。我們還為我們的目標借款人潛在客户提供增值服務。有關我們過渡的進一步信息，請參閲“項目4.關於公司的信息”。B.業務概述。業務轉型“。

作為我們向促進機構貸款資本業務過渡的一部分，從2019年6月開始，我們一直在與幾家合作伙伴公司開展戰略合作和收購項目。這些合作伙伴關係幫助我們接觸到某些細分客户，我們正在為金融機構提供貸款，以滿足這些細分客户的金融需求。作為這些戰略合作和收購項目的一部分，我們的目標是利用我們的專有技術和18年的消費信貸市場經驗，幫助金融貸款機構服務於中國消費信貸市場的需求。2020年5月5日，我們達成了一系列收購永寶二號有限公司的協議，永寶二號控制着其可變利益實體SOS信息技術有限公司。交易於2020年5月15日完成。

我們的主要執行辦公室位於上海市嘉定市南翔鄉銀翔路819-1號中紀大沙廣場7-705室，郵編：201802，郵編：中國。我們這個地址的電話號碼是+86-21-3115 6909。

傳統市場借貸平臺與我們的轉型

在2019年4月之前，我們擁有並運營我們的傳統市場貸款平臺。2019年4月，由於監管改革使擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本高昂，在某些方面非常危險，我們決定停止擴大我們的傳統市場貸款平臺，並結束其業務。具體地説，中國政府的“三倍縮減”政策要求市場貸款機構減少其整體貸款組合規模，減少其平臺上的借款人總數和平臺上的投資者總數，因此要求所有市場貸款平臺要麼大幅縮減業務規模，要麼完全退出市場貸款業務。有關“三倍減持”政策的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.關鍵信息-風險因素-與我們的傳統市場貸款業務和行業相關的風險”。我們決定利用我們作為決策技術、營銷服務和投資組合管理提供商的強大經驗，以及我們在運營傳統市場貸款平臺方面的經驗，開始我們促進機構貸款資本的新業務。有關貸款輔助業務的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-業務過渡”。

2019年4月停止匹配新貸款

2019年4月，我們在我們的舊市場貸款平臺上通知投資者，我們將不再在我們的舊市場貸款平臺上發放新貸款。自那時以來，我們繼續為我們的傳統市場貸款平臺上仍然存在的貸款提供服務，但沒有發放任何新的貸款。我們在傳統市場貸款平臺方面的活躍業務目前主要是借款人催收和貸款人支付業務。我們還為投資者建立了一個交易平臺，讓他們將貸款出售給其他投資者，儘管我們不能保證投資者能夠成功地出售他們的貸款，也不保證他們能夠將貸款出售給其他投資者的價格。

繼續為現有借款人和投資者提供服務

雖然我們正在從我們的傳統市場貸款平臺過渡到我們便利的機構貸款資本模式，但我們將繼續在我們的傳統市場貸款平臺上為剩餘貸款提供服務，包括借款人和貸款人，直到這些貸款得到全額償還。我們按月向借款人發放還款。

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我們還為投資者建立了一個交易平臺，讓他們將貸款出售給其他投資者，儘管我們不能保證投資者能夠成功地出售他們的貸款，也不保證他們能夠將貸款出售給其他投資者的價格。

為投資者設立SPV

隨着我們開始退出市場貸款行業，監管變化和市場貸款行業的不確定性通常導致違約水平高於平均水平。雖然我們繼續在我們的傳統市場貸款平臺上收集拖欠貸款，但我們決定通過建立SPV來幫助那些在我們的市場貸款平臺上沒有收到預期水平或回報的投資者，該SPV將允許這些投資者分享我們促進機構貸款資本合作關係所產生的價值。這一努力得到了中國當地監管部門的鼓勵。

從我們的傳統市場借貸平臺分配給該等投資者的價值是通過特殊目的載體(“SPV”)、天津百達管理諮詢有限公司和有限合夥(“LP”)結構保留的，後者獲得認股權證，可購買最多66,402,480股我們的A類普通股。該認股權證的條款實質上類似於在促進機構借貸資本的業務中授予我們的合作伙伴的認股權證，並可在項目公司發生某些EBITA里程碑時行使；但條件是，授予SPV或LP的認股權證的價值應減去代表該等投資者通過我們的催收努力或其他方式收到的任何償還和收回的金額。只有在項目公司在五年內產生2.941億美元的EBITA，並且沒有額外的貸款償還或收回來抵消這一金額的情況下，認股權證的全部金額才可行使。這一數額可以以現金、證券或其他形式的價值來結算。

小額信貸我們的子公司海東自2013年以來一直是一家註冊的小額信貸公司，主要從事小額信貸。這些小額貸款是在我們的市場之外發放的。截至2019年12月31日，這些小額信貸貸款在我們提供的貸款總額中所佔比例不到1%。2014年第四季度，當我們開始使用我們的預測選擇技術對我們的新消費貸款進行測試階段時，海東最初擔任此類貸款的主要投資者。然而，從2015年7月1日開始，海東不再為這些消費貸款提供放貸資金。海東仍在向消費者和小企業主提供小額信貸貸款服務。

繼續為借款人和貸款人服務

(一)堅持為投資者服務

截至2019年4月，十年來，平臺累計投資者超過6萬人，總投資金額332億元人民幣。截至2020年5月31日，這些投資者累計償還本息314億元，其中償還本金293億元，利息收入21億元。所有投資者(包括現有投資者和退出投資者)的淨投入資本為18.億元人民幣，按總投資額計算，所有投資者的歷史累計平均償還率為94.59%。

截至2020年5月31日，傳統平臺共有12,605名現有投資者。這些投資者的總投資為196億元人民幣。這些投資者獲得了156億元人民幣的本金和11億元的累計利息，以及1560萬元的投資者獎勵，按其總投資計算，現有投資者的平均累計償還率為86.0%。

2019年4月，遺留平臺總投資餘額為46.5億元人民幣。在2019年4月至2020年5月期間，現有投資者每月共收到7.74億元人民幣的現金償還。截至2020年5月，現有投資者餘額為37.3億元人民幣。

截至2020年5月，除投資者已獲得超過100%回報的原始投資金額，占人民幣1.23億元投資餘額外，其他現有投資者在遺留平臺的當前投資餘額，扣除其累計投資回報，為人民幣25.1億元。

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(2)繼續為生活方式貸款借款人服務

遺產平臺累計發放生活方式貸款150億元，截至2020年5月，累計還本付息及各項費用129億元，累計還款率85.7%。正如我們之前披露的，生活方式貸款的拖欠水平，定義為超過到期日180天或以上，一般在16.0%至20.0%之間。隨着催收工作的繼續，總還款率和回收率可能會有所提高。

2020年5月，現有投資者持有的壽險貸款餘額為28億元人民幣。由於平臺自2019年4月起全面停止匹配新增貸款，僅專注於催收操作，隨着當前借款人逐步還清貸款，貸款組合的分母逐漸減少，現有組合的拖欠率將繼續上升。這是任何縮水貸款組合的常見過程。同時，根據違約階段和違約金額的分佈，可以預期現有投資組合的整體違約狀況將繼續惡化。大部分生活方式貸款的餘額都在10萬元人民幣以下，這仍然是我們收集的重點。

(三)持續服務消費貸款借款人

遺留平臺累計發放人民幣消費貸款241億元，累計還本付息及各項費用237億元，累計還款率98.7%。正如我們之前披露的，消費貸款的拖欠水平，定義為超過到期日90天或更長時間，一般在2%至4.5%之間。隨着催收工作的繼續，總還款率和回收率可能會有所提高。

2020年5月，投資者消費貸款餘額為11億元人民幣。由於消費貸款的短期性，在2019年4月停止匹配新增貸款後，目前的借款人逐漸還清了貸款，現有組合的拖欠率不斷上升。目前，消費貸款組合基本上都是一天以上的拖欠。這是任何逐步關閉的平臺在急劇縮水期間都會經歷的情況。

業務轉型

2019年4月，我們停止了借款人與個人投資者的匹配，開始了為金融機構貸款資本提供便利的轉型。

在我們從傳統的市場貸款平臺業務轉型的過程中，我們已經不再為借款人和散户投資者牽線搭橋。我們繼續使用我們的決策技術，包括我們的預測選擇技術和自動決策技術，作為金融機構的第三方服務提供商，我們評估潛在借款人的信用，提供分析篩選和營銷服務，還提供投資組合管理服務，包括貸款收集服務。我們維護和利用我們在傳統市場貸款平臺業務中積累的借款人基礎，幫助他們通過我們的指導性金融貸款客户獲得所需的信貸訪問，基於他們已證明的信貸行為。

我們通過與中國的一些最大的銀行，包括中國銀行和中國建設銀行的合作，在18年的時間裏開發了我們的專有技術，幫助他們開發信用評分模型和風險管理系統，以發行超過1億張信用卡。我們的技術使被銀行忽視的潛在借款人能夠通過移動設備獲得負擔得起的靈活數字信貸。我們的預測選擇技術根據每個潛在客户的在線足跡分析了數百個變量，並利用這一技術選擇性地瞄準高質量的借款人，幫助他們獲得金融機構的信貸優惠。我們通過社交網絡、在線旅行社、電子商務平臺和支付服務提供商等多渠道獲取優質借款人。應用我們的預測選擇技術，我們高效地為我們的平臺挑選了好的前景並將其列入白名單。我們可以在促進機構貸款資本的業務中使用同樣的技術，為金融機構提供決策技術、營銷和投資組合管理服務。

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在我們的金融服務客户發起貸款後，我們積累了借款人行為數據。在償還初始貸款後，我們的自動決策技術確定借款人的特徵，這些特徵被映射到多維矩陣中，這使得我們的金融機構客户能夠更有效地管理他們的借款人。具體地説，我們提供還款提醒、催收服務，並監控借款人是否有更長期限的潛在更大規模貸款。

我們正在探索投資、資本重組、併購等戰略選擇。通過與我們的戰略合作伙伴合作，自2019年6月以來，我們一直在為特定的客户細分市場組建項目公司。我們促進機構貸款資本的業務將從服務費和利潤分享中產生收入和收益。維修費來自向機構貸款資本提供者提供技術和決策服務。利潤部分將來自為我們目前正在探索的特定客户羣提供決策和其他服務而發展的合作伙伴關係，例如中小企業貸款、在線消費貸款和汽車貸款。

決策技術

我們提供決策技術服務，為金融機構篩選、評分和評估借款人前景。這些服務包括使用我們的預測選擇技術和自動信貸決策技術來幫助金融機構篩選潛在的借款人，根據我們專有的信用評分算法和決策引擎對他們進行排名，然後準備一份符合我們金融機構客户提供貸款的標準和門檻的借款人名單。我們的金融機構客户依靠我們的決策技術來獲取信用信息。這種決策技術在很大程度上與我們在傳統市場貸款平臺中使用的相同，但已進行調整，以滿足我們作為金融技術服務提供商的金融機構的需求。

與數據或渠道合作伙伴合作

通過與各種客户渠道合作伙伴和數據合作伙伴合作，我們能夠接觸到傳統金融機構服務不足的客户羣，無論是因為缺乏有效的客户數據，還是因為金融服務提供商成本過高，通過與我們的合作伙伴合作，我們能夠利用他們的數據源、客户基礎和渠道分銷，以便我們可以幫助潛在借款人更好地獲得金融機構提供的信貸，並幫助金融機構篩選和識別合格的借款人潛在客户。我們與多個客户渠道和我們的數據合作伙伴合作，篩選和確定符合我們客户發行標準的目標潛在客户。這一流程類似於我們在傳統市場貸款平臺業務中使用的流程，但使用的是我們客户的標準，而不是我們自己的標準。在我們傳統市場貸款平臺業務的運營中，我們積累了大量的潛在客户和借款人的數據庫，他們表現出良好的信用行為，是我們金融機構客户的潛在目標。

從2019年6月開始，我們開始與在機構貸款資本運營的合作伙伴公司達成戰略合作項目，成立項目公司，為金融機構提供金融科技服務，以便更好地為金融機構提供貸款便利化。為了激勵我們的戰略合作伙伴使用他們的資源，包括與金融機構的貸款資本安排、向他們重點關注的借款人細分市場的目標借款人和技術的渠道和數據訪問，我們同意在項目公司實現某些EBITA里程碑時向我們的合作伙伴發行一定數量的A類普通股。

2019年6月17日，我們與香港奧特喬伊教育科技有限公司簽署了合作協議，並簽署了股份購買協議和認股權證，以購買我們的A類普通股。由於監管的不確定性，自那以來一直沒有重大進展。

為機構貸款資金提供者發放的貸款提供服務

在金融機構發放貸款後，我們為貸款提供服務，包括提供投資組合管理、支付和催收服務。我們的投資組合管理服務監控業績指標。我們的支付服務幫助借款人與各種支付服務提供商合作，根據預定義的時間表進行付款。我們的收款服務包括付款提醒、信用報告數據功能，以及設有收款部門的客户服務中心。我們提供的投資組合管理服務類似於我們為傳統市場貸款平臺提供的服務。作為我們投資組合管理服務的一部分，我們為我們的機構貸款人客户建立了界面，使他們能夠系統和實時地跟蹤貸款表現，以便他們能夠有效地管理他們的投資組合。

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增值服務

為了充分利用我們借款人基礎的價值，就我們彙總的基礎數據和趨勢而言，通過我們傳統市場貸款平臺的運營，我們為借款人提供了各種增值服務，例如會員服務和在線電子商務服務，這些服務並不是金融機構和借款人之間貸款合同的一部分。通過提供增值服務，我們能夠在電子商務、在線閲讀、娛樂等領域獲得更廣泛的商機。

借款人

我們的傳統市場貸款平臺為潛在借款人尋求靈活和負擔得起的信貸提供服務。我們市場上的借款人普遍選擇我們的平臺，因為我們的平臺方便和有吸引力的利率。我們的市場通過我們的在線和基於移動的渠道在中國的所有地理區域都可以訪問。借款人通過第三方支付公司、移動設備或面對面(在生活方式貸款的情況下)還款。我們市場上的大多數借款人通常是23歲至31歲之間的大學學歷，居住在中國的大城市。

在潛在借款人申請生活方式貸款後，我們進行了親自實地考察和詳細的信用調查，以確保申請中包含的信息的可靠性。如果申請人的申請中發現無效或欺詐性信息，則自動拒絕。

投資者

我們的傳統市場使在中國註冊的投資者能夠投資於本金、費用、利率和條款不同的貸款。

2019年4月，我們停止在我們的遺留市場貸款平臺上發放貸款，停止向投資者提供任何激勵措施，讓借款人逐步償還貸款，幫助投資者從借款人那裏獲得付款，向拖欠的借款人收回貸款。

自2019年4月起，借款人就某批貸款償還的所有款項已按投資者各自於該批貸款的投資比例按月分配予該批貸款的投資者。

在向機構資本便利化業務的轉型中，金融機構成為直接為借款人提供服務的貸款人。

專有的高級技術平臺

我們是一家技術驅動型公司，我們的專有、先進的技術和訣竅使我們能夠以一種使我們有別於所有競爭對手的方式運營我們的市場。我們的專有技術是通過中國為新興消費信貸市場服務18年的經驗以及我們擁有和運營我們傳統市場貸款平臺的8年經驗來開發和驗證的。

我們專有的信用評估技術評估潛在借款人的支付意願、支付能力和收入穩定性。我們的專有信用評估技術有三個主要組成部分-(I)預測選擇技術，(Ii)信用評分技術和(Iii)自動決策技術。我們利用預測選擇技術，對規模較小、期限較短的消費貸款的優質潛在借款人進行預先篩選。我們的技術是我們作為信用分析服務提供商和市場運營商在18年的經驗中開發的，它利用針對不同規模和期限的貸款的不同算法來分析海量數據。我們繼續從不同的渠道獲取數據，包括潛在的借款人應用程序、通過我們的數據合作伙伴訪問的大數據，以及我們市場上借入行為創建的信用數據。我們的每個信用評分和決策算法利用數百個變量來評估和做出大規模和不斷增長的智能和快速的消費信貸決策。我們的技術通過機器學習不斷髮展，隨着其規模的擴大，我們可以根據截至2019年12月31日我們市場上提供的約4070萬筆貸款的累計借款行為數據，做出更明智的決策。

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在過去的18年裏，我們開發了自己的先進技術，在此期間，我們的創始人和管理團隊為包括中國銀行和中國建設銀行在內的許多中國最大的金融機構提供了分析消費信貸的建議，以發行超過1億消費者的信用卡。在此期間，我們是中國領先的分析服務提供商之一，為中國的信貸市場參與者提供了廣泛的服務，包括信用分析、承銷策略、建模、信用評分、營銷渠道開發、決策、處理和風險管理服務。因此，我們的管理團隊對中國的信用市場有了深刻的瞭解，並將其整合到我們的信用評估技術中，該技術是專門針對中國的獨特人口統計數據而創建的。我們相信，由於我們作為中國信用分析服務提供商的無與倫比的經驗，我們的市場在中國是最複雜和最先進的。

中國的絕大多數人都缺乏信用信息。為了解決這一問題，我們聚合了其他數據來源，包括通過我們的數據合作伙伴訪問的數據和從其他來源訪問的數據。例如，我們的專有信用評估技術使用來自在線社交媒體、搜索、瀏覽和交易活動的數據，以及來自我們市場上累計借款行為的信用數據。隨着我們分析來自數據合作伙伴的新數據和從我們市場上的累計借款行為中內部產生的信貸，我們不斷完善我們的信用評估算法，並修改數據輸入，以創建更準確的信用衡量標準。此外，與篩選和盡職調查相關的收集數據將輸入我們的信用評估系統，從而增強我們的信用分析能力，包括預防和發現欺詐。

關於在我們的市場上提供便利的貸款的借款信息不與中國人民銀行國家信用管理局共享。我們平臺上的借款人沒有在我們平臺上的借款活動顯示在他們的信用報告中，因為中國人民銀行的信用報告只涵蓋傳統銀行。

預測選擇技術

我們的預測性選擇技術分析非傳統和非結構化數據源，以準確評估信用，以便我們可以識別和選擇潛在借款人並將他們列入白名單。這項技術使我們能夠降低獲得借款人的平均成本，以便我們能夠促進機構貸款資本提供者向我們的潛在借款人提供負擔得起的、可獲得的貸款產品。這項技術有助於我們降低客户獲取成本，使我們能夠向潛在借款人提供負擔得起的信貸。我們的預測選擇技術還可以最大限度地減少市場上的欺詐可能性，並通過允許我們主動選擇借款人構成而不是依賴潛在借款人發起貸款申請，幫助在我們的平臺上培養理想的借款人組合。

信用評分

我們的信用評分技術使用專有算法來預測潛在借款人償還貸款的概率。我們根據貸款規模和期限採用多種獨立的信用評分算法。我們的每一種算法都將潛在借款人分為三個主要得分維度。我們的信用評分算法是高度自動化的，可以根據多達數千個數據變量即時生成評分決定。其中一些變量包括潛在借款人的拖欠還款史、在線行為、高等教育程度、在當前僱主的僱傭期限、社會保障狀況、住房福利狀況、信用局記錄、不動產所有權、居住穩定性、社交媒體使用時間和網購頻率。我們不承擔，也沒有承擔任何未能正確地將信用評分分配給特定借款人的責任。

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在中國市場，大多數借款人在中國人民銀行中央信用局沒有信用記錄，因此美國沒有類似於菲科評分的通用信用評分標準。因此，我們開發了自己的信用評分系統，以開發旨在將潛在借款人劃分為不同類別的預測模型。我們用來為每個借款人得出總體信用評分的三個主要評分區域包括：

申請分數被用來做出批准決定，欺詐分數被用來做出排除決定，而響應分數被用來確定最有效的溝通渠道和最佳貸款報價條款來獲得借款人。

由於中國沒有像菲科這樣的信用標準，像我公司這樣的市場運營商可以自由地設定自己的最低標準來評估潛在的借款人。然而，當我們分析從各種渠道和數據合作伙伴獲得的關於潛在借款人的多達數千個派生變量或數據屬性時，我們沒有為考慮潛在借款人設定任何具體的最低標準(最低年齡為18歲)。相反，在進行信用評分評估和貸款決策時，我們會考慮潛在借款人的全部數據。

在做出信貸決定時，我們根據違約率的預期範圍將借款人分為七個申請分數類別。下表代表了自我們的業務開始以來已到期的所有生活方式貸款的終身違約率，並顯示了每個申請分數類別的估計違約率和實際及完全實現的違約率，以及大致可比的FICO分數以供參考。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的實際總體違約率分別為20.1%、18.8%和22.47%。

對於我們傳統市場貸款平臺上的消費貸款，年化違約率，即任何拖欠超過90天的貸款本金佔總貸款的百分比(扣除不會導致此類違約的消費貸款)，在截至2017年12月31日的每一年為2%，在截至2018年12月31日的年度為3.2%，在截至2019年12月31日的年度為4.52%。

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在美國，“優質”和“次級”借款人類別的特點是有一個廣為接受的通用信用評分標準，即FICO評分。然而，在中國身上，並沒有等同於菲科分數的東西，大多數人都沒有任何徵信。因此，在全國範圍內，沒有一個被廣泛接受的系統基礎來將借款人分為“優質”或“次級”。我們利用基於我們在市場上18年的信用分析經驗開發的專有技術，開發了我們自己的信用評分，或CRF評分，可用於對潛在借款人進行不同評分類別的排名。我們認為，這些類別中每一個類別的估計違約率和實際觀察結果與FICO評分範圍大致相當。在這方面，在大致可比的FICO評分範圍內，類別1、2和3可以被認為是優質或接近優質的，而根據我們的測試結果，類別6和7將屬於次優。

自動決策技術

我們的自動決策技術確定是否應向潛在借款人提供信貸產品或金融服務，包括我們傳統市場上正在申請新貸款的借款人，以及我們正在幫助機構貸款資本提供者為其提供貸款的借款人。我們使用我們的技術來確定借款人是否可以與金融服務機構的預期風險水平、預期回報率、預期貸款期限和期望的貸款類型相匹配。我們的自動決策技術使我們能夠主動識別優質借款人，並在他們表現出積極的信用行為時向他們提供更大規模的長期貸款，使我們能夠獲得顯著的終身客户價值。就像我們的信用評分技術一樣，我們有多種獨立的信用決策算法，具體取決於貸款規模和期限。我們的專有信用決策算法使用信用評分作為一個因素，但不是決定潛在借款人是否獲得貸款的唯一決定因素。在為潛在借款人分配信用評分後，我們的專有信用決策算法利用基於數百個數據變量的納入標準將潛在借款人分類為組，以確定是否可以向他們提供特定貸款。如果向借款人提供貸款，貸款的條款，包括本金金額、期限、利率和費用，將取決於對潛在借款人的信用評分。生活方式貸款申請被拒絕的個人可以在晚些時候再次申請，屆時他們的所有信息都將重新核實。我們自動決策技術的更改或更新在我們的總部進行，並應用於我們的整個網絡，立即生效。

服務協議

保留在我們傳統市場貸款平臺上的借款人和投資者必須遵守與我們某些子公司的多方服務協議，這些子公司在貸款交易中充當服務提供商。

借款人以每月平均還款額的形式償還本金和利息(如果貸款期限超過一個月)。如果借款人未能履行借款和服務協議規定的定期付款義務，他們將被評估逾期支付的服務費，這筆費用將在隨後的任何利息或本金付款被貸記之前支付。

投資者承擔與將其資本借給借款人有關的不付款風險。借款人和投資者還須遵守借款人、投資者和我們作為服務提供商的某些子公司之間的借款和服務協議。

作為借款和服務協議當事方的我們的子公司收到基於交易和/或基於到期日的費用，以換取他們的服務。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--選定的經營報表--收入”。

支付管理服務

我們在我們的傳統市場貸款平臺上為拖欠貸款提供支付管理服務。自從我們開始逐步減少我們的傳統市場貸款平臺以來，我們的支付管理服務一直是我們相對於我們傳統市場貸款平臺的業務的最大部分。在拖欠貸款義務時，我們的支付管理服務團隊的成員將打電話並向拖欠借款人發送短信，要求償還拖欠的貸款餘額以及自拖欠之日起應計的所有罰款和費用。如果拖欠的借款人繼續不還款，我們的支付管理服務人員將跟進額外的電話和短信要求付款。

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競爭

銀行、消費金融公司、小額信貸公司、信託基金公司提供各種消費信貸產品和服務。此外，還有數百家其他市場貸款平臺正在退出市場貸款行業，但我們認為，在為機構貸款資金提供便利的業務中，將直接競爭的平臺寥寥無幾。

我們認為，我們並不直接與這些參與者中的大多數競爭，因為與專注於優質借款人的金融服務提供商不同，我們的目標是尋求規模較小、期限較短的無擔保貸款的潛在借款人，而他們通常被銀行忽視。我們以服務提供商的身份脱穎而出，專注於使用決策技術，與數據合作伙伴和渠道合作伙伴合作，幫助借款人更好地獲得金融服務機構提供的消費信貸，並幫助他們提供貸款，包括通過提供催收服務。

數據政策

我們對借款人、投資者和合作夥伴的機密信息以及我們自己的機密信息採取了嚴格的內部數據政策。該政策規定了機密信息和數據的日常數據使用要求、數據和信息分類、數據加密要求、備份要求、審批程序和用户權利。該政策還規定了必須存儲數據的方式。我們要求我們的每位員工書面同意遵守數據政策並保護我們數據的機密性。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經申請了30個商標，其中6個正在申請中，沒有正在申請的專利。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

最新發展動態

如本公司於二零二零年五月六日提交之本報告6-K表所披露，本公司於二零二零年五月五日與永保二號有限公司(“YBT”)、YBT股東(“YBT股東”)、YBT介紹之八名個人投資者(“買方”，與YBT股東合稱為“投資者”)及True North Financial，LLC(“True North”)(統稱“各方”)訂立一系列協議。該套協議包括三方協議、假設協議及股份購買協議(統稱為“協議”)，詳情如下。

2020年5月15日，協議預期的交易(“交易”)完成。因此，該公司現在擁有YBT的100%股權，YBT控制着其可變利益實體SOS信息技術有限公司(SOS)。

三方協議

根據三方協議，訂約方訂立假設協議，而本公司、YBT及投資者訂立購股協議。

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假設協議

根據假設協議，投資者同意承擔經True North於二零一九年十二月二十四日向本公司發出(經修訂)的優先抵押(“票據”)項下的付款責任，承諾支付本金8,000,000美元，以換取從True North轉讓及轉讓37,985,203股A類普通股(“所購買的XRF股份”)予投資者。本公司亦同意向True North或其指定人士支付50,000美元及發行500,000股A類普通股，作為True North向投資者轉讓票據的代價。

股份購買協議

根據購股協議，投資者同意向本公司交付YBT所有已發行及已發行普通股(“股份代價”)及支付1,000,000美元現金(“現金代價”)，以清償票據項下的付款責任，以換取本公司同意將已購買的XRF股份從True North轉讓予YBT股東，併發行7,566,421股A類普通股及9,806,331股B類普通股(“True-Up股份”)及3,465,574股B類普通股(“新B類股”)，連同已購買的XRF股份及True-Up股份。“股份”)分別出售給購買者和YBT股東。

《股份購買協議》修正案

於二零二零年五月三十一日，本公司與YBT及投資者訂立購股協議(“修訂”)，將股份購買協議及三方協議內True-Up股份的定義修訂為7,566,421股A類普通股及13,806,331股B類普通股，即向買方發行的B類普通股增加4,000,000股。股份購買協議所附附表A已更新，以反映向買方發行的額外4,000,000股B類普通股。除上述條款外，購股協議之其餘條款並無以任何方式影響或減損。

作為交易的結果，投資者擁有公司約63.39%的投票權。

該等股份乃根據S規例及/或經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行。

新的緊急救援服務業務

通過收購YBT的所有已發行和普通股，公司獲得了YBT的運營子公司SOS信息技術有限公司(“SOS”)的經濟控制權。因此，本公司目前在中國經營兩個行業：原有的消費信貸業務和新收購的緊急救援服務業務。

SOS通過互聯網和衞星通信為用户提供緊急救援。SOS主要向企業客户提供服務，這些客户將服務作為員工福利提供。SOS還向個人會員提供服務。SOS總共約有1200萬會員。

SOS提供的三大軟件即服務(SaaS)產品如下：

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SaaS平臺在安全、互助等應急救援服務領域提供應急救援服務、保險、金融服務、醫療健康服務、汽車服務、營銷相關數據、技術和解決方案。

SOS成立於2016年，總部位於貴安新區數字產業園。2018年，憑藉工信部頒發的呼叫中心牌照《第二類增值電信業務許可證》，SOS成為貴州首批新興企業之一。SOS目前擁有60多名員工，專注於數據技術研發、雲計算、物聯網、區塊鏈和人工智能等多個領域。

我們在中國的業務受市場借貸、小額貸款業務、促進機構借貸資本業務、非法集資、未經授權的公開發行和互聯網內容提供商以及一般與在中國經營業務有關的法律、法規和司法解釋的約束。

促進機構借貸資金業務轉型的相關政策

2019年1月9日，銀保監會浙江局中國下發《關於加強互聯網助貸和聯貸風險防控監管的函》，2019年4月，上海金融監管部下發《關於規範上海銀行業金融機構與第三方機構合作貸款業務的通知》。2019年10月，銀保監會北京局發佈《關於規範銀行與金融科技公司合作業務和互聯網保險業務的通知》。2019年12月，中國銀保監會寧波局發佈最新《關於加強商業銀行對外合作風險管理的通知》。2020年1月18日，中國銀保監會發布《商業性互聯網貸款管理暫行辦法》徵求意見稿。

這些文件重申了141號通告中關於貸款援助的相關規定，要求轄區內銀行不得將信用審查和風險控制等核心環節外包。不得以任何形式向無放貸資質的機構提供貸款資金，不得與無放貸資質的機構共同出資發放貸款。不得接受無擔保第三方機構以承諾方式提供增信服務和其他形式的增信服務。中國銀保監會浙江、北京、寧波等地局在其發佈的上述文件中都提到了“屬地原則”。

與未經授權的公開發行有關的規定

《中華人民共和國證券法》規定，任何組織和個人未經本法規定事先批准，不得公開發行證券。根據中國證券法，以下發行被視為公開發行：(I)向非特定目標對象發行證券；(Ii)向200多個特定目標對象發行證券，但不包括已依法實施員工持股計劃的員工人數；以及(Iii)法律、行政法規規定的其他發行。此外，不得通過廣告、公開募集和變相宣傳等方式進行證券私募。在我們的市場上，一個借款人和多個投資者之間的交易是否構成公開發行，存在不確定性。

關於知識產權的規定

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標可以給予十年的期限，經請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。

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與徵收法律程序有關的政策

2019年12月26日，最高人民法院發佈《最高人民法院關於修改，並據此重新發布《關於民事訴訟證據的若干規定》((以下簡稱《規定》))。《規定》明確了電子數據的範圍、當事人提供電子數據的要求和人民法院調查收集電子數據的要求、電子數據審查裁判規則、電子數據證據規則體系。這可能有利於公司合法催收工作的順利進行。

與收款相關的政策

2017年12月1日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、全國整治辦聯合發佈《關於規範整頓現金貸業務的通知》或141號通知，要求不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式催收拖欠貸款。任何違反141號通知的行為都可能受到處罰，包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停止經營，甚至刑事責任。

2019年3月28日，全國互聯網金融協會(NIFA)發佈了《互聯網金融催債自律公約》。該文件概述了收債監管的框架，包括信用懲戒、業務管理、人事管理、信息管理、外包管理和投訴。此外，還在處理和澄清追債活動的正面清單和負面清單以及建立執法和紀律機制等方面做出了具體規定。

2019年2月26日，公安部在北京的一次新聞發佈會上表示，利率過高導致借款人負債累累的非法貸款應被視為犯罪。據公安部一位發言人稱，黑社會性質組織和“惡組織是社會的毒瘤”。2019年4月至10月，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部聯合發佈打擊遏制犯罪組織若干文件。這些文件澄清了非法貸款和私人貸款之間的區別，以及在收債過程中應採取的打擊高利貸和“軟暴力”的措施。

與業務轉型相關的政策

2019年11月15日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、全國整改辦聯合發佈《關於將網絡借貸市場機構轉型為小額貸款公司的指導意見》，即83號通知。一份指導文件將引導P2P平臺在2021年底這一監管規定的最後期限前轉型為在線小額貸款公司。監管指導意見要求，企業必須達到10億元人民幣(接近1.5億美元)的最低註冊資本水平，才能獲得在全國範圍內開展業務的在線小額貸款牌照，這對全國性商業銀行也是同樣的要求。此外，初始實收資本必須為5億元人民幣，且不低於未償還P2P貸款餘額的十分之一，而剩餘資本需在成立後6個月內注入。

目前，中國尚未通過任何法律或法規直接監管獨立便利機構貸款資金提供者；但對於可能沒有良好的信用風險管理和客户資源的商業銀行外包，則實施了一些規定。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》(通告第141號)。第141號通知規定，銀行業金融機構不得將風控核心業務外包給第三方機構。

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2018年11月，中國銀保監會正式發佈《商業銀行網絡貸款管理辦法(徵求意見稿)》。該文件要求，向商業銀行提供助貸業務的機構應提供完整的客户信息，銀行必須負責信貸風險控制並獨立授信。對於聯貸業務，文件要求資產提供者應向機構資本金提供原始信息。文件還強調，風險控制、徵信等核心銀行服務不能外包。

2018年12月19日，中華人民共和國政府發佈了《關於網絡借貸中介機構分類處置和風險防範的意見》(通知第175號)。《意見》要求，為網絡小貸公司、信貸機構積極引導部分網貸機構轉型，或為持牌資管機構提供借款人分流服務。

2019年8月，國務院辦公廳印發《關於促進平臺經濟法律規範和健康發展的指導意見》。指引特別指出，設立金融機構、從事金融活動、提供金融信息中介機構和交易撮合服務，必須依法實行市場準入管理。但便利機構借貸資金業務的市場準入標準並不明確。

今年9月，浙江銀保監局下發了《關於進一步規範個人消費貸款有關問題的通知》(通知第213號[2019])“。該通知為個人消費貸款劃定了紅線，其中一條是“徵信、風控等核心業務不得外包”。

2019年10月，北京銀保監局發佈《關於規範銀行與金融科技公司、互聯網保險公司開展合作業務的通知》。通知強調，符合條件的貸款機構失衡可能會造成違規、違約、道德風險和信息管理風險。

2020年1月20日，保監會完成了《商業銀行網絡貸款管理辦法(徵求意見稿)》的第二輪徵求意見，並於2018年發佈。在Send Exposure草案中，該措施細分了商業銀行與金融科技公司的合作領域，即提供客户獲取、銀團貸款、風險分擔、信息技術、逾期催收服務的公司被定義為金融機構的業務合作伙伴，包括銀行、保險公司、融資性擔保公司、電子商務、大數據和信息技術公司以及託收公司。該措施基本覆蓋了消費金融行業的所有相關領域。根據該措施的要求，要求商業銀行與合作伙伴之間設置更高的合作門檻。此外，部分捆綁銷售、變相擔保和一些已有的合作模式將逐步取消，銀行的風險偏好可能會下降。

此外，中國政府實施的個人信息使用政策可能會增加我們的合規成本。2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性原則，公開數據收集和使用規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人同意。

2017年12月29日，國家信息安全標準化技術委員會正式發佈《信息安全技術個人信息安全規範》，對個人信息的收集、保存、使用、共享、轉讓、公開披露等個人信息處理活動中應遵循的原則和安全要求進行了規定。

2019年5月28日，中國網信辦會同有關部門起草了《數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，重申並強調了數據採集的三個方面。此外，非法獲取個人信息、未經授權獲取數據和其他行為已被定為刑事犯罪。

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2019年12月30日，中國網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於通過APP接入使用個人信息的公告》。《通知》規定，如果沒有隱私政策或者隱私政策不包含APP中個人信息的收集和使用，且客户首次使用該App時未明顯顯示收集和使用個人信息的使用規則，將視為未公佈的收集和使用規則。

由於促進機構借貸資本業務涉及大量數據的收集和應用，數據行業日益嚴格的監管政策可能會使我們促進機構貸款資本便利業務的合規操作變得更加困難，並可能增加合規成本。

平臺退出相關政策

2019年網貸業務的大幅萎縮是監管收緊的結果，因為國家和地方兩級的金融當局命令市場貸款平臺縮小現有業務規模，減少平臺上的貸款人和借款人數量。那些未能及時做到這一點的人將面臨業務關閉。到目前為止，還沒有一家市場網貸平臺在監管機構正式註冊或獲得營業執照。

2019年1月23日，中國政府發佈了《關於進一步開展P2P網絡借貸合規檢查及後續工作的通知》(通知1號)，要求所有借貸平臺要嚴格按照所有平臺都要遵循的政策，降低未償還借貸資本總額，減少借款人總數，減少投資者總數。幾個地方政府監管機構宣佈，所有在其管轄範圍內註冊的市場貸款平臺都應關閉。

最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部發布《關於辦理非法借貸刑事案件若干問題的通知》，自2019年10月21日起施行。根據這份通知，平臺轉型為機構借貸資本便利業務後，如果(1)包括利息、罰款和手續費在內的各種費用合計會使借款人的綜合成本按年化利率計算超過36%，(2)金融機構在監管部門許可的業務範圍外經營，以及(3)滿足通知的其他條件，我們有因非法經營而被起訴的風險。

與信用報告相關的政策

2019年7月16日，國務院印發《關於加快社會信用體系建設構建信用監管新機制的指導意見》，旨在加快建立信用監管機制，鼓勵市場主體廣泛使用信用報告，特別是在政府採購、招投標、行政審批、市場準入和審計等方面。《指導意見》要求，依法依規建立權威、統一、可查詢的市場主體信用記錄，並依法共享這些記錄。根據發佈的指導意見，信用黑名單公佈了違法者的個人信息，包括拒絕遵守法院命令的個人和公司法定代表人的姓名和身份證號碼。對違約者的懲罰包括限制違規者的孩子進入超標準的高學費學校，並限制他們的高消費。

2019年9月2日，互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室聯合印發《關於加強P2P網絡信用體系建設的通知》。通知要求打擊已停止市場借貸平臺業務的市場網貸機構的惡意逃廢債行為，並要求加大對網絡借貸失信被執行人的處罰力度。此外，通知還要求，互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室應當組織轄區內市場借貸平臺接入金融信用信息基礎數據庫運行機構、徵信機構和百行徵信等徵信機構。

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2020年1月2日，最高人民法院發佈了一份指導意見，要求法院對信用黑名單上的違法者給予寬大處理，並限制因法院命令違約而消費，寬限期為一至三個月。只有當違法者繼續拖欠法院命令的時間超過寬限期時，信用黑名單才能公開。

與徵收法律程序有關的政策

由於陷入非法校園貸款而失去學分的在校全日制學生，被免除列入信用黑名單或限制購買某些產品和服務。

如果貸款利率過高，包括利息、罰款和服務費在內的各種費用總計將使借款人按年化利率計算的綜合成本總計超過36%，法院將拒絕執行這些私人債務糾紛。

與遺產市場借貸行業相關的法規

2015年7月，包括中國人民銀行、銀監會、財政部、公安部和中國網信辦在內的10箇中央政府部委和監管機構共同發佈了指導意見，確定銀監會為網貸行業的監管機構。根據指導意見，網絡市場借貸平臺只能作為中介向借款人和投資者提供信息服務，不得提供增信服務或非法集資。指引還提出了若干監管建議，要求互聯網金融公司，包括市場借貸平臺，(I)向電信管理部門完成網站註冊程序；(Ii)使用銀行業金融機構的存託賬户持有借貸資本，並聘請獨立審計師對此類賬户進行審計，並向客户發佈審計結果；(Iii)改進運營和財務信息披露，提供充分的風險披露，併為合格投資者設置門檻，為投資者提供更好的保護；(Iv)加強網絡安全管理，保護客户的個人和交易信息；以及(V)採取措施打擊反洗錢和其他金融犯罪。對於(V)，中國人民銀行的規定還要求第三方服務提供商制定適當的反洗錢政策和程序。

自2015年9月1日起，《關於民間借貸案件的規定》將民間借貸界定為自然人、法人或其他組織之間的融資。這些規定規定，在下列情況下，民間借貸合同將有效：(1)將資金轉借給知道或應該知道資金是從金融機構騙取的借款人；(2)將資金轉借給知道或應該知道資金是從其他企業借來的或由公司員工籌集的；(3)將資金借給借款人，投資者知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的；(4)違反公共秩序或良好道德；(五)違反法律、行政法規的強制性規定的。《規定》還規定，僅提供中介服務的市場借貸平臺不承擔擔保責任。但是，市場借貸平臺明示在平臺上擔保借貸的，市場借貸平臺應當承擔擔保借貸的責任。

根據《關於民間借貸案件的規定》，(一)當借款人與投資者約定的年利率不超過24%時，人民法院將維持投資者收取的利率；(二)當借款人與投資者約定的利率超過年利率36%時，超過36%的部分無效，人民法院將支持借款人向借款人返還超出部分的請求。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給投資者，而且只要這筆貸款沒有損害國家、社會或任何第三方的利益，法院很可能不會強制執行借款人要求退還利息的要求。如果在放貸前沒有商定逾期付款的利率，逾期付款的利率最高可達貸款利率。如果既沒有商定貸款利率，也沒有商定逾期付款利率，逾期付款的利率允許為6%。2017年8月，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干建議的通知》或《第22號通知》，其中規定：(一)中國法院應當支持借款人調整或者減少貸款人超過年利率的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額。

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24%，以及(Ii)在網絡金融糾紛的情況下，網絡借貸中介平臺和投資者通過收取中介費來規避司法保護的利率上限的，該費用被裁定為無效。此外，《中華人民共和國條例》禁止網絡借貸信息中介機構從投資者向借款人支付的貸款中扣除利息、佣金、管理費或保證金。2016年8月，銀監會、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》或《暫行辦法》，提出實施新的要求，包括備案、報告、資金存管、風險和信息披露、貸款管理以及網絡市場借貸行業參與者的許可業務範圍等。除了準則和以前發佈的其他指導意見中已經強調的內容外，臨時措施包括(一)一般原則；(二)備案管理；(三)業務規則和風險管理準則；(四)對投資者和借款人的保護措施；(五)信息披露規則；(六)監督和行政機制；(七)法律責任。

在總則和備案管理部分，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得從事增信服務、直接或間接現金集中或非法集資。這些章節還規定了監管制度，並列出了不同監管機構的行政責任，包括銀監會及其地方對應機構和地方金融監管機構。此外，這些條款還要求網絡借貸中介機構向當地金融監管機構備案，之後按照有關電信主管部門的規定申請增值電信業務許可證，並將擔任互聯網借貸中介機構納入其業務範圍。

根據業務規則和風險管理指引一節，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得從事或被委託從事13項被禁止的活動，包括：(一)直接或間接為自己的項目融資；(二)直接或間接接收或收集投資者的資金；(三)直接或間接向投資者提供擔保或擔保本息支付；(四)委託或授權第三方在互聯網、手機等電子渠道以外的任何有形場所宣傳或宣傳融資項目；(五)提供貸款(法律法規另有許可的除外)；(六)劃分融資項目期限；(七)自營理財產品或者其他理財產品募集資金或者代理銷售銀行理財產品、經紀商的資產管理產品、基金、保險、信託產品；(八)提供類似資產證券化服務或者以資產打包、資產證券化、資產信託、基金份額等形式進行授信活動；(九)與其他業務的投資、銷售代理、經紀業務相結合、捆綁或者代理(法律法規允許的除外)；(十)捏造、誇大融資項目的真實性或者盈利前景，隱瞞缺陷和風險，以故意含糊或者其他欺騙手段虛假宣傳、宣傳項目，或者散佈虛假、不完整信息，損害他人商譽，誤導投資者、借款人的；(Xi)為用於投資股票、場外融資、期貨合約、結構性產品等高風險融資項目的貸款提供中介服務；(十二)經營股權眾籌；(十三)法律法規禁止的其他活動。暫行辦法在業務規則和風險管理部分還規定了網絡貸款中介機構的具體義務或業務原則，包括但不限於在線糾紛解決服務、審查和核實職能、反欺詐措施、風險教育和培訓、信息報告、反洗錢、反恐怖主義融資、系統、設施和技術、手續費、電子簽名和貸款管理。此外，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得按照網絡借貸規定，通過線下實體場所經營風險管理和信息收集確認、貸後跟蹤、質押管理等必要業務流程以外的業務。在保護投資者和借款人一節中，暫行辦法要求網絡借貸中介機構(一)將自有資金與投資者和借款人的資金分開，(二)選擇符合條件的銀行業金融機構作為其資金存管機構，由其按要求履行存管職責。在其餘部分，暫行辦法規定了對網絡借貸中介機構的其他雜項要求，包括但不限於風險評估和披露、審計和認證、行業協會、報告義務、信息安全和披露以及法律責任。暫行辦法規定了12個月的過渡期，儘管在實踐中，監管機構延長了網絡貸款中介機構糾正不合規行為的期限。

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我們為投資者和借款人牽線搭橋的傳統業務構成了一項中介服務。暫行辦法要求網絡借貸信息中介機構核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。同樣，根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與促成中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，從而損害客户的利益，不得就其中介服務要求任何費用，並對投資者造成的任何損害承擔責任。

2016年10月，公開公佈了互聯網金融若干規定，包括但不限於《國務院辦公廳關於印發互聯網金融專項整治實施方案的通知》、《網絡市場借貸風險專項整治實施方案》、《互聯網資管業務互聯網及跨主體業務風險專項整改實施方案》、《非銀行支付機構風險專項整改實施方案》、《互聯網融資廣告及以金融投資方式開展的金融活動風險專項整治實施方案》(合稱《專項整治實施方案》)。《專項整治實施方案》強調與互聯網金融監管相關的原則和規則，規定(一)採取穿透式監管方式，(二)同一集團內持有多項金融業務資質的公司不得違反關聯交易規則等相關業務規定。

2016年11月，銀監會、工信部、工商行政管理部門聯合發佈了《管理指導意見》，為網絡借貸中介機構提供了一般備案規則，並將備案權限下放給地方金融機構。《指導意見》提出，網絡借貸中介機構實行地方審批。根據網絡借貸中介機構的一般備案程序，在向當地金融監管機構提交備案申請之前，網絡貸款中介機構可能被要求：(I)按照當地金融監管機構的要求，糾正任何違反適用規定的行為；(Ii)向工商行政管理部門申請修改或登記該實體的業務範圍。

授權當地金融監管機構制定備案程序的實施細則。當地相關金融監管機構正在制定此類實施規則，可能要求我們在未來的寬限期內完成此類要求下的備案。

2017年2月，銀監會發布了規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見。《指導意見》將託管人定義為提供網絡借貸資金存管服務的商業銀行，並規定託管人不得從事任何擔保活動，包括：(一)為網絡借貸中介機構進行的借貸交易活動提供擔保，或者承擔與此類活動相關的任何違約責任；(二)為投資者提供擔保，為本金和股息支付提供擔保，或者為投資者承擔與資金借貸業務相關的風險。

《指導意見》還規定了託管機構開展網絡借貸資金存管業務必須具備的若干條件，包括：(一)具有良好的信用記錄，未被列入《異常經營企業名錄》或《違法失信行為嚴重企業名錄》；(二)滿足該實體存管資金業務和一般業務技術系統的各項要求，包括但不限於承擔資金管理職責，不得將該實體設立賬户、處理交易信息或驗證交易密碼的職責外包或轉讓給第三方；(3)設立專門的存款賬户，為網絡投資者、借款人和擔保人持有網絡借貸資金和子賬户，併為確保資金安全，使用單獨的賬户持有網絡借貸中介機構的私人資金。此外，指導意見禁止託管人將設立資本賬户、處理交易信息、驗證交易密碼和各種其他服務的責任外包或分配給第三方，但前提是根據銀監會的澄清，允許與第三方支付公司和託管銀行在支付服務方面進行某些合作。

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除《暫行辦法》和《指導意見》提出的要求外，《指導意見》還對網絡借貸中介機構提出了一定的責任，包括要求其只能與一家商業銀行簽訂資金存管協議，提供資金存管服務，組織對借款人和投資者的資金存管賬户進行獨立審計等各種服務。《指導意見》還規定，網絡借貸中介機構在滿足一定條件後，方可開展網絡借貸資金存管業務，包括：(一)完成登記、備案並取得工商行政管理局營業執照；(二)向當地金融監管機構備案；(三)向有關電信主管部門申請相應的增值電信業務許可證。《指導意見》還要求網絡借貸中介機構履行各項義務，並禁止其使用存管機構的信息宣傳其服務，但符合必要的暴露要求(其解釋和適用性尚不清楚)以及監管要求的除外。該指導意見還提出了其他業務標準和對託管機構和在線貸款中介機構的雜項要求。在指導意見生效前開展網絡存管服務的網絡貸款中介機構和商業銀行有六個月的寬限期來整改任何不符合指導意見的行為。

此外，2017年4月7日，銀監會發布了《銀行業風險防控指引》，禁止網絡借貸中介機構(一)接近無償還能力的潛在借款人或者(二)向18週歲以下大學生提供網絡借貸服務。2017年8月，銀監會發布了《網絡借貸中介機構業務活動信息披露指引》，簡稱《披露指引》。《披露指引》進一步明確了對網絡借貸中介機構的披露要求。根據《披露指引》，網絡借貸中介機構必須披露某些信息，包括：(I)備案信息、信息組織、審計信息和交易信息，均須公開披露；(Ii)借款人和貸款的基本信息、此類貸款的風險評估和平臺上未償還貸款的信息，均須向投資者披露；(三)對網絡借貸中介機構的經營造成重大不利影響的，必須在事件發生後48小時內在該網絡借貸中介機構的網站和移動應用、微信公眾號、微博等其他互聯網渠道公開披露。《披露指引》還要求網絡借貸服務提供者記錄所有披露的信息，並自披露之日起保留不少於五年。如網上借貸服務供應商未能在披露指引發出後六個月內完全遵守披露指引，他們須在披露指引發出之日起六個月內使其業務符合披露指引的規定。

2017年12月，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、全國整改辦聯合印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》，即141號通知，對網絡小額信貸公司、銀行業金融機構、網絡借貸中介機構開展的現金貸業務提出了一般性要求。141號通知明確了“現金貸款”的特點，包括不依賴於消費場景，也沒有貸款收益的特定用途。第141號通知對“現金貸”業務提出了若干一般性要求，包括但不限於：(1)任何組織和個人未經批准不得開展“現金貸”業務；(2)機構以利息和手續費形式向借款人收取的累計借款成本應按年化計算，並受最高人民法院《關於民間借貸案件的規定》規定的民間借貸利率限制；(3)所有相關機構必須遵循一定的“瞭解客户”原則，審慎評估和確定每個借款人的資格、信用額度和冷靜期；(4)禁止向無收入來源的借款人發放貸款；(5)要求所有經營現金貸業務的機構加強內部風險控制，審慎使用“數據驅動”的風險管理模式；(6)經營現金貸業務的機構及其第三方催收服務提供者只能使用合法的催收手段，具體不得使用威脅、恐嚇、騷擾等非法或不適當的催收手段。

此外，141號通知強調了對網絡借貸中介機構的幾項要求。例如，禁止網絡貸款中介機構為以下任何貸款提供便利：(I)向沒有還款來源或償還能力的學生或其他人提供貸款，或(Ii)沒有指定用途的貸款。在向借款人提供貸款之前，網絡貸款中介機構不得從貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金。此外，網上借貸中介機構不得外包核心業務職能(包括但不限於收集客户信息、篩選和選擇客户、審查客户信用以及開立客户賬户)。

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141號通知還對銀行業金融機構參與現金貸業務提出了若干要求，包括但不限於：(一)此類銀行業金融機構不得與未獲得所需貸款業務批准的第三方機構共同發放貸款，也不得以任何形式向此類機構提供資金；(Ii)對於與第三方機構合作開展的貸款業務，此類銀行業金融機構不得將核心業務職能(包括信用評估和風險控制)外包，也不得接受沒有擔保資格的第三方機構以任何形式提供的任何增信服務(包括承諾接受違約風險)；以及(Iii)此類銀行業金融機構必須要求並確保第三方機構不向借款人收取任何利息或費用。

任何違反141號通知的行為都可能受到處罰，包括但不限於停業、責令整改、譴責、吊銷執照、責令停業和刑事責任。

2017年12月8日，全國整改辦發佈了《關於檢查驗收網絡借貸風險具體整改情況的通知》，即第57號通知，對網絡借貸中介機構整改備案有關的幾個事項作了進一步明確，其中包括：

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2018年12月19日，中華人民共和國政府發佈了《關於網絡借貸中介機構分類處置和風險防範的意見》(通知第175號)。意見要求，除部分經營中的嚴格合規機構外，主要工作方向應是網貸機構退出。同時，重申嚴格控制基金規模和投資者數量的要求，落實“雙減”要求.

2019年1月23日，中華人民共和國政府發佈《關於進一步開展P2P網貸合規檢查及後續工作的通知》(通知1號)，明確了兩個“三減”--一是確保轄區P2P平臺總數、總業務規模和投資者數量實現“三減”，二是確保各P2P平臺的投資者數量、業務規模和借款人數量實現“三減”。

根據中央政府頒佈的政策，地方政府加快了檢查進程，並公佈了檢查結果。在一些省份，如湖南，當地政府根據檢查結果，沒有一家轄區網貸平臺通過檢查，取締了所有轄區內的網貸平臺。2019年10月18日，山東省地方財政局在其官網發佈了《網絡借貸行業風險提示函》。信中表示，目前山東省沒有一家平臺合規檢查合格。今後，山東省金融局將在山東全省範圍內將未通過合規檢查的P2P網貸業務全部取締。11月初，中央政府層面監管部門召開會議，明確作為下一步，監管部門的重點是以促使平臺適當退出網貸業務為主攻方向。在這樣的背景下，該平臺也在上海地方監管部門召開的正式會議上收到了退出網貸行業的口頭要求。

關於小額貸款業務的相關規定

本公司中國子公司海東根據《青海省小額信貸公司管理暫行辦法》、《關於促進小額信貸公司健康發展的若干意見》等相關規定，受青海省金融廳監管經營小額貸款業務。適用於海東的一些規定包括：(I)其業務應專注於向較小客户提供小額資本貸款；(Ii)其董事、監事和高級管理人員應具有經驗和適當資格；(Iii)允許其向金融機構借款，但借款不得超過其資本金淨額；(Iv)其必須向有關當局全面披露信息；及(V)其資產減值準備比率必須保持在100%以上。此外，我們的子公司海東適用於在青海省註冊成立的小額信貸公司，該規定由青海省財政廳制定。這些規定規定：(一)貸款使用小額信貸公司自有資金的，利率和手續費必須高於中國人民銀行基準利率的90%，低於中國人民銀行基準利率的四倍；(二)貸款使用來自某些金融機構的資金，利率和手續費必須高於中國人民銀行基準利率的90%，低於中國人民銀行基準利率的三倍。

2015年8月12日，國務院法制辦公佈了《非存款類貸款組織條例(徵求意見稿)》，其中要求包括網絡公司在內的提供跨省貸款的公司在某一地區開展業務之前，必須事先獲得當地政府的批准。

2017年11月21日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發佈通知，規範地方監管部門暫停批准設立網絡小額信貸公司。

我們還計劃獨立或與其他第三方集體申請成立一家在線小額信貸公司，有能力直接向中國的在線小額信貸借款人放貸。不過，141號通知要求相關監管部門暫停核準網上小額信貸公司，暫停審批各省小額信貸業務。此外，141號通知要求，網絡小額信貸公司停止為非消費性、貸款收益無特定用途的網絡小額信貸提供資金。此外，141號通知要求網絡小額信貸公司逐步減少與不符合141號通知S條款的貸款有關的現有業務量，並採取一定的整改措施。141號通知還禁止網絡小額信貸公司提供校園貸款。因此，此類網絡小額信貸公司獲批設立的可能性和時間尚不確定。

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機構借貸資金便利業務有關規定

目前，還沒有監管機構貸款資本便利業務的監管機構。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室、P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》(通告第141號)。第141號通知規定，銀行業金融機構不得將風控核心業務外包給第三方機構。然而，在實踐中，由於許多金融機構希望增強其在線風險控制能力，它們將這些功能的部分方面外包給為機構貸款資金提供便利的公司。我們相信，我們為機構借貸資金提供便利的業務並不違反第141號通函的規定。

2019年10月23日，中國銀保監會發布《關於印發融資擔保公司監督管理補充規定的通知》，其中規定，為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構，未經批准不得提供融資擔保服務。

關於融資租賃的相關規定

《融資租賃企業監管管理辦法》由商務部制定，自2013年10月1日起施行。根據《管理辦法》，商務部和省級商務主管部門負責融資租賃企業的監督管理。要求融資租賃公司通過全國融資租賃公司管理信息系統及時如實上報相關數據。融資租賃企業應當(一)在每個季度結束後15個工作日內，提交上一季度和上一年度經營情況的統計和總結；(二)在每年4月30日前，提交經審計公司審計的上一年度財務會計報告(包括附註)。融資租賃公司變更名稱、遷址、增減註冊資本、變更組織形式、調整股權結構等事項，應當事先向省級商務主管部門報告。外商投資融資租賃公司發生此類變更的，必須在變更生效前獲得批准。

根據2013年7月11日發佈的《商務部辦公廳關於加強和改進外商投資融資租賃公司核準管理工作的通知》或《通知》，外商投資融資租賃公司上一會計年度未開展實質性融資租賃業務或未通過年檢並存在違法違規行為的，應予以整改，並向商務部報告整改情況。除經有關部門批准外，禁止外商投資融資租賃公司從事存款、貸款、委託貸款、同業拆借或股權投資。《通知》禁止外商投資融資租賃公司向承擔公益性項目的地方政府融資公司提供直接或間接融資。

2015年8月31日，國務院辦公廳發佈了《關於加快發展融資租賃業的指導意見》。指導意見的主要任務是從體制機制改革、重大領域發展、創新發展、行業監管四個方面加快融資租賃業發展。根據指導意見，(一)對融資租賃公司的子公司沒有最低註冊資本要求；(一)允許融資租賃公司從事與其主營業務相關的副業務；(三)鼓勵民間資本和獨立的第三方服務提供者組建融資租賃公司。

2018年4月，商務部將制定融資租賃公司經營監管規則的職責移交給銀監會。

1999年10月1日起施行的《中華人民共和國合同法》，規定了自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係。《中華人民共和國合同法》第十四章規定了融資租賃合同的要求，包括融資租賃合同必須採用書面形式，包括名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、組成、支付期限、支付方式和貨幣以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。

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出租人對租賃物在承租人佔有期間造成的人身傷害或第三人財產損害不負賠償責任。租賃財產的所有權歸出租人所有。期滿沒有約定權屬的，約定不明確或者依照《中華人民共和國合同法》不能確定權屬的，租賃期滿歸出租人所有。

2020年1月8日，中國銀保監會發布《金融租賃公司監督管理暫行辦法(徵求意見稿)》，要求金融租賃公司要有完整的組織架構、責任分工、建立制度、完善內部控制、化解風險。暫行辦法強調，融資租賃資產佔總資產的比例不低於60%，融資租賃業務要回歸本源。

與調解有關的規定

《中華人民共和國合同法》規定的居間合同是指居間機構向委託人提供訂立合同的機會或者向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，委託人向居間機構支付手續費的合同。我們將機構融資合作伙伴與個人借款人聯繫起來的傳統業務做法可能構成中介服務，而我們與借款人和投資者簽訂的服務協議可能被視為《中國合同法》下的中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重大事實或者提供虛假信息，損害委託人利益的，不得收取手續費，並對由此造成的損害承擔賠償責任。

與非法集資有關的規定

中國法律和法規禁止個人和公司通過向公眾發佈承諾，以現金或實物形式逐步償還保費或利息的承諾來籌集資金，除非事先獲得相關政府當局的批准。不遵守這些法律法規可能會受到中國人民銀行、中國投資公司和其他政府部門的處罰，並可能導致民事或刑事訴訟。

根據吾等中國法律顧問的意見，吾等的傳統市場借貸業務並無違反禁止非法集資的中國法律及法規，因為我們的傳統市場只是作為服務提供者，為借款人及投資者之間的貸款提供便利。在這種情況下，我們沒有籌集資金，也沒有承諾償還保費或利息義務。然而，中國人民銀行、中國投資公司和其他政府部門對籌資相關法律法規的解釋存在不確定性。雖然我們在我們的傳統市場借貸平臺與投資者達成的協議要求投資者保證投資者在我們的市場上投入的所有資金的合法性，但我們沒有單獨核實投資者資金的來源，因此，如果投資者的資金是通過非法集資獲得的，我們可能作為非法集資的促進者承擔疏忽責任。此外，雖然我們在傳統平臺的貸款協議包含要求借款人將收益用於其貸款申請中所列用途的條款，但我們並未持續監控借款人對資金的使用，因此，如果借款人將貸款收益用於非法活動，我們可能作為非法使用的促進者承擔疏忽責任。儘管我們設計和實施了程序來識別和消除我們市場上的欺詐行為，但我們無法識別可能違反非法集資法律和法規的所有欺詐行為。

增值電信營業執照和外商投資限制的相關規定

中華人民共和國條例對未獲得互聯網信息服務證書而從事商業性質的互聯網信息服務，或未獲得網上數據處理和交易處理證書而從事在線數據處理和交易處理業務的行為進行制裁。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，有關網站可能被勒令關閉。然而，中國監管部門在市場借貸平臺方面執行此類法規的情況仍不明朗。

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根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。2015年6月19日發佈的第196號通知規定，外商投資從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業，最高可達註冊資本的100%。但從事互聯網信息服務運營的外商投資電信企業，最高投資額不得超過註冊資本的50%。在任何一種情況下，最大的外國投資者都必須在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。

雖然第196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但尚不清楚我們的市場貸款平臺是否將被視為在線數據和交易處理。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們需要獲得增值電信業務證書，並可能受到外商投資的限制。”

2016年8月1日生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理條例》加強了對移動互聯網應用程序或App信息服務的管理。制定MIAIS法規是為了規範App、App提供商(包括App所有者或運營商)和在線App Store。根據中國法律法規，使用App的信息服務提供商必須獲得相關資格。

MIAIS條例對App提供商施加了某些義務，包括：(1)通過手機號碼核實註冊用户的真實身份；(2)建立和完善用户信息安全保護機制；(3)建立和完善信息內容的核查和管理機制；(3)對發佈非法信息內容採取適當的制裁和措施；(4)保護和維護用户在安裝或使用過程中的“知情權和選擇權”；(5)尊重和保護他人的知識產權；(6)保存用户日誌信息60天。

2017年7月，工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》。根據本規定，增值電信業務的商業經營者必須取得工信部或省級主管部門頒發的增值電信業務許可證。在《暫行辦法》於二零一六年八月公佈前，中國政府並無明確或官方的規定或指引，説明市場借貸服務是否為增值電訊服務的一種，或該等服務的供應商是否受增值電訊監管。暫行辦法實施後，將要求網絡借貸中介機構申領相應的電信業務許可證。然而，關於這類申請的相關實施細則尚未出台。因此，我們目前無法提出必要的申請。

與互聯網和移動應用相關的法規

國家工商行政管理總局通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》規範了互聯網廣告活動。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明，應當真實有效。互聯網廣告應當具有可辨識性，並應當醒目地標明為“廣告”，以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了若干限制。《互聯網廣告辦法》所稱互聯網廣告，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻片段、視頻等多種形式，直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。互聯網廣告不能識別並標識為“廣告”的，依照“廣告法”的規定，可以處以10萬元以下的罰款。如未提供醒目標示的“關閉”按鈕以確保“一鍵關閉”，將被處以5000元至3萬元不等的罰款。廣告主以欺詐手段或未經許可誘使用户點擊廣告內容，在郵件中附加廣告或廣告鏈接的，處以1萬元以上3萬元以下的罰款。我們的市場在我們的廣告活動中正在遵守新的互聯網廣告管理辦法。

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中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義、武力或暴行內容，或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

特別是，工業和信息化部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及其系統用户被認為破壞社會穩定的行為承擔責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或違反有關保護國家祕密的規定的網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有落實相關的安全防範措施，我們的網站可能會被關閉，我們的業務和互聯網內容提供商許可證可能會被吊銷。

除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序為貸款提供便利，這些應用程序受《移動互聯網應用程序信息服務管理條例》或《MIAIS條例》的監管，該條例由中國網絡空間管理局於2016年6月發佈，並於2016年8月生效。根據MIAIS規定，移動應用提供商不得創建、複製、發佈或傳播法律法規禁止的信息和內容。我們已經實施了內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合MIAIS法規和ISO/IEC27001：2013年認證(“ISO 27001”)，這是描述信息安全管理系統(ISMS)最佳實踐的國際標準。

與信息安全和用户信息保密有關的規定

中國的互聯網活動受到中國政府的管理和限制，根據《關於保護互聯網安全的決定》，將受到刑事處罰。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口部門有權監督檢查國內網站執行其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證，關閉網站。

2007年6月22日，公安部、國家保密總局等有關部門聯合發佈了《信息安全分級保護管理辦法》，將信息系統分為五類，要求二級以上信息系統運營者自安全防護等級確定之日起30日內或自運行之日起30日內向當地公安局提出申請。2016年12月28日，上海市信息安全檢測評估認證中心發佈了《信息安全評估報告》，根據《信息安全分級保護管理辦法》，將我國遺留市場借貸平臺列為三級。公安部口頭通知我們，不受理我們的立案申請。

中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。2013年7月16日，工信部發布了《互聯網信息服務管理辦法》、《互聯網安全保護技術措施規定》和《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，對保護互聯網用户個人信息提出了嚴格要求，並要求互聯網信息服務提供商建立完善的制度來保護此類信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外，《互聯網信息服務市場秩序規範規則》還通過(一)禁止互聯網信息服務來保護互聯網用户的個人信息

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(2)要求互聯網信息服務提供商採取措施保護其用户的個人信息。2012年12月，全國人大常委會通過了《關於加強互聯網信息保護的決定》，其中規定，中國境內的所有互聯網服務提供者，包括互聯網信息服務提供者，在簽訂服務協議或者提供服務之前，必須要求其用户提供身份信息。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。此外，《網絡安全法》要求，當我們發現我們的產品或服務存在安全缺陷或漏洞等風險時，必須立即採取補救措施。此類補救措施包括將具體風險告知我們的借款人和投資者，並向相關主管部門報告此類風險。

2017年4月11日，中國網信辦公佈了《擬在境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》，或《安全評估辦法》徵求意見稿。《安全評估辦法》徵求意見稿要求，網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估，並徵得個人信息所有者的同意。此外，《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管部門申請進行安全評估，包括但不限於：(I)擬向境外傳輸的數據合計包含超過50萬用户的個人信息；(Ii)應向境外傳輸的數據量超過1000千兆字節；(Iii)應向境外傳輸的數據包含有關核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口與健康的信息，或涉及大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息；(4)如果要向國外傳輸的數據包含有關係統漏洞或關鍵信息基礎設施的安全保護的網絡安全信息；(5)如果關鍵信息基礎設施網絡運營商將個人信息和重要數據傳輸到國外；或(6)如果要向國外傳輸的任何其他數據包含可能影響國家安全或公共利益的信息，並且需要由相關監管當局進行評估。

2017年5月，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。《解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了定罪和量刑標準。

全國範圍內對侵犯消費者隱私的非法信息濫用和非法收集活動進行了打擊。到目前為止，中國互聯網協會已經就手機APP的用户個人信息收集進行了兩次理事會。中國消協對個人信息違法違規濫用問題也高度關注。2018年8月至10月，消協啟動了App個人信息保護評估活動，併發布了《100款App個人信息收集與隱私政策評估報告》，報告指出，超過90%的App存在過度收集用户個人信息的行為。這份報告發布後，觸動了社會和監管機構。

2019年1月25日，中央網信辦、工業和信息化部、公安部、市場監管總局聯合召開《關於非法收集使用個人信息的公告》(以下簡稱《公告》)新聞發佈會。根據公告，中央網信辦、工業和信息化部、公安部、市場監管總局授權國家信息安全標準化技術委員會、中國消費者協會、中國互聯網協會、中國網絡空間安全協會聯合成立專項治理工作組，對擁有大量用户的市場投資者收集和使用個人信息的相關隱私政策進行評估。如果特別治理工作組發現非法活動，可能會執行嚴厲的懲罰。

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2019年12月30日，中國網信局、人民工業和信息化部Republic of China等四部門聯合印發《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》。《認定辦法》將非法收集和使用個人信息的行為分為六類：(1)未表明收集、使用個人信息的目的、方法和範圍；(2)未經用户同意收集和使用個人信息；(3)違反收集必要性原則；(4)未經同意向他人提供個人信息；未提供刪除、更正個人信息的功能或未按法律規定發佈投訴、舉報方式；(6)未披露收集使用規則。

總體而言，監管機構針對非法濫用信息和非法收集活動採取的措施是長期的，涉及多個部門。公安還將依法打擊涉及犯罪行為的非法信息濫用和收集個人信息活動。這意味着，違反消費者隱私規定的企業可能面臨上述四個監管部門的嚴厲聯合執法。

關於設立公司和外商投資的規定

中國的法人實體的設立、經營和管理受《中國公司法》或《公司法》的管轄。根據《公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事務均由《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》規定。根據本規定，在中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。除外商投資法律另有規定外，中國公司必須提留至少相當於其税後利潤10%的一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。此外，中國公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些準備金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

《外商投資引導規定》和2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》將外商投資項目分為鼓勵類、允許類、限制類、禁止類四類。這些條例的目的是引導外國投資進入某些優先行業部門，並限制或禁止在其他部門投資。擬投資的行業屬於鼓勵類的，可以通過設立外商獨資企業的方式進行外商投資。如果是受限類別，只要滿足某些要求，可以通過設立外商獨資企業進行外國投資，在某些情況下，要求設立合資企業，中方的最低持股比例因特定行業而異。如果屬於禁止類別，則不允許任何形式的外國投資。凡不屬於任何鼓勵、限制或禁止類別的行業，均被歸類為允許外商投資的行業。我們的市場貸款和風險管理諮詢業務被歸類為允許的外商投資項目。但是，如果我們的市場借貸平臺被要求獲得國際比較公司證書(見第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們被要求獲得增值電信業務證書，並可能受到外商投資限制。)，我們的市場借貸業務將被歸類為限制性外商投資項目，因此外國投資不得超過50%，主要外國投資者將被要求在增值電信業務方面擁有良好的記錄和運營經驗。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案，向社會公開徵求意見。立法機構於2019年3月通過的最終版外商投資法，即全國人民代表大會常務委員會，與外商投資法草案有很大不同，沒有解決與VIE結構相關的問題。最終的外商投資法明確規定，外商投資法生效後，現行管理外商投資的三部法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和

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外商投資企業法及其實施細則和附屬法規將廢止。中華人民共和國中央政府，即國務院於2019年12月頒佈了《外商投資法實施條例》，以取代被《外商投資法》廢止的管理外商在中國投資的三部法律的實施細則和附屬法規。外商投資法及其實施條例於2020年1月1日起施行。

勞動和社會保障條例

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定，用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣勞動者)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。此外，僱主不得僱用任何新的派遣工人，直到其派遣的工人數量減少到其僱員總數的10%以下。截至2018年12月31日，我們的三個中國運營實體的合同工人數超過了10%的上限，其中一些人沒有從事臨時、輔助或替代職位。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中華人民共和國勞動合同法”，任何影響我們勞動力的勞動力短缺、勞動力成本增加或其他因素都可能對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

根據包括《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》和《住房公積金管理條例》在內的中國法律、法規和法規，用人單位必須代表其僱員向一系列社會保障基金繳存，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金。這些款項是向地方行政當局支付的，任何不繳款的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們可能會因未能為部分員工全額繳納社保和住房公積金而受到中國相關法律法規的處罰。”

關於知識產權的規定

中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括著作權、商標和專利。中華人民共和國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

全國人大在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。2005年4月，國家版權局與原信息產業部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》，以解決通過互聯網發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題。這些措施於2005年5月生效。

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2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項的所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。中國著作權保護中心被委託為軟件登記機構。

國務院、國家版權局先後出臺了《中國軟件保護條例》、《計算機軟件保護條例》、《計算機軟件著作權登記管理辦法》等多項與軟件保護有關的規章和規章。根據本規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標可以給予十年的期限，經請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。

《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種類型。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。《互聯網域名管理辦法》取代了工信部2004年頒佈的《中國互聯網域名管理辦法》。《互聯網域名管理辦法》規定，工信部是中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，域名申請人在完成申請手續後成為域名持有人。

與外匯有關的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國支付資本支出，則需要獲得中國有關當局或中國有關當局授權的銀行的批准或登記。

外管局於2015年6月1日起發佈第19號通知，取代第142號、第59號和第45號通知。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，目前還不清楚

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外匯局在實際操作中是否允許將該資本用於在中國境內的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不再侷限於向其離岸子公司發放跨境貸款，還允許向其離岸母公司和關聯公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局第13號通知》將根據外管局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2017年1月26日，外管局發佈《外管局第三號通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

外管局於2014年7月發佈《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

發出“外管局通告”第37號取代“外管局通告75號”。外管局還頒佈了《外管局第13號通函》，允許中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民和中國實體離岸投資活動的規定可能限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”

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國家外匯局關於員工股票激勵計劃的規定

2012年2月15日，外匯局發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規則和法規，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生任何重大變化或其他重大變化，中國代理人必須修訂我們的股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司已獲授予獎勵股份的中國僱員均受本條例所規限。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。”

與税收有關的規定

根據2008年1月1日生效的企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。繼SAT第82號通知之後，2011年，SAT發佈了SAT公告45，為實施SAT第82號通知提供了更多指導。

根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才須就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)該企業半數以上有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。

雖然國家税務總局82號通知和45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在如何適用“實際管理機構”一詞確定離岸企業税務居民身份方面的一般立場，不論其是否由中國企業、個人或外國人控制。

國家税務總局近年來頒佈了多項規則和通知，以加強對收購交易的審查，包括第698號通知、第24號通知和第7號通知。根據這些規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地税務機關報告，並繳納最高10%的中國預提税金。此外，非中國居民企業通過處置境外非上市控股公司的股權，在無合理商業目的的情況下，間接轉讓所謂的中國應税財產，即在中國的機構或者營業地的財產，在中國的房地產，以及在中國税務居民企業的股權投資，導致逃避中國企業所得税的，該轉讓將重新定性為中國應税財產的直接轉讓，轉讓所獲得的收益可能會受到影響

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至中華人民共和國預扣税，最高可達10%。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在中國應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税房地產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應課税物業的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税物業所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於SAT通告7下安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。

根據SAT通告7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。如果不這樣做，銷售者需要向中國税務機關報告並繳納中國税款。如果雙方都不履行第七號通知規定的納税或者扣繳義務，税務機關可以對出賣人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。如果扣繳義務人已根據國家税務總局第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料，則可以減輕或免除對購買者的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行，隨後廢止《國家税務總局第698號通知》，自2017年12月1日起施行。第37號公報，除其他外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。關於第7號通告和第37號公報的應用存在不確定性。

根據《中國企業所得税法》及其國務院頒佈的實施條例，對非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免税規限。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按適用税務條約或司法管轄區之間的任何減税或豁免規定(如該等股息或收益被視為來自中國)按現行税率20%繳納中國税。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。

與合併和收購有關的法規

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布公告，明確了報請證監會批准的文件和材料。根據我們從中國法律顧問那裏得到的建議，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易不需要獲得中國證監會的批准。

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併購規則以及最近通過的其他有關合並和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了6號通知，正式建立了外國投資者併購境內企業的安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過併購獲得對國內“國家安全”企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是由國家發改委和商務部在國務院領導下根據《第六號通知》設立的機構，負責進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事市場借貸業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

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下圖顯示了截至本報告日期我們的公司結構，包括我們的子公司：

我們的總部設在上海。截至2019年12月31日，我們已通過中國租賃了總計約35,825.63平方英尺的辦公空間。我們上海總部的辦公面積為25,555.86平方英尺。其他省份的休息服務中心總面積為10269.77平方英尺，租期為一至三年。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃

沒有。

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沒有。

在2019年4月之前，我們擁有並運營我們的傳統市場貸款平臺。2019年4月，由於監管改革導致擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本過高，在某些方面與新法規背道而馳，我們決定停止擴大我們的傳統市場貸款平臺，並結束其運營。我們決定利用我們作為信用分析服務提供商的強大經驗和我們在運營傳統市場貸款平臺方面的經驗，開始我們促進機構貸款資金的業務。關於促進機構借貸資本的業務説明，見“項目4.公司信息--B.業務概述--業務過渡”。本項目5中包含的信息與我們的傳統市場借貸平臺有關。由於我們於2019年4月停止在我們的舊市場貸款平臺上提供貸款，並正在向我們的新業務過渡的過程中，我們未來的財務業績將不同於本文所示的財務業績和我們的歷史財務業績。

我們的傳統市場貸款平臺提供靈活的產品，以滿足EMMA的終身信貸需求。我們的消費貸款是期限在兩週至十二個月之間的貸款，本金一般在人民幣500元(約70美元)至人民幣6,000元(約845美元)之間。我們的生活方式貸款是一至三年的貸款，本金一般在人民幣6,000元(約845美元)至人民幣200,000元(約28,169美元)之間。

我們的傳統市場借貸平臺產生並將繼續產生收入，只要貸款仍在我們的傳統市場借貸平臺上，收入主要來自借款人和投資者在我們的市場上支付的交易費和服務費。我們不承擔在我們的市場上促成的貸款的信用風險。

2017年、2018年和2019年，每個借款人平均消費貸款的客户獲取成本約為17美元、14美元和14美元。根據美國公認會計原則，這些客户獲取激勵措施是從我們的交易和服務費中扣除的。

我們2019年的交易和服務費總賬單為4940萬美元，較2018年的1.209億美元減少了7150萬美元。我們在2017年、2018年和2019年分別淨虧損3660萬美元、6650萬美元和990萬美元。

我們的財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。我們在前幾年的運營中遭受了巨大的虧損，營運資金短缺，並表示我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

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關鍵運營和財務指標

我們定期審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們考慮的主要指標如下表所示。

影響我們結果的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

中國對消費信貸的需求

我們業務的有效性在很大程度上取決於中國對消費信貸的需求，以及我們幫助大量潛在借款人獲得金融機構提供的信貸的能力。我們打算以符合成本效益的方式，為金融機構向合資格的準借款人提供貸款提供便利。根據中國人民銀行的數據，截至2015年12月31日，中國的消費者中約有75%沒有信用記錄。我們認為，這是因為中國的銀行沒有一種具有成本效益的方式向潛在借款人放貸，原因是缺乏信用數據，與數據收集相關的成本，以及銀行無法採用可變定價來處理近優質借款人的拖欠水平。我們的專有技術創造了高度可擴展的借款人收購機制的顯著優勢，用於接觸這些服務不足的潛在借款人。通過我們龐大的借款人基礎，擁有數千萬表現出良好信用行為的借款人，我們可以幫助金融機構向他們提供更大規模的長期貸款，這樣我們就可以留住這些具有重大終身客户價值的優秀潛在借款人。我們相信，我們能夠吸引和留住大量優質的借款人，幫助他們以更低的成本更好地獲得信貸，並幫助金融服務提供商和機構貸款資本提供商滿足借款人日益增長的信貸需求，這使我們在中國消費信貸市場上有別於我們的競爭對手。

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中華人民共和國監管環境

中國消費貸款行業的監管環境正在演變，並創造了可能影響我們經營業績的機會。特別是有關網貸行業的監管政策，這將對我們現有的傳統網貸平臺業務產生實質性影響，以及關於促進國際貸款業務的監管政策，這將定義我們向新業務方向的過渡。最近，中國多個政府部門相繼出臺了各種新的法律法規，進一步規範中國的市場借貸行業。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。隨着我們逐步結束原有的市場借貸平臺業務並過渡到新業務，我們密切跟蹤新規章制度的制定和實施。這些要求為包括中國貸款服務提供商在內的許多消費貸款服務提供商製造了進入壁壘，並進一步將我們與競爭對手區分開來。我們將繼續確保及時遵守新規則。我們預計，隨着該行業監管制度的不斷髮展，我們的業務將需要進一步修改，以符合中國有關消費貸款的法律和法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們業務的某些方面需要修改，以符合銀監會現有和未來的要求，或中國其他管理市場貸款行業的主管部門在中國頒佈的法律或法規。”這樣的合規可能會增加我們的運營成本。

2019年4月，我們停止發放新貸款，並宣佈轉型為促進機構資本借貸業務，這是受監管機構要求關閉中國網絡借貸市場平臺業務的推動。我們向新商業模式的過渡，為機構貸款資本提供便利，也受到同樣的監管機構的監管。

我們專有的信用評估技術的有效性

我們是一家以技術為主導的公司，我們已經並將繼續在專有和創新技術的研究和開發方面進行大量投資，以及如何運營我們的市場。憑藉我們為中國金融機構創建信貸解決方案的20年曆史和在促進消費信貸方面10多年的“測試和學習”經驗，我們開發了專有的預測選擇技術，解決了中國信貸數據的限制。我們利用預測選擇技術預先篩選潛在的借款人進行消費貸款。我們定期評估我們的專有信用評估技術，並利用我們積累的關於貸款歷史經驗、借款人行為、經濟因素和提前還款趨勢的額外數據來不斷改進我們的技術。我們的業務發展和財務業績將繼續取決於我們有效評估潛在借款人的信用狀況和預測違約率的能力。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們在研發活動上的支出分別為840萬美元、910萬美元和460萬美元。

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業務報表精選項目

收入

下表列出了我們在所示時期的收入細目：

我們的傳統市場借貸平臺通過在我們的市場上提供與借貸相關的服務，主要通過交易和服務費產生收入。我們的服務包括(I)貸款配對服務，通過該服務，我們在我們的市場上為投資者與借款人配對，並促進投資者與借款人之間的貸款協議的執行；(Ii)貸款償還服務，通過該服務，我們協助投資者向借款人收取貸款付款。在批准潛在借款人申請生活方式貸款之前，我們核實了借款人提交的數據，包括他或她的姓名、年齡、住址、政府身份證號碼、工作地點、銀行賬户信息和其他信息。

我們將我們傳統市場貸款平臺上提供的絕大多數貸款歸類為消費貸款或生活方式貸款。消費貸款是指期限在兩週至三個月之間的貸款，本金金額一般在人民幣500元(約70美元)至人民幣6,000元(約845美元)之間。消費貸款要麼使用我們專有的預測選擇技術，要麼基於借款人在我們市場上的歷史還款記錄和其他行為。我們的生活方式貸款是一至三年的貸款，本金從人民幣6000元(約合845美元)至人民幣20萬元(約合28169美元)不等。本金金額超過人民幣6,000元(約合845美元)的借款人須在發放貸款前提交資料以供核實。除了消費和生活方式貸款外，某些貸款來自我們的子公司海東的小額貸款業務。截至2019年12月31日，此類貸款在我們市場上提供的貸款總額中所佔比例不到1%。下表顯示了每種貸款的利率和交易手續費費率。

我們創造並將繼續創造貸款，只要貸款存在於我們傳統的市場貸款平臺上，來自交易費和服務費的收入。對於消費貸款，交易費只能在收取時確認，因為在此之前它們是或有的。對於生活方式貸款，我們在貸款配對成功時確認借款人的交易費用，當時簽署了貸款協議，貸款金額由投資者提供給借款人。從投資者那裏賺取的服務費在提供服務時和收取時在貸款期限內確認。

100

2017年、2018年和2019年，我們市場上促成的消費貸款總額分別為2230萬筆、610萬筆和390萬筆。2017年、2018年和2019年，我們市場上推動的消費貸款平均規模分別為131美元、153美元和132美元。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，我們市場上促成的生活方式貸款總數分別為35,026，28,360和1,762筆。我們市場上促成的生活方式貸款的平均規模從2017年的12,080美元下降到2018年的10,503美元，2019年略有增加到10,849美元。截至2019年12月31日，我們的市場上已促成約3920萬筆貸款。

此外，我們還產生了一小部分其他收入，包括(I)海東提供的與其小額信貸業務相關的小額信貸貸款的利息收入，以及(Ii)我們的子公司首創金融有限公司因其向中資銀行提供的信用諮詢服務而收取的信用諮詢費。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們的其他收入分別為120萬美元、430萬美元和920萬美元，分別佔我們收入的1.3%、5.7%和19.7%。

客户獲取激勵

為了鼓勵投資者在我們的傳統市場貸款平臺上向首次借款人發放消費貸款，我們提供了客户獲取激勵措施。客户獲取激勵，截至2017年12月31日的年度，每個新借款人約17美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，每個新借款人約14美元。只有當投資者在我們的平臺上為首次消費貸款借款人提供便利的貸款時，他們才會得到支付。客户獲取激勵既是一種營銷工具，也是一種激勵，幫助我們滲透消費貸款業務，並通過減少首次消費貸款借款人的潛在財務損失，最大限度地提高我們可能從這些借款人那裏保留的總費用份額。雖然我們向投資者支付了客户獲取激勵，但我們沒有為投資者承擔任何信用風險。投資者為他們提供的貸款承擔最終的信貸損失，這一金額可能超過他們獲得客户的任何激勵措施。這些激勵措施在2017、2018和2019年分別達到3,810萬美元、4,350萬美元和700萬美元，其中分別記錄為收入減少，分別為70萬美元、0美元和0美元，確認為銷售和營銷費用。當將這些激勵記錄為收入減少導致投資者的累計收入為負時，考慮到消費貸款計劃的內在不確定性，累計缺口將根據ASC 605-50-45-9重新表徵為費用，這可能不會導致足夠的可能未來收入來彌補此類缺口。客户獲取獎勵付款按季度與參與消費貸款的投資者結算。

當我們在2019年4月停止在我們的傳統市場貸款平臺上發放新貸款時，我們停止提供客户獲取激勵。

可自由支配付款

由於監管的突然變化和不利的市場影響，為了確保遺留市場貸款平臺業務的可持續性，並將任何流動性風險降至最低，我們根據相關各方協商的條款，向投資於信託計劃計劃的投資者支付了某些酌情付款，儘管合同上我們沒有義務這樣做。這些金額分別為460萬美元和850萬美元，分別作為截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的收入減少入賬。

當我們在2019年4月停止在我們的傳統市場貸款平臺上發放新貸款時，我們停止了這些可自由支配的付款。

101

運營費用

我們的主要運營費用包括(I)維修費用，(Ii)銷售和營銷費用，以及(Iii)一般和行政費用。下表列出了我們在所述期間的運營費用細目：

我們的服務費用主要包括數據驗證成本，包括我們的數據驗證人員的工資和福利以及其他費用，他們負責生活方式貸款的信用評估和相關的客户支持。本金金額超過人民幣6,000元(約合845美元)的所有貸款、申請和初步審查都產生了數據核實費用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們的服務開支分別為1,370萬美元、1,030萬美元和400萬美元。2018年至2019年維修費用的減少主要是由於勞動力成本的降低和辦公室數量的減少。該公司大幅減少了貸款人服務業務部門的線下分支機構數量。因此，隨着我們減少傳統市場貸款平臺的運營，我們的勞動力減少了。

我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利以及我們的銷售和營銷人員發生的其他費用。我們的銷售和營銷費用從截至2017年12月31日的年度的4530萬美元下降到截至2018年12月31日的年度的3470萬美元，這主要是由於我們的分支機構數量和勞動力成本大幅減少。我們的銷售和營銷費用從截至2018年12月31日的年度的3,470萬美元下降到截至2019年12月31日的年度的1,240萬美元，這主要是由於我們的分支機構數量和勞動力成本大幅減少。該公司大幅減少了借款人服務業務部門的線下分支機構數量。由於我們大幅減少了在我們的傳統市場貸款平臺上提供便利的貸款數量。

本公司的一般及行政開支主要包括一般管理、財務及行政人員的薪金及福利(包括股份薪酬)、租金、辦公室行政及公用事業開支、第三方支付處理商的費用、專業服務費及其他管理開支，例如差旅費用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，一般辦公和行政費用總額分別為5410萬美元、7230萬美元和4400萬美元，分別佔一般和行政費用總額的43.4%、54.2%和67.7%。與2018年相比，2019年的薪酬和員工福利(不包括數據核查人員)減少了90萬美元，降幅為-11%，至760萬美元，主要原因是大規模裁員。與2018年相比，2019年租金支出減少334萬美元，降幅54%，至220萬美元，這主要是由於我們關閉了一些分支機構。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，支付給第三方支付處理商和商業銀行的費用分別為3,890,000美元、7,807,000美元和3,556,424美元。支付給第三方支付處理商的費用減少是由於停止在線貸款業務。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總額分別為5410萬美元、7230萬美元和4400萬美元。這主要是由於削減了相關的公司級運營職能，如產品管理、客户服務、呼叫中心和數據分析以及技術基礎設施。作為我們一般和行政費用的一部分，我們在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表中分別確認了250萬美元、240萬美元和430萬美元的基於股票的激勵股票薪酬支出。

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我們的產品開發費用主要包括與貸款匹配、收集借款人和潛在借款人的歷史數據和借款行為以及監控和維護我們的市場貸款平臺相關的費用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們的產品開發支出分別為1,160萬美元、1,600萬美元和460萬美元。產品開發費用的下降主要是由於監管環境的變化，貸款數量和貸款額都有所下降

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入主要包括(I)可轉換本票損失，(Ii)政府贈款，(Iii)金融工具的公允價值變化，(Iv)利息收入和支出，(V)匯兑損失，和(Vi)其他費用。下表列出了所述期間的其他收入細目：

我們的政府贈款是指我們不時根據相關政府當局的酌情決定權從當地政府獲得的贈款。這些贈款是用於一般企業用途，是為了支持我們在該地區的持續業務。對贈款的使用沒有任何限制。

本集團於2019年4月停止傳統市場借貸平臺業務，不再支付客户獲取激勵，因此本集團沖銷了前幾年應計客户獲取激勵的應計費用。

税收

開曼羣島

我們是在開曼羣島註冊的。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)不需要繳納開曼羣島的預扣税。

英屬維爾京羣島

我們的全資子公司中國中車中國有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的。根據英屬維爾京羣島的適用法律，中國華潤中國有限公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，向CRF中國有限公司股東支付股息在英屬維爾京羣島無需繳納預扣税。

103

美國

中國風險金融有限公司(我們的前身)及其附屬公司中國資本金融有限公司和中國資本金融有限公司成立於美國，就美國聯邦所得税和州所得税而言，它們在財務上是透明的，因此不需要納税。2015年8月18日，中國風險金融有限責任公司通過續展的方式從特拉華州的有限責任公司轉換為開曼羣島豁免公司。2016年，我們成立了一家子公司CRF科技公司，該公司被歸類為美國聯邦所得税公司，因此需要繳納美國聯邦所得税。2018年3月26日，原成立於2016年11月18日的CRF科技公司改製為加利福尼亞州有限責任公司，更名為CRF科技有限責任公司，本文簡稱CRF科技。CRF Technology現在被視為美國聯邦和州所得税的直通實體。

香港

我們的子公司中國中車中國控股有限公司於2015年2月在香港註冊成立，適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，而股息匯出亦不在香港預扣税。

中華人民共和國

我們的中國附屬公司是根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據中國相關所得税法律，其應納税所得額須繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。本招股説明書其他部分所載綜合財務報表所列期間，我們所有中國附屬公司須按25%的所得税税率繳税。

根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的生產和業務、人事、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，這可能會對我們以及我們的美國存托股份持有人和股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”

自2012年1月1日起，中國財政部和國家税務總局啟動了營業税改增值税試點方案，即增值税試點方案，在某些地區對某些“現代服務業”徵收增值税以代替營業税，並最終於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部、國家税務總局發佈的關於增值税試點工作的實施通知，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。《增值税代徵營業税試點實施辦法》於2016年5月1日起施行。根據增值税辦法，在中國境內從事服務、無形資產或固定資產銷售的單位和個人需繳納增值税，而不是營業税。在這一過渡下，附加税的計税基數從營業税的基數改為增值税的基數。截至2016年12月31日，我們在中國的所有子公司都需繳納增值税試點計劃，其中大部分適用6%的税率，以代替營業税。採用增值税措施後，我們的收入須繳納一般增值税納税人在應課税期間銷售的貨物或提供的應税服務的增值税，即扣除該期間的進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。因此，我們採用了增值税的淨列報方式。

104

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關確定我們的中國子公司及其股東之間的合同安排並非按公平原則進行，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會面臨不利的税務後果，我們的綜合經營業績也可能會受到不利影響。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的綜合財務報表，該等財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 我們的管理層必須做出影響綜合財務報表和隨附附註中報告和披露的金額的估計和假設。

我們會計政策的應用受到編制綜合財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響，實際結果可能與這些估計大不相同。有關我們的重要會計政策的進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

2018年1月1日，我們對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用了修改後的追溯過渡法的收入確認標準。2018年1月1日以後各期間的結果列在ASC主題606下，而上期金額不作調整，繼續按照ASC主題605下的歷史會計報告。

於初步採納時，吾等確認初步應用收入準則的累積效應為扣除税項後留存收益期初結餘增加約5,000,000美元(人民幣33,000,000元)。這些調整主要是由於按月分期付款收取的與我們的貸款產品相關的交易費用的收入確認時間，這些交易費用與我們的貸款產品早些時候在ASC主題606下確認有關。

與ASC 606“與客户的合同收入”標準一致，我們通過應用以下五個步驟確認收入：

下面討論ASC主題606下每種服務類型的收入確認政策：

傳統市場貸款服務-生活方式貸款

我們通過向其借貸市場的用户提供傳統的市場借貸服務來產生交易和服務費。我們的服務包括：

A)將市場投資者與潛在的合格借款人配對，並促進雙方之間的貸款協議的執行(稱為“貸款配對”)；

B)在貸款期內為市場投資者提供還款處理服務，包括跟進逾期還款(稱為“還款服務”)；及

C)保障計劃的管理。

105

我們認定，在貸款發放和償還過程中，它不是合法貸款人和合法借款人。因此，吾等並無記錄市場投資者與借款人之間的貸款所產生的應收及應付貸款。我們已經確定，市場借貸交易包含以下多個要素：貸款匹配、貸款償還服務和保障計劃。我們已經確定，市場投資者和借款人都是它的客户。它在貸款開始時從借款人那裏獲得付款，並在貸款期限內從市場投資者那裏獲得付款。對於投資者已選擇加入保障計劃的貸款，從市場投資者和借款人那裏收到的貸款金額的一部分將根據ASC主題460以公允價值擔保，包括保證金分配給保障計劃。由於既無賣方特定客觀證據，亦無第三方銷售價格證據，投資者的剩餘款項將按最佳估計售價分配給貸款配對及還款服務。然而，由於這兩項服務的收入都是在還款時確認的，因此，如果分配了數額，就不會對時間安排或確認的收入數額產生影響。因此，沒有必要對這兩項服務使用任何最佳估計銷售價格。

交易收入在貸款開始時確認為借款人的貸款配對。從投資者那裏獲得的用於貸款配對和貸款償還服務的收入在收到現金時在貸款期限內確認。來自保障計劃管理的收入在貸款期限內按比例確認。

傳統市場貸款服務--消費貸款

2015年初，我們通過海東CRF小額信貸推出了遺產消費貸款。這些是通過科技移動平臺發放的短期貸款，期限一般不到三個月，貸款本金一般高達人民幣506元(約合74美元)。我們的服務包括：

A)將市場投資者與潛在的合格借款人配對，並促進雙方之間的貸款協議的執行(稱為“貸款配對”)；

B)在貸款期限內為市場投資者提供還款處理服務，包括跟進逾期還款(稱為“還款服務”)。

我們確定它在貸款發放和償還過程中不是合法的貸款人或借款人。因此，我們不記錄市場投資者和借款人之間的貸款產生的應收和應付貸款。

我們已確定消費貸款交易包含以下兩個要素：貸款配對和貸款償還服務，這兩項服務都提供給市場投資者，後者被視為我們的消費貸款客户。雖然我們在貸款開始時提供貸款配對服務，並在貸款到期時提供還款服務，但這兩種服務費用的收取都要視借款人的實際還款而定。因此，我們確認與借款人償還消費貸款有關的手續費。

從2017年12月開始，我們改變了消費貸款的服務模式和協議條款。除了貸款配對和還貸服務外，我們還為借款人提供信用評估服務。在向借款人發放任何貸款之前提供信用評估服務，為信用評估服務收取的費用在評估結果有效的指定期間內確認。雖然我們在貸款開始時提供貸款配對服務，並在貸款到期時提供還款服務，但這兩項服務費用的收取取決於借款人的實際還款。因此，我們確認與借款人償還消費貸款有關的手續費。

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對投資者的激勵措施

為了激勵投資者，我們向市場投資者提供激勵，他們在一段時間內承諾一定數量的資金用於消費貸款計劃，這是根據每個時期首次借款人的總數確定的。此類現金獎勵在市場投資者賺取時應計，並根據ASC分主題605-50作為收入減少入賬。當根據ASC 605-50-45-9將這些激勵記錄為收入減少導致市場投資者的負收入時，考慮到消費貸款計劃的內在不確定性，累積缺口將重新表徵為費用，這可能不會導致我們有足夠的可能未來收入來彌補此類缺口。

小額信貸業務

我們使用貸款期間的實際利息方法確認貸款利息收入。當對利息或本金的全額、及時收取存在合理懷疑時，不記錄利息收入。利息收入計入綜合全面收益(損失表)中的其他收入。

近期發佈的會計準則

有關最新會計聲明的資料，請參閲本表格20-F所載經審計財務報表附註2。

107

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們的歷史結果如下所示，不一定代表未來任何時期的結果。