2,868,089 股標的普通股 B系列認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證

我們將發行 578,914股普通股，以及578,914份B系列普通股購買權證，用於購買最多 578,914股普通股或B系列認股權證，公開發行價格為每股2.875美元，B系列認股權證。普通股和B系列認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但將在本次發行中一起購買。每份B系列認股權證的每股行使價為2.75美元，可在發行時行使，期限為自發行之日起五年。

我們還向在本次發行中購買普通股的購買者提供1,086,305份預先注資認股權證，以及1,086,305份B系列認股權證，用於購買最多1,086,305股普通股，否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（如果持有人當選，則為9.99％）以上) 在本次發行完成後立即發行的普通股股。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。每份份預先注資的認股權證將與一份用於購買一股普通股的B系列認股權證一起發行，如上所述，將與每股普通股一起發行。每份此類預先注資認股權證以及B系列認股權證的合併發行價格為 2.8749美元，等於普通股和B系列認股權證的每股發行價格2.875美元，減去每份此類預融資認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TFFP”。2024年4月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.71美元。B系列認股權證或預先注資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計B系列認股權證或預先注資認股權證的市場不會發展。我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市 B 系列認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，B系列認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中規定的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。我們將承擔與該產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息請參閲本招股説明書第 20 頁上的 “分配計劃”。

我們是一家 “新興成長型公司”，正如 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法案》或《喬布斯法案》中所使用的那樣，因此，我們選擇來遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中以引用方式納入的風險因素。

美國證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行的普通股、預先注資的認股權證和B系列認股權證預計將於2024年5月 1日左右向購買者交付，但須滿足某些慣例成交條件。

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書只能在合法發行和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日的準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守任何限制。

本招股説明書包括或以參考方式納入了我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。

本招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。的副本已提交或以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書構成本招股説明書的一部分，您可以獲得本招股説明書中標題為的這些文件的副本。”在哪裏可以找到更多信息.”

除非另有説明， “TFF Pharmicals”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 TFF Pharmicals, Inc. 及其全資子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的一些信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的投資。

2023 年 12 月 19 日，我們對普通股進行了以 1 比 25 的比例反向拆分。本招股説明書中提供的所有歷史股票金額和股價信息均已按比例進行了調整，以反映此次股票拆分的影響。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們獲得專利的薄膜凍結（TFF）技術平臺開發和商業化創新藥物產品。根據我們的內部和贊助的測試和研究，我們認為我們的TFF平臺可以顯著改善不良水溶性藥物的溶解度，這些藥物約佔全球上市藥物的40％，從而提高這些藥物的生物利用度和藥代動力學。我們認為，對於某些由於水溶性差而無法開發的新藥，我們的TFF平臺有可能將該藥物的藥代動力學作用提高到允許其開發和商業化的水平。當作為吸入式乾粉給藥治療肺部疾病時，我們認為 TFF 平臺配方可用於提高療效並最大限度地減少全身毒性和藥物相互作用。

截至本招股説明書發佈之日，我們有兩種候選產品正在進行臨牀試驗：TFF 伏立康唑吸入粉末（TFF VORI）和TFF 他克莫司吸入粉（或 TFF TAC）。迄今為止，我們已經完成了一項針對健康志願者的1期研究和一項針對哮喘患者的1b期研究，探討了 TFF VORI的安全性、耐受性和藥代動力學。我們已經啟動了TFF VORI和TFF TAC的2期臨牀試驗，並在 2023年12月，我們發佈了這兩項試驗的積極初步數據，以及來自我們正在進行的TFF VORI擴展准入計劃的臨牀數據。2024年3月，我們宣佈決定根據積極的2期數據優先進行TFF TAC的臨牀開發，評估TFF VORI的戰略選擇。我們預計將在2024年上半年結束TFF VORI的2期臨牀試驗， TFF TAC的2期臨牀試驗將在2024年下半年結束。

我們還通過與美國和國際製藥公司和某些政府機構簽訂的可行性研究和材料轉讓協議，通過腸胃外、局部用藥、眼部、肺部和鼻用藥積極參與幾種藥物和疫苗的乾粉配方的分析和測試。我們最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和病症的吸入式乾粉藥物。儘管TFF平臺旨在總體上改善不良水溶性藥物的溶解度，但德克薩斯大學奧斯汀分校（UT）的研究人員發現，該技術在生成具有特性的乾粉顆粒方面特別有用，這種乾粉顆粒可實現良好的吸入輸送到深肺，而深肺是呼吸醫學極為關注的領域。我們認為我們的TFF平臺可以顯著增加可以直接輸送到肺部的肺部藥物產品的數量。我們打算設計用於乾粉吸入器的乾粉藥物產品，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效且對患者最友好的產品。我們計劃重點開發適用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入式乾粉配方，我們認為這些藥物包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在的市場超過10億美元。

2024年3月22日，我們完成了註冊直接發行，出售了147,500股普通股和認股權證，以每股8.00美元的發行價購買最多 147,500股普通股。認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股8.00美元，並將自發行之日起五年半到期。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，我們獲得了約120萬美元的總收益。

企業信息

我們於 2018 年 1 月 24 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州沃思堡沃思堡1751 River Run，套房400，76107，我們的電話號碼是 (817) 438-6168。我們的網站地址是 www.tffharma.com。中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時。

我們擁有未註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但是此類提法不應解釋為表明其各自所有者不會在適用的法律的最大範圍內主張其相關權利。

附加信息

如需瞭解與我們的業務和運營相關的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告，或標題為 “” 的 2023 年 10-K 表格以引用方式納入某些文件” 在本招股説明書中。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。我們將一直是新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度最後一天；(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天； (iii) 我們被視為證券 “大型加速申報人” 的財年的最後一天經修訂的1934年交易所法（“交易法”），這意味着非人持有的我們普通股的市場價值截至該財年第二季度末，關聯公司超過7億美元），或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。

新興成長型公司可以利用減少的報告和其他要求，否則這些要求通常適用於向美國證券交易委員會提交申報的公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，除其他外，我們就不需要：

	●	提交超過兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務信息，以及管理層對我們註冊聲明中披露的財務狀況和經營業績的討論和分析，本招股説明書是其中的一部分；

	●	根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 (b) 條，就我們的財務報告內部控制情況提交審計報告；

	●	遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表其他信息的審計報告補充材料（即審計師討論和分析）的任何要求；

	●	向我們的股東提交某些高管薪酬問題，例如 “按工資”、“頻率説話” 和 “say-on-golden parachutes”，以進行不具約束力的諮詢投票；以及

	●	披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比較。

我們已選擇採用新興成長型公司可用的較低披露要求。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從持有證券的其他上市公司獲得的信息有所不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更具波動性。

喬布斯法案還允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇 “選擇加入” 這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，並打算將上市公司和私營公司生效日期不同的新的或修訂的會計準則推遲到這些準則適用於私營公司之後。因此，我們將不延遲地與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司同時遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

有關與我們作為新興成長型公司的地位相關的的某些風險，請參閲”風險因素——與本次發行和我們的普通股相關的風險——我們是2012年喬布斯法案下的 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力.”

小型申報公司地位

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們還有資格成為 “較小的報告公司”。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，前提是：(i) 截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的證券的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值小於截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元。如果我們在停止成為新興成長型公司時仍然符合小型申報公司的資格，則我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。特別是，只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們 (i) 可以選擇在 10-K 表格的年度報告中僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表，(ii) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，無需就我們的財務報告內部控制提交審計報告，以及 (iii) 減少了有關高管薪酬的披露義務。

產品

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書中其他地方中出現的更詳細的信息，對該條款進行了全面限定。

我們提供的普通股		578,914股普通股及隨附的B系列認股權證，將以每股2.875美元的公開發行價格和B系列認股權證的合併價格購買多達578,914股普通股。普通股和B系列認股權證的股可立即分開，將在本次發行中單獨發行。每份B系列認股權證的行使價為每股普通股2.75美元，將在發行時行使，並將於2029年5月1日到期。

我們發行的預先融資認股權證		我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者（如果有）提供在本次發行完成後，將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或由買方選擇，為9.99％）的已發行普通股的機會（如果他們願意）資助認股權證代替普通股，否則將導致我們的所有權超過4.99％（或9.99％，視情況而定）已發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為2.8749美元，等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.0001美元，，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可立即行使，並可隨時行使，直到全部行使。預先注資的認股權證沒有到期日。為了更好地理解預先注資認股權證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的 “我們提供的證券描述” 部分。您還應閲讀預先注資的認股權證的表格，該認股權證作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交。

普通股待定此次發行後表現出色		假設全部行使所有預籌認股權證且未行使B系列認股權證，則為4,184,439股普通股。

所得款項的使用		我們估計，假設B系列認股權證沒有行使，扣除配售代理費和預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為410萬美元。我們打算將本次發行獲得的所有淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們認為，根據我們目前的業務計劃，本次發行的淨收益加上我們的手頭現金，將滿足我們在2024年9月30日之前的資本需求。此次發行後，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的文件中確定的其他風險。

納斯達克股票市場代碼		“TFFP”

本次發行後我們將在流通的普通股數量以截至2024年4月23日已發行的2519,220股普通股為基礎，，不包括以下內容：

	●	截至2024年4月23日，在行使已發行期權時可發行的233,340股普通股，其加權平均行使價為每股74.63美元；

	●	在限制性股票單位或限制性股票單位結算後可發行的123,356股普通股，其中 88,856股限制性股票單位的結算須經股東批准，才能增加根據我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃預留髮行的股份；

●

截至2024年4月23日，根據我們的2018年股票激勵計劃或2018年計劃和2021年計劃，預留了8,361股普通股供發行並可供未來授予；

●

截至2024年4月23日，在行使已發行認股權證時可發行的405,692股普通股，，其加權平均行使價為每股26.26美元；

●

行使 B系列認股權證後可發行的1,665,219股普通股；以及

●

行使配售代理認股權證後可發行116,565股普通股。

關於前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“可能”、“將”、 “項目”、“計劃”、“預期” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們的未來財務和經營業績；

●

我們對預期增長、市場滲透率和業務趨勢的意圖、期望和信念；

●

我們的商業化計劃的時機和成功；

●

我們成功開發和臨牀測試候選產品的能力；

●

我們有能力通過505 (b) (2) 監管途徑申請美國食品藥品管理局批准我們的候選產品；

●

我們有能力為我們的任何候選產品獲得 FDA 的批准；

●

我們的能夠遵守與開發、製造和銷售我們的候選產品有關的所有美國和外國法規；

●

我們的在需要時籌集額外資金的能力；

●

市場狀況對我們股價和經營業績的影響；

●

我們維護、保護和增強我們知識產權的能力；

●

市場競爭加劇的影響以及我們的有效競爭能力；

●

與發起和辯護知識產權侵權及其他索賠相關的費用；

●

吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

●

將來對互補公司或技術的收購或投資；以及

●

我們遵守不斷變化的法律標準和法規的能力，尤其是與上市公司的要求相關的能力。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括在 “風險因素” 標題下描述的以及本招股説明書中其他地方描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，並且不時出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來業績、活動水平、業績或事件以及情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書、以引用方式納入的報告以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物向證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分，前提是我們的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述並在我們的2023年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，這些修正案或更新均以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大影響並受到不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您在我們的普通股中可能進行的任何投資的部分或全部。

將投資於我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分投資，你也可能永遠無法獲得任何投資回報。你必須做好損失所有投資的準備。

我們預計，除了本次發行的收益外，我們還需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營，在合理的條件下可能無法獲得額外的融資，或者根本無法獲得這些融資。我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。

我們繼續作為持續經營企業的能力將要求我們在自本招股説明書發佈之日起之日起的十二個月內獲得額外的資本來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的總資產約為1,200萬美元，營運資金約為520萬美元。截至2023年12月31日，我們的流動性包括約550萬美元的現金和現金等價物。除了年底的手頭現金外，我們還於2024年3月22日完成了147,500股普通股的註冊直接發行，總收益約為120萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用。

我們認為，根據我們當前的業務計劃，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們在2024年9月30日之前的資本需求。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費，優先考慮我們的技術、與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這可能使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度的報告指出，由於我們缺乏商業運營收入、重大虧損和對額外資本的需求，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

由於我們將有廣泛的自由裁量權和靈活性來使用本次發行的淨收益，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用” 。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。

由於各種因素，我們普通股的市場價格會受到大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2019年10月在首次公開募股中以每股125.00美元的價格出售普通股以來，截至2024年4月23日，我們報告的普通股的最高和低銷售價格在2.51美元至528.50美元之間。我們在納斯達克資本市場上的股票的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們在本次發行中提供的B系列認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

沒有成熟的B系列認股權證或預先注資的認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 B 系列認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，B系列認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

本次發行中的 B系列認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

此處發行的B系列認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，系列認股權證的持有人可以以每股普通股2.75美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購在行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，B系列認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證B系列認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過B系列認股權證或預融資認股權證的行使價，因此， B系列認股權證持有人行使認股權證或預籌認股權證的持有人行使預先注資認股權證是否會獲利。

除非B系列認股權證和預融資認股權證中另有規定，否則B系列認股權證和預融資認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非B系列認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股，除非B系列認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則此類持有人對此類認股權證所依據的普通股股無權利。行使B系列認股權證和預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的候選產品和我們的TFF平臺的能力以及競爭對手的能力進行評論，對我們在市場上的產品的看法可能會受到這些評論的重大影響。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響當前和潛在客户，因此，如果他們不對我們的產品和平臺能力給予正面評價，或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

未來的融資可能會削弱您的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響.

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比將減少，這些股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券的權利將優先於我們的普通股，發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制，包括對資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的知識產權或候選產品的部分權利，或者按對我們不利的條款授予許可。

根據2012年《喬布斯法案》，我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，即《喬布斯法案》中的定義，我們可能利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們選擇利用《就業法》提供的所有福利，包括上面討論的豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股票的吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將在長達五年內保持 “新興成長型公司” 的狀態，但如果我們的收入超過 12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者在未來任何一年中，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股票的市值超過7億美元，我們將更快地失去這一地位。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

我們必須提供管理層對我們對財務報告的內部控制的評估報告。一旦我們既不是新興成長型公司也不是非加速申報人，我們將需要獲得獨立註冊會計師事務所對內部控制報告的認證。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或回顧性修改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。還有一種風險是，無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所（如果將來適用），都無法在規定的時間範圍內得出結論，認為財務報告的內部控制是有效的，正如第 404 節所要求的那樣。結果，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

我們計劃在我們有收益的範圍內，將所有收益再投資以支付運營成本，以其他方式提高並保持競爭力。我們不計劃在可預見的將來為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，可用於作為股息分配給普通股持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌之後針對該公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（或證書）、經修訂和重述的章程或章程、和特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易，或我們的股東可能認為處於最佳狀態的交易利益。我們的證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則，特拉華州通用公司法第 203 條可能會限制我們與實益擁有我們 15% 或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。此限制在股份收購後的期限為三年。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，可能會剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的證書和章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們的證書和章程中的條款規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是的唯一和專屬的法庭：

這些專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。但是，這些排他性法庭條款確實規定，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院應為專屬法庭。成為我們公司的股東，您將被視為已通知並同意我們的證書以及經修訂和重述的與論壇選擇相關的章程的條款，但不會被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。我們的證書以及經修訂的和重述的章程中法院條款的選擇可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認為我們的證書以及經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用，並假設沒有行使本次發行中發行的B系列認股權證，本次發行中出售證券的淨收益將約為410萬美元。

我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這是我們根據業務現狀對我們將如何使用本次發行的淨收益的最佳估計，但我們沒有為特定用途預留或分配款項，也無法確定將如何或何時使用任何淨收益。金額和我們實際使用本次發行淨收益的時間將因多種因素而異，包括本招股説明書其他地方或此處或其中以引用方式納入的信息中 “風險因素” 下描述的因素。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（如有），用於發展和擴展我們的業務。未來有關股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對你很重要的全部信息。要完整描述本 “股本説明” 中規定的事項，應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和投資者權利協議，（作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件）以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本由180,000,000股普通股組成，每股面值0.001美元。

有截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股有2,519,220股。

截至本招股説明書發佈之日，我們有六名登記在冊的普通股股東。

普通股的持有人有權對每股普通股投一票。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的任何股息，這筆分紅來自董事會可自行決定在合法可用於支付股息的時間和金額的資金。在公司進行任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按與普通股持有者持有的普通股股數量成比例按比例獲得可供分配給股東的公司資產。普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權權或累積投票權。

根據我們的2018年和2021年計劃，我們發行和未償還了123,356個限制性個股或限制性股票單位。每個RSU在RSU結算後，其持有人有權獲得我們普通股的一股。每個 RSU 的結算取決於我們下一次股權融資的完成。此外，根據我們的2021年計劃授予的88,856股限制性股票單位的和解須經股東批准，在我們的2024年年度股東大會上批准增加根據2021年計劃預留的普通股。

我們通過了TFF Pharmicals, Inc. 2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃規定授予不合格的股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票補助。根據2018年計劃，我們預留了131,379股普通股。我們公司的所有高級職員、董事、員工和顧問都有資格參加 2018 年計劃。2018年計劃的目的是為符合條件的參與者提供收購我們公司所有權的機會。

2021年9月，我們通過了TFF Pharmicals, Inc. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃也在2021年11月4日舉行的年度股東大會上獲得股東的批准。2021年計劃規定授予不合格的股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，授予限制性和非限制性股票獎勵以及授予限制性股票單位。根據2021年計劃，我們預留了16.8萬股普通股。根據2021年計劃，我們的所有員工和任何子公司員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事），以及我們所有的非僱員董事和其他顧問、顧問和其他為我們提供服務的人將有資格獲得激勵獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的股票計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股票證券獲準發行。

以下是特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的摘要。本摘要並不完整，並根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了全面限定。

我們受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

在中，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，或者在緊接確定該人是否為利益股東之日之前的三年內任何時候實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及任何實體或個人這些實體或個人的。

我們的章程文件中包含的條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約，並可能具有阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動提出的收購提議，包括可能導致股東所持股票支付高於市場價格溢價的提議。以下各段概述了其中某些條款。

已授權但未發行的普通股和優先股的影響 。授權但未發行的普通股和優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一筆或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，通過削弱擬收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，或使完成收購交易變得更加困難或代價將大量投票權交給可能承諾支持該國立場的機構或其他機構現任董事會，通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式。

累計投票。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有少於多數股票的持有人選舉一些董事。

空缺。我們修訂和重述的章程規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

特別的股東會議和股東通過書面同意採取行動。股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開。所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，而不是經過的書面同意。

Advance 通知條款。我們修訂和重述的章程為尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂的和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇的選擇 。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將規定，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何主張違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們經修訂的和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的任何索賠的專屬論壇法律；或任何受內部事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓。過户代理人和註冊商的地址是 6725 Via Austi Pkwy，300 套房，內華達州拉斯維加斯 89119。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “TFFP”。

我們將發行多達578,914股股普通股和隨附的B系列認股權證，以購買最多1,665,219股普通股。我們還向購買者提供最多1,086,305份預先注資認股權證，這些買方在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有我們已發行普通股的 4.99%（如果買方選擇，則為9.99％）以上的已發行普通股股普通股會導致所有權過剩。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。我們還在行使本文提供的預先注資的認股權證和B系列認股權證時不時登記可發行的普通股。

標題下描述了我們普通股的重要條款和條款資本存量描述” 在本招股説明書中。

以下是特此發行的B系列認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整，受B系列認股權證條款的約束和完全受其限制，B系列認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀B系列認股權證形式的條款和條款，以完整描述B系列認股權證的條款和條件。

特此提供的每份 B 系列認股權證的行使價等於 2.75 美元。B系列認股權證可立即行使，並可在發行之日起五週年之前行使。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使 B系列認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。B系列認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人 B系列認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇則為9.99％）以上。但是，在持有人通知我們後，持有人可以立即降低或提高持有人的實益所有權限額，該限額不得超過行使已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

如果在持有人行使其B系列認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售B系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則以代替行使時計劃向我們支付的現金以支付總行使價，改為選擇在此類行使（全部或部分）時獲得確定的普通股淨數根據B系列認股權證中規定的公式。

如果進行任何基本交易，如B系列認股權證中所述，通常包括與或其他實體的合併或合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股票進行重新分類，則在隨後行使B系列認股權證時，持有人將有權獲得我們普通股的每股作為替代對價本來可以在此類基本面發生之前通過此類行使發行的股票交易，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可行使B系列認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，在進行基本交易的情況下，B系列認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在該基本交易完成之日將系列認股權證兑換成相當於B系列認股權證剩餘未行使的部分的Black-Scholes價值（定義見普通認股權證）的現金在基本交易完成後 30 天內。

但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易， B系列認股權證的持有人只能從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，按未行使的的布萊克·斯科爾斯價值向與相關的普通股持有人發行和支付的B系列認股權證的一部分基本面交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出B系列認股權證以及相應的轉讓文書後，B系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

行使B系列認股權證後，不會發行任何股普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

沒有成熟的B系列認股權證交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 B 系列認股權證。如果沒有交易市場， B系列認股權證的流動性將極其有限。行使B系列認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克交易。

除B系列認股權證中另有規定的或由於持有人擁有我們普通股的所有權外，B系列認股權證的持有人在普通股持有人行使該持有人的B系列認股權證之前，不具有該普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。B系列認股權證規定，持有人有權參與分配或為我們的普通股支付的股息。

未經持有人的書面同意，不得修改或免除B系列認股權證的期限。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份份預先注資的認股權證的初始行使價為每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期。如果股票分紅、股份分割、重組或類似事件影響我們的普通股，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有普通股 4.99%（如果持有人選擇則為9.99％）以上。但是，經持有人通知我們，持有人可以在行使後立即降低或增加持有人的實益所有權限制，該限額不得超過行使已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時收取根據預先籌集的認股權證中規定的公式確定的普通股數量，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何股普通股。相反，在我們的選擇中，待發行的股普通股數量將四捨五入到最接近的整數，或者我們將支付等於的現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

在遵守適用法律的前提下，在將預先注資的認股權證連同相應的轉讓文書交還給我們後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

沒有預先注資的認股權證的既定交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證規定，持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數（包括本次發行中發行的預先注資認股權證）的7.0％，行使價等於每股股3.5938美元，相當於普通股和隨附B系列認股權證每股公開發行價格的125％將在本次發行中出售。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。本次發行中發行的配售代理認股權證的條款將與B系列認股權證的條款基本相同。配售代理認股權證在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，在盡最大努力的基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非使用 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。

本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理無權通過聘用書約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。購買特此發行的證券的投資者將有選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向所有購買者提供本次產品的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：(i) 承諾在發行結束後的兩年內不進行浮動利率融資，但有例外；和 (ii) 一項在60天內不進行任何股權融資的承諾從發行結束之日起，但有某些例外情況。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與此次發行。

此處發行的證券預計將於2024年5月1日左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

下表顯示了每股和隨附的B系列認股權證、每份預先注資的認股權證和隨附的B系列認股權證，以及我們將根據每股2.875美元的公開發行價格和隨附的B系列認股權證支付的配售代理費用總額。

我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，以及相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費。我們將向配售代理人償還25,000美元的不記賬費用補貼，用於支付其律師費和開支以及其他自付費用，金額不超過100,000美元，以及與本次發行相關的清算費用（br} 不超過15,950美元）。我們估計，本次發行的總髮行費用將由我們支付，不包括配售代理費，約為278,600美元。扣除配售代理費和我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為410萬美元。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股和預融資認股權證總數的7.0％，行使價等於3.5938美元，即本次發行中將出售的每股公開發行價格的125％，以及隨附的B系列認股權證。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。配售代理認股權證在上註冊，本招股説明書是註冊聲明的一部分。配售代理認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

在發行完成的前提下，如果我們決定通過公開發行（包括市場融資）、私募配售或任何其他股權、股票掛鈎或債務的籌資融資籌集資金，則配售代理人有權充當獨家賬面運營經理、承銷商或配售代理人（視情況而定）（不包括傳統的債務融資機制或風險債務融資或股權信貸額度），我們據此聘用投資銀行或經紀商/交易商在本次發行完成後的12個月之前的任何時候，根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自發行開始銷售或合約協議終止之日起，優先拒絕權的有效期不得超過三年。

如果在我們與配售代理人的委託協議終止或到期後的12個月內，配售代理人聯繫過或由配售代理人介紹給我們的任何投資者通過公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易（均為 “尾部融資”）向我們提供任何資本，我們應向配售代理人支付上述規定的總收益的現金和認股權證補償通過此類尾部融資從此類投資者那裏籌集資金。

每股和B系列認股權證的合併公開發行價格以及我們發行的每份預先注資認股權證和 B系列認股權證的合併公開發行價格，以及預先注資認股權證和B系列認股權證的行使價和其他條款是根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理商協商的，等。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及預籌認股權證和B系列認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況等其他被認為相關的因素。

我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商商定，自本招股説明書發佈之日起的60天封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得出售合約出售，也不得出售我們的任何普通股或任何可轉換成普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件重置價格的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的兩年內按未來確定的價格發行證券，但某些例外情況除外。配售代理可以自行決定免除此禁令，恕不另行通知。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

此外，此外，我們將賠償簽訂證券購買協議的購買者因為與 (i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、擔保、承諾或協議的行為，或 (ii) 第三方（與此類購買有關聯的第三方對購買者提起的任何訴訟）所產生或與之相關的責任 aser) 關於證券購買協議或相關文件以及由此設想的交易，以為準某些例外。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許他們購買我們的任何證券，直到他們完成參與分配。

配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常的業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理人將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的服務安排。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “TFFP”。

位於加利福尼亞州爾灣的格****·特勞裏格律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表是依據Marcum, LLP 的報告（其中包含對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的解釋性段落）納入本招股説明書的截至2023年12月31日止年度的年度報告一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入本報告，並且之所以成立是依賴此類報告以及會計和審計專家等公司的授權的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件，，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息有所不同，而且未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類表格相關的證物除外）在我們終止這些證券的發行之前，除非該表格 8-K 明確規定與相反）：

如果本招股説明書中的任何聲明與以引用方式納入並在本招股説明書發佈之日或之前作出的任何聲明不一致，則本招股説明書中的聲明應取代該合併聲明，除非經過修改或取代，否則不得將合併聲明視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都將您參考作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-278546）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，對特此發行的證券進行了登記。註冊聲明，包括其所附證物和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規則和條例，我們可以在本招股説明書中省略這些信息。此外，我們還向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tffpharma.com上免費獲得。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，也不是本文件的一部分。

	每股股和 B 系列認股權證		Per 預先注資的認股權證和 B 系列認股權證		總計
公開發行價格	$	2.875	$	2.8749	$	4,787,396
配售代理費⁽¹⁾	$	0.20125	$	0.20125	$	335,125
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	2.67375	$	2.67365	$	4,452,271

計劃類別	(a) 行使未償還期權時將發行的證券數量		(b) 加權- 未平倉期權的平均行使價		(c) 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准了股權補償計劃		233,340	$	74.63		46,007
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		-		-		-
總計		233,340	$	74.63		46,007

	每股股及隨附的 B 系列認股權證		Per 預先注資的認股權證和隨附的 B 系列認股權證		總計
公開發行價格	$	2.875	$	2.8749	$	4,787,396
配售代理費	$	0.20125	$	0.20125	$	335,125
向我們收取的款項，扣除費用	$	2.67375	$	2.67365	$	4,452,271

關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
這份報價	4
關於前瞻性陳述的警示性説明	6
風險因素	7
所得款項的使用	13
股息政策	13
股本的描述	14
我們提供的證券的描述	17
分配計劃	20
法律事務	23
專家們	23
以引用方式納入某些文件	23
在這裏你可以找到更多信息	24

	●	我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於 8-K表格的當前報告；

	●	我們於 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書；以及