附件5.1

2024年4月30日

Prudential plc

國際金融中心一號13樓

港景街1

香港中環

保誠金融(亞洲)有限公司

1天使法院

倫敦EC2R 7AG

英國

女士們、先生們：

我們曾擔任紐約和美國聯邦政府的特別法律顧問，為保誠(根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司)、保誠基金(亞洲)有限公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司)和保誠基金(亞洲)有限公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司) 根據1933年《美國證券法》(經修訂的《1933年法案》)準備和向美國證券交易委員會(“委員會”)提交文件，一份採用表格F-3的註冊聲明(“註冊聲明”) ，有關不時一併或分開及以一個或多個系列發售(I)保誠的優先債務證券(“保誠優先債務證券”)、(Ii)保誠的次級債務證券(“保誠次級債務證券”)、(Iii)由保誠(“保誠”)提供全面及無條件擔保的優先債務證券(“高級擔保”)，及(Iv)由保誠(“PFAP次級債務證券”及連同保誠高級債務證券、保誠次級債務證券及PFAP高級債務證券“債務證券”)全面及無條件擔保的PFAP的次級債務證券(“次級擔保”及連同高級擔保 “擔保”)。

關於本意見，我們已審查了上述註冊聲明的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本，簽署了2024年PFAP高級印章、2020年PFAP高級印章和PFAP附屬印章(定義如下)的份。作為註冊説明書附件4.1提交的高級契約表格(“保誠高級契約”) 和作為註冊説明書附件4.2存檔的附屬契約表格(“保誠附屬契約”) 以及我們認為就本文所述意見而言適當的其他文件和記錄。

	Morgan，Lewis&Bockius UK LLP

	禿鷹之家聖保羅教堂5-10號倫敦EC4M 8AL		+44.20.3201.5000
	英國		+44.20.3201.5001

Morgan，Lewis&Bockius UK LLP是一家有限責任合夥公司，在英格蘭和威爾士註冊，編號為OC378797，註冊辦事處位於倫敦EC4M 8AL聖保羅教堂5-10號禿鷹之家，是一家由律師監管機構授權和監管的律師事務所，其規則可在rules.sra.org.uk上訪問。我們的SRA授權號是615176。我們使用“合夥人”一詞來指代 LLP的成員。Morgan，Lewis&Bockius UK LLP的成員名單可在上述地址查閲。欲瞭解有關摩根·劉易斯的更多信息，請訪問www.mganlewi.com。

2024年4月30日

第2頁

我們已假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的單據的真實性、作為認證、傳真、pdf或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及作為複印件提交給我們的所有單據的原件的真實性。吾等亦已假設且並未核實(I)吾等審閲的每份文件的事實事項的準確性，及(Ii)債務證券及其批註的擔保(如適用)將符合設立該等債務證券條款所依據的董事會決議案、高級人員證書或補充契約(視屬何情況而定)所載的格式。

基於並遵守上述規定以及以下所述的限制和資格，我們認為：

當保誠高級債務證券已根據保誠高級契約的條款正式授權、簽署、認證和交付時，保誠高級債務證券將成為保誠的有效、具有約束力和可強制執行的義務，享有保誠高級義齒的福利。

當保誠附屬債務證券已根據保誠附屬契約條款正式授權、籤立、認證和交付時，保誠附屬債務將是保誠的有效、具有約束力和可強制執行的義務，享有保誠附屬契約的利益。

當PFAP高級債務證券已根據日期為2024年4月30日的優先契約的條款正式授權、籤立、認證和交付時，作為發行人的PFAP、作為擔保人的保誠和作為花旗銀行，N.A.作為高級受託人(“2024年PFAP高級契約”)，或日期為2020年4月14日的高級契約，發行人為PFAP，保誠為擔保人，花旗銀行為高級受託人，經4月14日修訂和補充， 2020年3月24日、2022年3月24日和2023年3月2日(“2020年PFAP高級契約”)， PFAP高級債務證券將是PFAP的有效、有約束力和可執行的義務，有權享受2024年PFAP高級印記或2020年PFAP高級印記的福利(視情況而定)。

當PFAP次級債務證券已根據日期為2024年4月30日的附屬債券條款正式授權、籤立、認證和交付時，作為發行人的PFAP、作為擔保人的保誠和作為擔保人的花旗銀行，作為附屬受託人(“PFAP附屬契約” ，與保誠高級契約、審慎附屬契約、2024年PFAP高級契約和2020年PFAP高級契約“契約”)， PFAP次級債務證券將是有效的，有權享有PFAP附屬契約利益的具有約束力和可強制執行的義務。

當高級擔保已根據適用的2024年PFAP高級契約或2020年PFAP高級契約的條款在PFAP高級債務擔保上得到正式授權、簽署、交付和背書時，高級擔保將是有效的，保誠有權享有2024年PFAP高級契約或2020年PFAP高級契約利益的具有約束力和可強制執行的義務視情況而定。

當附屬擔保已根據PFAP附屬契約的條款正式授權、簽署、交付和背書在PFAP次級債務擔保上時，附屬擔保將是保誠的有效、具有約束力和可強制執行的義務。享有PFAP附屬義齒的福利。

2024年4月30日

第3頁

就上述意見涉及保誠或PFAP的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(A)我們已假定保誠或PFAP(視屬何情況而定)且該協議或義務的每一方已履行或在發行債務或擔保之前(視屬何情況而定)，將在使該協議或義務可對其強制執行的範圍內滿足適用於該協議或義務的法律要求(除非保誠或PFAP沒有就美利堅合眾國聯邦法律或紐約州法律的事項作出假設，即根據我們的經驗，該等意見通常適用於與該協議或義務有關的一般商業實體)，以及(B)該等意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響的類似法律的影響，和(2)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)，包括誠實信用和公平交易的默示契約。

在陳述上述意見時，我們進一步假設：(A)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將生效並符合所有適用法律，(B)註冊聲明將生效，並將遵守註冊聲明預期提供或發佈債務證券和擔保時的所有適用法律， (C)債務證券和擔保的條款不會違反任何適用法律，不會導致分別對保誠或PFAP具有約束力的任何協議或文書違約或違約。或違反任何分別對保誠或PFAP具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(D)債務證券將按協議各方正式授權籤立和交付的一份或多份協議中規定的價格並由買方支付，(Br)(E)(I)如果是保誠發行的債務證券，保誠加入保誠高級契約或保誠附屬契約(視情況而定)將得到正式和有效的授權，由保誠簽署和交付，保誠將授權發行和發行債務證券，並將授權、批准和建立其最終條款和條件，並將採取任何其他適當的額外公司行動和(Ii)在由PFAP發行的債務證券的情況下，PFAP將授權發行債務證券，保誠將授權提供和發行擔保，保誠和PFAP將分別授權。批准並確定最終的條款和條件，並將採取任何其他適當的額外公司行動，以及(F)(I)對於保誠發行的債務證券，代表債務證券的證書(如果需要)將由保誠正式籤立和交付，並且在適用的契約要求的範圍內，將經過適當的認證和會籤；和(Ii)對於由PFAP發行的債務證券，如果需要，代表債務證券的證書將由PFAP正式籤立和交付，並由保誠背書，並且在適用的契約要求的範圍內，經正式認證和會籤。此外，我們已假設， (A)受託人就適用的公契正式註冊成立及有效存在，(B)就適用的公契而言，受託人已有或將會有必要的法律權力及權限履行其在適用公契下的義務，(C)該等公契已獲或將分別由受託人正式及有效地授權、籤立及交付，及(D)適用公契將在根據該公契發行任何債務證券時構成受託人的有效及具約束力的義務，視情況而定。

關於每個契約中第1.16節中的第二句話(服務代理人的指定)，我們不對任何美國聯邦法院裁決與適用契約有關的任何訴訟的標的物管轄權發表意見，如果根據《美國法典》第28篇第1332條不存在基於公民身份多樣性的管轄權。此外，我們對保誠附屬契約及PFAP附屬契約的第13條及保誠附屬債務證券及PFAP附屬債務證券的附屬條文(該等條文明確表示受英國法律管限)的有效性、約束力或可執行性並無意見。

2024年4月30日

第4頁

我們注意到，紐約州的法規規定，以美國貨幣以外的貨幣作出的判決或法令應按判決或法令生效之日的匯率兑換成美元。在這個問題上，沒有相應的美國聯邦法規，也沒有控制性的美國聯邦法院裁決。因此，我們對美國聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果這樣做了，是否會下令將判決兑換成美元，不發表任何意見。此外，我們對本契約中與貨幣賠償有關的任何條款的可執行性不予置評。

我們作為紐約州律師協會的成員發表上述意見，並且不對紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律以外的法律發表任何意見。

我們向您提供這封意見信，僅為了您根據1933年法案向委員會提交登記聲明的利益。本意見信函不得用於、分發、引用或以其他方式提及用於任何其他目的。我們特此同意將此意見作為註冊聲明的附件提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書和任何與此相關的招股説明書補充中以“法律意見”標題提及該公司。在給予此同意時，我們不承認我們是在根據1933年法案第7條需要徵得同意的人員類別內行事。

你忠實的

/s/ Morgan，Lewis & Bockius UK LLP