執行版本

定期貸款協議第2號修正案

定期貸款協議的第2號修正案(本修正案)於2024年5月1日在(I)庫珀公司(特拉華州的一家公司)(“借款人”)、(Ii)執行本協議簽名頁的貸款人(定義見下文)和(Iii)作為行政代理(“行政代理”)的PNC銀行之間簽訂。

獨奏會：

1.鑑於借款人、行政代理和貸款人一方(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)是日期為2021年12月17日的定期貸款協議(經日期為2023年2月1日的定期貸款協議第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“定期貸款協議”；以及經本修正案修訂的定期貸款協議“經修訂的定期貸款協議”)的當事方；以及

2.鑑於構成所需出借人的借款人、行政代理和出借方希望修改定期貸款協議，以修改其中的某些條款。

協議：

考慮到本合同的前提和相互契諾以及其他有價值的對價，借款人、行政代理和貸款方同意如下：

第一節定義。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用且未在本修正案中定義的每個大寫術語應根據修訂後的定期貸款協議進行定義。

第2條修訂在滿足本修正案第3節規定的條件的情況下，自第2號修正案生效之日起：

(A)現對《定期貸款協議》進行修訂，刪除刪除的文本(以與以下實例相同的方式表示：刪除的文本)，並添加本文件附件一所附的經修正的定期貸款協議中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)；和

(B)現修訂及重述《定期貸款協議》附表6.04的全文，並以附件二所附定期貸款的附表6.04取代。

第3節修正案的效力經修訂的定期貸款協議中所列的每項修改應在滿足下列每一先決條件之日(“第2號修正案生效日期”)生效：

(1)本修訂須由借款人、每名附屬擔保人、組成所需貸款人(定義見定期貸款協議)的貸款人及行政代理人籤立。

(2)行政代理人應已收到行政代理人所發生的所有合理的自付費用(包括合理的費用、收費和

NAI-1539531330v8

在第2號修正案生效日期之前至少一個工作日開具發票的範圍內)與本修正案的準備、談判和效力以及與本修正案相關的其他文件的準備、談判和效力有關的外部律師的費用。

第四節陳述和保證。借款人和每一附屬擔保人在下面簽字，特此向行政代理和貸款人保證：

(一)借款人和各附屬擔保人有執行和交付本修正案的法定權力和權限；

(2)代表借款人和各附屬擔保人執行本修正案的高級人員已獲正式授權簽署和交付本修正案，並就本修正案的規定約束借款人或附屬擔保人；

(3)本修正案構成借款人和每一附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)；以及

(4)經修訂定期貸款協議第III條所載各項陳述及保證於修訂第2號生效日期在各重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述或保證受重大不利影響或其他重大限定詞所規限，則在所有方面均屬真實及正確)，但如任何該等陳述或保證明示與較早日期有關，則該等陳述或保證於作出日期當日在所有重要方面均屬真實及正確。

第五節不受影響的定期貸款協議。任何貸款文件中對定期貸款協議的每一次提及均應解釋為對經修訂的定期貸款協議的提及。除本協議另有明確規定外，定期貸款協議的所有條款將繼續完全有效，不受此影響。本修正案為貸款文件。

第6節附屬擔保人認收書每一附屬擔保人，簽署本修正案：

(1)同意、同意並承認本修正案的條款；

(2)承認並同意該附屬擔保人作為當事一方或以其他方式受約束的所有貸款文件將繼續完全有效和有效，並且該附屬擔保人根據該文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制；以及

(3)承認並同意：(I)儘管有本修正案所載的效力條件，但根據定期貸款協議的條款或附屬擔保人為立約一方的任何其他貸款文件的條款，該附屬擔保人無須同意根據本修正案對定期貸款協議作出的修訂，以及

(Ii)定期貸款協議、本修訂或任何其他貸款文件中的任何規定均不得被視為要求附屬擔保人同意對定期貸款協議的任何未來修訂或修改。

第7節.整個協議本修正案連同定期貸款協議和其他貸款文件，綜合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議標的的口頭陳述和談判以及先前的書面聲明。

第8節對應者；電子執行。本修正案可以任何數量的副本、由本合同的不同各方以單獨的副本和傳真簽名的方式簽署，當這樣執行和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個且相同的協議。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)所規定的，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第九節適用法律。本修正案和其他貸款文件以及雙方在本修正案和本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱紐約州以外的任何司法管轄區的法律管轄本修正案或任何其他貸款文件的權利。

第10款管轄權。借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的專屬管轄權，在因本修正案或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而提起的訴訟或訴訟中，借款人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響管理代理人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第11節陪審團放棄審判。本修正案的每一方在此不可撤銷地放棄因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、法律程序或反索賠中由陪審團進行審判的所有權利

或任何其他貸款文件(包括但不限於與上述任何一項有關的任何修訂、豁免或其他修改)，或在此或據此預期的交易。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

庫珀公司，公司，

作為借款人

作者：/s/ Brian G.安德魯斯

姓名：布萊恩·G安德魯斯

職務：執行副總裁、首席財務官

官員兼財務主管

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

作者：/s/ Diane Truong

姓名：張黛安

職務：總裁副

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：/s/ Marianne T. Meil

姓名：瑪麗安·T Meil

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州道明銀行

作為貸款人

作者：/s/ Steve Levi

姓名：史蒂夫·利維

頭銜：高級副總裁

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Robb Gass

姓名：羅布·加斯

標題：經營董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/蒂莫西·J·墨菲

姓名：蒂莫西·J·墨菲

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Said Saffari

姓名：賽義德·薩法裏

頭銜：高級副總裁

製造商和貿易商信託公司，作為分包商

作者：/s/ Louis Galanis

姓名：路易斯·加拉尼斯

頭銜：高級副總裁

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/ Robert F.羅登

姓名：羅伯特·F羅登

標題：經營董事

DNB Capital LLC，

作為貸款人

作者：/s/ Kristie Li

姓名：李克里斯蒂

職位：高級副總裁

作者：/s/ Bret Douglas

姓名：佈雷特·道格拉斯

職位：高級副總裁

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/ Tracy Rahn

Name：jiang

職務：董事高管

富國銀行，全國協會

作為貸款人

作者：/s/ Andrea S Chen

姓名：安德里亞·S陳

標題：經營董事

附件一

修訂後的定期貸款協議

[請參閲附件。]

定期貸款協議

日期為

2021年12月17日

其中

庫珀公司，公司，

作為借款人，

這裏提到的貸款人，

作為貸款人，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，

和

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州

DNB銀行ASA，紐約分行，

瑞穗銀行有限公司和

富國銀行，國家協會，

作為文件代理，

和

PNC資本市場有限責任公司，

KeyBanc資本市場公司，

道明證券(美國)有限責任公司

新斯科舍銀行，以及

美國銀行全國協會，
作為聯合賬簿管理人、聯合首席發行人和辛迪加代理人

1，500，000，000美元定期貸款便利

時間表：

附表1.01(A)--貸款人和承付款

附表1.01(B)-附屬擔保人

附表3.14-附屬公司

附表6.03-現有留置權

附表6.04--現有債務

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-符合證書格式

附件C-1-美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)

附件C-2-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者)

附件C-3-美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件C-4-美國税務證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)

附件D--票據格式

附件E-借閲申請表

附件F-償付能力證書表格

附件G--合併協議書格式

本定期貸款協議於2021年12月17日在庫珀公司之間簽訂，庫珀公司是特拉華州的一家公司(“借款人”)，本協議的貸款人不時與作為行政代理的PNC銀行和全國協會簽訂(各自定義如下)。

雙方協議如下：

第一條補充説明。

定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指為或直接或間接導致(I)收購任何人士的全部或實質所有資產，或任何人士的任何業務部門或部門，或(Ii)收購或擁有任何人士超過50%的股權的任何交易或一系列相關交易，不論是透過購買、合併或與該人士的任何其他組合。

“額外承諾貸款人”具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。

“額外信貸延期修正案”是指對本協議的任何增量定期貸款作出規定的修正案，這些貸款應與本協議中有關增量定期貸款的適用條款一致，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意。

“調整後期限SOFR”指任何期限SOFR貸款的利息，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR與(B)SOFR指數調整數之和；然而，如果上述確定的調整後期限SOFR小於0%，調整後期限SOFR應被視為0%。

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，以本合同項下貸款人的行政代理的身份，以及根據第八條指定的任何繼承者。

“行政代理費函件”指借款人、行政代理處和PNC Capital Markets LLC之間日期為2021年11月12日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的行政代理費函件。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“協議”指本定期貸款協議，日期為2021年12月17日，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)一個月有效的調整期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“第2號修正案生效日期”指2024年5月1日。

“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“反洗錢法”是指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括但不限於：(A)《銀行保密法》、《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後各節、2020年《反洗錢法》和《美國愛國者法》，以及(B)經修訂的英國《2002年犯罪得益法》和《2017年洗錢條例》。

“適用到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“適用費率”是指，截至任何確定日期：

（i） 在截止日期及此後，適用於下表中第一級的適用年率，直至根據本定義中的規定發生變化;和

（ii） 自截至2022年1月31日的財政季度交付合規證書之日起，並持續到此後的每個財政季度，適用的年率根據下表確定：

因總槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節規定交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果按照第5.01(C)節的規定，該合規性證書在到期時仍未交付，則適用的費率應為適用於上述V級的百分比，並且應從要求交付該合規性證書之日後的第一個營業日起至該合規性證書交付之日為止(該日的適用費率應根據該合規性證書中的計算結果設定)。

如果在任何時候確定適用利率的財務報表是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，並因此導致任何期間的總槓桿率被錯誤地確定，則借款人應被要求追溯支付如果該財務報表在交付時是準確的話借款人將被要求支付的任何額外金額(或者，如果借款人支付的金額超過借款人應支付的金額，則貸款人應將這種多付歸因於借款人對每個此類貸款人的債務)。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“資產出售”是指借款人或任何附屬公司將借款人或該附屬公司的任何資產出售、租賃、轉讓或其他處置(包括以出售和回租交易的方式，以及借款人或任何附屬公司的權益的公司、合夥或有限責任公司的合併、合併、合併和清算的方式)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第(10.04)節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權人”是指適用貸款方的首席執行官、總裁、首席運營官、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁、財務官或總法律顧問中的任何一人。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)對於已經實施或在任何時間實施BRRD第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的執行法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國、英國自救立法而言，以及(C)對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何不時要求在合同上承認該法律或法規中所載任何減記和轉換權力的類似法律或法規。

“破產事件”對任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、行政接管人、強制管理人、監督人、保管人、債權人利益受讓人或為債權人或類似人負責其業務的重組、清盤、解散、重組、重組計劃、調整、保護、救濟、重組或清算，或在行政代理人的善意決定下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動。但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指庫珀公司，特拉華州的一家公司。

“借款人擔保債務”具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的貸款(或其中的每一部分)，對於SOFR定期貸款(或其中的每一部分)而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借用請求”具有第2.03節中賦予該術語的含義。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；前提是，在與SOFR定期貸款或基於第(C)款的ABR貸款有關的任何計算時

在“備用基本匯率”的定義中，術語“營業日”也不包括任何不是SOFR營業日的日子。

適用於任何人的“資本租賃”是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，但第1.04節另有規定。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指任何個人或團體(在當時有效的1934年證券交易法下的美國證券交易委員會第13d-3規則所指的範圍內)在成交日前或之後直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，獲得佔借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額35%以上的股份的所有權或表決控制權。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司)遵守，任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論在何種情況下制定、通過或發佈，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“結算費函”是指借款人和行政代理之間為貸款人的利益而寫的結算費函，日期為結算日。

“芝加哥商品交易所”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，其期限為A-1的貸款承諾和/或任何遞增的定期貸款承諾，視情況而定。

“大宗商品套期保值協議”是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中購買的、非出於投機目的的大宗商品合同。

製造或生產與借款人及其子公司的業務有關的貨物所需的原材料。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“競爭者”是指借款人及其子公司的競爭者，借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指明瞭這些人的姓名，因為在截止日期之後，借款人可根據行政代理的合理同意不時補充該名單，並同意任何競爭者的任何利益繼承人應被視為行政代理合理同意。截止日期後對競爭對手名單的任何此類補充將在此類補充交付給行政代理後兩個工作日生效。提交給行政代理的此類人員名單應根據要求提供給貸款人。在任何情況下，任何補充均不得追溯適用於自補充之日起取消任何貸款人的資格。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊和攤銷費用”是指在任何期間，借款人及其子公司的所有折舊和攤銷費用，均根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時扣除的(I)綜合利息支出，(Ii)綜合所得税支出，(Iii)綜合折舊和攤銷費用，(Iv)任何非常、非常或非經常性費用、損失和費用，包括(A)減值費用，(B)在正常業務過程之外處置或出售資產的任何損失，(C)與任何收購和任何相關的重組和投資有關的成本和費用，包括出售在收購之日重新估值的存貨和所收購的正在進行的研究和開發的費用，以及與收購相關的無形資產的攤銷費用，(D)設施啟動成本和(E)債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現、債務再融資成本和佣金以及與負債有關的其他費用和費用，(V)限制性股票支出和股票期權支出(但僅限於從確定的該期間綜合淨收入中扣除的部分)，(Vi)費用，借款人或借款人的任何附屬公司因任何實際或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、判決或和解(包括任何庭外協議或和解)、(Vii)重組費用和準備金(不論是否根據公認會計準則分類)而招致和支付的費用和開支，包括與退出產品線或將固定資產重建、重新委託或重新配置作其他用途或處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或資產有關的任何費用、開支或損失。以現金計提的所有費用總額不得超過80,000,000,150,000,000美元或任何12個月期間綜合總資產的1.25%，(Viii)與無形資產、商譽、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產沖銷或減記，(9)使用成本或權益法記錄的投資的所有非現金損失，(X)非現金股票獎勵補償支出，(Xi)

非現金按市價計價及與對衝協議義務有關的其他非現金費用或非現金支出，(十二)其他非現金費用(但如第(十二)款所指的任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備，則該未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)，(十三)(A)根據任何管理股權計劃、利潤權益或股票期權計劃、任何股權薪酬或股權激勵計劃而產生的任何費用、成本、費用、應計費用或儲備，或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或退休金計劃，以及(B)借款人或其任何附屬公司的管理層持有的與借款人股權的展期、加速或支付有關的任何費用、成本、開支、應計或儲備，以及(Xiv)借款人或借款人的任何附屬公司在任何期間因根據第6.04節允許發生的任何債務的收購、投資、資產處置、發行、預付或贖回而發生和支付的費用、成本、保費和支出。任何債務工具的再融資交易或修訂或修改(不論是否完成)減去(B)任何額外收益，均根據公認會計原則按綜合基準為借款人及其附屬公司釐定。

“綜合所得税支出”是指在任何期間，以綜合淨收入為基礎的所有税項撥備(包括但不限於此類税項的任何附加額，以及與此相關的任何罰款和利息)，所有這些都是根據公認會計原則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上就借款人及其子公司的所有未償債務支付的利息支出總額(包括但不限於已資本化的利息支出和資本租賃或合成租賃的利息支出)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為按照公認會計原則確定的單一會計期間，但不包括會計原則變化的累積影響。

“綜合淨負債”是指在任何日期，(A)截至該日的綜合總負債減去(B)所有非限制性現金總額的差額。

“綜合總資產”是指在任何日期，根據公認會計準則，在借款人的綜合資產負債表上，將列入“總資產”(或任何類似的標題)下的所有金額。

“綜合總負債”是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的所有債務的總和(無重複)。(但為一項合資格收購預付資金而產生的負債，在(X)該等合資格收購完成及(Y)根據有關收購文件的條款放棄、終止或屆滿該等合資格收購的日期(以較早者為準)之前，不得構成綜合總負債)。

“綜合有形資產總額”是指在任何日期，根據公認會計準則，在借款人當時的綜合資產負債表中將列入“總資產”(或任何類似的標題)下的所有金額，但不包括無形資產的賬面淨值。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“信用方”是指行政代理、每一貸款人、每一指定的對衝債權人以及上述每一項的各自繼承人和受讓人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後停止作為違約貸款人，(D)已成為自救行動的標的，或(E)已成為破產事件的標的。

“指定對衝協議”指借款人或任何附屬公司為其中一方，而在訂立該對衝協議時貸款人或其任何關聯公司為交易對手的任何對衝協議(商品對衝協議除外)。

“指定對衝債權人”是指根據任何指定對衝協議作為借款人或任何附屬公司的交易對手參與的每一人。

“指定人員”是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部、加拿大政府或其他相關制裁機構、任何歐盟成員國、或(B)由第(A)款所述的任何一名或多名此類人員控制的、列於OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、陛下財政部、加拿大政府或其他相關制裁機構與制裁有關的指定人員名單中的任何人。

“已披露事項”是指借款人在截至20212023-10-31財政年度的Form 10-K年度報告中披露的行動、訴訟和法律程序、環境事宜或其他事實或情況，或在“關閉修正案”第2號生效日期(包括Form 8-K)生效日期之前提交的任何其他報告，在每種情況下，均應提交給美國證券交易委員會。

“文件代理”是指作為本協議項下的文件代理的美國銀行、花旗銀行、公民銀行、DNB Bank ASA紐約分行、瑞穗銀行有限公司和富國銀行協會各自的文件代理。

“美元等值”是指，(I)對於任何以美元計價的金額，該金額和(Ii)對於任何其他非以美元計價的金額，由行政代理根據其即期匯率在確定該金額的美元等值金額的日期倫敦時間上午11點左右確定的該金額的美元等值，用於以美元購買相關外幣並在該日期交付。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，不包括任何FSHCO和FSHCO或外國子公司的任何子公司。

“歐洲金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國或聯合王國設立並受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論該電子系統是否由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(I)貸款人(違約貸款人除外)、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)核準基金，以及(Iv)經(A)行政代理和(B)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件發生且仍在繼續的任何其他人(自然人除外)，借款人(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或(C)任何競爭對手。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與污染、環境或自然資源的保全或保護、任何有害物質的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放有關的所有法律、規章、法規、條例、條例、命令、法令或其他具有約束力的要求，或涉及或與上述任何事項有關的健康和安全事項。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司直接或間接因下列原因而承擔的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質

或(E)違反任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指任何人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人士的股權的成員權益(不論指定與否)，如該人士為合夥企業，則包括合夥企業權益(不論是一般或有限的)或任何其他權益或參與，使該人士有權收取該合夥企業的損益或資產分派，但在任何情況下，股權權益均不包括任何可轉換或可轉換為股權的債務證券，除非及直至實際轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或其任何附屬公司未能就任何計劃滿足守則第412和430節或ERISA第302或303節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第303(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃產生《ERISA》第四章規定的任何債務(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人發出的終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃(按《ERISA》第4203和4205條的含義)撤回或部分撤回而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“錯誤付款”的含義與第8.02(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款通知”具有第8.02(A)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“損失事件”就任何財產而言，是指(I)該財產的實際或推定的全部損失或其使用，其原因是毀壞、無法修復的損壞，或因任何意外或類似事故而使該財產永久不適合正常使用的損失；(Ii)在不能合理地預期此類損害得到修復的情況下，因任何意外或類似事故而對該財產的一部分造成的破壞或損壞；或

在下列情況下，不能合理地期望這些財產在下列情況下恢復到緊接在這種破壞或損壞發生後90天內的狀態：(3)任何財產的譴責、沒收或沒收，或任何財產的所有權或使用權的徵用；或(4)位於承租權上的任何財產的租賃權終止或期滿。

“不包括附屬公司”是指(A)任何外國附屬公司、(B)任何非全資附屬公司、(C)任何非重大附屬公司、(D)任何附屬專屬自保保險公司、(E)任何因任何準許的證券化交易而設立或收購的特殊目的實體，及(F)任何附屬公司，以及(F)任何附屬公司的擔保，借款人或其任何附屬公司根據借款人合理釐定的擔保，會對借款人或其任何附屬公司造成不利的税務後果。

“被排除的互換義務”對於借款人或任何附屬擔保人來説，是指(X)如果任何互換義務(或其任何擔保)在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，(X)當它與該附屬擔保人的全部或部分附屬擔保人或借款人在本協議第九條中的擔保有關時，任何互換義務。因該附屬擔保人或借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，或因該附屬擔保人或借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規例所界定的“合資格合約參與者”，而該附屬擔保人或借款人的擔保對該互換義務或(Y)就該附屬擔保人或借款人所授予的擔保權益的全部或部分、任何互換義務的全部或部分生效，或(Y)與該附屬擔保人或借款人所授予的全部或部分擔保有關的規定或命令，以及在下述情況下，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，此類互換義務(或與之相關的擔保權益)是或變得非法的，原因是該附屬擔保人或借款人在該附屬擔保人或借款人的擔保權益對該等互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的“合資格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就受款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對付給該受款人或為該受款人的賬户徵收的：(I)該受款人在貸款或承諾中取得上述權益或成為本協議的一方(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該受款人(如果受款人是貸款人)變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税項有關的款項，在緊接該收款人取得貸款或承諾的該等權益或成為該貸款或承諾書的當事一方之前，或在緊接該收款人更換貸款辦事處之前，應支付予該收款人的轉讓人，或(C)因該收款人未能遵守第2.17(F)及(G)條而應繳的税款，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦税項。

“延長到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“延期日期”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指作出本合同項下所述貸款的承諾。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或官方慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的年利率(以360天和實際天數為基礎，向上舍入至最接近百分之一的1%)，作為聯邦基金經紀商在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和公佈加權平均利率的基本相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的“聯邦基金有效利率”；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“金融契約”係指第6.06節中規定的金融契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“外國貸款人”指的是不是美國人的接受者。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”指其資產實質上全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務組成的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保義務”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒或放射性(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或暴露或釋放可能導致任何環境法規定的責任的任何材料、物質或廢物。

“套期保值協議”係指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，而該等交易及相關確認書均受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任，而每種情況下的目的均為對衝外幣，與借款人和/或其子公司的經營有關的利率或商品風險。

“增加金額日期”具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款”一詞的含義與第2.04(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款承諾”的含義與第2.04(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增額定期貸款貸款人”的含義與第2.04(A)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借款或任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的延期購買價格(不包括

(E)就該人所擁有或取得的財產所作的任何留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務的或有其他權利以該留置權作抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人的所有擔保義務；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(I)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務，及(J)僅就第6.04節和第7.01(G)節而言，指該人士在任何對衝協議下的所有淨債務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息覆蓋比率”指在任何測試期間，(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率，按形式計算。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”，就SOFR借款的任何期限而言，是指自借款之日起至借款人選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間(或者，如果行政代理人同意，則在此後一個月內的某一天結束)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如屬借入期限，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束，(Ii)與SOFR借款期限有關的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)時，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得延伸至該貸款當時適用的到期日之後。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合牽頭安排人費用函”是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為2021年11月12日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的聯合牽頭安排人費用函。

“聯合牽頭安排人”是指PNC Capital Markets LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、豐業銀行和美國銀行協會，作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“出借人通知日期”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指截至截止日期，附表1.01(A)中所列的任何人，以及此後承擔承諾或貸款風險的任何人，包括根據第2.04節或轉讓和假設成為本協議當事人的人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”是指本協議，包括但不限於本協議的附表和附件、附註(如果有)、附屬擔保、行政代理費用函、成交費用函、聯合牽頭協調人費函以及與本協議相關的任何其他協議，包括對本協議或本協議的任何修改、修改或補充，或對本協議或其豁免的任何修改、修改或補充。

“貸款風險”指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的貸款本金餘額。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節和第2.03節向借款人發放的A-1期貸款，以及根據第2.04節發放的任何增量定期貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為整體的業務、經營、財產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或根據貸款文件採取的補救措施的有效性或可執行性。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人及其子公司的債務(貸款除外)，本金總額超過(A)150,000,000,400,000,000美元(或其美元等值)和(B)綜合有形資產總額的6.03%。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為若該對衝協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指借款人滿足下列條件之一的每一家子公司：

(A)該附屬公司的資產(在剔除與公司間交易有關的資產後)在借款人最近四個會計季度的最後一天，個別地至少佔借款人綜合總資產的15%，而根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，必須分別為該借款人提供經審計的年度財務報表或季度財務報表；或

(B)該附屬公司的淨收入(不包括公司間收入)至少佔借款人最近四個會計季度綜合淨收入的15%，而根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，借款人必須分別為其提供經審計的年度財務報表或季度財務報表。

“到期日”是指2026年12月17日，因為該日期可根據第2.22節就貸款人而延長。

“最高總槓桿率”指3.75：1.00；但條件是：(A)在任何合格收購完成後的連續兩個會計季度(包括髮生此類合格收購的會計季度)，最高總槓桿率應為4.75：1.00；(B)在第(A)款所述兩個會計季度之後的緊接會計季度，最高總槓桿率應為4.50：1.00；(C)就(B)項所指財政季度之後的財政季度而言，最高總槓桿率應為4.25：1.00；及(D)就(C)項所述財政季度後的財政季度而言，最高總槓桿率應為4.00：1.00。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“本票”是指借款人根據第2.10(E)款為證明債務而籤立的任何本票。

“債務”係指借款人對任何貸款方的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論該程序是否允許提出申請後的利息要求)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，或與本協議、任何其他貸款文件有關的、現有的或以後發生的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括借款人根據本協議必須支付的貸方律師的所有費用、收費和支付)或其他原因而訂立、交付或提供的任何指定對衝協議或任何其他文件；但是，這些義務不應包括任何被排除在外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

適用於任何人的“經營租賃”是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上不作為資本租賃入賬。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節賦予該術語的含義。

郵寄地址：P7-pfsc-04-i，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：P7-pfsc-04-i，郵編：15219，收件人：瑞安·魯夫代理服務部；電話：(412216)807-6091222-5440；電子郵件：ryanbrian.ruffhays@pnc.com；或行政代理可能不時以書面形式指定給借款人的其他辦公室(S)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”是指本協議第6.03節允許的任何留置權。

“許可證券化交易”是指借款人以書面形式向行政代理指定為“許可證券化交易”的任何交易或一系列交易，借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)根據該等交易訂立的交易，借款人或任何附屬擔保人可將借款人或該附屬擔保人的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓或轉讓，或授予其擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同及與該等應收賬款有關的所有擔保義務或其他債務。以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的此類應收賬款和習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產的收益。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠的利率。任何

最優惠利率的變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“備考基礎”是指，對於發生任何收購或資產出售的任何測試期(以及為了確定一項收購是否是一項收購，或借款人及其子公司是否可以採取任何其他要求遵守規定比率的行動)，總槓桿率和利息覆蓋率應在該收購或資產出售(以及任何相關的償還或債務)生效後，根據該測試期的備考基礎計算(包括但不限於或重複，(A)附加附加條款：(I)在與根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條一致的基礎上確定，並由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋；(Ii)通過任何盡職調查推薦行政代理人合理接受的收益報告質量(這種接受不應被無理扣留)，(Y)具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所，或(Z)行政代理人合理滿意的任何其他會計師事務所，由借款人選擇並由借款人保留；或(Iii)以行政代理合理接受的其他方式以其他方式確定，以及(B)形式上的調整，用於成本節約和其他運營效率(不包括持續相關費用)，前提是此類成本節約和運營效率的行動已經或合理地預計已經實施，且此類成本節約和運營效率實際上是可以支持的，並預計將產生持續影響)，為了進行此類計算，使用借款人及其子公司的歷史財務報表進行計算，這些財務報表應重新編制，如同進行此類收購或資產出售一樣，以及在該測試期內已完成的任何其他收購或資產出售。已在該測試期的第一天完成。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，貸款人的貸款風險和未使用的承諾額所代表的總貸款風險和未使用承諾額的百分比。

“合格收購”是指借款人的財務官指定行政代理為“合格收購”的任何收購。

“合格ECP擔保人”，就指定對衝協議的任何義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、浸出、滲漏、傾倒、放置、丟棄、丟棄或處置到環境中(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“要求貸款人”是指在任何時候有貸款風險和未使用承諾的貸款人，佔當時貸款風險和未使用承諾總額的50%以上；但如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則“要求貸款人”是指有貸款風險和未使用承諾的貸款人(不包括所有違約貸款人)，佔此類貸款人(不包括所有違約貸款人)當時貸款風險和未使用承諾總額的50%以上。

“決議機構”是指任何有權行使任何減值和轉換權的機構。

“回售交易”指與任何人士訂立的任何安排，提供借款人或借款人的任何附屬公司租賃任何物業(借款人或該附屬公司已經或將會出售或轉讓予該人的任何物業，但期限不超過一年的臨時租賃，包括任何續期，以及借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外)。

“受制裁國家”是指本身是任何國家範圍或領土範圍的制裁法律和法規(目前是烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、敍利亞或朝鮮)的對象或目標的國家、地區或領土。

“制裁法律和條例”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、國王陛下的財政部、加拿大政府、聯合國安理會或其他相關制裁機構對任何歐盟成員國不時實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。

“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR指數調整”是指年利率等於0.10%。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)其資產的公允可出售價值超過其負債(包括但不限於或有負債)的總額；(B)其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為這些債務成為絕對債務併到期；(C)該資產的公允可出售價值大於其現有債務的可能負債。

預期有能力在債務到期時償還債務(包括但不限於或有債務及其他承擔)；及(D)有足夠資本繼續經營及擬開展的業務。

“標準允許留置權”是指下列任何一項：(1)尚未拖欠税款的留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的正當訴訟程序，真誠地對税款、評税或政府收費提出爭議的留置權；(2)對法律規定的在正常業務過程中產生的財產或資產的留置權，例如承運人、供應商、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，但這些留置權總體上不會對這些財產或資產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司在經營業務中的使用造成重大損害，也不會擔保任何債務；。(3)在不構成第7.01(K)節規定的違約事件的情況下，判決、法令或扣押產生的留置權；。(4)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)，以及機械師留置權、承運人的留置權和其他留置權，以確保履行投標、法定義務、合同投標、政府合同、擔保人、上訴、海關、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)，無論是根據法定要求、普通法還是雙方同意的安排；(V)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，不對借款人或其任何子公司的業務以及出租人在不違反本協議的任何租賃下的任何權益或所有權造成任何實質性幹擾；(6)地役權、通行權、分區或其他限制、收費、產權負擔、所有權缺陷、其他人的在先權利和類似文書中所載的義務，在每一種情況下，都不會單獨或在未來任何時候涉及(A)被視為整體的借款人及其附屬公司業務活動的重大和長期中斷或中斷，或(B)實質性的不利影響；(Vii)出租人在租賃下的權利產生的留置權(包括關於受租賃約束的財產的融資聲明)不違反本協議的要求，但此類留置權僅限於受各自租賃約束的財產(以及與同一出租人或關聯出租人的任何其他租賃)；(Viii)貨物發貨人的權利，無論是否通過根據《統一商業慣例》提交融資聲明而完善；(Ix)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權許可證；以及(X)根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Voorwaarden)產生的任何擔保權益或抵銷權。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指每一家國內子公司(被排除的子公司除外)，並且現在或以後成為附屬擔保人的一方，而“附屬擔保人”是指單獨的任何一個。本協議附表1.01(B)列出截至截止日期的每一位附屬擔保人。

“附屬擔保”是指附屬擔保人以行政代理人為受益人，經不時修改、補充或以其他方式修改的、日期為本合同日期的附屬擔保。

“互換義務”是指對借款人或任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理”是指作為本協議項下的辛迪加代理的PNC Capital Markets LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、豐業銀行和美國銀行全國協會。

“綜合租賃”是指(I)由承租人入賬為經營性租賃的任何租賃，以及(Ii)根據聯邦所得税的目的，承租人打算成為租賃財產的“所有者”的任何租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A-1期貸款機構”是指在A-1期貸款方面有A-1期貸款承諾或貸款風險敞口的任何貸款人。

“A-1期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期作出本協議項下A-1期貸款的承諾。每個貸款人的A-1期限貸款承諾的初始金額載於自截止日期起生效的附表1.01(A)。A-1期貸款人的A-1期貸款承諾的初始總額為15億美元。

“條款A-1貸款”的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。

“SOFR期限”是指在任何關於SOFR定期貸款的計算中，相當於SOFR期限參考利率的年利率，該參考利率與適用利息期當天(該日，“SOFR條款回顧日”)的期限相當，該日是該利率期限的第一天之前的兩個營業日(並四捨五入至最接近的百分之一(十萬分之一)個百分點(或五個小數點))，該利率由SOFR管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR回顧日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在前一個SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該SOFR前一個營業日的第一個SOFR營業日不超過該SOFR回顧日之前的三個SOFR營業日，以及關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在確定替代基本利率之日之前兩個營業日的當天，受上述但書的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(根據“備用基本利率”定義的第(C)款除外)。

“術語SOFR回顧日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”指借款人連續四個會計季度組成的單一期間(無論這些季度是否都在同一會計年度內)，但如果本協議的某一特定條款規定某一測試期應為不同的規定期限，則該測試期應由該條款中指明的最後一個或多個最後結束的特定會計季度組成。

“總槓桿率”是指在任何測試期間，(1)綜合淨負債與(2)綜合EBITDA的比率，按形式計算。

“交易費用”是指與交易有關的費用和開支。

“交易”是指借款人和其他貸款方共同簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件，借入貸款和使用貸款收益。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國自救立法”指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年英國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“無限制現金”是指在確定的任何時間，(1)借款人及其附屬公司在任何活期存款賬户中存入的所有現金存款的總額，以及(2)借款人及其附屬公司維持的所有貨幣市場基金的貨幣價值總額

在證券中介機構的任何賬户中，只要這種現金存款和貨幣市場基金不存在任何留置權或其他產權負擔(不包括：(X)該託管機構在正常業務過程中可能對該賬户中的資金擁有的任何抵銷權所產生的慣常留置權，以及(Y)對未收取存款的慣常持有)。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107—56號（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂或修改。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“投票權”指對任何人士而言，透過擁有股本、合夥權益、成員權益或其他方式，獨家控制該人士的董事會成員或其他類似管治機構成員的選舉的能力，而持有該人士指定百分比的投票權是指該人士擁有股本、合夥權益、成員權益或其他權益的所有權，足以獨家控制該百分比的董事會成員或類似管治機構成員的選舉。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就歐盟自救立法附表中所述的任何自救立法而言，以及(B)不時在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就英國自救立法而言，根據該自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股份的任何權力，以取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該英國自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務，及(C)就任何其他適用的自救立法，(I)根據該自救立法取消任何權力，轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務，及。(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)“條例”一詞包括任何條例、規則、官方指令、任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的要求或準則(不論是否具有法律效力)。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除本文另有明文規定外，所有會計或財務條款應按照不時有效的公認會計準則解釋；但租賃是否構成資本租賃或經營性租賃，應根據20172018年12月31日生效的公認會計準則確定，儘管在該日之後有任何修改或解釋性變化(包括不影響會計準則彙編842(或具有或聲稱具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對租賃的任何處理)；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”估值的任何選擇。

第1.05節規定了貨幣等價物。除本合同另有規定外，本合同或任何其他貸款文件中提及的美元金額應指美元金額，或者，如果上下文另有要求，則指任何外幣的美元等值金額。任何數額的美元等值應根據“美元等值”的定義確定。

第1.06節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州有限責任公司法(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。

第1.07節規定了利率。貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或將來可能成為監管改革或停止的對象。行政代理不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率或調整後期限SOFR，或在每種情況下，繼續管理、管理、提交、計算或與之有關的任何其他事項，或其定義中提到的任何組成定義或費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與以下各項相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，備用基本利率、調整後期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替換變更的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率或調整後期限SOFR的計算的交易，或在每種情況下影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、調整後期限SOFR或任何其他基準利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算基準利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。對於調整期限SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與調整期限SOFR的使用或管理相關的符合變更的基準更換的有效性。

第二條和第二條。

學分

第2.01節規定了新的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個A-1期限貸款人同意在截止日期以美元和借款人根據第2.03節要求的本金向借款人提供定期貸款，只要該金額不會導致(I)該貸款人發放的A-1期限貸款的本金總額超過其A-1期限貸款承諾，或(Ii)貸款人發放的所有A-1期限貸款的本金總額不超過A-1貸款承諾總額。術語A-1

貸款只能在截止日期發生，償還的A-1期貸款的任何部分都不能再借入。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在每一次ABR借款時，這種借款的總額應為500,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於全部承付款的全部未使用餘額。超過一種類型的借款可以同時未償還；但條件是：(I)如果借款人在同一天有兩筆或兩筆以上的借款，其中包括SOFR定期貸款，則每次此類借款應具有不同的初始利息期限，以及(Ii)在任何情況下，SOFR定期貸款的未償還借款不得超過二十(20)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。要申請借款，借款人應以書面形式通知行政代理：(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於紐約時間下午1點，不遲於建議借款日期的三個工作日(或，如果是在成交日期借入的定期SOFR，則不遲於建議借款日期的兩個工作日)或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11點。每個此類借用請求都應是不可撤銷的，並通過親手交付或傳真的方式向行政代理提出書面借用請求，該書面借用請求基本上採用附件E的形式或行政代理批准並由借款人簽署的其他形式(每個，即“借用請求”)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；

(4)就SOFR借款期限而言，指適用於其的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節介紹了增量設施。

(A)在截止日期後的任何時間，借款人可在一次或多次情況下，向行政代理髮出書面通知，選擇要求設立一項或多項新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”)，總額不超過11.25億美元。每份此類通知應具體説明借款人提議此類遞增定期貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日。行政代理和/或其附屬公司應在借款人的協助下，作出商業上合理的努力，安排願意持有所要求的增額定期貸款承諾的貸款人組成銀團；但(X)在任何增加的金額日期作出的任何增量定期貸款承諾的最低總額應為10,000,000美元；(Y)任何接洽以提供全部或部分增量定期貸款承諾的貸款人可自行決定是否提供增量定期貸款承諾；及(Z)任何貸款人或其他應獲分配任何部分增量定期貸款承諾的合格受讓人(每一人均為“增量定期貸款貸款人”)須經借款人和行政代理人批准(兩者的批准不得無理扣留)，除非這種增量定期貸款出借人是現有的出借人。

(B)根據任何增量定期貸款承諾和任何增量定期貸款的條款和條款，應規定：(A)作為單獨部分的任何增量定期貸款的到期日不得早於到期日，並且在該日期之前不得有任何預定攤銷付款，(B)增量定期貸款應按比例分攤現有貸款的任何預付款，除非借款人和增量定期貸款的貸款人就此類增量定期貸款選擇較少的付款，以及(C)除第2.04(F)節另有規定外，增量定期貸款在其他方面應與現有貸款相同。

(C)確保任何增量定期貸款承諾的有效性和任何此類增量定期貸款承諾下的任何借款的可用性，應以滿足以下先決條件為前提：(X)在對此類增量定期貸款承諾和借款及其收益的使用給予形式上的效力後，(I)不存在違約或違約事件；(Ii)截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的最近期間的最後一天，借款人應已遵守當時適用的《財務公約》；(Y)借款人在任何貸款文件中作出或視為作出的陳述及擔保須為

在該遞增定期貸款承諾生效日期的所有重要方面真實和正確，但僅與較早日期有關的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面真實和正確)，並且貸款文件明確和明確允許的事實情況的變化除外；和(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書核證的副本，如以前未交付行政代理人：(A)借款人為授權此類增量定期貸款承諾而採取的所有公司或其他必要行動，以及(B)每一附屬擔保人授權該附屬擔保人對此類增量定期貸款承諾進行附屬擔保的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動；和(Ii)借款人和附屬擔保人的律師的慣常意見(其格式可能與截止日期交付的格式基本相同)，並寄給行政代理和貸款人，以及(Iii)如果任何貸款人提出要求，借款人簽署的應付給任何新貸款人的新票據，以及借款人簽署的應付給任何現有貸款人的替換票據。

(D)在實現任何增量定期貸款承諾的任何增加的金額日期之前，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)每個增量定期貸款貸款人應向借款人提供與其增量定期貸款承諾相同的金額的貸款(“增量定期貸款”)，以及(Ii)每個增量定期貸款貸款人應成為本協議項下增量定期貸款承諾的貸款人。

(E)行政代理在收到借款人關於每個增加金額日期的通知以及與此有關的增量定期貸款承諾和增量定期貸款貸款人時，應立即通知貸款人。

(F)向增量定期貸款貸款人支付的預付費用應由借款人和適用的增量定期貸款貸款人確定。

(G)根據借款人、增量定期貸款出借人和行政代理簽署和交付的一項或多項額外信貸延期修正案履行增量定期貸款承諾，每項修正案均應記錄在登記冊上。未經任何其他貸款人同意，每項額外的信貸延期修正案均可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.04節的規定。

第2.05節：第一節。[已保留].

第2.06節：第一節。[已保留].

第2.07節規定了借款的資金來源。(A)每一貸款人應在本協議所述的建議日期以電匯方式將立即可用的美元資金於紐約市時間中午12：00前(或如為同一天申請的ABR貸款，則為下午2：00)電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户，並由借款人在適用的借款請求中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(b)    [已保留].

第2.08節規定了利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期SOFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定；但是，將定期SOFR借款轉換為ABR借款的任何轉換應在且僅在該定期SOFR借款的利息期的最後一天進行。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)如需根據本節作出選擇，借款人應將上述請求以電話通知行政代理：(I)如果是SOFR借款期限的轉換或延續，則不遲於紐約市時間下午1點，即建議借款日期前兩個工作日；及(Ii)如果是轉換為ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，建議借款日期。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速確認書面利息選擇請求。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款還是SOFR定期借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。按照第2.01節的規定，在截止日期為借款提供資金後，承諾即告終止。

第2.10節規定了貸款的償還；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)對於任何貸款，任何貸款人均可要求其提供一張或多張基本上為附件D形式的本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張或多張以該出借人的指示為付款對象的本票(或，如果該出借人要求，則向該出借人及其登記受讓人付款)。此後，該本票(S)所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第100.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應以該出借人所指定的收款人為付款人(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節 提前償還貸款。借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，無需支付溢價或罰款（第2.16條規定的除外），須事先通過電話通知行政代理人（通過傳真確認）根據本第2.11條支付任何預付款，（i）對於定期SOFR借款的預付款，不遲於1：下午00點，紐約市時間，預付款日期前三個工作日，或（ii）如果預付DAB借款，不遲於下午1：00，紐約市時間，預付款之日。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明

預付款日期和每筆借款或其部分的本金；但預付款通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的截止日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知(但前提是借款人應按照第2.16節的規定支付因撤銷該通知而要求的所有金額)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中所包括的適用貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。貸款中任何預付的部分都不能再借。

第2.12節規定了更多費用。(A)借款人同意按行政代理費函件、聯席牽頭協調人酬金函件及成交費用函件所指定的金額(如有)及時間，或借款人、聯席牽頭協調人、貸款人及行政代理人另行協定的金額及時間，向行政代理(其本身及/或貸款人的帳户)及聯合牽頭安排人(視情況而定)支付應付費用。

(b)    [已保留].

(C)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的期限SOFR計息，外加適用利率。

(C)儘管有前述規定，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有逾期債務(應包括第7.01條規定的加速後的所有債務，包括自動加速)應在判決後和判決前計息，年利率等於：(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日以欠款形式支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；及(Iii)如在當前利息期限結束前進行任何定期貸款的任何轉換，則應在轉換的生效日期支付此類貸款的應計利息。

(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率和調整後期限SOFR應為

由行政代理決定，這種決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.14節規定暫時無法確定利率；替代利率；違法性。

(A)除非與基準過渡事件有關，否則在任何利息期的第一天或之前：

(I)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定調整後的術語SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人認為，由於任何與任何定期SOFR貸款請求或對其轉換或繼續的請求相關的原因，就擬議的定期SOFR貸款的任何請求的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知；

然後，行政代理將立即將這一決定通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，(A)貸款人發放或繼續適用的定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，直到行政代理撤銷該通知，以及(B)如果該決定影響備用基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下計算備用基本利率，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續任何適用定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額按通知所列款額而定；及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期限結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)不能在任何一天根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷這種確定為止。

(B)承認違法。

(I)如果任何貸款人或其他受款人在任何時間應在合理的基礎上確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，任何定期SOFR貸款的發放或繼續通過該貸款人真誠地遵守法律上的任何變化而成為非法，或將與不具有法律效力但該貸款人通常遵守的任何解釋相沖突，或由於對調整後的SOFR期限的可用性產生重大不利影響的意外情況而變得不可行，則在每次此類情況下，該貸款人或其他受款人應(1)在該日期或時間之後或之後立即和(2)在十個業務內

在該事件不再存在的日期的當天，向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(通過電話以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉發給每個其他貸款人或其他接受者)。此後，借款人應儘快在法律規定的期限內採取下列第(Ii)款規定的行動之一。

(Ii)如果任何定期SOFR貸款受到上文第(I)款所述情況的影響，借款人應(X)如果受影響的定期SOFR貸款當時是依據借款進行的，則借款人應(X)在借款人根據上文第(I)款通知借款人的同一天向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，取消此類借款，將借款請求轉換為ABR貸款借款請求，或要求受影響的貸款人或其他接受者將所請求的貸款作為ABR貸款，或(Y)如果受影響的定期SOFR貸款當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少一個工作日的通知後，要求受影響的貸款人或其他接受者將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；然而，如果在任何時候有超過一個貸款人或其他受助人受到影響，則所有受影響的貸款人或其他受助人必須根據本節得到同等對待；此外，如果借款人沒有采取本條(X)或(Y)款規定的行動之一，(A)該借出期限的請求應自動轉換為借入ABR貸款的請求，以及(B)在每種情況下，根據適用情況並在指定的日期，該未償還期限SOFR貸款應自動轉換為ABR貸款。在進行本節所述的任何轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。在本節所述期間，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款。

第2.15節説明瞭增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(1)可以對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(調整後期限SOFR中反映的任何此類準備金要求除外)；

(2)不得對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放或參與貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用；

但借款人沒有義務支付任何此類賠償，除非貸款人或其他接受者也因法律上的這種變化而根據與第2.15(A)節類似規定的類似信貸交易相關協議向其他處境相似的客户要求賠償。

(B)如果任何貸款人確定關於資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有由於本協議或該貸款人發放的貸款而使該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更本可達到的水平的效果(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減；但借款人沒有義務支付任何此類賠償，除非貸款人或其他接受者也因法律上的這種變化而根據與第2.15(B)節類似規定的類似信貸交易相關協議向其他處境相似的客户要求賠償。

(C)貸款人出具的一份證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前270天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節禁止違反資金支付規定。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何SOFR定期貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何SOFR定期貸款，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR定期貸款(無論該通知是否可以根據第2.11條撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤的損失)。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節規定了免税支付。(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而進行的任何和所有付款均應自由、明確且不

扣除或扣繳任何税款，適用法律另有規定的除外。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(四)加強賠償工作。借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但借款人不應根據第2.17(D)節的規定賠償因接受者未能在接受者首次獲知應支付相關補償税的日期後270天內要求賠償或收到借款人書面通知可能應支付的補償金而產生的任何利息、附加税或罰款。根據第2.17(D)條要求賠償的任何接受者，應在接受者知悉有關補償税的徵收後，在合理可行的情況下儘快通知借款人有關補償税的徵收。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.04(C)中有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理

根據本(E)段的規定，在任何時間使用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據本款(E)項應付給行政代理的任何款項。

(F)審查貸款人的地位。(I)有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的任何收款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息或正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息和文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該接受者是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的收款人應在該收款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的簽署原件或經認證的副本，證明該收款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)就要求美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件或認證副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局表格W-8ECI的正本或經核證的副本，聲稱本合同項下指定的付款(視情況而定)或任何其他

貸款文件(視情況而定)構成與外國貸款人在美國開展貿易或業務或美國國税局表格W-8EXP有效相關的收入；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本或經認證的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內，提交IRS Form W-8IMY的簽署原件或經認證的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的原件或經認證的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式要求，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何貸款文件向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額

付款。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有本款(F)項的任何其他規定，收件人不得被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何税款的退款(直接或基於關聯集團)(為此目的，包括代替退款的抵免(為避免懷疑，任何此類抵免不應包括根據第2.17節進行賠償的聯邦外國税收抵免))(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於已支付的賠償金或已支付的額外金額)，根據本第2.17節關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税收)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。(A)借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他付款)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和10.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應為

於非營業日到期的，付款日期應延至下一個營業日，如有任何應累算利息，則須支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額按比例支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應：(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按比例由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額按比例支付；以及(Ii)按比例由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的本金金額按比例支付本合同項下的本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(適用本款規定者)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(d)    [已保留].

(E)如果任何貸款人未能按照第10.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將該等金額保存在一個單獨的賬户中，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品。就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓

(I)將來會取消或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)須支付的款額；及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(1)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或(2)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(3)任何貸款人成為違約貸款人，或(4)任何貸款人拒絕同意就本協議或任何其他貸款文件的任何規定提出的任何修訂、修改、豁免、終止或同意，需要徵得所有貸款人或受此影響的每個貸款人的同意，並且構成所需貸款人的貸款人同意該擬議的修訂、修改、豁免、終止或同意，或(5)任何貸款人構成非延期貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照並遵守第10.04節所載限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和本協定項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的款項，(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)在因貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意而導致的任何此類轉讓的情況下，受讓人應批准擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人

(I)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時，不得包括該違約貸款人的承諾和貸款風險(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但條件是：(Y)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；(Z)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除貸款本金或利息或應付費用，或不得推遲向該違約貸款人付款的預定日期；

行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在該時間或多個時間使用

由行政代理人決定如下：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理人的任何款項；第二，按借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理人所確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理人和借款人決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何應付貸款人的任何金額的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.01節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照貸款安排下的承諾按比例持有所有貸款，而不執行第2.20(A)(I)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.21節：第一節。[已保留]..

第2.22節規定了到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可以在不遲於提議延期的日期(每次提議延期的日期為“延期日期”)前30天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人當時對貸款人有效的到期日(“適用到期日”)延長至至少比適用到期日晚一年的日期(“延長到期日”)。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)後10天內通知行政代理，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長其適用到期日的每一出借人(“非延期出借人”)應在決定後立即通知行政代理機構這一事實(但無論如何不得遲於出借人通知日期)，任何在出借人通知日期或之前沒有通知行政代理機構的出借人應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長適用到期日的請求。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於以下兩個日期中較早的一個：(I)在適用的延期日期之前15天(或，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)和(Ii)在適用的貸款人通知日期之後的5天內，將每個貸款人根據第2.22條所作的決定通知借款人。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，將該非展期貸款人替換為經行政代理批准的合格受讓人的一個或多個金融機構(每個金融機構均為“額外承諾貸款人”)，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，其中每個適用的額外承諾貸款人應已與該非展期貸款人簽訂轉讓和承擔協議(按照並遵守條款10.04所載的限制)，借款人或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用，據此，該額外承諾出借人應在該非延期出借人的適用到期日或之前有效地承擔貸款(如果任何該額外承諾出借人已經是出借人，則其所承擔的未償還貸款應是該出借人在該日期的未償還貸款的補充)。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其適用到期日的貸款人和任何額外承諾貸款人新承擔的未償還貸款的總貸款風險超過緊接適用延期日期之前有效的總貸款風險總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長到期日(但如果該日期不是營業日，則該延長到期日應為下一個營業日)。對於本協議的所有目的，每個額外的承諾貸款人都應成為“貸款人”，並應受本協議的規定約束，作為本協議項下的貸款人，並應承擔本協議項下貸款人的義務。

(F)增加延期生效的條件。儘管有上述規定，根據第2.22節對任何適用到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人都無效，除非(I)沒有違約或違約事件發生，並且在適用的延期日期和生效後繼續發生；和(Ii)借款人及其所屬的每一其他貸款文件中所載的借款人的陳述和保證，在適用的延期日期當日及生效後，在各重要方面(或如適用的陳述或保證受重大不利影響或重大程度所限，則在各方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期及在該日期作出的一樣(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該日期)，借款人在延期之日出具的一份財務主管證明。

(G)確定不延期貸款人的到期日。在每個非展期貸款人的適用到期日，借款人應根據第2.10節的規定償還該非展期貸款人(並應向該非展期貸款人支付本協議項下到期和欠其的所有其他債務，包括第2.16節所要求的任何額外金額)。

(H)刪除相互衝突的條款。本第2.22節應取代第2.18節或第10.02節中與之相反的任何規定。

第2.23節介紹了基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)更換新的基準。如果任何基準轉換事件及其相關基準更換日期在本合同日期之後發生，則(X)如果基準更換日期根據基準更換定義第(1)款被確定為基準更換，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則適用基準將於(I)下午5：00晚些時候在本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定下，由適用的基準更換所取代。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日通知貸款人和借款人(如果適用，連同實施該基準替換的本協議修正案和符合更改的任何適用的基準替換)或(Ii)由行政代理決定的其他日期，在每種情況下，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他行動或同意，只要行政代理在該時間(或在上文第(Ii)款的情況下)尚未收到行政代理可能指定的收到反對意見的最後期限，但無論如何，不得少於向貸款人和借款人提供此類通知之日起五(5)個工作日(由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知)。任何當時現行基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或該基準的管理人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準所要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以適用基準為基礎的資產負債比率的組成部分來確定資產負債比率。如果基準重置為調整每日簡單SOFR，則此類貸款的所有利息支付將按季度支付。

(B)更新符合變化的基準替換。對於調整後的期限SOFR或任何基準替換，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。任何

行政代理或任何貸方(如果適用)根據本節作出的決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整的任何決定，或任何符合變更的基準替換的實施，任何基準替換的實施時間或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將對本合同各方具有決定性和約束力，並可視情況在其或其適用範圍內作出。在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，本協議或任何其他貸款文件，不得作為本協議任何一方提出的任何類型或性質的責任要求的基礎，本協議的每一方均在此單獨放棄所有此類要求。

(D)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括經調整的期限SOFR)，則行政代理可以修改“利息期限”(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除對於該基準(包括任何基準替代)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果該基調變得可用或具有代表性，則行政代理可以修改“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該基準(包括任何基準替代)設置的任何先前移除的基調。

(E)刪除某些定義的術語。在本第2.23節、第1.01節和第1.07節中使用的下列術語具有以下含義：

“調整後的每日簡單SOFR”是指對於任何每日簡單SOFR貸款，每年的利率等於（a）每日簡單SOFR和（b）SOFR指數調整之和;但是，如果上述確定的調整後的每日簡單SOFR將小於0%，則調整後的每日簡單SOFR應被視為0%。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何付息期；但根據第2.23(D)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何期限不應為可用期限。

“基準”最初是指調整後期限SOFR;前提是，如果適用的當時基準發生了基準過渡事件，則“基準”是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.23（a）節取代了該先前基準利率。 對“基準”的任何提及均應包括（如適用）計算中使用的已發佈成分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個替換可由管理代理在基準替換日期為當時的相關基準確定：

(1)調整後的每日簡單SOFR；或

(2)提供：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的相關當時基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的相關銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例(在每個情況下，四捨五入到最接近的百分之一(十萬分之一)個百分點(或五個小數點)和(B)相關的基準重置調整數；但任何此類基準替換應由行政代理全權酌情確定，在行政上是可行的；

此外，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協定和其他貸款文件的所有目的的下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，並以當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，就調整後的期限SOFR或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“ABR”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“SOFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映調整期限SOFR或任何基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理調整期限SOFR或該基準替代的市場慣例

行政代理決定的其他管理方式(與借款人協商)對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)款的情況下，以(I)其中所指的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾人的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(B)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考其中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”，對於任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用條款；如果在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準要衡量的基本市場和經濟現實，且這種代表性將不會恢復。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡易SOFR”是指，對於任何一天(“每日簡易SOFR日”)，相當於當日SOFR的年利率(四捨五入至最接近的百分之一(十萬分之一)個百分點(或小數點五個百分點))，即(I)如果該日簡易SOFR日是SOFR營業日，則該日簡易SOFR日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是SOFR營業日，則緊接該日簡易SOFR日之前五個營業日的SOFR營業日，在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈此類每日簡單SOFR日的SOFR時。如果在緊接任何每日簡單軟件回顧日之後的第二個SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該每日簡單軟件回顧日的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上發佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該每日簡單軟件回顧日的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡易SOFR的時間不得超過連續三天的每日簡易SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單軟件回顧日”具有在“每日簡單軟件”的定義中賦予該術語的含義。

“每日簡易SOFR日”的含義與“每日簡易SOFR”的定義中所賦予的含義相同。

“下限”是指本協議最初就調整後的SOFR期限規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“相關政府機構”是指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或董事會正式認可或召集的委員會

紐約聯邦儲備銀行或在每一種情況下的任何繼任者。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第三條和第二條。

申述及保證

借款人向貸款人和聯合牽頭安排人陳述並保證截至截止日期(在第2.04節和第2.22節要求的範圍內，在任何增量定期貸款承諾的生效日期或任何延期日期，視情況而定)：

第3.01節：組織；權力。借款人和每一子公司均已正式組織、註冊成立或設立，有效存在並信譽良好(如果適用，或如果適用於

根據該組織的註冊、設立、組建或組織所在管轄區的法律，該組織根據其註冊、設立、組建或組織所在管轄區的法律享有與美國以外任何管轄區同等的地位，擁有一切必要的權力和權力，以繼續其目前開展的業務，並且，除非不能單獨或整體地這樣做，否則不能合理地預期會造成實質性的不利影響，有資格在要求這種資格的每個管轄區開展業務，並且在這些管轄區內信譽良好。

第3.02節規定了授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的法人、合夥、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權。本協議和借款方所屬的其他貸款文件均由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易除外，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規(除非合理地預期這種違反不會造成重大不利影響)或(Ii)借款人或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何重大命令，(C)不會違反或導致任何重大契約項下的違約，本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力，或據此產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何重大留置權，但任何準許留置權除外。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2021年10月31日及截至2021年10月31日的財政年度的綜合資產負債表以及損益表、留存收益和現金流量表，並由獨立公共會計師畢馬威有限責任公司審計。此類財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經年終審計。

就上文第(2)款所指的發言而言，不作任何調整和沒有腳註。

(B)自2021年10月31日以來，沒有發生任何導致或可以合理預期會造成實質性不利影響的事件、發展或情況。

第3.05節介紹了Properties。(A)借款人及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其目前所進行的業務或將該等物業作其預定用途的能力，或除非不能合理地預期未能如此做會有重大不利影響。

(B)證明借款人及其子公司各自擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料；以及

借款人及其附屬公司的使用並不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，該等侵權行為無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或有針對借款人或其任何附屬公司的威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若不利裁定，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、其他貸款文件或交易的訴訟、訴訟或程序。

（b） 除披露的事項外，以及無法合理預期單獨或總體上不會導致重大不利影響的任何其他事項外，借款人或其任何子公司（i）均未承擔任何環境責任，（ii）已收到有關任何環境責任的任何索賠通知或（iii）瞭解借款人或其任何子公司合理預計將承擔現行環境法下產生的任何環境責任的任何依據。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產(包括環境法)的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節規定了税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交其所需提交的所有納税申報表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備充足的準備金，或(B)不這樣做不能合理地預期其會導致重大不利影響。

第3.10節介紹了ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映這些數額的最近財務報表之日超過該計劃資產的公允市場價值，不能合理地預期會產生重大不利影響，以及截至反映此類數額的最近財務報表日期的所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)的超出，對於所有這類資金不足計劃的資產的公平市場價值，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.11節規定了信息披露。借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。截至截止日期，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但由借款人或借款人的任何附屬公司擬備的預計財務資料，在此僅表示為基於該等人士在作出時認為合理的真誠估計及假設，而貸款人須承認對未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果有重大差異。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節規定了制裁法律和法規；反腐敗法；愛國者法案。

(A)任何借款人或其附屬貸款方，或據其所知，其各自的董事、高級職員、經紀人或以與本協議有關的任何身份行事或受益的其他代理人，均不是指定人士。任何貸款方，據貸款方所知，其關聯公司或其各自的任何董事、官員、經紀人或其他代理人均未在任何實質性方面違反任何反洗錢法、反腐敗法或制裁法律和法規。

(B)任何借款、使用收益或本協定設想的其他交易將：

(I)任何人不得違反任何適用的制裁法律和法規；

(Ii)不得直接或故意間接用於促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；或

(Iii)不得違反根據《美國愛國者法》通過的任何法規，或將違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據該等法規通過的任何法規，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)、任何反洗錢法或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。

第3.13節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款方並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸業務，以“購買”或“攜帶”董事會U、T及X規則下該等條款所指的任何“保證金股”。貸款收益的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”如此定義的“保證金股票”，用於違反或不符合任何政府當局的任何適用法律或法規(包括但不限於董事會的法規)的任何目的。

第3.14節規定了兩家子公司。於截止日期，附表3.14載明各主要附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等主要附屬公司而言，借款人及其其他附屬公司所擁有的各類股權的百分比。

第3.15節介紹了償付能力。截至截止日期，借款人及其附屬公司在合併的基礎上是有償付能力的，並且在履行與此相關的所有貸款和債務後將具有償付能力。

第四條和第二條。

條件

第4.01節規定了成交日期。貸款人在本合同項下提供貸款的義務在下列各項條件滿足(或根據第(10.02)節免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理人(或其律師)應至少在截止日期前三(3)個工作日收到行政代理人(或其律師)從每一方當事人那裏收到的(I)本協議副本、附屬擔保書、成交費用函和以每一貸款人為受益人的票據，或(Ii)行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議副本或該貸款文件)，證明該當事人已簽署本協議副本或該貸款文件。

(B)行政代理人應已收到借款人和其他貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP以行政代理人合理接受的形式和實質提出的有利的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明截止日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理機構應已收到借款人的下列物品：

(I)從貸款方的組織狀況為每個借款方提供一份良好信譽證書，該證書由適當的政府官員核證，日期不超過截止日期前三十(30)天；

(2)提供每一借款方的組建文件及其所有修正案的副本一份，該文件截至最近一日由該借款方所在組織國的適當政府官員核證，日期不超過截止日期前三十(30)天，並由該貸款方的一名官員核證；

(3)由每一貸款方的官員簽署的兩份任職證書，該證書應按姓名和頭銜確定，並有受權代表貸款方簽署貸款文件的人的簽名(如果是借款人，則代表借款人進行本合同項下的借款)，行政代理和貸款人應有權依賴該證書，直到借款人書面通知更改為止；

(4)授權本合同規定的借款的決議(以及其他機構的決議，如果行政代理人的律師合理地認為有必要的話)的祕書或助理祕書認證的決議副本一份。

對借款人的尊重，以及貸款當事人將簽署和交付的貸款文件的簽署、交付和履行情況；

(5)(1)借款人在截止日期前至少90天結束的最近完成的財政年度的美國GAAP經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表；(2)借款人的美國GAAP未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表；在最近的財政年度結束後和結束日期至少40天之前結束的每個財政季度(任何財政年度的第四個財政季度除外)；但行政代理在借款人以其表格10-Q、表格10-K或表格8-K向證券交易委員會提交該等財務報表時，須當作已收到該等財務報表；

(Vi)提供借款人的財務官員的償付能力證書(在使在結算日完成的交易生效後)，基本上採用本文件所附的附件F的格式；以及

(Vii)根據第2.03節的規定提出借款請求。

(D)行政代理應已收到所有費用(包括根據成交費用函向貸款人支付的預付費用，以及根據行政代理費用函應向行政代理和PNC Capital Markets LLC支付的費用)，以及在成交日期或之前到期並應支付給行政代理的其他金額(如果有)，包括在成交日前至少2個工作日開具發票的情況下，償還或支付本合同項下借款人要求償還或支付的所有自付費用，或令人滿意的證據，證明此類費用和金額將從本合同項下的初始借款中支付。

(E)聯合牽頭安排人應已收到根據聯合牽頭安排人費用函應支付給聯合牽頭安排人的所有費用，或已收到令人滿意的證據，證明該等費用將從本合同項下的初始借款中支付。

(F)行政代理和貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理或貸款人在截止日期至少10個工作日前合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，並應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的文件和其他信息，如果任何貸款方符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應提供與該貸款方有關的實益所有權證明。

(G)保證第三條中貸款當事人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確；但如果該等陳述和擔保明確提到較早的日期，則該等陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和擔保應(在使其中的任何限定生效後)在該各自的日期在所有方面真實和正確。

(H)在截止日期借款生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應付的所有費用和其他債務均已全額支付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節介紹財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人的每個財政年度結束後100天內提交其經審計的綜合資產負債表及其截至該年度結束和截至該年度的相關損益表、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，這些數字均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(不含“持續經營”或類似資格)報告，評論或例外，且對這種審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後55天內提交其綜合資產負債表、截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的留存收益及現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務幹事的證書(每份為“合規證書”)，基本上採用附件B的形式，(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動；以及(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守適用的財務契約；

(D)在借款人或其任何附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所(視屬何情況而定)提交，並/或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本公開後，立即予以公佈；及

(E)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關借款人或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；但借款人不應被要求提供機密信息，其中包括與借款人或其任何子公司及其各自業務有關的商業祕密或其他專有或競爭敏感信息，且不構成財務信息。

(F)根據上文第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的任何財務報表和根據上文第5.01(D)節規定必須提交的任何信息，應被視為已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或借款人網站上發佈該財務報表或其他信息之日向行政代理提供。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應在授權人員獲悉此類事件後，向行政代理(分發給各貸款人)及時發出書面通知，告知下列事件：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序(或任何該等訴訟、訴訟、調查或法律程序中的任何不利變化或發展)提起或展開之前，任何仲裁員或政府當局或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，根據借款人的善意判斷，如裁定不利，可合理預期會導致重大不利影響；

(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理預期會造成實質性不利影響的任何ERISA事件；

(D)禁止任何其他發展項目(包括招致或施加環境責任)，而根據借款人的善意判斷，該等發展項目會導致或可合理地預期會導致重大不利影響；及

(E)僅在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，禁止對實益所有權證明中提供的信息進行任何更改，從而導致此類證明(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單的更改。

根據本第5.02節(A)至(D)款交付的每份通知應附有借款人的財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將作出或促使每家附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但如附屬公司未能如此做而無法合理預期會導致重大不利影響的情況除外；但前述規定並不禁止第6.02節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。

第5.04節規定了債務的償還。借款人將，並將促使每家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或適用子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在該爭議期間未能支付該等款項不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節規定了財產的維護；保險。借款人將，並將促使每家附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，除非任何未能這樣做的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人將，並將促使其每一家附屬公司以與借款人及其附屬公司截至截止日期所維持的保險範圍大體一致的形式和金額以及針對風險的保險範圍，或與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的人員通常承保的類型和金額維持保險範圍。

第5.06節介紹了圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和合理要求的頻率下進行，借款人將並將促使每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產；但未經借款人事先明確書面批准，此種檢查不得包括任何侵入性(即“第二階段”)環境調查或任何環境介質(包括空氣、土壤、地下水、地表水、廢水或建築材料)樣品的採集；但(I)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理和貸款人應限於在每個歷年進行一次此類訪問或檢查，且該訪問或檢查應完全由管理代理或適用的貸款人承擔費用和費用(但行政代理可在每個財政年度進行一次此類訪問，其合理費用和開支應由借款人承擔)和(Ii)就與任何獨立會計師、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)進行的任何此類討論而言，應已收到有關此事的合理事先通知和參與的合理機會，行政代理應已簽署了該等獨立會計師要求的習慣不信賴函。

第5.07節規定了遵守法律的問題。借款人將並將促使每家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括環境法，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。每一貸款方及其子公司應保持有效的政策和程序，以促進每一貸款方、每一子公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁法律和法規以及反腐敗法。

第5.08節規定了收益的使用。貸款所得款項將用於支付交易成本和一般企業用途，包括貸款文件未禁止的任何交易。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.09節規定了額外的附屬擔保人。借款人的任何子公司(但不包括任何被排除的子公司)在借款人的任何子公司(但不包括任何被排除的子公司)有資格成為國內子公司(但不包括任何被排除的子公司)後的五十五(55)天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限)內，借款人將促使該國內子公司向行政代理交付由該子公司正式簽署的擔保補充書(見附屬擔保的定義)，根據該補充條款，該國內子公司作為擔保人加入附屬擔保。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，也不排除

子公司將被要求成為子公司擔保人，但借款人可根據其唯一和絕對的酌情決定權，使任何被排除的子公司成為“子公司擔保人”和“貸款方”，使該被排除的子公司遵守本第5.09節規定的要求，如同其受其約束一樣。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他債務全部付清之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節介紹了業務的變化。借款人或其任何附屬公司均不會在任何重大程度上從事任何業務，倘若因此而導致借款人及其附屬公司在綜合基礎上所從事的業務的一般性質與借款人及其附屬公司於結算日所從事的業務的一般性質或任何合理相關、互補、附屬或附帶的業務或其合理延伸、發展或擴展的一般性質有重大改變。

第6.02節規定了合併、合併、資產出售等。借款人將不會，也不會允許任何子公司(I)結束、清算或解散其事務，(Ii)達成任何資產出售或(Iii)與任何其他人合併或合併，但應允許以下每一項：

(A)(I)將(X)借款人的任何附屬公司與借款人合併、合併或合併，但借款人須為尚存或繼續或產生的法團；。(Y)借款人的任何附屬公司與任何附屬擔保人合併或併入任何附屬擔保人，但尚存的或持續的或產生的法團須為附屬擔保人；。或(Z)借款人的任何附屬公司(任何貸款方除外)與借款人的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)或併入借款人的任何其他附屬公司(貸款方除外)，或(Ii)將借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產出售、租賃、轉讓或處置給借款人或借款人的任何直接或間接全資附屬公司；

(B)進一步處置現金和現金等價物投資；

(C)批准(I)非重大附屬公司的任何附屬公司的自願解散或清算，或(Ii)如果借款人真誠地確定這種解散或清算符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；

(D)出售、轉讓或以其他方式處置庫存，或出售、轉讓或以其他方式處置庫存，或出售、轉讓或以其他方式處置陳舊、陳舊或過剩的傢俱、固定裝置、設備或其他財產、不動產或非土地財產、有形或無形財產或不再用於借款人或其附屬公司的業務的財產或資產；(Ii)任何損失事件；(Iii)處置因在截止日期後完成的任何收購而獲得的任何資產；但此種處置須在收購完成後三年內完成；以及(Iv)任何政府當局在批准該等收購或以其他方式必需或適宜遵守任何適用的法律或法規或任何

任何政府當局的命令；

(E)出售任何其他資產，但條件是(I)在出售資產時，不會或不會因出售資產而發生違約事件，及(Ii)緊接出售資產後，借款人將按形式遵守財務契諾；及

(F)允許借款人或任何附屬公司進行任何收購；但如果是借款人進行的任何收購，借款人應是該項收購的尚存或繼續進行或產生的公司。

第6.03條 扣押。 借款人不會、借款人也不會允許其任何子公司在借款人或任何此類子公司的任何類型的任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）上、產生、承擔或遭受存在任何優先權，但上述規定不適用於：

（a） 任何標準許可的保留權;

(B)保留在截止日期存在的任何留置權，以及在超過25,000,000美元的債務方面，如本合同附表6.03所列，以及此類留置權的延長或續展，只要此類留置權的延期或續期不延伸至收益和替換以外的任何其他財產或資產，且此類留置權擔保的債務本金總額不增加(第6.04(B)節所設想的除外)；

(C)由借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產上的任何留置權，但(A)該等留置權只擔保第6.04(F)(A)(Ii)節所允許的債務，以及(B)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內產生的，以及(C)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；或(Ii)因對任何此類留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的債務，但此類債務的本金不增加(第6.04(F)節所設想的除外)，且此類債務不以收益和置換以外的任何額外資產作為擔保；

(D)任何留置權：(I)擔保根據第6.04(F)(A)(I)或(Ii)節允許的債務，這些債務是由任何此類留置權擔保的債務的再融資、延期、續期或退款而產生的，但此種債務的本金不增加(第6.04(F)節所設想的除外)，並且這種債務不以收益和替換以外的任何額外資產作為擔保；

(E)根據採購材料、用品和設備的慣常條件，在正常業務過程中給予賣方留置權；

(F)包括：(I)根據貸款文件授予的任何留置權，以確保任何義務或根據第6.04(H)節允許的任何對衝協議下的任何義務；以及(Ii)因發佈與根據第6.04(E)節允許的對衝協議有關的保證金而產生的留置權；

(G)在借款人或任何附屬公司取得財產時對財產上存在的留置權，但此種留置權不是在考慮此種取得時設定的；

(H)對根據任何允許的證券化交易而須購買的任何賬户及相關權利和資產取消留置權；

(I)根據任何資本市場或私募債務協議(包括關於可轉換債務證券的任何協議)或雙邊或銀團貸款協議，為貸款方的債務提供擔保的留置權；前提是已經或將基本上同時授予留置權，以根據適當的擔保文件在平等和可評級的基礎上擔保債務，並須遵守債權人之間的協議，在每種情況下，行政代理和借款人都合理地接受；

(J)擔保任何附屬公司欠借款人或任何其他貸款方的債務的留置權；和

(K)除根據前述任何部分準許的任何留置權外，借款人或其任何附屬公司擔保其他債務的留置權，只要在該等債務產生時及生效後，(X)根據本條(K)準許以留置權擔保的所有該等債務的本金總額，(Y)借款人的附屬公司根據第6.04(G)節產生的非附屬擔保人的所有債務，以及(Z)根據第6.04(M)節準許的所有債務，合計起來(就根據本條款(K)允許的留置權擔保的債務而言，在沒有重複的情況下)在任何時候都不超過1,000,000,000,750,000,000美元和綜合總資產的15%的較大金額。

第6.04節規定了非貸款方子公司的負債情況。借款人不得允許其任何非附屬擔保人的子公司存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還本協定和其他貸款文件項下發生的債務；

(B)列出(A)在《結束脩訂第2號》生效日期仍未清償的債項，以及(就超過$25,000,000的債務而言，列於本條例附表6.04的部分)及(B)任何該等債項的再融資、延期、續期或退款，但不涉及本金的增加，但(I)相等於已繳付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及合理招致的費用及開支除外，與此類再融資相關，且數額等於根據該條款未使用的任何現有承付款和/或(Ii)在根據第6.04節的任何其他條款允許發生的任何此類增加的範圍內；

(C)(A)與任何收購有關而承擔的債務，但條件是(I)該等債務並非在考慮該項收購時招致，(Ii)屆時將不存在任何違約或違約事件，或在假設該等債務時將會存在，及(Iii)借款人應在緊接按形式承擔該等債務之前及之後遵守財務契諾，及(B)任何該等債務的任何再融資、延期、續期或再融資，不涉及本金的增加，但(I)所支付的款額相等於合理溢價或其他合理款額者除外，以及與此類再融資有關的合理產生的費用和開支，其數額相當於根據該再融資而未使用的任何現有承諾和/或(Ii)根據本第6.04節的任何其他條款允許發生的任何此類增加；

(D)欠借款人或其任何附屬公司的債務；

(E)説明此類子公司根據或支持套期保值協議的負債情況，但此類套期保值協議不是在正常業務過程中訂立的，也不是出於投機目的；

(F)(A)債務(I)由資本租賃債務組成，或(Ii)因收購、建造或改善根據第6.03(C)節允許的留置權擔保的固定資產或資本資產而發生的債務，以及(B)任何此類債務的任何再融資、延期、續期或退款，不涉及本金的增加，但(I)增加的金額相當於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及合理產生的費用和開支，與此類再融資相關，且數額等於根據該條款未使用的任何現有承付款和/或(Ii)在根據第6.04節的任何其他條款允許發生的任何此類增加的範圍內；

(G)任何與獲準證券化交易有關而設立或取得的特別目的實體的債務，或與準許證券化交易有關而發行債務的特別目的實體的債務，但根據本條(G)在任何時間未償還的所有該等債務的總額，不得超過(I)$200,000,400,000,000及(Ii)綜合總資產的3%中較大者；

(H)為借款人的任何子公司就任何指定的對衝協議承擔以行政代理、貸款人和任何其他貸方為受益人的任何擔保義務；

(I)因規定賠償、遞延付款義務、購貨價格調整、賺取款項或類似債務的協定而產生或產生的債務；

(J)為借款人的任何子公司就根據第6.04(M)條產生的債務承擔任何擔保義務；

(K)解決與逾期應付賬款有關的債務，這些應付賬款正在真誠地進行抗辯，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

(L)説明在正常業務過程中發生的每一種情況下在淨額結算服務、自動結算所安排、員工信用卡或購物卡、透支保障和類似安排方面的負債；以及

(M)非貸款方的任何附屬公司的額外債務，只要在產生該等債務時及之後，(I)根據第(M)款準許的所有該等債務、(Ii)借款人的附屬公司根據第6.04(G)條產生的非附屬擔保人的所有債務及(Iii)根據第6.03(K)條準許的由留置權擔保的所有債務合計的本金總額(如留置權保證根據第(M)款準許的債務，則本金不重複)，在任何時候不得超過1,000,000,000美元1,750,000,000美元和綜合總資產15%的較大金額。

第6.05節：第一節。[已保留].

第6.06節規定了金融契約。

(一)降低總槓桿率。借款人不得允許借款人從截至2022年1月31日的財政季度開始的任何測試期的最後一天的總槓桿率超過最高總槓桿率。

(B)提高利息覆蓋率。借款人不得允許借款人從截至2022年1月31日的財政季度開始的任何測試期的最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.07節：第一節。[已保留].

第6.08節規定了與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司達成任何交易或一系列交易(借款人和/或借款人的任何子公司之間或之間的交易，且不涉及任何其他關聯公司)，除非以不低於與關聯公司以外的人進行可比公平交易所獲得的公平合理的條款對借款人或該子公司有利，但以下情況除外：(I)根據借款人的善意判斷，向關聯公司銷售商品用於在美國以外的地區使用或分銷，以符合本準則的任何適用法律要求，或(Ii)與高級管理人員、董事和股東達成的協議、交易和向高級管理人員、董事和股東支付的款項，或者(A)在正常業務過程中達成且不受本協議任何條款禁止的，或(B)在正常業務過程之外達成的、經借款人董事或股東批准的、不受本協議任何條款禁止或違反任何法律、規則或法規的協議、交易和付款。

第6.09節規定了制裁法律和法規(A)。(A)借款人不得在知情的情況下直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)用於資助任何指定人士或與任何被指定人員或在任何受制裁國家的任何活動或業務，這將導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規，或(Ii)以任何其他方式導致本協定任何一方違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁法律和法規。

(B)*借款人用於支付根據本協定到期的任何款項的任何資金或資產均不構成違反任何制裁法律和法規從與指定人員或受制裁國家或與其有關的交易中獲得的資金。

第七條和第二條。

違約事件

第7.01節 違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下；

(B)如果借款人不支付根據本協定應支付的任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指數額除外)，或

任何其他貸款單據到期並應支付時，此類違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議及其他貸款文件中或與本協議及其他貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或根據本協議或根據本協議對本協議或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)如果借款人不遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理或所需貸款人向借款人發出通知後三十(30)天內，這種不履行應繼續不予補救；

(F)借款人或任何附屬公司不能就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項應在到期及應付時支付；

(G)：(I)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(不論是否發出通知、時間流逝或在任何適用寬限期之後兩者兼而有之)任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或作廢，或(Ii)在不限於上述規定的情況下，任何指定對衝協議下在適用寬限期之後繼續存在的任何付款義務的任何違約，在該指定對衝協議或與之相關的任何其他協議或文書所指明的範圍內，該指定對衝協議的終止價值大於150,000,000,400,000,000美元及綜合有形資產總額的63%；資產(在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，但根據本第7.01(G)條第(I)款或第(Ii)款僅因觸發可轉換債務持有人的任何轉換權而發生的任何事件除外)；

(H)如果非自願程序應啟動，或應提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現在或以後生效的法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯

本條(H)款所述，(3)為借款人或重要附屬公司或其大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)在借款人或任何重要附屬公司變得無力償債時，以書面承認

不能或者一般不能在債務到期時償還債務；

(K)借款人或任何重要附屬公司應在連續六十(60)天內不支付、擔保或以其他方式履行任何關於支付款項的最終判決或命令(保險人已獲通知此類判決或命令，且不對支付提出異議的保險覆蓋範圍內)，金額加起來，與針對借款人或任何重要附屬公司的所有其他此類判決或命令相加，總額將超過150,000,000美元，較大者為4億美元和綜合總資產的3%，而這些款項尚未騰出、解除、上訴擱置或以其他方式真誠地進行適當爭議；

(L)：借款人或任何其他貸款方應在每種情況下以書面形式否認、撤銷或終止(或試圖終止)其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或任何政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中以其他方式質疑或質疑本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性；或本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件應停止完全有效和有效(因其明示條款而產生的除外)；

（m） 已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起考慮，可以合理預期會導致重大不利影響;或

（n） 控制權發生變更;

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第7.02節規定了違約後付款的分配。如在任何違約事件發生後或在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，則該等款項應按下列方式分配以供申請：

(A)首先向行政代理支付或(視屬何情況而定)償還行政代理因行政代理收取該等款項而招致或蒙受的所有合理費用、開支、支出及損失，以供行政代理行使、保護或強制執行本協議或任何其他貸款文件下行政代理的全部或任何權利、補救、權力及特權，或支持向行政代理提供適當彌償以對抗法律規定的任何税項或留置權，或

可優先於行政代理人對該等款項的權利；

(B)第二，支付貸款當事人當時就貸款文件的賠償條款而欠貸款人的任何費用或開支補償或款項；

(C)第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；

(D)第四，(I)按比例預付貸款本金，以及(Ii)支付根據指定對衝協議應支付給指定對衝債權人的金額，但須經行政代理人確認是否按照正常行業慣例計算終止或其他付款義務；及

(E)第五，支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他債務。

第八條、第二條和第二條。

行政代理

第8.01節介紹了行政代理。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)擔任本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是本協議的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並總體上與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

(C)除本協議明文規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定的行政代理必須按照所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；以及(Iii)除此處明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露與以下事項有關的任何信息，也不對未披露承擔責任

借款人或以任何身份與作為行政代理的銀行或其任何附屬公司溝通或獲得的任何子公司。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(A)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(E)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第四條或本協議其他規定的任何條件的有效性或真實性。

(D)*行政代理有權依賴其認為真實並由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個分代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其附屬機構和任何此類分支機構，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

(F)在符合本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。在任何這種辭職後，只要不存在違約事件，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者。如規定的貸款人並無如此委任任何繼任人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，就任何行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第二條及第10.03節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯公司受益。

(G)如果每個貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

第8.02節禁止錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人收到(不論該貸款人是否個別和集體知道這是一筆“錯誤付款”)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)，並要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，並且(Ii)該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)或日期不同，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則在每種情況下，均應予以通知，對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一貸款人還同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日，將貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，直至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者在同一天償還給行政代理。

(C)借款人和每一其他貸款方在此約定：(I)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第8.02節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(I)款和第(Ii)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第8.02條下的義務應繼續存在。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其各自的任何關聯公司都不應就任何錯誤付款直接或間接產生本第8.02條規定的任何義務或責任。

第九條和第二條。

擔保

第9.01節規定借款人提供擔保。借款人特此為貸款方的利益無條件擔保以下所有(統稱為“借款人擔保債務”)：借款人的任何子公司根據任何指定對衝協議或任何其他文件或協議在任何時間存在的任何類型或種類的直接或間接、或有或絕對的所有金額、賠償和償還義務，在每種情況下，不包括任何排除的掉期債務，無論是現在存在的，還是以後產生或產生的，包括在任何破產、資不抵債、重組、接管或類似的程序，無論在這種程序中是否允許或允許，或根據《破產法》第362(A)條自動中止)。如果任何貸款方未能按時支付借款人的任何擔保債務，借款人應應行政代理的要求，立即按照本協議或任何其他適用協議或文書中規定的方式，以當地貨幣和其他方式支付未如此支付的金額。

第9.02節規定無條件提供擔保。借款人在本條第九條下的義務應是不可撤銷的、無條件的和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得因發生下列任何一項或多項而免除、解除或以其他方式影響：

(A)對借款人根據任何協議或文書、通過法律的實施或以其他方式保證的債務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)簽署對本協定、任何票據、任何其他貸款文件、或任何證明或與借款人有關的擔保債務的任何協議或文書的任何修改、修正或補充；

(C)防止任何證明或與任何借款人擔保債務有關的協議或文書對借款人的任何直接或間接擔保義務的任何解除、不完善或無效；

(D)防止任何借款方或其他子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何貸款方或其他子公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此導致的任何借款方或其他子公司的任何債務的解除或解除，這些債務包含在任何證明或與借款人擔保的任何義務有關的協議或文書中；

(E)證明借款人在任何時候可能對任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關；

(F)因任何證明或有關任何借款人擔保債務的協議或文書，或任何旨在禁止任何借款人償付任何借款人擔保債務的適用法律或條例的任何規定，或任何禁止任何貸方支付任何借款人擔保債務的法令或命令，或任何禁止任何貸方支付、或解除或解除任何借款人擔保債務的法令或命令，而對任何其他貸款方或針對任何其他貸款方的任何無效或不可強制執行；或

(G)任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何其他情況，如非因本條的規定，可能構成對借款人在本節項下義務的合法或衡平法上的履行，借款人在此無條件地在法律允許的最大範圍內免除所有這些義務，但全額支付借款人擔保的所有債務(賠償、費用償還、税款總額或或有債務的金額除外，在每一種情況下都是欠款和未提出索賠的除外)。

第9.03節規定了豁免。借款人在現行或今後有效的任何適用法律允許的範圍內，就其在本條第九條下的義務而言，無條件放棄：(A)關於第9.02條所述任何事項的通知；(B)法規、法律規則或其他方面為維護借款人在本條款下的任何權利而要求的所有通知，包括但不限於對任何借款人擔保義務的任何要求、出示、證明或不付款通知；接受本條第九條規定的通知；任何借款人擔保債務發生的通知；任何貸款方、其任何子公司或關聯公司或任何其他人未能履行或遵守本協議的任何條款或規定、該貸款方或任何其他人作為一方的任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的通知，或對任何其他人或其任何財產或資產開始任何訴訟的通知；(C)針對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品的任何權利、權力或補救的強制執行、主張或行使的任何權利

關於本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何要求，以及(D)要求任何該等借款方作為針對借款人或任何其他人的任何訴訟的一方，以強制執行本協議、其他貸款文件、本第九條的規定或任何其他協議或文書的任何條款或規定。

第9.04節規定了借款人繼續有效的義務；恢復。借款人在本條細則下的責任將保持十足效力及作用，直至承諾終止為止，而票據及其他借款人擔保債務的本金及利息，以及借款人、任何其他貸款方或其他附屬公司根據貸款文件或證明或與借款人擔保債務有關的任何其他協議或票據而應付的所有其他款項(有關賠償、開支償還、税款總額或或有債務的款額除外，在每種情況下均為欠款及未獲申索者除外)均應悉數清還。如果在任何時候，借款人的任何擔保債務的任何付款在該借款方破產、破產或重組時被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則借款人應在該時間恢復該借款人根據本條第九條所承擔的關於該付款的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

第9.05節規定放棄承兑等。借款人不可撤銷地放棄接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何其他借款方或任何其他人採取任何行動的任何要求，或任何其他人的任何抵押品或擔保。

第9.06節規定了代位權。在全部債務(賠償、費用償還、税款總額或或有債務的數額除外，在每一種情況下都沒有人就其提出索賠)得到全額償付和本合同項下的承諾終止之前，借款人在根據本條支付任何款項時，不得因法律的施行或其他原因而被任何其他貸款方取代受款人就該付款而享有的權利，或由任何該等貸款方就該等債務獲得償還、彌償或免除的權利。

第9.07節規定了逗留的效力。如果在借款人破產、破產或重組時，任何借款方在任何借款人擔保義務項下應支付的任何款項的付款時間被暫停，則根據任何證明或與借款人擔保義務有關的任何適用協議或文書的條款，所有該等款項應由借款人應行政代理的要求立即根據本第九條支付。

第9.08節規定保持良好的(A)狀態。借款人，就其為合格ECP擔保人而言，在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供任何其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與指定對衝協議有關的本條款IX項下的所有義務(但條件是，借款人應僅對本條款9.08項下的此類責任的最大金額負責，而無需履行本條款第9.08條下的義務，或根據本條款第九條下的其他規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷，但不得承擔更大的金額)。借款人在第9.08節項下的義務應保持完全效力，直至全部償付所有義務並終止本條款項下的承諾為止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將本第9.08節構成，且本第9.08節應被視為構成一項為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十條和第二條。

其他

第10.01節列出了所有通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)通知借款人，地址為加州聖拉蒙，聖拉蒙，布林格峽谷路6101，Suite500，郵編：94583，注意：首席財務官布萊恩·安德魯斯和執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管(電信(925)460-3648866.595.6847；

(Ii)如向任何其他貸款方，向其發送C/o，借款人，布林格峽谷路6101，Suite500，San Ramon，94583，注意：布萊恩·安德魯斯，首席財務官兼財務主管(電信(925)460-3648)；

(3)致行政代理：PNC銀行，國家協會，PNC廣場，第五大道300號，10樓，201使命街，25層，CA 94105，注意：馬修·梅斯特，電話：(415)569-7113，電子郵件：matthew.meister@pnc.com；連同副本至PNC銀行，國家協會，500First Avenue，郵站：P7-PFSC-04-I，匹茲堡，郵站：P7-Pfsc-04-I，郵編：1522215219，注意：菲利普·利佈施勒機構服務部，電話：(412216)762-3202222-5440，電子郵件：Philip.liebscherbrian.hays@pnc.com；和

(4)按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或

通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，向貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)確保行政代理所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

第10.02條規定了豁免；修正案。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.20(A)(I)節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需的貸款人或借款人和行政代理與

所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，該協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)未經受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.18(A)或(C)條或第7.02條，以改變第2.18(A)或(C)條或第7.02條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；或(Vi)免除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務(除(X)成為被排除附屬公司的附屬擔保人的任何免除或(Y)附屬擔保人第22條條款所允許的任何免除外，在每種情況下，這種免除均無需任何貸款人的任何同意或批准)，在每種情況下，均無需各貸款人的書面同意；此外，(X)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務，以及(Y)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.20節。

第10.03條規定了費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或對本協議規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理自付費用，包括合理費用，行政代理和貸款人的律師費用和費用(僅限於在每個適當司法管轄區的一名外部律師和必要時的一名當地律師，僅在發生利益衝突的情況下，向所有受影響的受賠償人收取一名特別衝突律師，作為一個整體)，用於強制執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受因(I)執行或交付本協議或本協議或本擬訂立的任何協議或文書而產生或聲稱的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出；合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何被保險人是否為其中一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或與該等損失、申索、損害賠償、法律責任或與該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關事宜有關的賠償，不得向任何獲彌償人提供

費用(X)由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定，其原因是該受賠人(或其任何關聯方)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或該受償人(或其任何關聯方)實質性違反其在貸款文件下的義務，或(Y)僅因受償人之間的糾紛(不包括以其身份或在履行其作為行政代理、聯合牽頭安排人或類似角色的貸款文件下向受償人提出的任何索賠)，而不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為。本節第10.03(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份招致或向行政代理人提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方不得主張、且每一方特此放棄根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠；但本條(D)並不免除借款人因第三者對受彌償人所提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償而須向該受彌償人作出彌償的義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節規定了共同的繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；以及(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(2)款所列條件，任何貸款人可將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)向借款人轉讓，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向管理代理髮出書面通知表示反對；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，則不需要借款人同意

第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，但行政代理仍應將轉讓通知發送給借款人；

(B)向行政代理轉讓貸款，但將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如發生第7.01(A)、(B)款下的違約事件，則不需要借款人同意。(H)或(I)在轉讓時已發生並仍在繼續；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)根據第2.19(B)節的規定，每項轉讓的當事人應籤立轉讓和假設，並向行政代理交付3,500美元的處理和記錄費；但如果借款人根據第2.19(B)節要求更換轉讓的出借方，則這筆費用應由借款人承擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定受讓人的一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓

就本協議而言，第10.04節應被視為該貸款人根據本節第(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第10.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額支付該項款項及其應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一人或多人(違約貸款人、借款人或其任何關聯公司、競爭對手或自然人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，除非該權利是由於之後發生的法律變更而獲得更多付款

參與者獲得了適用的參與。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務所作的任何質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第10.05節規定了生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第III條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款和承諾的償還、或本協議的終止。

第10.06節 對應方;整合;有效性;電子執行。(a)本協議可以一式簽署（也可以由本協議不同各方簽署不同的副本），每份副本應構成原件，但所有副本合在一起應構成單一合同。本協議以及有關應向行政代理人支付費用的任何單獨書面協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整合同，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前口頭或書面協議和諒解。除第4.01條規定外，本協議應在行政代理人簽署且行政代理人收到本協議副本後生效，該副本合在一起時均由本協議其他各方簽署，

此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

(B)以傳真、電子郵件pdf的方式交付本協定簽字頁的簽字件。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第10.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人根據本條款享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)借款人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約州南區美國地區法院以及任何上訴法院提交專屬管轄權，並且雙方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)允許借款人在此不可撤銷和無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄現在或以後可能對其提出的任何反對意見

由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院進行。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協定每一方不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節列出了不同的標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的情況而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本條例日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

第10.13節規定了重大的非公開信息。

(A)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的信息(定義見第10.12節)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)允許借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.14節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第10.15節規定了判決貨幣。如果行政代理人代表貸款人獲得了對借款人不利的一項或多項外幣判決，則借款人就根據本協議或根據票據被判定應付給行政代理人或貸款人的任何款項(“判定金額”)所承擔的任何美元債務，僅在行政代理人收到外幣判定金額後的第二個營業日，行政代理人根據正常的銀行程序可以用該判定金額購買美元的範圍內解除。如果如此購買的美元金額少於在判決日期購買的美元金額，則判決金額(不包括因借款人未能支付根據本協議或根據本協議或根據票據原應支付的款項而累積的判決金額的部分)原本是到期的，並且根據本協議或根據本協議或根據票據欠下(“原到期日”)管理代理人或貸款人(“損失”)，借款人同意作為單獨義務賠償行政代理或該貸款人，儘管有任何此類判決，視屬何情況而定，以對抗損失，而如

如此購買的美元的金額超過了在原定到期日根據判決金額購買的美元的金額，行政代理或該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

第10.16條適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人：(A)根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人身份的其他信息；以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益權認證。

第10.17節規定了不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一位聯合牽頭安排人和每一貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或借款人的任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何聯席牽頭安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第10.18條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

（b） 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括，如適用：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

本第10.18節的規定旨在遵守歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的規定，並應根據這些規定進行解釋。

第10.19節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意

違約貸款人方面的各方在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.19節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.20節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修改或其他借用請求、擔保、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和本協議擬簽署的任何貸款文件或其他文件相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

[簽名頁被故意省略了。]