已發佈的Custip編號： 21664 UAW 6

循環信貸Custip編號： 21664 UAX 4

循環信貸協議

日期為

2024年5月1日

其中

COOPER COMPANY，INC.

和

合作國際有限公司

作為借款人，

這裏提到的貸款人，

作為貸款人，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

公民銀行，NA，DNB Markets，Inc.，KeYbank國家協會、美穗銀行有限公司、和TD Bank，NA，

作為辛迪加代理，

美國銀行，北美，BANCO BILBAO維茲卡亞阿根廷，SA紐約分行，花旗銀行，N.A.，商人和貿易商信託公司和新斯科舍銀行，
作為文件代理，

和

PNC資本市場有限責任公司

和

公民銀行，NA，DNB Markets，Inc.，KEYBANC Capital Markets Inc.，瑞穗銀行股份有限公司道明證券（美國）有限責任公司，美國銀行，北美，BBVA證券公司，花旗銀行，NA，商人和貿易商信託公司和新斯科舍銀行，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

2，300，000，000美元循環設施

本循環信貸協議自2024年5月1日起在以下各方之間簽訂：庫珀公司(特拉華州的一家公司(“本公司”))、庫珀視訊國際有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司，公司註冊號為12210296(“庫珀英國”))、本協議的貸款人、每一家辛迪加代理商、每一家文件代理商以及作為行政代理的PNC銀行(每一家，定義如下)。

雙方協議如下：

定義

定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指為或直接或間接導致(I)收購任何人士的全部或實質所有資產，或任何人士的任何業務部門或部門，或(Ii)收購或擁有任何人士超過50%的股權的任何交易或一系列相關交易，不論是透過購買、合併或與該人士的任何其他組合。

“額外承諾貸款人”的含義與第2.22(D)節賦予該術語的含義相同。

“額外信貸延期修正案”是指對本協議的任何遞增循環承諾和/或遞增定期貸款作出規定的修正案，應符合本協議中有關遞增循環承諾和/或遞增定期貸款的適用條款，並在其他方面令行政代理、公司和循環借款人合理滿意。

“額外循環借款人”是指在本合同第2.21節規定的截止日期後成為本合同項下借款人的任何循環借款人。

“額外循環借款人加入協議”是指根據本協議第2.21節以行政代理合理接受的形式簽署的本協議的聯合協議，並由行政代理、本公司和成為本協議一方的額外循環借款人(S)簽署。

“調整後的外幣匯率”是指：

(A)就任何以加元計價的外幣貸款而言，年利率(根據365天或366天的一年(視情況而定)和實際經過的天數計算)等於為每個適用的利息期確定的加元期限RFR加上期限RFR調整；

(B)對於以任何RFR貨幣計價的任何外幣貸款，每年的波動率(就以瑞士法郎計價的外幣貸款而言，以360天和實際天數為基礎計算(X)，(Y)對於以英鎊或日元計價的外幣貸款，以365天和實際天數的一年為基礎計算)等於這種RFR貨幣的每日簡單RFR加上RFR調整，該利率將不時自動變化，自適用的每日簡單RFR的每次變化生效之日起生效；

(C)就任何以歐元計價的外幣貸款而言，年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於適用利息期的歐洲銀行同業拆借利率；以及

(D)就任何其他外幣貸款的每一利息期而言，(I)年利率相等於路透社適用的電子頁面上(或該服務的任何繼任者或替代品的適當頁面上，或如沒有該利率，則在任何公認的金融信息服務的適當頁面上)所提供的利率，如行政代理人不時選擇)，顯示平均ICE Benchmark Administration Limited(或其任何繼承者)於上述利息期開始前兩個營業日上午約11：00(倫敦時間)的平均ICE Benchmark Administration Limited(或其任何繼承者)的利息結算率，適用的指定外幣存款的到期日與該利息期相當的存款，除以(Ii)一個等於100%減去當時所述所有準備金要求的最高利率的百分比(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，且不計入按比例計算的積分)，適用於D法規所界定的歐洲貨幣負債的聯邦儲備系統任何成員銀行(或D法規下的任何後續負債類別)的例外或抵銷)；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何該等時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理釐定的年利率，即在倫敦銀行間市場上的主要銀行於上述利息期開始前兩個營業日上午11時左右(倫敦時間)向主要銀行提供相當於該指定外幣貸款金額的存款的年利率的平均值。在該利息期開始時訂立的期限與該利息期相同的合同；

此外，在任何情況下，調整後的外幣匯率都不會低於0%。

“調整後期限SOFR”是指任何期限SOFR貸款的利息，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR和(B)SOFR指數調整數之和；但如果上述確定的調整後期限SOFR小於0%，則調整後期限SOFR應被視為0%。

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，以其作為本合同項下貸款人的行政代理的身份，以及根據第(8)款指定的任何繼承者。

“行政代理費用函”是指公司、行政代理和PNC Capital Markets LLC之間日期為2024年1月17日的費用函。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和加拿大元中的每一個。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定人員控制或與其處於共同控制之下的另一人。“代理方”具有第10.01(D)節賦予該術語的含義。

“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本循環信貸協議。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)一個月有效的調整期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“反洗錢法”是指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括但不限於：(A)《銀行保密法》、《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後各節、2020年《反洗錢法》和《美國愛國者法》，以及(B)經修訂的英國《2002年犯罪得益法》和《2017年洗錢條例》。

“適用到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“適用費率”是指，截至任何確定日期：

(I)在截止日及其後根據本定義所載規定作出更改前，計算適用於下表所列第三級的年費率；及

(Ii)自截至2024年7月31日的財政季度的合規證書交付之日起(或，如果更早，在公司獲得債務評級並選擇根據下文所述的債務評級確定適用利率時)之後，每年的適用利率由公司選擇，基於(1)與總槓桿率對應的水平和(2)公司獲得債務評級後與公司債務評級對應的水平，在每種情況下，如下所述：

在參考總槓桿率確定適用税率的範圍內，因總槓桿率變化而導致的適用税率的任何增減，應自根據第5.01(C)節規定交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果按照第5.01(C)節的規定，該合規性證書在到期時沒有交付，則適用的費率應為適用於上述V級的百分比，並且應從要求交付該合規性證書之日之後的第一個營業日起至該合規性證書交付之日為止(該日的適用費率應根據該合規性證書中的計算結果設置為邊際)。

如果在任何時候確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，並因此導致任何期間的總槓桿率被錯誤地確定，則適用的借款人應被要求追溯支付如果該財務報表在交付時是準確的，該借款人將被要求支付的任何額外金額(或者，如果任何借款人支付的金額超過該借款人應支付的金額，則貸款人應將這種多付計入適用借款人對每個此類貸款人的債務)。

如果一個債務評級由S、穆迪和/或惠譽中的一個以上發佈，並且該等債務評級不同，則(A)如果只有兩個債務評級，並且該等債務評級被拆分，則適用較高的債務評級(I級的債務評級是最高的，V級的債務評級是最低的)，除非有超過一個級別的債務評級的拆分，在這種情況下，兩個債務評級的中位數(或任何兩個中間債務評級中的較高者)將適用；以及(B)如果有三個債務評級，並且該等債務評級被拆分，則不適用。應適用較高的債務評級(第I級的債務評級為最高，第V級的債務評級為最低)，除非債務評級中最高和最低之間的差額超過一個級別，在這種情況下，將適用兩個最高債務評級的中位數(但如果該平均值不是公認的評級類別，則應適用三個債務評級中第二高的一個)。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在正常情況下從事銀行貸款和類似信貸的發放、購買、持有或投資。

其業務並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司經營或管理。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“資產出售”指本公司或任何附屬公司將本公司或該附屬公司的任何資產出售、租賃、轉讓或其他處置(包括以出售和回租交易的方式，以及以公司、合夥企業或有限責任公司的合併、合併、合併和清盤的方式)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第(10.04)節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權人”是指適用貸款方的首席執行官、總裁、首席運營官、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁、財務官或總法律顧問中的任何一人。

“可用期”就循環融資而言，是指從結束日起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者但不包括在內的期間。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的循環信貸風險的超額(如果有的話)的數額；但在計算任何貸款人的循環信貸風險以根據第2.12(A)節確定該貸款人的可用循環承諾時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就已經實施或在任何時間實施《BRRD》第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時實施歐盟自救立法附表中所述的實施法律、法規和規則，以及(B)就聯合王國、英國自救立法而言，以及(C)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，任何不時要求在合同上承認該法律或法規中所載任何減記和轉換權力的類似法律或法規。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、行政接管人、強制管理人、監督人、保管人、債權人利益受讓人或為債權人或類似人負責其業務的重組、清盤、解散、重組、重組計劃、調整、保護、救濟、重組或清算，或行政代理人出於善意而採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；

此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指循環借款人。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類型和類別的貸款，對於定期SOFR貸款或外幣貸款(RFR貸款除外)，指的是單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借用請求”具有第2.03節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；但(I)當用於定期SOFR貸款或根據“備用基本利率”定義(C)條款對ABR貸款進行的任何計算時，術語“營業日”也應不包括任何非SOFR營業日的日子；(Ii)當用於以指定外幣計價的外幣貸款或信用證時，“營業日”一詞還應不包括銀行在適用的指定外幣所在國的主要金融中心不營業的任何國際業務日(包括相關指定外幣的貨幣轉賬清算)，(Iii)當用於歐元同業拆借利率貸款或以歐元計價的信用證時，“營業日”一詞也應不包括與歐元有關的任何非目標日(由行政代理善意確定)，(Iv)用於以任何RFR貨幣計價的RFR貸款或信用證時，術語“營業日”是指任何這樣的日，也是RFR營業日，和(V)當用於以加元計價的定期RFR貸款或信用證時，術語“營業日”是指任何這樣的日，也是加拿大銀行日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大銀行日”指的是安大略省多倫多的銀行營業的任何一天。

適用於任何人的“資本租賃”是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，但第1.04節另有規定。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指在截止日期或之後，任何個人或團體(依照當時有效的1934年證券交易法下的美國證券交易委員會第13d-3規則的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得所有權或表決控制權，相當於公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“芝加哥商品交易所”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對每個貸款人的循環承諾。

“承諾費費率”是指自確定之日起：

(I)在截止日及其後根據本定義所載規定作出更改前，計算適用於下表所列第三級的年費率；及

(Ii)自截至2024年7月31日的財政季度的合規證書交付之日起(或，如果更早，在公司獲得債務評級並選擇根據下文所述的債務評級確定承諾費費率時)之後，每年適用的費率由公司選擇，根據(1)與總槓桿率相對應的水平和(2)公司獲得債務評級時與公司債務評級相對應的水平，按數字較低者確定，分別如下：

如果承諾費費率是參考總槓桿率確定的，則因總槓桿率變化而導致的承諾費費率的任何增減，應自按照第5.01(C)節規定交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果按照第5.01(C)節的規定到期未交付該合規證書，則承諾費費率應為適用於上述V級的百分比，並且應從要求交付該合規證書之日起至該合規證書交付之日後的第一個工作日起適用(該日的承諾費費率應根據該合規證書中的計算結果確定)。

如果在任何時候，確定承諾費費率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，並因此導致任何期間的總槓桿率被錯誤地確定，則適用的借款人應被要求追溯支付如果該財務報表在交付時是準確的，該借款人將被要求支付的任何額外金額(或者，如果任何借款人支付的金額超過該借款人應支付的金額，則貸款人應將這種超額支付記入適用借款人對每個此類貸款人的債務)。

如果一個債務評級由S、穆迪和/或惠譽中的一個以上發佈，並且該等債務評級不同，則(A)如果只有兩個債務評級，並且該等債務評級被拆分，則適用較高的債務評級(I級的債務評級是最高的，V級的債務評級是最低的)，除非有超過一個級別的債務評級的拆分，在這種情況下，兩個債務評級的中位數(或任何兩個中間債務評級中的較高者)將適用；以及(B)如果有三個債務評級，並且該等債務評級被拆分，則不適用。應適用較高的債務評級(第I級的債務評級為最高，第V級的債務評級為最低)，除非債務評級中最高和最低之間的差額超過一個級別，在這種情況下，將適用兩個最高債務評級的中位數(但如果該平均值不是公認的評級類別，則應適用三個債務評級中第二高的一個)。

“商品套期保值協議”是指公司或其任何子公司在正常業務過程中購買的、非出於投機目的的商品合同。

製造或生產與公司及其子公司的業務有關的商品所需的原材料。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“公司擔保債務”具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“競爭者”是指公司及其子公司的競爭者，這些人在截止日期前由公司以書面形式向行政代理確認，在截止日期後，經行政代理合理同意，該名單可由公司不時補充，並同意任何競爭對手的任何利益繼承人應被視為行政代理合理同意。截止日期後對競爭對手名單的任何此類補充將在此類補充交付給行政代理後兩個工作日生效。提交給行政代理的此類人員名單應根據要求提供給貸款人。在任何情況下，任何補充均不得追溯適用於自補充之日起取消任何貸款人的資格。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”是指在任何期間，公司及其附屬公司的所有折舊及攤銷費用，均按公認會計原則按綜合基礎為公司及其附屬公司釐定。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時扣除的總額，包括(1)綜合利息支出，(2)綜合所得税支出，(3)綜合折舊和攤銷費用，(4)任何非常、非常或非經常性費用、損失和費用，包括(A)減值費用，(B)在正常業務過程之外處置或出售資產的任何損失，(C)與任何收購和任何相關的重組和投資有關的成本和費用，包括出售在收購之日重新估值的存貨和所收購的正在進行的研究和開發的費用，以及與收購相關的無形資產的攤銷費用，(D)設施啟動成本和(E)債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現、債務再融資成本和佣金以及與負債有關的其他費用和費用，(V)限制性股票支出和股票期權支出(但僅限於從確定的該期間綜合淨收入中扣除的部分)，(Vi)費用，本公司或本公司任何附屬公司因任何實際或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、判決或和解(包括任何庭外協議或和解)而招致和支付的費用及開支；(Vii)重組費用及儲備(不論是否根據公認會計準則分類)，包括與產品線退出或將固定資產重建、重新啟用或重組以作其他用途或處置、放棄、轉移、關閉或終止業務或資產有關的任何費用、開支或損失；但以現金作出的所有該等押記的總款額不得超過$150,000,000或

任何12個月期間的綜合總資產，(Viii)與無形資產、商譽、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產沖銷或減記，(Ix)使用成本或權益法記錄的投資的所有非現金損失，(X)非現金股票獎勵補償支出，(Xi)非現金按市值計價和其他與對衝協議義務有關的非現金費用或非現金費用，(Xii)其他非現金費用(前提是，如果第(十二)款所指的任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去)、(十三)或(A)根據任何管理層股權計劃、利潤利息或股票期權計劃、任何基於股權的薪酬或股權激勵計劃、或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或養老金計劃而發生的任何費用、成本、費用、應計項目或儲備，以及(B)與展期有關的任何費用、成本、費用、應計項目或儲備，(Xiv)本公司或本公司任何附屬公司於任何期間因收購、投資、資產處置、發行、預付或贖回根據第6.04節準許產生的任何債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或修訂任何債務工具(不論是否完成)而產生及支付的費用、成本、溢價及開支減去(B)任何非常收益，該等費用、成本、溢價及開支均按公認會計原則綜合基準釐定。

“綜合所得税支出”是指在任何期間，根據綜合淨收入(包括但不限於該等税項的任何附加額，以及與此相關的任何罰金和利息)計提的所有税項撥備，均根據公認會計原則為本公司及其子公司確定。

“綜合利息開支”指任何期間本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支總額(包括但不限於已資本化及可歸屬於資本租賃或合成租賃的利息支出)。

“綜合淨收入”係指本公司及其附屬公司於任何期間內，根據公認會計原則釐定的單一會計期間，在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，但不包括會計原則改變的累積影響。

“綜合淨負債”是指在任何日期，(A)截至該日的綜合總負債減去(B)所有非限制性現金總額的差額。

“綜合總資產”是指在任何日期，按照公認會計原則，將在公司當時的綜合資產負債表中列入“總資產”科目(或任何類似科目)下的所有金額。

“綜合總負債”指按綜合基準釐定的本公司及其附屬公司的所有負債總額(無重複)(惟為預籌合資格收購所產生的負債，直至(X)完成該等合資格收購及(Y)根據有關收購文件的條款放棄、終止或屆滿該等合資格收購之日，以較早者為準)才構成綜合總負債。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“庫珀英國”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“信用方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人、每個指定的對衝債權人或任何其他貸款人，以及上述每一項的各自繼承人和受讓人。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，行政代理為以下任何適用RFR面值的或與任何適用RFR相關的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額確定的年利率，計算方法是：(A)除以下列適用RFR；(B)除以(B)等於1.00減去RFR準備金百分比的數字：

(A)在(A)之前兩(2)個營業日之前的兩(2)個營業日之前(A)，如果該RFR日是營業日，則該RFR日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈；

(B)每日圓，即在(A)如果該RFR日是營業日的情況下，該RFR日之前的兩(2)個營業日之前(A)，如果該RFR日是營業日，則該RFR日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日的前一個營業日，在每種情況下，該Tonar由Tonar管理人在Tonar管理人的網站上公佈；以及

(C)除瑞士法郎外，薩隆當天(如本文所述調整為“薩隆回顧日”)，即(A)之前兩(2)個營業日，如果該RFR日是營業日，則為該RFR日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，這樣的Saron是由Saron署長在Saron署長的網站上公佈的；

但如果上述確定的調整匯率加上適用的RFR調整的總和小於0%，則每日簡單RFR應被視為0%。對於以任何RFR貨幣計價的每筆未償還RFR貸款或信用證，調整後的每日簡單RFR利率應自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。行政代理應立即向公司發出根據本協議確定或調整的調整後的每日簡易RFR的通知，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

如果在緊接任何每日簡易RFR回顧日之後的第二(2)個營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，與該每日簡易RFR回顧日有關的RFR尚未在適用的RFR管理人網站上公佈，並且尚未根據本協議的規定製定適用的每日簡易RFR的基準替代物，則該每日簡單RFR回顧日的RFR將是在RFR管理人網站上公佈的前一個營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)天。任何

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的變化應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知本公司或任何其他借款人。

“每日簡單RFR選擇權”是指借款人選擇以調整後的外幣匯率計入該RFR貨幣的貸款或信用證的利息。

“債務評級”是指在任何確定日期，S、穆迪或惠譽對一個人的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級。在任何日期有效的債務評級是指在該日期收盤時有效的債務評級。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能履行，本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在該證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，(D)成為自救訴訟的標的，或(E)成為破產事件的標的，該貸款人即不再是(C)款規定的違約放貸人。

“指定外幣”指歐元、加元、英鎊、日元、在截止日期(為免生疑問，包括歐元、日元、加元、瑞士法郎、英鎊、澳元、新西蘭元、挪威克朗和瑞典克朗)在結算日被確定為G10貨幣(或任何繼承者或替代者)的任何其他貨幣(美元除外)，或由每個循環貸款人書面批准的、可自由交易和可兑換成美元的任何其他貨幣(美元除外)。

“指定對衝協議”指借款人或任何附屬公司為其中一方，而在訂立該對衝協議時貸款人或其任何聯屬公司為交易對手的任何現有對衝協議及任何對衝協議(商品對衝協議除外)。

“指定對衝債權人”是指根據任何指定對衝協議作為借款人或任何附屬公司的交易對手參與的每一人。

“指定人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、財政部、加拿大政府或任何歐盟成員國維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)由第(A)款所述的任何一個或多個此類個人擁有50%或更多股份的任何人，或(在適用的制裁法律和法規相關的情況下)由該人或這些人控制的任何人。

“披露事項”係指公司在截至2023年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露的行動、訴訟和法律程序、環境事項或其他事實或情況，或在截止日期之前提交給美國證券交易委員會的任何其他報告(包括8-K表格)中披露的環境問題或其他事實或情況。

“文件代理”是指作為本協議項下的文件代理的美國銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、S.A.紐約分行、花旗銀行、製造商和貿易商信託公司以及豐業銀行。

“美元等值”是指，(I)就任何以美元計價的金額而言，(Ii)就將要發放的外幣貸款而言，由行政代理根據倫敦時間上午11點左右的現滙匯率確定的相當於該外幣貸款金額的美元等值，該美元等值於該外幣貸款發放日期前兩個工作日的日期，用於用美元購買相關的指定外幣，以便在該外幣貸款發放之日交割。(Iii)就將以任何指定外幣開具的信用證而言，指該信用證項下可提取的最高金額的美元等值，由適用的開證行根據其即期匯率在該信用證開具前兩個營業日的倫敦時間上午11時左右確定，用於以美元購買有關的指定外幣並在該簽發日交付；及(Iv)就任何其他非美元金額、以及在任何其他時間以任何指定外幣簽發的外幣貸款和信用證而言，該金額、外幣貸款或信用證(視屬何情況而定)的美元等值由行政代理根據其現貨匯率在倫敦時間上午11點左右確定，用於以美元購買相關的指定外幣並在該日期交割。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，不包括任何FSHCO和FSHCO或外國子公司的任何子公司。

“歐洲金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國或聯合王國設立並受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(I)貸款人(違約貸款人除外)，(Ii)貸款人的關聯公司，(Iii)核準基金，以及(Iv)經(A)行政代理、(B)開證行(在循環承諾轉讓的情況下)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(C)除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則公司(每次此類批准不得無理扣留或拖延)；然而，儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或(C)任何競爭對手。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與污染、環境或自然資源的保全或保護、任何有害物質的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放有關的所有法律、規章、法規、條例、條例、命令、法令或其他具有約束力的要求，或涉及或與上述任何事項有關的健康和安全事項。

“環境責任”是指公司或任何子公司因(A)不遵守任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加責任的直接或間接造成的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“股權”指任何人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人士的股權的成員權益(不論指定與否)，如該人士為合夥企業，則包括合夥企業權益(不論是一般或有限的)或任何其他權益或參與，使該人士有權收取該合夥企業的損益或資產分派，但在任何情況下，股權權益均不包括任何可轉換或可轉換為股權的債務證券，除非及直至實際轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第(414)(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或其任何ERISA關聯公司未能滿足最低要求

(C)根據守則第412(C)節或ERISA第303(C)節的規定，就任何計劃提出豁免最低資助標準的申請；(D)本公司或其任何附屬公司根據ERISA第IV章(根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外)就任何計劃的終止承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；。(F)公司或其任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)撤回或部分撤回而產生的任何責任；。或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或任何ERISA聯屬公司發出的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的定義破產或重組。

“錯誤付款”的含義與第8.02(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款通知”具有第8.02(B)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”指，就任何以歐元計價的貸款或信用證及有關利息期間而言，由路透社(或行政代理不時指定提供EURIBOR報價的其他商業來源)在上午11時左右公佈的，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用的歐元計價期間內釐定的年利率。(布魯塞爾時間)在歐元存款的利息期開始前兩(2)個工作日(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該EURIBOR期(如果任何此類利率低於0%，則“EURIBOR”應被視為0%)。如果由於任何原因無法在此時獲得該利率，則該利息期間的“EURIBOR”應為行政代理確定的年利率，即行政代理的倫敦分行(或其他分行或附屬機構)在上午11：00左右在歐洲銀行間市場提供的利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日，歐元存款在該利息期的第一天交付，金額約為該EURIBOR貸款的發放或轉換金額。

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBOR確定的利率計息的每筆貸款。

“EURIBOR期權”是指借款人選擇以EURIBOR計入貸款或信用證的利息。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“損失事件”就任何財產而言，是指(一)由於任何意外事故或類似事故而造成的該財產的實際或推定的全部損失或其使用，其原因是毀壞、損壞無法修復，或該財產永久不適合正常使用；(二)該財產的一部分因任何意外事故或類似事故而被毀壞或損壞。

在下列情況下，在下列情況下，不能合理地預期這種損害能夠得到修復，或不能合理地期望這種財產在緊接這種破壞或損害發生後90天內恢復到其在這種破壞或損害之前的狀態：(Iii)譴責、沒收或沒收任何財產，或徵用對任何財產的所有權或使用；或(Iv)在任何位於租賃上的財產的情況下，終止或期滿該租賃權。

“不包括附屬公司”指(A)任何外國附屬公司、(B)任何非全資附屬公司、(C)任何並非重大附屬公司的任何本地附屬公司、(D)任何附屬公司的專屬自保保險公司、(E)因任何準許證券化交易而設立或收購的任何特殊目的實體，及(F)任何附屬公司，以及(F)本公司合理釐定會導致本公司或其任何附屬公司產生不良税務後果的擔保。

“被排除的互換義務”指，就任何借款人或任何附屬擔保人而言，(X)如果任何互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變得違法，則就該附屬擔保人的全部或部分附屬擔保人或該借款人在本協議第九條中的擔保而言，任何互換義務。由於該附屬擔保人或該借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，以致該附屬擔保人或該借款人在該互換義務或(Y)就該附屬擔保人或該借款人授予的全部或部分擔保權益、任何互換義務的全部或部分生效時，因該附屬擔保人或該借款人的任何理由而未能構成《商品交易法》及其下的規例所界定的“合資格合約參與者”，或(Y)與該附屬擔保人或該借款人所授予的全部或部分擔保權益有關的任何互換義務，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)，此類互換義務(或與之相關的擔保權益)是違法的，原因是該附屬擔保人或該借款人在該附屬擔保人或該借款人的擔保權益對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就受款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對付給該受款人或為該受款人的賬户徵收的：(I)該受款人在貸款或承諾中取得上述權益或成為本協議的一方(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該受款人(如果受款人是貸款人)變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，有關該等税項的款項，在緊接該收款人取得貸款或承諾的上述權益或成為該貸款或承諾書的當事一方之前，或在緊接該收款人更換貸款辦事處之前，須支付予該受款人的轉讓人，或(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)條，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦税，(D)任何根據FATCA徵收的美國聯邦税，而應向該受款人支付的税款(英國税務扣除除外)，(E)任何英國税務扣除，如在付款到期之日：(I)本可向該人付款：

如果貸款人曾經是英國合格貸款人，則該貸款人不再是英國合格貸款人，但在該日，該貸款人不再是或不再是英國合格貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人之日之後在任何法律或英國條約、或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權方面(或在任何法律或英國條約的解釋、管理或適用方面)發生了任何變化；(Ii)該貸款人純粹因為“英國合資格貸款人”的定義第(Ii)節而成為英國合資格貸款人，及(A)英國税務及海關總署人員已根據英國ITA 2007第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已收到該指示的核證副本；及(B)如沒有作出該項指示，則可在沒有作出該項英國税務扣減的情況下向該貸款人作出付款；(Iii)該貸款人純粹因為“英國合資格貸款人”的定義第(Ii)節而成為英國合資格貸款人，及。(A)該貸款人沒有按照第2.17(F)(Iv)節的規定表明它是“英國合資格貸款人”定義第(Ii)段所指的英國合資格貸款人；及。(B)如該貸款人表明，該貸款人本可在沒有該項英國税務扣減的情況下向該貸款人付款，這種註明將使英國借款人有理由相信，就英國ITA 2007第930條而言，這筆付款是“例外付款”；或(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若貸款人遵守第2.17(F)(Iii)條下的義務，以及(F)任何應根據第2.17(H)條處理的增值税，則可在沒有該項英國税務扣減的情況下向貸款人支付款項。

“現有信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方、作為行政代理的KeyBank National Association和其他方之間於2020年4月1日簽訂的經修訂、補充或以其他方式修改的某些循環信貸和定期貸款協議。

“現有套期保值協議”指附表1.01(C)中確定的現有套期保值協議。

“現有信用證”是指附表1.01(D)所列的每份信用證。

“現有定期貸款協議”是指本公司、貸款方和作為行政代理的PNC銀行之間於2021年12月17日簽訂的經修訂、補充或以其他方式修改的特定定期貸款協議。

“延長到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“延期日期”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或官方慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)宣佈的年利率(基於360天和實際天數經過的一年，並舍入到1%的最接近的1/100)，作為聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，計算和

由該聯邦儲備銀行(或其任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的“聯邦基金有效利率”的加權平均方式基本相同的方式計算和公佈截至本協議之日的“聯邦基金有效利率”；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼承者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金有效利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“金融契約”係指第6.06節中規定的金融契約。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“外幣借款”是指借入外幣貸款。

“外幣貸款”是指每筆以指定外幣計價的循環貸款，按調整後的外幣利率計息。

“外幣昇華”是指等同於10億美元的美元金額。外幣昇華是循環安排的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”指的是不是美國人的接受者。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”指其資產實質上全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務組成的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保義務”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；前提是該條款

保證義務不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒或放射性(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或暴露或釋放可能導致任何環境法規定的責任的任何材料、物質或廢物。

“套期保值協議”係指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易，以及有關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括在任何主協議下為對衝外幣而承擔的任何此等義務或法律責任，與本公司和/或其子公司的運營相關的利率或商品風險。

“增加金額日期”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“遞增承諾”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。

“遞增循環承付款項”的含義與第2.04節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環貸款貸款人”一詞的含義見第2.04節。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款承諾”的含義與第2.04節賦予此類術語的含義相同。

“增量定期貸款貸款人”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)所承擔的所有義務；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人的所有擔保義務；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的義務；。(I)所有義務，不論或有其他，。就銀行承兑匯票而言，該人及(J)為

僅限於第6.04節和第7.01(G)節，該人在任何對衝協議下的所有淨義務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息覆蓋比率”指在任何測試期間，(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率，按形式計算。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何SWINGLINE貸款、任何ABR貸款或任何以RFR貨幣計價的外幣貸款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及(B)對於任何定期SOFR貸款(SWINLINE貸款除外)或任何不是以RFR貨幣計價的外幣貸款，指適用於此類貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是SOFR定期借款或外幣借款(定期RFR借款除外)，其利息期限超過三個月。在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次。

“利息期”，對於任何期限的SOFR借款或外幣借款(以RFR貨幣計價的外幣借款除外)，指自此類借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即一個月、三個月或(任何術語RFR借款除外)之後六個月(或者，如果行政代理同意，則在其後一個月以下的日期結束)，由適用的借款人選擇；但(I)如任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延展至下一個營業日，除非在期限為SOFR借款或外幣借款的情況下，該下一個營業日在下一個歷月結束，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中並無數字上對應的日期)開始的任何與定期RFR借款或外幣借款有關的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得延展至循環到期日之後，及(Iv)為免生疑問，定期RFR借款的利息期間只可為一個月或三個月。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率期權”指EURIBOR期權、期限RFR期權和每日簡單RFR期權中的每一個。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)PNC銀行、全國協會或其任何關聯機構，其作為本信用證開證人的身份，以及其繼承人的身份。

第2.06(I)和(B)節針對每一份現有信用證、KeyBank National Association或其任何附屬公司，以其作為簽發人的身份。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。循環借款人、行政代理和任何貸款人均可同意該貸款人可在本合同項下籤發信用證，在這種情況下，術語“開證行”應就該貸款人出具的信用證而言包括該貸款人，每一次提及的“開證行”應指適用的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。

“聯合牽頭協調人費用信函”是指本公司與一名聯合牽頭協調人之間簽訂的每份費用信函。

“聯合牽頭安排人”統稱為PNC Capital Markets LLC、Citizens Bank，N.A.、DNB Markets，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Bank，Ltd.、TD Securities(USA)LLC、Bank of America，N.A.、BBVA Securities Inc.、Citibank，N.A.、製造商和貿易商信託公司以及豐業銀行，為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，相當於(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時尚未由循環借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額的美元等值。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。

“出借人通知日期”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”指截至截止日期，附表1.01(A)中所列的任何人，以及此後有承諾的任何人，包括根據第2.04節或轉讓和假設成為本協議當事人的人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”指本協議，包括但不限於本協議的附表和附件、附註(如果有)、附屬擔保、行政代理費用函、聯合牽頭協調人費用函以及與本協議相關或與之相關的任何其他協議，包括對本協議或本協議的任何修改、修改或補充，或對本協議或其豁免的任何修改、修改或補充。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“回望日”指的是索尼婭回望日、Tonar回望日和Saron回望日，每個單獨是一個每日簡單的RFR回望日。

“重大不利影響”係指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、營運、物業、財務狀況或營運結果，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在該等文件下的補救辦法的重大不利影響。

“重大負債”是指本公司及其任何一家或多家子公司的本金總額超過(A)4億美元(或其等值美元)和(B)綜合總資產的3%的債務(貸款和信用證除外)。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的“本金金額”，應為若該對衝協議於該時間終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指符合下列條件之一的公司的每一家子公司：

(A)該附屬公司的資產(在剔除與公司間交易有關的資產後)在本公司最近四個會計季度的最後一天，個別地至少佔綜合總資產的15%，而根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，須分別就該四個會計季度提交經審計的年度財務報表或季度財務報表；或

(B)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，該附屬公司最近四個會計季度的淨收入(不包括公司間收入)至少佔本公司綜合淨收入的15%。

“最高總槓桿率”指3.75：1.00；但條件是：(A)在任何合格收購完成後的連續兩個會計季度(包括髮生此類合格收購的會計季度)，最高總槓桿率應為4.75：1.00；(B)在第(A)款所述兩個會計季度之後的緊接會計季度，最高總槓桿率應為4.50：1.00；(C)就緊接第(B)款所指財政季度之後的財政季度而言，最高總槓桿率應為4.25：1.00；及(D)就第(C)款所指財政季度之後的財政季度而言，最高總槓桿率應為4.00：1.00。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“本票”是指任何借款人根據第2.10(E)節為證明債務而簽署的任何本票。

“債務”係指借款人對任何貸款方的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款和信用證付款到期後的應計利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息，不論該程序是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，可能產生於本協議項下、產生於本協議或與本協議、任何其他貸款文件相關的其他貸款文件。信用證、任何指定的套期保值協議或與本協議或本協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據本協議任何借款人必須支付的貸方律師的所有費用、收費和支付)或其他原因；但是，這些義務不應包括任何被排除在外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

適用於任何人的“經營租賃”是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上不作為資本租賃入賬。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款辦公室”指行政代理人在PNC銀行的辦事處，第一大道500號，郵寄地址：P7-PFSC-04-I，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219，收件人：機構服務部；電話：(216)222-5440；電子郵件：brian.hays@pnc.com；或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人的其他辦公室(S)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”是指本協議第6.03節允許的任何留置權。

“許可證券化交易”是指公司以書面形式向行政代理指定的任何交易或一系列交易，該交易或一系列交易是由公司或任何附屬擔保人訂立的“許可證券化交易”，根據該交易，公司或任何附屬擔保人(視情況而定)可將公司或該附屬擔保人的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)出售、轉讓或轉讓給任何其他人或授予擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同以及與該等應收賬款有關的所有擔保義務或其他債務。以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的此類應收賬款和習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產的收益。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產”係指ERISA第3(42)節所界定的“計劃資產”。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠的利率。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“備考基礎”是指，對於發生收購或資產出售的任何測試期(以及為了確定一項收購是否是收購或公司及其子公司是否可以採取任何其他要求遵守特定比率的行動)，總槓桿率和利息覆蓋率應在該收購或資產出售(以及任何相關償還或債務)生效後按備考基礎計算(包括但不限於或重複)。(A)(I)根據根據《交易法》頒佈的S-X法規第11條並由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋的基礎上確定的額外補充，(Ii)由(Y)具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所進行的任何盡職調查推薦的、行政代理人合理接受的收益報告質量(此類接受不得無理扣留)，或(Z)由本公司選擇並由本公司保留的行政代理人合理滿意的任何其他會計師事務所；或(3)以行政代理合理接受的其他方式以其他方式確定，以及(B)形式上的調整，用於成本節約和其他運營效率(扣除持續相關費用)，前提是這種成本節約和運營效率的基本行動已經或合理地預計已經實施，並且這種成本節約和運營效率實際上是可以支持的，並預計將產生持續影響)，使用

經計算後，本公司及其附屬公司的歷史財務報表應重新編制，猶如該等收購或資產出售以及於該測試期內已完成的任何其他收購或資產出售已於該測試期的第一天完成一樣。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，由該貸款人的循環信貸風險及未使用承諾所代表的循環信貸風險總額及未使用承諾的百分比。

“合格收購”是指由公司財務總監指定行政代理為“合格收購”的任何收購。

“合格ECP擔保人”，就指定對衝協議的任何義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、浸出、滲漏、傾倒、放置、丟棄、丟棄或處置到環境中(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上；但如果任何貸款人為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則“所需貸款人”指當時具有循環信用風險和未使用承諾之和超過50%的貸款人(不包括所有違約貸款人)(不包括所有違約貸款人)。

“決議機構”是指任何有權行使任何減值和轉換權的機構。

“循環借款人”是指(A)本公司、(B)固鉑英國和(C)任何其他額外的循環借款人，而“循環借款人”是指他們各自。

“循環借款”是指借入循環貸款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供循環貸款，並參與本合同項下的信用證和擺動額度貸款。

表示為代表該分包商在本協議下循環信用風險的最大總額的金額，因為該承諾可能（a）根據第2.09條不時減少，（b）根據第2.04條不時增加，以及（c）根據第10.04條根據該分包商的轉讓或向該分包商的轉讓，不時減少或增加。 每個分包商循環承諾的初始金額在附表1.01（a）中規定，或在額外信貸延期修正案或轉讓和假設中規定，分包商應根據該修正案承擔其循環承諾（如適用）。 貸方循環承諾的初始總額為2，300，000，000美元。

“循環信貸敞口”指在任何時間就任何循環貸款人而言，相當於該貸款人當時的循環貸款未償還本金金額及其LC敞口和擺動額度敞口之和的美元等值。

“循環貸款”是指循環承諾和據此作出的循環貸款、週轉貸款和簽發的信用證。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環信用敞口的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節和第2.03節發放的貸款。

“循環到期日”是指2029年5月1日。

“循環百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定循環百分比，使任何轉讓生效。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)日元、託納爾計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR調整”是指對於以RFR貨幣計價的RFR貸款或信用證，下表所列調整與該RFR貨幣相對應：

“RFR管理員”指SONIA管理員、Tonar管理員或SARON管理員(視情況而定)。

“RFR管理員網站”指SONIA管理員網站、Tonar管理員網站或SARON管理員網站(視情況而定)。

“RFR營業日”指以下列貨幣計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：(I)英鎊，銀行在倫敦營業的日子；(Ii)瑞士法郎，銀行在蘇黎世的付款和外匯交易結算之日；(Iii)日元，銀行在日本營業的日子。

“RFR貨幣”指英鎊、瑞士法郎和日元中的每一種。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

“RFR準備金百分比”是指在任何一天，董事會(或任何繼承者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的當日有效的最大百分比。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼承人。

“回售交易”指與任何人士訂立的任何安排，提供本公司或本公司任何附屬公司租賃任何物業(不超過一年的臨時租約，包括任何續期及借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外)，而該物業已由或將由本公司或該附屬公司出售或轉讓予該人士。

“受制裁國家”是指本身是全國或全境制裁法律和法規的對象或目標的國家、地區或領土(目前是烏克蘭的克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、敍利亞或朝鮮)。

“制裁法律和條例”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部、加拿大政府、聯合國安理會或任何歐盟成員國不時實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。

“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR指數調整”是指年利率等於0.10%。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)其資產的公允可出售價值超過其負債(包括但不限於或有負債)的總額；(B)其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為這些債務成為絕對債務和到期債務；(C)當債務到期時，該公司有能力並預期有能力償付其債務(包括但不限於或有債務和其他承付款)；及(D)該公司有足夠資本經營其所經營及擬經營的業務。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“標準允許留置權”是指下列任何一項：(1)尚未拖欠税款的留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的正當訴訟程序，真誠地對税款、評税或政府收費提出爭議的留置權；(2)對法律規定的在正常業務過程中產生的財產或資產的留置權，例如承運人、供應商、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，但這些留置權總體上不會對這些財產或資產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司在經營業務中的使用造成重大損害，也不會擔保任何債務；。(3)在不構成第7.01(K)節規定的違約事件的情況下，判決、法令或扣押產生的留置權；。(4)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)，以及機械師留置權、承運人留置權和其他留置權，以確保履行

在正常業務過程中發生的投標、法定義務、合同投標、政府合同、擔保、上訴、海關、履約和返還債券以及其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)，無論是根據法定要求、普通法還是雙方同意的安排；(V)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，不對借款人或其任何子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾，以及出租人在任何租約下的任何權益或所有權，不得違反本協議；(6)地役權、通行權、分區或其他限制、收費、產權負擔、所有權缺陷、其他人的在先權利和類似文書中所載的義務，在每一種情況下，都不會單獨或在未來任何時候涉及(A)被視為整體的借款人及其附屬公司業務活動的重大和長期中斷或中斷，或(B)實質性的不利影響；(Vii)出租人在租賃下的權利產生的留置權(包括關於受租賃約束的財產的融資聲明)不違反本協議的要求；但此類留置權僅限於受各自租賃約束的財產(以及與同一出租人或關聯出租人的任何其他租賃)；(Viii)貨物發貨人的權利，無論是否通過根據《統一商業慣例》提交融資聲明而完善；(Ix)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權許可證；以及(X)根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Voorwaarden)產生的任何擔保權益或抵銷權。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指每一家國內子公司(被排除的子公司除外)，並且現在或以後成為附屬擔保人的一方，而“附屬擔保人”是指單獨的任何一個。本協議附表1.01(B)列出截至截止日期的每一位附屬擔保人。

“附屬保證”是指以行政代理人為受益人的附屬擔保人不時補充的、截至本合同日期的附屬保證。

“互換義務”是指對任何借款人或任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的循環百分比。

“Swingline Lender”是指PNC銀行，全國協會，以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“辛迪加代理”是指公民銀行、DNB Markets，Inc.、KeyBank National Association、瑞穗銀行有限公司和TD Bank，N.A.作為本協議項下的辛迪加代理。

“綜合租賃”是指(I)由承租人入賬為經營性租賃的任何租賃，以及(Ii)根據聯邦所得税的目的，承租人打算成為租賃財產的“所有者”的任何租賃。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“Term Corra Reference Rate”是指由Term Corra Reference Rate管理員管理的以CORA為基礎的前瞻性期限匯率。

“術語Corra參考匯率管理員”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.或TSX Inc.(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語Corra參考匯率的任何後續管理員)。

“期限RFR”是指，對於任何利息期間的任何期限RFR借款，行政代理確定的年利率(行政代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)等於以加元計價或按加元計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的期限Corra參考利率，期限與該利息期限相同，顯示在提供由管理代理不時確定的報價的頁面或服務上(“Term Corra利率”)，時間為下午1點左右。(多倫多時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日；但如果在該時間之前尚未公佈關於該日的期限CORA匯率，或者如果該日不是營業日，則該日的期限CORA匯率將是就其上公佈該期限CORA利率的前一個營業日公佈的期限CORA匯率；此外，根據前一個營業日釐定的任何定期Corra匯率，不得超過連續三(3)個營業日(任何該等日，統稱為“定期Corra參考匯率回顧日”)用於計算定期Corra匯率。每筆未償還期限RFR貸款的期限RFR應在每個利息期的第一天並自該日起自動調整，而不通知借款人。行政代理對RFR一詞的確定應被視為在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性作用。

“定期RFR調整”是指對定期RFR貸款，下表所列的適用調整：

“術語RFR管理員”是指術語Corra參考匯率管理員。

定期遠期利率借款是指由定期遠期利率貸款組成的借款。

“定期RFR貸款”是指按RFR期限計息的貸款。

“定期RFR選擇權”是指借款人選擇按適用於加元的調整後外幣匯率計息。

“SOFR期限”是指就SOFR定期貸款的任何計算而言，相當於SOFR期限參考利率的年利率，該參考利率與適用利息期當天(該日為“SOFR期限回望日”)的期限相當，該日是該利率期限的第一天之前的兩個營業日(並四捨五入至最接近的百分之一(十萬分之一)個百分點(或五個小數點))，該利率由SOFR管理人公佈；但前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR回顧日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在前一個SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該SOFR前一個營業日的第一個SOFR營業日不超過該SOFR回顧日之前的三個SOFR營業日，以及關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在確定替代基本利率之日之前兩個營業日的當天，受上述但書的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(根據“備用基本利率”定義的第(C)款除外)。

“術語SOFR回顧日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指由公司上一次結束的連續四個會計季度組成的單一期間(無論這些季度是否都在同一會計年度內)，但如果本協議的某一特定條款規定某一測試期應為不同的指定期限，則該測試期應由該條款中所示的最後一個或多個最後結束的特定會計季度組成。

“Tonar”是指就任何營業日而言，相當於Tonar管理人在Tonar管理人網站上公佈的該營業日東京隔夜平均匯率的年費率。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

“總槓桿率”是指在任何測試期間，(1)綜合淨負債與(2)綜合EBITDA的比率，按形式計算。

“交易”係指借款人和其他借款方簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR、備用基本利率還是調整後外幣利率來確定的。

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國自救立法”指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國借款人”是指在英國註冊成立的借款人。

“英國CTA 2009”係指英國2009年公司税法。

“英國dTTP備案”是指由英國借款人正式填寫並提交的英國税務及海關表格DTTP2。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬FCA手冊(經修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國國際税法2007”係指英國2007年所得税法。

“英國合格貸款人”指有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益貸款人，並且是：(I)貸款人：(A)是根據貸款文件墊款的銀行(如英國ITA 2007第879條所界定)，並就就該項墊款支付的任何利息收取聯合王國公司税，或除英國CTA 2009第18A條外，就該項付款收取該等費用；或(B)任何人根據貸款文件墊付的款項，而該人在墊款作出時是銀行(如為施行英國ITA 2007第879條所界定)，並須就就該項墊款支付的任何利息向聯合王國公司税繳税；或(Ii)貸款人：(A)為英國税務目的而居於聯合王國的公司；(B)合夥，其每名成員是：(A)如此居於聯合王國的公司，或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA 2009第19條所指者)時，計入因英國CTA 2009第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(英國CTA 2009第19條所指者)時計入就該項墊付款項應付的利息；或。(Iii)英國條約貸款人。

“英國税收減免”是指對英國徵收的税收進行的任何扣除或扣繳。

“英國條約貸款人”是指以下貸款人：(I)被視為與英國有雙重税務協議的司法管轄區的居民，該協議規定完全免徵英國對利息支付徵收的税款(“英國條約”)，(Ii)不通過貸款人蔘與任何貸款的有效聯繫的常設機構在英國開展業務，以及(Iii)滿足相關英國條約或國內法律中關於完全豁免英國對貸款文件下應支付給該貸款人的利息徵收税款的所有其他條件，任何必要的程序手續，但就這些目的而言，應假定任何英國借款人與貸款人之間或任何英國借款人與貸款人與另一人之間沒有特殊關係。

“無限制現金”指於釐定任何時間(I)存入任何活期存款户口的本公司及其附屬公司的所有現金存款總額，及(Ii)存入證券中介機構任何户口的本公司及其附屬公司所有貨幣市場資金的貨幣總值，只要該等現金存款及貨幣市場資金不存在任何留置權或其他產權負擔((X)該存託機構於正常業務過程中可能就該賬户的資金抵銷任何權利而產生的慣常留置權，及(Y)未收取存款的慣常持有者除外)的總和。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107—56號（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂或修改。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指(A)根據英國1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；以及(B)任何類似性質的税收，無論是在英國徵收以取代本(A)段所述的此類税收，還是在其他地方徵收。

“投票權”指對任何人士而言，透過擁有股本、合夥權益、成員權益或其他方式，獨家控制該人士的董事會成員或其他類似管治機構成員的選舉的能力，而持有該人士指定百分比的投票權是指該人士擁有股本、合夥權益、成員權益或其他權益的所有權，足以獨家控制該百分比的董事會成員或類似管治機構成員的選舉。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就英國自救立法而言，指根據該英國自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司或其他金融機構或其他金融機構的人發行的股份的任何權力，以取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該英國自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務，及(C)就任何其他適用的自救立法，(I)根據該自救立法取消任何權力，轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務，及。(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可以分類和

按類別(例如，“循環借用”)或按類型(例如，“術語SOFR借用”)或按類別和類型(例如，“術語SOFR循環借用”)指代。

一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)“條例”一詞包括任何條例、規則、官方指令、任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的要求或準則(不論是否具有法律效力)。

會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款應按照不時生效的公認會計準則解釋；但租賃是否構成資本租賃或經營性租賃，應根據2018年12月31日生效的公認會計準則確定，儘管在該日期後對其進行了任何修改或解釋性變化(包括不影響會計準則彙編842(或具有或聲稱具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對租賃的任何處理)；此外，如果公司通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

貨幣等價物。除本合同另有規定外，本合同或任何其他貸款文件中提及的美元金額應指美元金額，或者，如果上下文另有要求，則指以任何指定外幣表示的美元等值金額。任何金額的美元等值應按照“美元等值”的定義確定；但是，儘管前述規定或本協議其他任何相反規定，在計算任何金額的美元等值以確定以下目的時：(I)借款人的提前還款義務

貸款或現金根據第2.06(J)款以信用證為抵押，或(Ii)借款人根據承諾申請額外貸款或信用證的能力，則行政代理應在本合同項下任何借款或簽發信用證的每次借款、轉換或繼續借款或繼續借款的日期，以及在任何貸款或任何信用證的償還或預付款的日期，計算每筆此類金額的美元等值。此外，在上述任何一種情況下，行政代理可酌情決定：在管理代理選擇的任何其他臨近營業日計算任何此類金額的美元等價物。

差餉。貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或將來可能成為監管改革或停止的對象。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基礎利率、調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR或任何調整外幣匯率，或在每種情況下，其任何組成部分定義或其定義中提及的任何匯率，或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與備用基本利率、經調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR、任何經調整外幣匯率或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變化的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、經調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR或任何經調整外幣匯率的計算的交易，或在每種情況下影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、調整後期限SOFR、任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR、任何調整後外幣匯率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類基準利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。對於調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR或任何調整後外幣匯率的使用或管理，管理代理將有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。行政代理將立即通知本公司和貸款人任何與使用或管理經調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR或任何經調整外幣匯率相關的基準替換的有效性。

組織。就貸款文件下的所有目的而言，與《特拉華州有限責任公司法》(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果作為有限責任公司的任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新的

如該新人士成立，則該新人士應被視為已由當時其股權持有人於其存在的第一日成立。

學分

承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各循環貸款人同意在可用期間不時向任何循環借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾，(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)以指定外幣為主的循環貸款本金總額超過外幣再貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環借款人可以借入、預付和再借循環貸款。

貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

根據第2.23節的規定，每筆循環借款應完全由循環借款人根據本協議要求提供的(X)ABR貸款或SOFR定期貸款(每種情況下均以美元計價)或(Y)外幣貸款(以指定外幣計價)組成。除非根據第2.13(A)節另有約定，否則每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

在任何期限的SOFR循環借款或外幣借款的每個利息期開始時，借款的金額應為1,000,000美元(或任何指定外幣的美元等值)的整數倍，且不少於1,000,000美元(或任何指定外幣的美元等值)。在進行每一次ABR和循環借款時，這種借款的數額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元；但ABR和循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但條件是：(I)如果借款人在一天內有兩筆或兩筆以上的借款，其中包括SOFR定期貸款和/或外幣貸款，則每次此類借款應具有不同的初始利息期，以及(Ii)在任何時候，SOFR定期貸款和外幣貸款的未償還借款總額不得超過三十(30)筆。

儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

借款請求。為申請借款，適用的借款人應：(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於紐約市時間下午1點通知行政代理；(B)如果是外幣借款(以日元計價的外幣借款除外)，則不遲於紐約市時間下午1點，不遲於提議借款日期前三個工作日；(B)如果是外幣借款(以日元計價的外幣借款除外)，則不遲於提議借款日期前三個工作日，(C)如果是以日元計價的外幣借款，不遲於紐約市時間下午1點，不遲於提議借款日期前四個工作日；或(D)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，提議借款日期；但第2.06(E)節所設想的關於ABR或循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出，而任何關於Swingline貸款借款的通知應按照第2.05(B)節的規定發出。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面借用請求的書面形式(基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的書面借用請求(每個，即“借用請求”)，並由適用的借款人簽名)，迅速向行政代理確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

申請借款的總金額；

借入之日為營業日；

無論這種借款是ABR借款、SOFR借款還是外幣借款，如果適用，還應包括適用於其的指定外幣；

對於SOFR借款或外幣借款(以RFR貨幣計價的外幣借款除外)，適用的初始利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間；以及

應支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限SOFR借款或外幣借款(以RFR貨幣計價的外幣借款除外)沒有規定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

增加設施。在截止日期後的任何時候，借款人可在任何時候向行政代理髮出書面通知，選擇請求(A)增加現有循環承諾(任何此類增加，稱為“增量循環承諾”)和/或(B)設立一項或多項新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”，連同增量循環承諾，“增量承諾”)，總額不超過(1)11.5億美元和(2)100%的較大者。

根據第5.01(C)節規定交付合規性證書的最近結束測試期的綜合EBITDA。每份此類通知應具體説明適用借款人建議此類遞增承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日。行政代理和/或其附屬公司應在借款人的協助下，作出商業上合理的努力，安排一個願意持有所要求的增量承諾的貸款人辛迪加；但(X)在任何增加金額日期的任何增量承諾應至少為10,000,000美元；(Y)任何被接洽以提供全部或部分增量承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量承諾，以及(Z)任何貸款人或作為合格受讓人的其他人(每個人均為“增量循環貸款貸款人”或“增量定期貸款貸款人”，視情況而定)應將此類增量承諾的任何部分分配給借款人和行政代理，但須經借款人和行政代理批准，開證行和Swingline貸款人(兩者的批准不得被無理扣留)，除非該遞增循環貸款貸款人或遞增定期貸款貸款人是現有貸款人。

任何增量循環承付款的條款和規定應與現有循環承付款相同。任何增量定期貸款承諾和任何增量定期貸款的條款和規定應規定，任何增量定期貸款的到期日不得早於循環到期日(但可以在該日期之前安排攤銷付款)。

任何增量承諾的有效性和任何此類增量承諾下的任何借款的可用性應滿足以下先決條件：(X)在對此類增量承諾和借款給予形式效力並使用其收益後，(I)不存在違約或違約事件；(Ii)截至根據第5.01節交付財務報表的最近一個月的最後一天，公司應已遵守當時適用的財務契約；(Y)借款人在任何貸款文件中作出或當作作出的陳述及保證，在該等遞增承擔的生效日期在各要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明示只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，以及貸款文件明確及明確準許的事實情況有所改變者除外；和(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書核證的副本，如以前未交付行政代理人：(A)借款人為授權該等遞增承諾而採取的所有公司或其他必要行動及(B)每一附屬擔保人授權該附屬擔保人對該等遞增承諾作出附屬擔保的所有公司、合夥、成員或其他必要行動；(Ii)借款人和附屬擔保人的律師的慣常意見(其格式可能與截止日期交付的格式基本相同，並可由借款人的內部律師交付)，並寄給行政代理和貸款人；及(Iii)如果任何貸款人提出要求，由適用借款人簽署的應付給任何新貸款人的新票據，以及由適用借款人簽署的應付給任何現有貸款人的替換票據。

在實現增量循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人應向每個增量循環貸款貸款人和每個增量循環貸款分配

貸款人應按本金(連同應計利息)向每一循環貸款人購買在增加數額之日未償還循環貸款中必要的利息，以便在所有此類轉讓和購買生效後，現有循環貸款人和增量循環貸款貸款人將按照其在循環承付款中增加此類增量循環承付款後的循環承付款按比例持有此類循環貸款；(B)就所有目的而言，每一筆遞增循環承付款均應被視為循環承付款，據此發放的每筆貸款，在所有情況下均應被視為循環承付款，(C)每一增量循環貸款貸款人在其增量循環承付款及與之有關的所有事項方面均應成為貸款人。

在實現任何增量定期貸款承諾的任何增加金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)每個增量定期貸款貸款人應向適用借款人發放與其增量定期貸款承諾相同的金額的貸款(“增量定期貸款”)，以及(Ii)每個增量定期貸款貸款人應就增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。

行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後迅速通知貸款人：(Y)增量循環承付款和增量循環貸款貸款人或(視情況而定)增量定期貸款承付款和增量定期貸款貸款人，以及(Z)在向任何循環貸款人發出通知的情況下，該循環貸款人的循環貸款中各自的權益，每一種情況均須遵守本節規定的轉讓。

向增量循環貸款貸款人和/或增量定期貸款貸款人支付的預付費用應由適用的借款人和適用的增量循環貸款貸款人和/或增量定期貸款貸款人確定。

增量承諾應根據適用借款人和增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人(視情況而定)以及行政代理簽署和交付的一項或多項額外信貸延期修正案予以實施，每項修正案均應記錄在登記冊上。行政代理和本公司認為，未經任何其他貸款人同意，每項額外的信貸延期修正案均可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.04節的規定。

Swingline貸款公司。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在可用期間不時向任何循環借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)超過300,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)任何貸款人超過其循環承諾的循環信貸風險，或(Iii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；但Swingline貸款人不應被要求作出Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個循環借款人均可借入、預付和再借Swingline貸款。

要申請Swingline貸款，循環借款人應在紐約市下午1點之前通過電話(傳真確認)通知行政代理這種請求

時間，在提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從該循環借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給該循環借款人，方法是在該循環借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中存入一筆貸項(如果是Swingline貸款，用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則匯款至發證銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。

Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付該貸款機構的循環貸款比例。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款第(1)款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止循環承諾，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，即通過電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節在加以必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知循環借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從任何循環借款人(或代表任何循環借款人的其他方)就Swingline貸款收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予循環借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何循環借款人在償還貸款方面的任何違約。

信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和開證行合理接受的形式，要求以美元或任何指定外幣作為信用證的申請人簽發信用證，以支持其或任何子公司的義務。如果本協議的條款和條件與循環借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本合同有任何相反規定，開證行不應具有

本協議項下的義務，且不得簽發任何信用證，其收益將提供給任何人：(I)為任何被指定的人或與任何指定的人，或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在這種資金提供時，任何國家或地區的任何制裁法律和法規將導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規，或(Ii)將導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規的任何其他方式。每一份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，並有權享受根據本協議簽發的信用證的利益。

簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，循環借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三個工作日或行政代理和開證行商定的較短期限)向開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證的通知，或指明修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，該循環借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期(在簽發、修改、續展或展期每份信用證時，循環借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續展或展期後(I)信用證風險敞口不得超過相當於50,000,000美元的美元，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其循環承諾額，(三)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額；(四)以指定外幣為主的循環貸款本金總額不得超過外幣昇華。

到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年內(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)營業時間結束之前失效(或受開證行向其受益人發出的通知終止的約束)，除非符合本條款第(Ii)款的規定，根據該信用證的條款，信用證可以是自動的，只要開證行有權阻止至少每十二個月一次的續期或延期)和(Ii)在循環到期日之前五個工作日的日期。儘管有上述規定，信用證的到期日可以不超過循環到期日後十二(12)個月，只要(X)適用的循環借款人應在循環到期日之前四十五(45)天或之前根據第2.06(J)節向行政代理提供現金抵押品，金額相當於在循環到期日之後到期日的所有此類信用證風險的102%，(Y)適用的循環借款人根據本第2.06節就該等信用證所承擔的義務應在循環到期日後繼續有效，直至該等信用證仍未清償為止，且(Z)在任何該等現金抵押品、其運用或有關補償須於循環到期日後由行政代理退還予適用的循環借款人的範圍內，各貸款人仍須履行本條款下的義務，直至該等信用證仍未清償為止。

參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由適用的循環借款人償還的每筆信用證付款的循環百分比，或因任何原因要求向適用的循環借款人退還的任何款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款第(1)款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，適用的循環借款人應以美元或信用證面值的適用指定外幣向行政代理支付相當於該信用證付款當日紐約市時間中午12點的一筆相當於該信用證付款的金額，如果該循環借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到了該信用證付款的通知，則該循環借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額。如果該循環借款人在該日期的上述時間之前未收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00之前(I)該循環借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)在緊接該循環借款人收到該通知的第二個工作日(如果該通知是在收到之日的該時間之前收到的)；但在符合本文所列借款條件的情況下，該循環借款人可根據第2.03或2.05節的規定，要求除以任何指定外幣計價的信用證外，以等額的ABR循環借款或Swingline貸款(或等值於該金額的美元)為支付資金，並在如此融資的範圍內，解除該循環借款人的付款義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果適用的循環借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、該循環借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的循環百分比通知各循環貸款人。在收到此類通知後，各循環貸款人應迅速(對於以指定外幣支付的信用證，最長可達3個工作日)，以美元或信用證面值所用的適用指定外幣向行政代理支付當時應由循環借款人支付的循環百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人所作循環貸款的規定相同(第2.07節經必要變通後適用於循環貸款人的支付義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到適用的循環借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應

構成貸款，且不應免除任何循環借款人償還此種信用證付款的義務。

絕對義務。每一循環借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些情況或情況可能構成對該循環借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對任何循環借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，該循環借款人特此免除其索賠)，而該損害賠償是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話通知行政代理和適用的循環借款人(傳真確認)，通知行政代理行和適用的循環借款人，並説明開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除適用的循環借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的循環借款人應在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該循環借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息。

該循環借款人在根據本節第(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(5)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人賬户。

更換開證行。開證行可隨時通過循環借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，循環借款人應支付根據第2.12(C)節規定在被替代開證行賬户上產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

現金抵押。如果(A)任何違約事件將發生並且仍在繼續，在營業日，任何循環借款人收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，或(B)第2.06(C)節所要求的，則該循環借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一個賬户，現金數額，相當於截止日期信用證風險的102%，外加其任何應計和未付利息；但對第7.01(H)或(I)節所述借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。這筆保證金應由行政代理持有，以清償信用證風險，並作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人同意)，則用於償還其他義務。如果由於違約事件的發生，循環借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該循環借款人。

為借款提供資金。(A)每一貸款人應在12：00之前，通過電匯美元或適用的指定外幣的即期可用資金電匯方式，在本合同所述的建議日期發放每筆貸款(如果是ABR為此申請的貸款)

日，下午2：00)，紐約市時間，通過通知貸款人，最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給開證行。

除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在該借款人的情況下，適用於ABR銀行貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款或外幣借款(以RFR貨幣計價的外幣借款除外)，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型或繼續這種借款，如果是定期SOFR借款或外幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(I)外幣借款不得轉換為ABR借款、定期SOFR借款或以不同指定外幣計價的外幣借款，以及(Ii)定期SOFR借款到ABR借款的任何轉換應在且僅在該等定期SOFR貸款的利息期的最後一天進行。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節規定不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或續作。

為根據本節作出選擇，適用的借款人應(I)在轉換或延續SOFR借款期限的情況下，不遲於提議借款日期前兩個營業日的紐約市時間下午1：00之前，通過電話通知行政代理該項請求；(Ii)如果是兑換或延續外幣借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於提議借款日期前三個工作日(或對於以日元指定的外幣借款，不遲於提議借款日期的四個工作日)。和(Iii)如轉換為ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11時，在擬議借款之日。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

每一份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節中的規定指定以下信息：

該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

由此產生的借款是資產負債表借款、長期SOFR借款還是外幣借款；以及

如果由此產生的借款是SOFR借款或外幣借款(以RFR貨幣計價的外幣借款除外)，則在這種選擇生效後適用的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款或外幣借款(以RFR貨幣計價的外幣借款除外)，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。如果借款人未能在適用的利息期限結束前就外幣借款及時提交利息選擇請求，則該借款人應被要求全額償還該外幣借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了適用的借款人，則只要違約事件持續，(I)循環貸款項下的任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款或外幣借款的期限，以及(Ii)除非償還，否則每項SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)每筆外幣借款應被要求全額償還。

終止和減少承諾。(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日終止。

循環借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於50,000,000美元的整數倍；及(Ii)循環借款人不得終止或減少循環承諾額，前提是在根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險敞口的總和將超過循環承諾額總額。

循環借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款下的承諾，並具體説明這種選擇及其結束日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但循環借款人提交的終止循環承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，循環借款人可撤銷該通知(在指定的截止日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每減少一次循環貸款下的承付款，貸款人應根據其各自在循環貸款下的承諾按比例作出。

償還貸款；債務的證據。(A)每名循環借款人在此無條件承諾(I)為每名循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款在循環到期日的當時未償還的本金，而每名循環借款人在此無條件承諾向Swingline貸款人支付(Ii)每筆Swingline貸款的當時未付本金，以循環到期日較早的日期和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及該Swingline貸款作出後至少兩個營業日為限；但在作出循環借款的每一天，循環借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款。

各貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人提供的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括本協議項下不時向貸款人支付的本金和利息。

行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何金額。

根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

任何貸款人或Swingline貸款人均可要求其所發放的貸款由一張或多張本票證明，其實質形式為(I)附件D-1(對於任何循環貸款)或(Ii)附件D-2(對於任何Swingline貸款)。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一張或多張應付給該貸款人或Swingline貸款人及其登記受讓人的本票，其實質形式為附件D-1或D-2(視情況而定)。此後，由該本票(S)證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第100.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。

提前還款。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(第2.16節規定的除外)，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。

適用的借款人應通過電話通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(通過傳真確認)本協議項下的任何預付款：(I)如果是提前支付SOFR借款或外幣借款，則不遲於紐約時間下午1點，即預付款日期前兩個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1點，預付款日期前一個工作日或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於紐約時間下午1點，在預付款日期。每份該等通知均為不可撤銷的，並須列明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但如第2.09節所述的有條件終止循環承擔通知而發出預付通知，則根據第2.09節撤銷終止通知的情況下，該項預付通知可予撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型和類別借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中所包括的適用貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

如果在任何時候，完全由於貨幣匯率波動，循環信貸風險總額超過循環承諾總額的105%，借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節以現金抵押LC風險敞口，本金總額等於該超出部分。

手續費。(A)從結賬日至可用期最後一天，循環借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結賬日至可用期最後一天期間(包括結賬日)的承諾費，該承諾費是按付款期間該循環貸款人的可用循環承付款每日數額的承諾費費率計算的，應在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及自結賬日後的第一個此種日期開始的承付款終止之日每季度拖欠一次。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

循環借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，在截止日期起至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日，(Ii)向開證行支付預付費用，應按用於確定適用於定期SOFR循環貸款(或在以指定外幣計價的信用證的情況下，則為外幣貸款)的利率的相同適用利率累算該循環貸款的每日金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，應按循環借款人和開證行分別商定的一項或多項年利率計提，計算自結束日起至(但不包括)循環承付款終止之日起至(但不包括)循環承付款終止日和

停止任何信用證風險的日期，以及開證行在開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日支付，從截止日期後的第一個營業日開始；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款規定向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

借款人同意按照《行政代理費函》中規定的金額和時間，或借款人與行政代理另行約定的其他方式，向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。Swingline貸款的利息為(I)本公司與Swingline貸款人以書面商定的利率，或(Ii)如未就該利率達成協議，則為備用基本利率加適用利率。

構成每筆借款期限的貸款應按調整後期限SOFR計息，計息期限為借款的有效利息期外加適用利率。

構成每筆外幣借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的外幣利率計息，如果適用，加適用的利率。

儘管如上所述，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有逾期債務(應包括根據第7.01條規定的加速後的所有債務，包括自動加速)應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR和循環貸款的利率。

每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如有任何貸款的償還或預付(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對SOFR的任何定期貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

除本協議另有規定外，本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR和調整後的外幣匯率應由行政代理機構確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

[已保留].

增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

對任何貸款人(調整後期限SOFR或調整後外幣匯率中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求；

對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(F)款所述的税和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人作出或維持任何定期SOFR貸款或外幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則適用的借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項；但借款人沒有義務支付任何此類賠償，除非請求賠償的貸款人或其他接受者也因法律的這種變化而根據與第2.15(A)節類似規定的類似信貸交易相關協議向其他類似情況的客户要求賠償。

如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動資金的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆補償該貸款人或開證行的額外款項

或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值；但借款人無義務支付任何此類賠償，除非要求賠償的貸款人或其他接受者也因法律上的這種變化而要求其他處境相似的客户根據與類似信貸交易有關的協議要求賠償，該協議包括與第2.15(B)節類似的條款。

貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)或(B)款所述，列明對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。該借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人或開證行之前270天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節向該貸款人或開證行賠償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

中斷資金支付。如果(A)在任何定期貸款或外幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付的情況下，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期貸款或外幣貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款或外幣貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款或外幣貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤的損失)，包括但不限於，與該貸款人因任何外幣貸款而產生的外幣對衝義務相關的成本。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

免税支付。(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括此類扣除和扣繳)之後

適用於根據本第2.17節應支付的額外款項)適用的收款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

付款憑證。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

賠償。適用的借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節對應支付金額徵收、主張或歸因於的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但該借款人不應根據第2.17(D)節的規定賠償因該受款人未能在該受款人首次獲知應支付相關補償税之日起270天內提出賠償或收到該借款人書面通知可能應支付該補償税而產生的任何利息、附加税或罰款。根據第2.17(D)條要求賠償的任何接受者，應在其知悉有關補償税的徵收後，在合理可行的情況下儘快通知借款人有關補償税的徵收。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給適用借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.04(C)中有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，合理地向借款人和行政代理人交付此類信息或適當填寫和籤立的文件

應借款人或行政代理的要求，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息和文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該接受者是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

作為美國人的任何收款人應在該收款人成為本協議一方之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的正本或經認證的副本，證明該收款人免徵美國聯邦備用預扣税；

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(並應該借款人或該行政代理的合理要求不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)向該借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的簽署原件或認證副本規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

IRS表格W-8 ECI的簽署原件或認證副本，聲稱本項下的指定付款（如適用）或任何其他貸款文件（如適用）構成與該外國僑民在美國開展貿易或業務有效相關的收入或IRS表格W-8 EXP;

對於外國債權人根據《準則》第881（c）條主張投資組合權益豁免的利益，（x）基本上採用附件C-1形式的證明，表明該外國債權人是

不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本或經核證的副本；或

在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本或經認證的副本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求，不時地)向該借款人和該行政代理人交付經簽署的原件或經認證的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的每個英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而無需繳納聯合王國徵收的預扣税(或降低的預扣税税率)。在不限制前述一般性的情況下(以下明確規定除外)：

作為英國條約貸款人且不持有(以及沒有申請或不打算申請)、不能使用或不希望使用HMRC雙重徵税條約護照計劃下的護照的每一貸款人承諾合作，在合理可行的情況下儘快處理適當的HMRC Form DT-Company，使其向適用的英國借款人支付任何貸款的利息，而無需任何英國税收減免。

根據HMRC雙重徵税條約護照計劃持有護照的每一貸款人，如希望該計劃適用於本協議，應在附表1.01(A)中與其名稱相對之處確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權(或者，如果貸款人在本協議之日不是本協議的一方，則在其成為貸款人時所執行的轉讓和假設(或任何其他文件)中確認其計劃參考編號和其税務居住地管轄權)。

在這樣做之後，貸款人應被視為已根據上文第2.17(F)(Iii)(A)節履行了其義務。

如果貸款人已根據上文(A)(2)段確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權，並且就支付貸款人有權獲得付款的英國借款人而言，(I)該英國借款人沒有就該貸款人提交英國dTTP申請；或(Ii)該英國借款人已就該貸款人提交了英國dTTP申請，但英國税務海關拒絕了該英國dTTP申請，或(Iii)HM Revenue&Customer已給予該英國借款人向該貸款人付款的權限，但該權限隨後已被撤銷或過期；或(Iv)HM Revenue&Customer未授權該英國借款人在提交英國dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，且在每種情況下，該英國借款人已書面通知該貸款人，該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權在不扣除英國税項的情況下付款。

如果貸款人未按照上文(A)(2)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款提交英國dTTP備案或任何其他與HMRC雙重徵税條約護照計劃有關的表格。

借款人在提交英國dTTP申請時，應立即將該英國dTTP申請的副本提交給管理代理，以便交付給相關貸款人。

在本協議簽訂之日，僅由於“英國合格貸款人”定義第(Ii)款而成為英國合格貸款人的貸款人，確認其為符合本協議“英國合格貸款人”定義第(Ii)條規定的英國合格貸款人。

在本協議日期後成為貸款人的每一貸款人應在其成為貸款人時簽署的轉讓和假設(或其他文件)中註明其屬於以下哪些類別：(A)不是英國合格貸款人，(B)符合“英國合格貸款人”定義第(I)段的英國合格貸款人，(C)符合“英國合格貸款人”定義第(Ii)段的英國合格貸款人，或(D)英國條約貸款人。如果貸款人沒有按照第(Iv)款的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到其通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到通知後應通知相關的英國借款人)。為免生疑問，貸款人在成為本合同當事一方時簽署的單據不應因貸款人未能遵守本款第(4)款而失效。

各接收方同意，如果其以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知適用借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有本款(F)項的任何其他規定，收件人不得被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何税款的退款(直接或基於關聯集團)(為此目的，包括代替退款的抵免(為避免懷疑，任何此類抵免不應包括根據第2.17節進行賠償的聯邦外國税收抵免))(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金或已支付的額外金額，根據本第2.17節關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税收)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

增值税。

任何貸款方根據任何貸款文件應向任何貸款方支付的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第2.17(H)(Ii)節的規定，如果任何貸款方根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款人被要求就增值税向相關税務機關交代，貸款方必須向貸款方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(貸款方應立即向貸款方提供適當的增值税發票)。

如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他供應商(“客户”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款單據的條款要求客户以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向客户償還或賠償)：

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。客户必須(在(A)段適用的情況下)迅速向相關方支付相當於客户從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，而客户合理地確定該抵免或償還與對該供應徵收的增值税有關；以及

(如果客户是被要求向有關税務機關交代增值税的人)根據客户的要求，相關方必須立即向客户支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是客户合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵免或償還。

如果貸款文件要求任何貸款方償還或賠償貸款人的任何成本或費用，則貸款方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款人的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

本第2.17(H)節中對任何貸款方的任何提及，在該貸款方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與英國1994年增值税法案或其他司法管轄區具有類似效力的適用立法中的含義相同)。

對於貸款人根據貸款文件向任何貸款方提供的任何資料，如果貸款人提出合理要求，該貸款方必須迅速向貸款人提供該貸款方增值税登記的細節和下列其他信息

合理要求與該貸款人的增值税申報要求有關的供應。

生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用的資金，在到期日之前支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.15、2.16、2.17和10.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款應以美元支付；但條件是：(I)對於任何外幣貸款，向任何循環貸款人支付的該外幣貸款本金或利息的所有付款(包括預付款)應以與原始貸款相同的指定外幣支付；(Ii)對於以指定外幣開具的任何信用證，有關該信用證的所有付款應以開具該信用證的相同指定外幣支付。循環借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人各自的循環百分比按比例支付。

如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額在有權獲得該款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)第二，根據有權獲得該款項的各方按照當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以使所有人受益

這些付款應由貸款人根據各自貸款本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總金額按比例分攤；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，即該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)向管理代理償還利息。

如果任何貸款人未能按照第2.05(C)節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第10.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有該等金額，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理應以其酌情決定的任何順序，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，對該賬户擁有排他性的控制權。

緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或(Ii)如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)如果任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人拒絕同意根據第10.02節就本協議或任何其他貸款文件的任何規定提出的任何修訂、修改、豁免、終止或同意，需要得到所有貸款人或受此影響的每個貸款人的同意，並且構成所需貸款人的貸款人同意該擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意，或(V)任何貸款人構成非延期貸款人，則該借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第(10.04)節所載的限制並受其約束)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和本協定項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應事先得到行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或該借款人(如為所有其他金額)或該借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款的款項、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)在由於貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意而導致的任何此類轉讓的情況下，受讓人應批准擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用的借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

任何違約貸款人無權根據第2.12(A)條在該貸款人為違約貸款人期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求在任何時間向該違約貸款人支付任何該等費用)；

違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但條件是：(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；以及(Y)未經違約貸款人同意，不得減少或免除貸款或信用證付款的本金金額或利息或應付費用，或不得推遲向該違約貸款人付款的預定日期；

如果在此類違約金成為違約金時存在任何搖擺線風險或信用證風險，則：

違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自的循環百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下計算)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有此類非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)當時滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件；

如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，循環借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，在不損害其根據本條例或法律可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，(X)首先，預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的循環借款人的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

如果循環借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，該循環借款人不需要根據第2.12(C)節向該違約貸款人支付任何費用；

如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(C)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為止。

只要該循環貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或循環借款人將根據第2.20(A)(Iii)條提供現金抵押品。任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(A)(Iii)(C)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、循環借款人、Swingline貸款人和開證行各自同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則Swingline風險敞口和LC風險敞口

貸款人應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至所有貸款及任何已發出信用證及Swingline貸款項下的有資金及無資金參與的債務，均由貸款人根據循環融資下的承諾按比例持有，而不會使第2.20(A)(Iii)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

指定額外的循環借款人。

指定。在符合第2.21節的條款和條件的情況下，公司可在不少於5個工作日(或行政代理合理接受的較短期限)通知行政代理(行政代理應迅速通知其貸款人)的情況下，在截止日期當日或之後的任何時間或不時請求指定一家全資子公司作為本合同項下的額外循環借款人。每份此類通知應具體説明(A)適用子公司的名稱和(B)其組織管轄權。

指定的效力。在滿足本第2.21節(C)段規定的條件後，適用的指定額外循環借款人應成為本協議的一方，作為循環借款人和本協議項下的借款人，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，該額外循環借款人應有權借入循環貸款或請求籤發本協議項下的信用證(在任何情況下，該額外循環借款人應具有並承擔本協議項下借款人的所有義務)。行政代理應立即將任何此類指定的有效性通知貸款人。

指定的條件。公司將任何子公司指定為本合同項下的額外循環借款人，應滿足下列條件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件在形式和實質上應令行政代理合理滿意，或可由行政代理自行決定放棄)，該指定應在滿足(或免除)所有該等條件之日生效：

在緊接該項指定生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約；

行政代理應收到由公司正式填寫和簽署的額外循環借款人加入協議，該額外循環借款人和行政代理；

行政代理應已收到公司授權人員的證書，表明應滿足第2.21節規定的指定條件；

行政代理人應已收到行政代理人應合理要求的、與借款人在截止日期根據第4.01節提交的證明一致的公司或其他訴訟、高級人員在任、法律意見書和其他文件，所有證明的形式、內容和範圍均與借款人在截止日期提交的證明基本一致；以及

行政代理人或任何貸款人至少在指定生效前三(3)個工作日提出要求，行政代理人或該貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、反洗錢法、制裁法律和條例或實益所有權條例所要求的有關該子公司的所有文件和其他信息。

無力放貸。如果(A)由於任何額外的循環借款人在美國以外的司法管轄區(就本第2.21(D)節而言，包括波多黎各)(聯合王國或荷蘭除外)組織或開展業務的事實，該貸款人(或其適用的貸款辦事處)向該額外的循環借款人發放或維持貸款是非法的，或(B)在本協議日期或之後，任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)履行本協議所規定的任何義務或作出維持或資助任何額外的循環借款人的任何貸款，而該貸款人須如此通知行政代理，則該行政代理應立即將此事通知其他貸款人及本公司，直至該貸款人通知本公司及行政代理導致暫停的情況不存在為止

如果不再存在，則暫停該貸款人向該額外循環借款人發放或維持貸款的義務。

延長到期日。

延期請求。適用的借款人(S)可以在不遲於提議延期的日期(每次提議延期的日期，“延期日期”)前30天通知行政代理(行政代理應迅速通知適用類別的貸款人)，要求每個適用的貸款人將該貸款人當時有效的循環到期日(“適用到期日”)延長至至少比適用到期日晚一年的日期(“延長到期日”)。為免生疑問，適用借款人(S)可請求延長任何類別，而不要求延長任何其他類別。

貸款人選舉延期。適用類別的每一貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到適用借款人的延期請求之日(“貸款人通知日期”)後10天內向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的適用類別的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長其適用到期日的每一適用類別的出借人(“非展期出借人”)應在確定後(但無論如何不遲於出借人通知日期)迅速將這一事實通知行政代理機構，任何適用類別的出借人在出借人通知日期或之前沒有通知行政代理機構，應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做，雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意任何借款人提出的延長適用到期日的請求。

由管理代理髮出的通知。行政代理應在不遲於(I)在適用延期日期之前15天的日期(或，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)和(Ii)在適用的貸款人通知日期之後5天的日期中較早的一個日期之前，將每個適用貸款人根據第2.22條作出的決定通知借款人。

額外的承諾貸款人。適用借款人(S)有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，將該非展期貸款人替換為經行政代理批准的合格受讓人的一家或多家金融機構(每個金融機構為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“循環貸款人”，如果是承擔新的或額外循環承諾的額外承諾貸款人，則按照第2.19(B)節規定的程序，開證行和Swingline貸款人：其中每一項適用的額外承諾貸款人應已(按照並遵守第10.04節所載的限制，與負有支付任何適用處理或記錄費的適用借款人(S)或替代貸款人)訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應於該非延期貸款人的適用到期日或之前生效，並承擔循環承諾(如任何該等額外承諾貸款人已是適用類別的貸款人，則其如此承擔的循環承諾應是該貸款人在該日期的循環承諾之外的額外承諾)。行政代理可以對此進行此類修改

經適用借款人(S)同意，但未經任何其他貸款人同意，為提供任何此類延期而合理必要的協議。

最低擴展要求。如果(且僅當)同意延長其適用到期日的適用類別貸款人的適用循環承諾總額，以及任何額外承諾貸款人的新的或增加的循環承諾超過緊接適用延期日期之前有效的循環承諾總額的50%，則自適用延期日起生效，每個延長貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長到期日(但如該日期不是營業日，則該延長到期日應為前一個營業日)。就本協議的所有目的而言，該類別的每一額外承諾貸款人應成為“循環貸款人”，並應作為本協議項下的循環貸款人受本協議規定的約束，並應承擔本協議項下的循環貸款人的義務。

延展生效的條件。儘管有上述規定，根據第2.22節對任何適用到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人都無效，除非(I)沒有違約或違約事件發生，並且在適用的延期日期和生效後繼續發生；及(Ii)本協議所載借款人及其所屬的每一其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證，在適用的延期日期當日及生效後，在各重要方面均屬真實和正確(或如適用的陳述或保證受重大不利影響或重要性所限，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期當日及在該日期作出的一樣(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該日期作出的)，在延期日交付本公司一名財務人員的證書就是明證。

非延期貸款方的到期日。在任何類別的每個非展期貸款人的適用到期日，(I)在相關類別的每個非展期貸款人的循環承諾沒有分配給該類別的額外承諾貸款人的範圍內，該類別的每個非展期貸款人的循環承諾應自動終止，和(Ii)適用的借款人(S)應根據第2.10條向該非展期貸款人償還該類別的非展期貸款人(並應向該非展期貸款人償還本協議項下到期和欠它的所有其他債務，包括第2.16節所要求的任何額外金額)，行政代理應對與循環承諾有關的適用循環信貸敞口進行任何必要的重新分配，以保持適用類別的未償還循環貸款在該日期生效(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

相互衝突的條款。本第2.22節應取代第2.18節或第10.02節中與之相反的任何規定。

基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

基準替換。如果任何基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在本協議日期之後，則(X)如果基準更換是根據《基準》定義第(1)款確定的

對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下和在任何貸款文件項下就該基準在該日的任何設置和所有後續設置替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，適用的基準將在(I)下午5：00晚些時候被替換為適用的基準替換，用於本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何貸款文件。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日通知貸款人和本公司(如果適用，連同實施該基準更換的本協議修正案和符合更改的任何適用的基準更換)或(Ii)由行政代理決定的其他日期，在每種情況下，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他行動或同意，只要行政代理在該時間(或在上文第(Ii)款的情況下)尚未收到，行政代理可能指定的收到反對意見的最後期限，但無論如何，不少於向貸款人和本公司提供該通知之日起五(5)個工作日內，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對基準更換的書面通知。任何當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，每一借款人(或本公司，代表任何借款人)均可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。已轉換或繼續參照該基準計入利息，直至該借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知，否則，(I)在借入、轉換或繼續以美元計價的貸款的情況下，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)在借入、轉換或繼續以任何指定外幣計價的貸款的情況下，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為以美元計價的ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以適用基準為基礎的資產負債比率的組成部分來確定資產負債比率。如果以美元計價的貸款的基準替換是調整後的每日簡單SOFR，則此類貸款的所有利息支付將按季度支付。

基準替換符合更改。對於任何每日簡單RFR、EURIBOR、期限RFR、調整期限SOFR或任何基準替換，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整的任何決定，或關於符合變化的任何基準替換的實施、任何基準替換的實施時間或發生或不發生

事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定將是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力，並且可在其適用的情況下，在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下作出，除非在每種情況下，按照本節的明確要求，並且不應作為本協議任何一方任何種類或性質的責任索賠的基礎，所有此類索賠均由本協議的每一方在此單獨放棄。

基準的基調不可用。在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括調整後的期限SOFR、EURIBOR和術語RFR)，則管理代理可以修改“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於該基準(包括任何基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果該基調變得可用或具有代表性，行政代理可修改“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該基準(包括任何基準替換)設置之前刪除的任何期限。

暫時無法確定利率；替代利率；違法性。

如果在任何利息期的第一天或之前，除與基準過渡事件有關的情況外：

管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定調整後的術語SOFR；或

被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於定期SOFR貸款的請求或對其進行轉換或繼續的情況下，關於擬議的定期SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整後的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人在循環貸款項下作出或維持此類貸款的成本，並且該等被要求的貸款人已將該決定通知行政代理；

然後，行政代理將立即將這一決定通知公司和每一家貸款人。行政代理就此向本公司發出通知後，(A)貸款人根據循環融資作出或繼續發放或延續適用定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何責任將暫停(以受影響的利息期間為限)，直至行政代理撤銷該通知；及(B)如該決定影響備用基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應計算備用基本利率，而無須參考“備用基本利率”定義(C)條款，直至行政代理撤銷該通知為止。於接獲該通知後，(I)各借款人(或本公司代表任何借款人)可撤銷循環融資項下任何適用定期SOFR貸款(受影響定期SOFR貸款或受影響利息期間的範圍內)的借款、轉換或延續的任何待決請求，否則，有關借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額一如該通知所述；及(Ii)循環融資項下任何未償還的受影響定期SOFR貸款將於適用利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換時，每個借款人還應就轉換後的金額支付應計利息，以及根據下列規定要求的任何額外金額

第2.16節。如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)不能在任何一天根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷這種確定為止。

是違法的。

如果任何貸款人或其他受款人在任何時間都已在合理的基礎上確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，任何定期SOFR貸款的作出或繼續因該貸款人真誠地遵守法律上的任何變化而成為非法，或將與不具有法律效力但該貸款人通常遵守的任何解釋相沖突，或由於對調整後期限SOFR的可用性產生重大不利影響的意外情況而變得不可行，則在每一種情況下，該貸方或其他接收方應(1)在該日期或時間之後或之後，(2)在該事件不再存在之日起十個工作日內(通過電話以書面形式確認)將該決定通知本公司和行政代理(行政代理應迅速將該通知轉發給其他各貸方或其他接收方)。此後，適用的借款人(或代表借款人的本公司)應在法律規定的期限內，儘快並在任何情況下，採取下述(B)款規定的行動之一。

在任何時候，任何期限SOFR貸款受到上文(A)款所述情況的影響，適用的借款人(或代表借款人的本公司)應：(I)如果受影響的期限SOFR貸款當時是根據借款進行的，則在同一天向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，告知借款人已根據上文(A)款通知借款人，取消此類借款，將借款請求轉換為ABR貸款借款請求，或要求受影響的貸款人或其他接受者將所請求的貸款作為ABR貸款，或(Ii)如果受影響的定期SOFR貸款當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少一個工作日的通知後，要求受影響的貸款人或其他接受者將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；但條件是，如果在任何時間有超過一個貸款人或其他接受者受到影響，則所有受影響的貸款者或其他接受者必須根據本節得到同等對待；此外，如果借款人(或本公司代表借款人)沒有采取本條第(I)或(Ii)款規定的行動之一，(A)該定期SOFR借款請求應自動轉換為ABR貸款借款請求，(B)該未償還定期SOFR貸款應在每種情況下，視適用情況並在指定日期自動轉換為ABR貸款。在本節所述的任何轉換後，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。在本節所述期間，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款。

適用於受影響貨幣的某些規定：利率無法確定；成本增加；存款不可用；非法。

無法確定；成本增加；無法獲得存款。僅就任何受影響的貨幣而言，如果在任何時間：

行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)適用於以受影響貨幣計價的貸款的基準不能根據其定義確定，包括但不限於，相應適用受影響貨幣的該利率無法獲得或在當前基礎上公佈，或(Y)外匯或銀行間市場相對於該受影響貨幣或該匯率發生了根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；或

任何貸款人認定，由於任何與以受影響貨幣計價的貸款請求、以受影響貨幣計價的貸款的轉換或其延續有關的任何原因，(A)任何貸款人無法就此類貸款向任何貸款人提供適用受影響貨幣的存款，或沒有向市場上的銀行提供此類貸款的適用受影響貨幣、金額和利息期，或(B)任何被請求的受影響貨幣或擬議貸款的利息期的基準沒有充分和公平地反映該貸款人在建立或維持此類貸款方面的融資成本，在每一種情況下，該貸款人已將該決定的通知通知行政代理，

則行政代理應享有下文第2.23(F)(Iii)節規定的權利。

是違法的。如果任何貸款人或任何官方政府機構在任何時候確定，或任何官方政府機構已斷言，通過該貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方政府機構對任何法律的解釋或適用，或任何官方政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，以任何利率選項適用的受影響貨幣計價的任何貸款的發放、維持或融資，或基於任何利率選項確定或收取利率的決定或收費已變得不切實際或非法，或任何官方政府機構已對該貸款人的購買、銷售、或接受任何受影響貨幣在適用的銀行間市場為適用的受影響貨幣存款，

則行政代理應享有下文第2.23(F)(Iii)節規定的權利。

行政代理人和出借人的權利。在上述第2.23(F)(I)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知貸款人和公司，如果發生上述第2.23(F)(Ii)節規定的事件，該貸款人應迅速通知行政代理並在該通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和公司。

在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，在下列情況下，貸款人有義務：

行政代理人或(Ii)該貸款人(如該貸款人發出該等通知)為允許任何借款人選擇、轉換為或續期受影響貨幣的受影響利率選項下的貸款而發出的通知，將暫停(以受影響的利率選項或適用的利息期為限)，直至行政代理稍後將行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)通知本公司或該貸款人(視屬何情況而定)而確定導致該決定的情況不再存在為止。

如果行政代理機構在任何時候根據上文第2.23(F)(I)節作出決定，(I)借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂受影響的利率選項，而該利率選項尚未生效，則該通知應被視為無效(在每種情況下，以受影響的利率選項的範圍或適用的利息期為限)。(Ii)任何以美元計價的未償還受影響貸款應被視為已立即轉換為ABR貸款，或就EURIBOR貸款和定期RFR貸款而言，應被視為已在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款；及(Iii)任何以受影響貨幣計價的未償還受影響貸款應在適用借款人的選擇下立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該受影響貨幣的美元等值)，或對於EURIBOR貸款和定期RFR貸款，應視為在適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款或立即全額預付，在適用的利息期結束時；但是，如果沒有適用借款人的轉換或提前還款通知，此類貸款應自動轉換為ABR貸款(金額等於受影響貨幣的美元等值)。

如果任何貸款人通知行政代理根據上文第2.23(F)(Ii)節作出的決定，則適用的借款人應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為ABR貸款(就以受影響貨幣計價的貸款而言，其金額應等於該受影響貨幣的美元等值)或根據該協議提前償還該貸款，但須遵守該協議規定的該借款人對受影響利率選項適用的貸款的賠償義務。在未收到借款人關於轉換或預付款的適當通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為ABR貸款(對於以受影響貨幣計價的貸款，其金額應等於該受影響貨幣的美元等值)。

如果第2.23(F)節的條款與第2.15節的條款之間就受影響貨幣而言存在任何衝突，應以第2.23(F)節的條款為準並加以控制。

某些已定義的術語。在本第2.23節、第1.01節和第1.06節中使用的下列術語具有以下含義：

“調整後每日簡單SOFR”是指就任何每日簡單SOFR貸款而言，相當於(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR指數調整之和的年利率；

但是，如果上述確定的調整後的每日簡單SOFR小於0%，則認為調整後的每日簡單SOFR為0%。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何付息期；但根據第2.23(D)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何期限不應為可用期限。

“基準”最初是指每一相關匯率；但如果適用的當時基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.23(A)節取代了以前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以在基準替換日期為當時的相關基準確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以指定外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

調整後的每日簡單SOFR；或

(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的相關當時基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元或適用的指定外幣計價的相關銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例(在每個情況下，四捨五入到最接近的百分之一(十萬分之一)個百分點(或五個小數點)和(B)相關的基準重置調整數；但任何此類基準替換應由行政代理全權酌情確定，在行政上是可行的；

此外，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協定和其他貸款文件的所有目的的下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，該利差調整是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整的任何演變中或當時盛行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以該基準取代該基準

當時以美元或適用指定外幣(視何者適用而定)為單位的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代；倘若就任何受影響貨幣而言，當時的基準為定期利率，且該基準的適用未經調整基準替代將不是定期利率，則就“基準替代調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為具有與參考該未經調整基準替代計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

對於任何每日簡單的RFR、EURIBOR、調整後的期限SOFR、RFR或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“SOFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術上的變化，行政或運營事項)行政代理在與公司協商後決定(與公司協商)可能適合反映任何每日簡單RFR、EURIBOR、調整期限SOFR、期限RFR或任何基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該等每日簡單RFR、EURIBOR、調整期限SOFR、術語RFR或此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(在與公司協商後)對本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)款的情況下，以(I)其中所指的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾人的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(B)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考其中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”，對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用條款；永久的或無限期的；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡易SOFR”是指，對於任何一天(“每日簡易SOFR日”)，相當於當日SOFR的年利率(四捨五入至最接近的百分之一(十萬分之一)個百分點(或小數點五個百分點))，即(I)如果該日簡易SOFR日是SOFR營業日，則該日簡易SOFR日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是SOFR營業日，則緊接該日簡易SOFR日之前五個營業日的SOFR營業日，在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈此類每日簡單SOFR日的SOFR時。如果在緊接任何每日簡單SOFR回顧日之後的第二個SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該每日簡單SOFR回顧日的SOFR還沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期還沒有發生，則該每日簡單SOFR回顧日的SOFR將與SOFR管理員網站上公佈的第一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句子確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三個每日簡單SOFR日。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“每日簡單軟件回顧日”具有在“每日簡單軟件”的定義中賦予該術語的含義。

“每日簡易SOFR日”的含義與“每日簡易SOFR”的定義中所賦予的含義相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。

“相關政府機構”係指(1)就以美元計價的貸款的基準替換，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼承者；(2)關於貸款的基準替換

以英鎊計價的、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替代而言，歐洲中央銀行或歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iv)瑞士國家銀行、瑞士國家銀行或瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會或瑞士國家銀行的任何繼承者；(V)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行正式背書或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，及。(Vi)關於以任何其他指定外幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於任何期限的SOFR借款，調整後的期限SOFR，以及(Ii)對於任何外幣借款，調整後外幣匯率定義中描述的適用利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

申述及保證

每個借款人向貸款人表示並保證在截止日期和每次借用、簽發、修改、續簽或延期信用證之日(以及在第2.04節和第2.22節要求的範圍內，在任何增量承諾的生效日期或任何延期日期，視情況而定)：

組織；權力。根據本公司註冊成立、成立、成立或組織所在司法管轄區的法律，本公司及各附屬公司已妥為組織、成立或成立、有效存在及信譽良好(如適用於外國司法管轄區，或在美國以外的任何司法管轄區享有同等地位)，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理預期會導致重大不利影響、有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好。

授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的法人、合夥、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權。本協議和借款方為一方的其他貸款文件均已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須適用破產，

破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上考慮。

政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易除外，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規(除非合理地預期這種違反不會造成重大不利影響)或(Ii)公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何重大命令，(C)不會違反或導致任何重大契約項下的違約，協議或其他文書對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力，或據此產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何重大留置權，但任何準許留置權除外。

財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了其綜合資產負債表以及收入、留存收益和現金流量表：(I)截至2023年10月31日的財政年度及截至2023年10月31日的財政年度，經獨立公共會計師畢馬威有限責任公司審計；(Ii)經其一名財務官核證的截至2024年1月31日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

自2023年10月31日以來，沒有發生導致或可以合理預期會造成實質性不利影響的事件、發展或情況。

財產。(A)本公司及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會干擾本公司目前所進行的業務或將該等物業用作其預定用途的能力，或未能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

本公司及其附屬公司均擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，可合理預期個別或整體導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、其他貸款文件或交易。

除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其任何附屬公司(I)並無承擔任何環境責任，

(Ii)已收到有關任何環境責任的申索通知，或(Iii)知悉本公司或其任何附屬公司根據現行環境法律合理預期將須承擔的任何環境責任。

遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產(包括環境法)的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

投資公司狀態。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

税金。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該附屬公司(視何者適用)已根據公認會計準則為其在其賬面上預留充足儲備的税款除外，或(B)如未能如此做，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映這些數額的最近財務報表之日超過該計劃資產的公允市場價值，不能合理地預期會產生重大不利影響，以及截至反映此類數額的最近財務報表日期的所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)的超出，對於所有這類資金不足計劃的資產的公平市場價值，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

披露。本公司已向貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。截至截止日期，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；但由借款人或其任何附屬公司擬備的預計財務資料，在此僅表示為基於該等人士在作出時認為合理的真誠估計及假設，而貸款人須承認對未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果有重大差異。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

制裁法律法規；反腐敗法；愛國者法案。

任何貸款方，或據其所知，其各自的董事、高級管理人員、經紀人或以與本協議有關的任何身份行事或受益的其他代理人，均不是指定人士。任何貸款方，據貸款方所知，其關聯公司或其各自的任何董事、官員、經紀人或其他代理人均未在任何實質性方面違反任何反洗錢法、反腐敗法或制裁法律和法規。

任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易將：

違反任何適用的制裁法律和法規；

直接或故意間接用於促進向違反《反腐敗法》的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；或

違反根據《美國愛國者法案》通過的任何法規，或將違反任何反洗錢法律或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。

聯邦儲備委員會的規定。任何貸款方並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸業務，以“購買”或“攜帶”董事會U、T及X規則下該等條款所指的任何“保證金股”。貸款收益的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”如此定義的“保證金股票”，用於違反或不符合任何政府當局的任何適用法律或法規(包括但不限於董事會的法規)的任何目的。

子公司。於截止日期，附表3.14載明各主要附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等重大附屬公司而言，本公司及其其他附屬公司所擁有的各類股權的百分比。

償付能力。於截止日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力，並在履行與本協議有關的所有貸款及債務後，將會有償付能力。

條件

截止日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第(10.02)款免除)之日之前不得生效：

行政代理人（或其律師）應已從雙方收到（i）本協議的副本、附屬擔保和以每個分包商為受益人的票據，要求在截止日期前至少三（3）個工作日代表該方簽署的票據，或（ii）令行政代理人滿意的書面證據（可能包括傳真件

傳輸本協議或此類貸款文件的簽名頁），表明該方已簽署本協議或此類貸款文件的副本。

行政代理人應已收到：

借款人和其他貸款方的律師Latham&Watkins LLP(美國)的有利書面意見(致行政代理和貸款人並註明截止日期)，其形式和實質為行政代理合理接受；以及

關於庫珀英國，行政代理律師瓊斯·戴就英國法律問題發表的法律意見。

借款人特此要求每一位律師提供此類意見。

行政代理機構應已收到借款人提供的下列物品：

每一貸款方(庫珀英國除外)的組織國務祕書或其組織管轄範圍的類似官員(如果適用)出具的良好信譽證明，每一種情況下的日期均不超過截止日期前三十(30)天；

每一貸款方的組建文件和任何其他組織文件的副本及其所有修改，如適用，由其註冊管轄區內的適當政府官員在最近日期進行認證(為免生疑問，此類認證不適用於庫珀英國的組建文件)，每種情況下的日期均不超過截止日期前三十(30)天，並由該貸款方的一名官員認證；

經每一借款方的祕書或助理祕書認證的決議(以及行政代理的律師合理地認為必要的其他機構的決議)的副本，授權本協議中規定的借款人借款，以及由貸款方籤立和交付的貸款文件的籤立、交付和履行；

由每一貸款方的官員簽署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜確定，並有受權代表貸款方簽署貸款文件的人員的簽名(如果是借款人，則代表借款人進行本合同項下的借款)，行政代理和貸款人應有權依賴該證書或授權書(視情況而定)，直到借款人以書面形式通知更改為止；

公司最近的季度或年度財務報表；

公司財務人員出具的償付能力證明(在完成交易後)；以及

根據第2.03節提出的借款申請。

行政代理應在截止日期或之前收到所有費用(包括根據聯合牽頭安排人費用函向貸款人支付的預付費用，以及根據行政代理費用函向行政代理和PNC Capital Markets LLC支付的費用)和其他應付給行政代理的金額，包括在成交日前至少3個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用，或令人滿意的證據，證明該等費用和金額將從本協議項下的首次借款中支付。

聯合牽頭安排人應已收到根據聯合牽頭安排人費用函應支付給聯合牽頭安排人的所有費用，或已收到令人滿意的證據，證明該等費用將從本合同項下的初始借款中支付。

所有現有信貸協議項下的債務，連同與之有關的所有利息及所有其他應付款項，均須悉數清償，而與該等債務有關的承擔將永久終止。

行政代理和貸款人應至少在截止日期前7天收到行政代理或貸款人合理要求的所有文件和其他關於貸款方的信息，並應合理確定符合適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律(包括但不限於《美國愛國者法》)的監管當局的要求，並且如果任何貸款方符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

行政代理應收到現行定期貸款協議修正案的副本，包括任何相關文件，其形式和實質應為行政代理合理接受。

每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(以適用為準)應在所有重要方面真實和正確(或如果該陳述或保證受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制)(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)。

在該借款或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他債務均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，每一借款人應與貸款人約定並同意：

財務報表；評級變化和其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

在公司每個財政年度結束後100天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關損益表、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格，備註或例外，且對該等審計的範圍並無任何限制或例外)，大意為該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；

在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的55天內，公司的綜合資產負債表和有關的收益表留存收益和現金流量表，截至該會計季度結束時以及該會計年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一個會計年度結束時的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份公司財務官的證書(每份，“合規證書”)，基本上採用附件B的形式，(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守適用的財務契約；

公開後，公司或任何子公司提交給證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局，或任何國家證券交易所的所有報告、委託書和其他材料的副本，以及/或由公司分發給一般股東的副本，視情況而定；和

行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，在提出要求後立即提供；但不得要求公司提供機密信息，包括與公司或其任何子公司及其各自業務有關的商業祕密或其他專有或競爭敏感信息，但不構成財務信息。

根據上文第5.01(A)或5.01(B)節規定必須提交的任何財務報表和根據上文第5.01(D)節規定必須提交的任何信息應被視為已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站上發佈該財務報表或其他信息之日向行政代理提供。

重大事件的通知。本公司將在授權人員獲悉此類事件後，向行政代理(分發給各貸款人)及時發出書面通知，告知下列事件：

發生任何違約；

任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序的提起或啟動(或在任何該等訴訟、訴訟、調查或程序中的任何不利變化或發展)，而根據本公司的善意判斷，如果裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

根據公司的善意判斷，導致或可以合理預期導致重大不利影響的任何其他發展(包括引起或施加環境責任)；以及

僅在任何借款人有資格根據《受益所有權條例》成為“法人客户”的範圍內，任何受益所有權證書中提供的信息的任何變化，都將導致此類證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本第5.02條第（a）至（d）條交付的每份通知均應附有公司財務官員或其他執行官員的聲明，其中列出需要此類通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此採取或擬議採取的任何行動。

存在;業務行為。 每個借款人將並將促使每個子公司採取、採取或促使採取所有必要的事情，以保留、更新和保持其合法存在以及對其開展業務至關重要的權利、許可、許可、特權和特許經營權，除非子公司未能這樣做，否則無法合理預期會導致重大不利影響;但上述規定不禁止第6.02條允許的任何合併、合併、清算或解散。

清償債務。各借款人將，並將促使各附屬公司支付其債務，包括税務責任，該等債務如不獲支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)有關借款人或附屬公司正就其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)該借款人或附屬公司已根據公認會計原則就其撥備足夠的準備金，及(C)在該等爭議期間未能支付該等款項，不會合理地預期在該等爭議期間不會導致重大不利影響。

財產的維護；保險。每個借款人將，並將促使每個子公司保持和維護所有財產材料，以進行其業務良好的工作狀態，並

除正常磨損外，任何情況下，除非任何未能做到這一點，不能合理地預期會導致重大不利影響。每一借款人將，並將促使其每一附屬公司以一般與借款人及其附屬公司於截止日期所維持的保險範圍一致的形式及金額，以及針對該等風險的保險範圍，或由從事與借款人及其附屬公司相同或類似業務的人士通常承保的類型及金額，維持保險範圍。

賬簿和記錄；檢驗權。每個借款人將，並將促使每個附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。每一借款人將，並將促使每一子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但未經借款人事先明確書面批准，此種檢查不得包括任何侵入性(即“第二階段”)環境調查或任何環境介質(包括空氣、土壤、地下水、地表水、廢水或建築材料)樣品的採集；但(I)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理和貸款人應限於在每個歷年進行一次此類訪問或檢查，該訪問或檢查應由管理代理或適用的貸款人承擔全部費用和費用(但行政代理可在每個財政年度進行一次此類訪問，其合理費用和開支應由本公司承擔)和(Ii)就與任何獨立會計師、本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)進行的任何此類討論而言，應已收到有關此事的合理事先通知和參與的合理機會，行政代理應已簽署了該等獨立會計師要求的習慣不信賴函。

遵紀守法。每個借款人將並將促使每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括環境法，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。每一貸款方及其子公司應保持有效的政策和程序，以促進每一貸款方、每一子公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁法律和法規以及反腐敗法。

使用收益和信用證。

於結算日產生的循環貸款所得款項將用於(A)第一，根據現有信貸協議對所有未償還債務進行再融資及償還；及(B)第二，根據第5.08(B)節。

在截止日期當日及之後，貸款收益將僅用於支持借款人的一般企業目的，且信用證將僅用於支持借款人的一般企業目的，包括但不限於收購、投資、再開發、擴建、翻新、建設、資本支出和營運資本需求的資金。

任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

額外的附屬擔保人。在本公司任何尚未成為附屬擔保一方的子公司(但不包括任何被排除的子公司)有資格成為境內子公司(但不包括任何被排除的子公司)後的五十五(55)天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，本公司將促使該境內子公司向行政代理提交由其正式簽署的擔保補充書(如附屬擔保中的定義)，根據該補充條款，該國內子公司將作為擔保人加入附屬擔保。儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，任何被排除的子公司都不需要成為子公司擔保人，但借款人可以在其唯一和絕對的酌情權下，通過使任何被排除的子公司遵守本第5.09節規定的要求，使其成為“子公司擔保人”和“貸款方”，就好像它受第5.09節的約束一樣。

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他義務全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還之前，每一借款人與貸款人約定並同意：

業務的變化。任何借款方或其任何附屬公司均不會在任何重大程度上從事任何業務，倘若因此而導致該借款方及其附屬公司於結算日所從事業務的一般性質，或任何合理相關、互補、附屬或附帶的業務，或該等業務的合理延伸、發展或擴展，將大幅改變該借款方及其附屬公司將會從事的業務的一般性質。

合併、合併、資產出售等。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司(I)結束、清算或解散其事務，(Ii)進行任何資產出售，或(Iii)與任何其他人合併或合併，但下列各項均應被允許：

(I)(X)本公司的任何附屬公司與本公司合併、合併或合併為本公司；但本公司是尚存、繼續或產生的法團；。(Y)本公司的任何附屬公司與任何借款人或任何附屬擔保人合併、合併或合併；但尚存或持續的或產生的法團是借款人或附屬擔保人；。或(Z)將本公司的任何附屬公司(任何貸款方除外)與本公司的任何其他附屬公司(任何借款方除外)或(Ii)將本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產出售、租賃、轉讓或處置給本公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司；

處置現金和現金等價物投資；

(一)非重大附屬公司的任何附屬公司的自願解散或清算，或(二)公司真誠地認為該等解散或清算符合公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；

(I)出售、轉讓或以其他方式處置庫存，或出售、轉讓或以其他方式處置不再用於本公司或其附屬公司的業務的庫存，或陳舊、破舊或過剩的傢俱、固定附着物、設備或其他財產、不動產或非土地財產、有形或無形財產或財產或資產，在每種情況下，

正常業務過程；(2)任何損失事件；(3)與任何收購有關的任何資產的處置；(4)任何政府當局在批准任何收購或在其他方面有必要或適宜遵守任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令時要求的處置；

任何其他資產出售；但(I)在該等資產出售時，不存在或不會因該等資產出售而發生違約事件；及(Ii)緊接該等資產出售生效後，本公司將按形式遵守財務契諾；及

本公司或任何附屬公司可進行任何收購；但如由本公司進行任何收購，則本公司應為該項收購的尚存或持續或產生的法團。

留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在任何種類的借款人或任何此類子公司的任何財產或資產上或就其任何財產或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但前述不適用於：

任何標準允許的留置權；

在截止日期仍然存在的留置權以及超過25,000,000美元的債務，如本合同附表6.03所列，以及此類留置權的延期或續展，只要此類留置權的延期或續展不延伸至收益和置換以外的任何其他財產或資產，且此類留置權所擔保的債務本金總額不增加(第6.04(B)節所預期的除外)；

(I)由借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產上的留置權；但(A)此類留置權僅保證第6.04(F)(A)(Ii)條所允許的債務；(B)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；或(Ii)因任何此類留置權擔保的債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權；但此類債務的本金不增加(第6.04(F)節所述除外)，且此類債務除收益和置換外，不以任何其他資產擔保；

留置權(I)保證根據第6.04(F)(A)(I)或(Ii)節允許的債務，因對任何此類留置權擔保的債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的債務；但此類債務的本金不增加(第6.04(F)節所設想的除外)，且此類債務不以收益和置換以外的任何額外資產作為擔保；

在正常業務過程中根據採購材料、用品和設備的慣常條件授予的賣方留置權；

(I)根據貸款文件授予的任何留置權，以確保根據第6.04(H)節允許的任何對衝協議下的任何義務或任何義務，以及(Ii)與根據第6.04(E)節允許的對衝協議相關的任何保證金入賬產生的留置權；

公司或任何附屬公司收購時財產上存在的留置權；但此種留置權不是在考慮此類收購時設立的；

對根據任何允許的證券化交易而需購買的任何賬户及相關權利和資產的留置權；

根據任何資本市場或私募債務協議(包括與可轉換債務證券有關的任何協議)或雙邊或銀團貸款協議擔保貸款方的債務的留置權；前提是已經或將基本上同時授予留置權，以根據適當的證券文件在平等和可評級的基礎上擔保債務，並遵守債權人之間的協議，在每種情況下，行政代理和公司都合理地接受；

擔保任何子公司欠本公司或任何其他貸款方的債務的留置權；以及

除根據前述任何部分允許的任何留置權外，為公司或其任何子公司的其他債務提供擔保的留置權，只要在該等債務產生時和生效後，(X)根據本條(K)允許的留置權所擔保的所有此類債務，(Y)根據第6.04(G)節發生的非借款人或附屬擔保人的所有債務，以及(Z)根據第6.04(M)節允許的所有債務，合計起來(就根據本條款(K)允許的留置權擔保的債務而言，在沒有重複的情況下)，在任何時候都不超過相當於1,750,000,000美元和綜合總資產15%的較大金額。

非貸款方子公司的負債情況。任何借款人都不會允許其任何非借款人或附屬擔保人的子公司存在、訂立、產生、承擔或忍受任何債務，除非：

根據本協議和其他貸款文件發生的債務；

(A)截止日期未償債務，以及本協議附表6.04所列債務超過25，000，000美元的債務，以及（B）任何此類債務的任何再融資、延期、續簽或退款，不涉及增加其本金額，但（i）增加的金額相當於合理溢價或其他合理支付金額，以及與此類再融資有關的合理產生的費用和開支，金額等於其項下未使用的任何現有承諾和/或（ii）在本第6.04條任何其他條款允許產生的任何此類增加的範圍內;

(A)與任何收購有關而承擔的債務；但(I)如該等債務並非在考慮該項收購時招致，(Ii)屆時將不存在任何違約或違約事件，或在假設該等債務時亦不會存在，及(Iii)本公司須在緊接按形式承擔該等債務之前及之後遵守財務契諾，及(B)任何該等債務的任何再融資、延期、續期或退款並不涉及本金的增加，但(I)增加的款額相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支除外，與此類再融資相關，且數額等於根據該條款未使用的任何現有承付款和/或(Ii)在根據第6.04節的任何其他條款允許發生的任何此類增加的範圍內；

欠本公司或其任何子公司的債務；

此類子公司在套期保值協議項下或在支持套期保值協議下的負債情況；但此類套期保值協議並非為投機目的訂立的；

(A)債務(I)由資本租賃債務組成，或(Ii)因取得、建造或改善固定資產或資本資產而產生，且(B)任何此類債務的再融資、延期、續期或退款不涉及本金的增加，但下列情況除外：(I)增加的款額相等於已支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理招致的費用和開支，與此類再融資相關，且數額等於根據該條款未使用的任何現有承付款和/或(Ii)在根據第6.04節的任何其他條款允許發生的任何此類增加的範圍內；

因許可證券化交易而設立或取得的任何特殊目的實體的債務，或發行與許可證券化交易相關的債務的實體的債務；但根據本條款第(G)款，在任何時間所有此類未償債務的總額不得超過(I)4億美元和(Ii)綜合總資產的3%；

本公司任何子公司就任何指定的對衝協議對行政代理、開證行、貸款人和任何其他信用方承擔的任何擔保義務；

因規定賠償、延期付款義務、購貨價格調整、賺取款項或類似債務的協議而產生或產生的債務；

本公司任何子公司對根據第6.04(M)節產生的債務承擔的任何擔保義務；

與逾期應付賬款有關的債務，這些應付賬款正在真誠地進行抗辯，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

在正常業務過程中因淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障和類似安排而產生的債務；以及

任何不是貸款方的子公司的額外債務，只要在該債務產生時和之後，(I)根據第(M)款允許的所有此類債務、(Ii)根據第6.04(G)節發生的非借款人或附屬擔保人的所有債務和(Iii)根據第6.03(K)節允許的留置權擔保的所有債務合計本金總額(如果留置權保證根據第(M)條允許的債務，則本金總額不重複)，在任何時間不得超過1,750,000,000美元與綜合總資產的15%兩者中較大者的數額。

[已保留].

金融契約。

總槓桿率。從截至2024年7月31日的財政季度開始，本公司將不允許本公司任何測試期的最後一天的總槓桿率超過最高總槓桿率。

利息覆蓋率。從2024年7月31日的財政季度開始，本公司將不允許本公司任何測試期的最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

[已保留].

與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司達成任何交易或一系列交易(本公司和/或本公司的任何子公司之間的交易除外，且不涉及任何其他關聯公司)，除非以不低於與關聯公司以外的個人進行可比公平交易所獲得的公平合理的條款，對該借款人或該子公司有利，但以下情況除外：(I)向關聯公司銷售商品以供在美國境外使用或分銷，且在該借款人的善意判斷下符合本守則的任何適用法律要求，或(Ii)與高級管理人員、董事和股東達成的協議、交易和向高級管理人員、董事和股東支付的款項，或者(A)在正常業務過程中達成且不受本協議任何規定禁止的，或(B)在正常業務過程之外達成並經借款人的董事或股東批准的、不受本協議任何規定禁止或違反任何法律、規則或法規的協議、交易和付款。

制裁法律法規。

借款人不得直接或知情地間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)為任何指定人員或與任何指定人員或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，這將導致本協議任何一方違反任何制裁法律和法規，或(Ii)以任何其他方式導致本協議任何一方違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁法律和法規。

任何借款人用於支付根據本協定到期的任何款項的任何資金或資產，均不構成違反任何制裁法律和條例從與被指認人員或受制裁國家或與其有關的交易中獲得的資金。

違約事件

違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

任何借款人均不能支付任何貸款的任何本金或任何信用證付款的任何償還義務，無論是在到期日還是在預先確定的預付日期或其他日期；

任何借款人在本協議或任何其他貸款文件到期應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付這些款項的任何利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；

任何借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議和其他貸款文件中或在本協議下或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議或在本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於任何借款人的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何約定、條件或協議；

任何借款人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在接到行政代理或所需貸款人向公司發出通知後三十(30)天內繼續不予補救；

任何借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(I)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或導致任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(在任何適用的寬限期之後)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢，或(Ii)在不限制前述規定的情況下，指定對衝協議下的任何付款義務在該指定對衝協議或與之有關的任何其他協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續發生任何違約，該指定對衝協議的終止價值大於400,000,000美元和綜合總資產的3%(在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，不包括僅由於觸發可轉換債務持有人的任何轉換權而根據本第7.01(G)條第(I)或(Ii)款發生的任何事件)；

應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款人或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該借款人或重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

任何借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；

任何借款人或任何重要附屬公司須在連續六十(60)天內不支付、擔保或以其他方式履行任何有關支付款項的最終判決或命令(保險人已獲通知該等判決或命令，而保險人並無就該等判決或命令作出爭議，而該等最終判決或命令並不包括在保險範圍內)，而該筆款項的款額，與針對任何借款人或任何重要附屬公司而未予執行的所有其他判決或命令相加時，合計將超過$400,000,000及綜合總資產的3%以上，而該等判決或命令並未真誠地騰出、解除、上訴或以其他方式適當地爭辯；

任何借款人或任何其他貸款方應在每種情況下以書面形式否認、撤銷或終止(或試圖終止)其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或任何政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中以其他方式質疑或質疑本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性；或本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件應停止完全有效和有效(因其明示條款而產生的除外)；

已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期會導致重大不利影響；或

控制權發生變更;

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

違約後的付款分配。如在任何違約事件發生後或在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，則該等款項應按下列方式分配以供申請：

第一，支付或(視屬何情況而定)補償行政代理人因行政代理人收取該等款項而應招致或蒙受的所有合理費用、開支、支出及損失，以行使、保護或執行行政代理人在本協議項下的所有或任何權利、補救、權力及特權，或

任何其他貸款文件或支持向行政代理人提供足夠賠償的任何規定，以對抗法律上應具有或可能具有行政代理人對該等款項的權利的任何税收或留置權；

第二，向貸款人支付當時應向貸款人支付的任何費用或費用償還；

第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息和未償還的信用證付款；

第四，(I)按比例預付貸款本金和未獲發還的LC付款，以及(Ii)支付根據指定對衝協議到期應付予指定對衝債權人的款項，但須經行政代理確認任何終止或其他付款責任是按照正常行業慣例計算的；

第五，向行政代理支付相當於所有未開立信用證未提取面值總額和任何未償還信用證付款總額的100%(100%)的金額，作為此類債務的現金抵押品；

第六，支付與貸款文件的賠償條款有關的任何欠款；以及

第七，支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他債務。

行政代理

管理代理。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定的行政代理必須按照所需貸款人(或在本協議第100.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；以及(Iii)除本文明確規定的外，行政代理不應

作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或任何附屬公司有關的任何信息的任何披露義務，且不對未能披露承擔任何責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不負責或有責任確定或調查(A)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(E)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第四條或本協議其他規定的任何條件的有效性或真實性。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其附屬機構和任何此類分支機構，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，只要不存在違約事件，所要求的貸款人在公司同意的情況下，有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。行政代理人依本法規定辭職後，為該退休的行政代理人及其子代理人的利益，本條第二款和第10.03款的規定繼續有效。

以及其各自的關聯公司在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

錯誤的付款。

各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(無論該貸款人是否個別或集體知道是本金、利息、手續費或其他的付款、預付或償還)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，並且(Ii)該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，貸款人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則在每種情況下，貸款人應注意：對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一貸款人還同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一(1)個營業日)將所收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理

借款人按照聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，在同一天向行政代理償還這筆款項。

借款人和其他貸款方特此約定：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第8.02節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(I)款和第(Ii)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)時，每一方在第8.02條下的義務應繼續有效。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其各自的關聯公司均不承擔因第8.02款規定的任何錯誤付款而直接或間接產生的任何義務或責任。

某些ERISA很重要。

每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

該貸款人未就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用計劃資產，

勞工部一項或多項禁止交易豁免(“PTE”S)中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

擔保

由公司提供擔保。為了貸款方的利益，公司在此無條件擔保以下所有(統稱為公司擔保義務)：(A)任何借款人(公司除外)在任何時候欠下的所有貸款和所有其他義務，(B)根據本協議為任何貸款方或任何附屬公司(公司除外)的利益而簽發的信用證的所有償付義務，以及(C)任何類型或種類的所有直接或間接、或有或絕對的金額、賠償和償付義務。以及在任何情況下，任何借款人(本公司除外)或本公司的任何附屬公司根據任何指定對衝協議或與該協議相關而籤立和交付予任何指定對衝債權人的任何其他文件或協議所欠下的現有債務(互換義務除外)，以及在所有情況下根據上文(A)、(B)或(C)分節而欠下的債務，不論該等債務是現時存在的或其後招致或產生的，包括在任何破產、無力償債、重組、接管或類似法律程序待決期間所招致或產生的任何該等利息或其他款額，不論在該程序中是否被允許或允許，或受破產法第362(A)條規定的自動中止的約束。如果任何貸款方未能按時支付任何公司擔保債務，公司應應行政代理的要求，立即按照本協議或任何其他適用協議或文書中規定的方式，以當地貨幣和其他方式支付未如此支付的金額。

無條件擔保。公司在本條第九條下的義務是不可撤銷的、無條件的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得因發生以下任何一次或多次情況而解除、解除或以其他方式影響公司：

根據任何協議或文書，通過法律實施或其他方式，對公司擔保義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

對本協議、任何票據、任何其他貸款文件或任何證明或與公司擔保義務有關的協議或文書的任何修改、修訂或補充；

根據任何證明或與任何公司擔保義務有關的協議或文書，對公司的任何直接或間接擔保義務的任何解除、不完善或無效；

任何貸款方或其他子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何貸款方或其他子公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的任何借款方或其他子公司的任何債務的解除或解除，這些債務包含在任何證明或與任何公司擔保債務有關的協議或文書中；

公司在任何時候可能對任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；

任何證明或有關任何公司擔保債務的協議或文書，或任何旨在禁止任何貸款方支付任何公司擔保債務的適用法律或法規的任何條款，或任何禁止任何貸款方支付任何公司擔保債務的法令或命令，或任何禁止任何貸款方支付或解除或解除任何公司擔保債務的法令或命令，導致與任何其他貸款方有關或對任何其他貸款方無效或不可執行；或

任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何其他情況，如無本條的規定，可能構成合法或公平地履行本條款項下的任何借款人義務，公司在此無條件地在法律允許的最大範圍內免除所有這些義務，但全額支付公司擔保的所有債務(在每一情況下的賠償、費用償還、税款總額或或有債務的金額除外)，且沒有人就其提出索賠。

免責聲明。公司在現行或今後有效的任何適用法律允許的範圍內，就其在本條款第九條下的義務而言，無條件放棄(A)第9.02條所述任何事項的通知，(B)法規、法律規則或其他方式要求保留針對本公司的任何權利所需的所有通知，包括但不限於對任何公司擔保義務的任何要求、出示、證明或不付款通知，接受本條款第九條規定的通知，任何公司擔保義務發生的通知，任何貸款方、其任何子公司或關聯公司或任何其他人未能履行或遵守本協議的任何條款或規定、任何其他貸款文件或該貸款方或任何其他人作為一方的任何其他協議或文書的通知，或開始對任何其他人或其任何

(C)就本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書而針對任何借款方或針對任何其他人士或任何抵押品強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救的任何權利、權力或補救措施的任何權利、主張或行使，及(D)任何有關貸款方加入任何針對本公司或任何其他人士的法律程序以強制執行本協議、其他貸款文件、本第九條或任何其他協議或文書的任何條款或規定的任何要求。

公司繼續有效的義務；恢復。本公司在本條細則下的責任將保持十足效力及作用，直至承諾終止為止，而票據及其他公司擔保債務的本金及利息，以及借款人、任何其他貸款方或其他附屬公司根據證明或與本公司任何擔保債務有關的貸款文件或任何其他協議或文書而應付的所有其他款項(有關彌償、開支償還、税款總額或或有債務的款額除外，在每種情況下均未有提出申索)均應悉數支付。如在任何時間，本公司任何擔保債務的任何付款在該借款方破產、破產或重組時被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本公司根據本條第IX條就該等付款所承擔的義務應在該時間恢復，猶如該等付款已到期但當時尚未支付一樣。

放棄承兑等。本公司不可撤銷地放棄接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何其他借款方或任何其他人採取任何行動的任何要求，或任何其他人的任何抵押品或擔保。

代位權。在全部債務(賠償、費用償還、税款總額或或有債務的數額除外，在每種情況下均未提出任何索賠)得到全額償付並終止本合同項下的承諾之前，公司無權在根據本條支付任何款項時，因法律的實施或其他原因而被任何其他貸款方的權利所取代，或由任何該等貸款方就該等款項獲得償還、賠償或免除的權利。

逗留的效力。如任何貸款方因破產、破產或重組而暫停加快支付本公司任何擔保債務項下任何應付款項的時間，則根據任何證明或與本公司擔保債務有關的任何適用協議或文書的條款，本公司仍應應行政代理的要求立即根據本條第IX條支付所有該等款項。

保持良好狀態。就本公司為合資格ECP擔保人而言，本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供任何其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本第IX條下與指定對衝協議有關的所有責任(但本公司只須根據本第9.08條就不履行本第9.08條下的義務或根據本第IX條承擔責任的最高金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。本第9.08節規定的本公司義務應保持完全效力，直至全額支付所有義務並終止本合同項下的承諾。本公司打算本第9.08條構成，且本第9.08條應被視為構成

根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方貸款方的利益而訂立的協議。

其他

通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

如果是借款人，請寄往加州聖拉蒙布林格峽谷路6101號，Suite500，San Ramon，94583，收件人：布萊恩·安德魯斯，執行副總裁，首席財務官兼財務主管總裁(電信複印號：866.595.6847)；

如果給任何其他貸款方，給它，C/o公司，6101Bollinger Canyon Road，Suite500，San Ramon，94583，請注意：布萊恩·安德魯斯，執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管(電信複印機編號866.595.6847)；

如果致行政代理，請致：PNC銀行，全國協會，地址：201使命街，舊金山，25層，CA 94105，關注：馬修·梅斯特，電話：(415)569-7113，電子郵件：matthew.meister@pnc.com；連同副本至PNC銀行，國家協會，500First Avenue，郵站：P7-pfsc-04-I，匹茲堡，PA 15219，注意：機構服務部，電話：(216)222-5440，電子郵件：brian.hays@pnc.com；

郵寄地址：P7-pfsc-04-i，匹茲堡，郵編：15219；

郵政編碼：P7-pfsc-04-i，匹茲堡，郵編：15219；

如果發送給任何其他供應商，則發送至其管理問卷中所列的地址（或傳真號碼）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可根據其各自的自由裁量權，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

電子系統。

每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

管理代理使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何離開的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

除第2.20(B)節另有規定外，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據本公司與所需貸款人或經所需貸款人同意由本公司與行政代理簽訂的一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期，或推遲任何此類付款的金額，或免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.18(A)或(C)節或第7.02節，以改變第2.18(A)或(C)節或第7.02節所規定的按比例分擔付款的方式，(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需的貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)[保留區]，(Vii)免除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務(除(X)成為被排除附屬公司的附屬擔保人的任何免除或(Y)附屬擔保人第22條條款所允許的任何免除外，在每種情況下，這種免除均應無需任何貸款人的任何同意或批准)，在每種情況下，均無需各貸款人的書面同意，或(Viii)(A)修改第2.06(C)或2.06(J)節的規定，要求循環借款人為循環到期日之後未償還的信用證提供現金抵押品，或(B)在每種情況下，在未經循環貸款人同意的情況下解除此類現金抵押品；此外，(X)未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，以及(Y)未經行政代理、Swingline貸款人和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.20節。

費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理和聯合牽頭協調人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名外部律師的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)開證行因發行、修訂、續期或延期任何信用證或任何根據信用證付款的要求

(3)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護而發生的所有合理的自付費用，包括行政代理、開證行和貸款人的律師的合理費用、收費和支出(應限於每一適當司法管轄區的一名外部律師，如有必要，還應限於每個適當司法管轄區的一名當地律師，僅在利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠者提供一名特別衝突律師)。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

每一借款人(就本公司以外的每一借款人而言，分別而非共同)應向行政代理、開證行和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)賠償，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是因(I)本協議或本協議或本擬提交的任何協議或文書的簽署或交付而產生的，或與本協議或任何協議或文書的簽署或交付有關，合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的終審判決裁定為因該受彌償人(或其任何關連人士)的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，或因該受彌償人(或其任何關連人士)實質違反其在貸款文件下的義務，或(Y)純粹因受償人之間的爭議(以其行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色而向受償人提出的任何申索除外)，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)作出賠償。聯席牽頭安排人或貸款文件中的類似角色)，且不是因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的。本節第10.03(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

如果借款人未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；前提是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份發生或向行政代理人提出的。如果任何借款人沒有向開證行或Swingline貸款人支付根據本節第(A)或(B)款規定須向開證行或Swingline貸款人支付的任何款項，則每個循環貸款人分別同意向開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的循環百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)須由開證行或Swingline貸款人以其身份發生或向其提出。

在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他方主張任何索賠，且每一方特此放棄；但本條(D)並不免除借款人就第三者對獲彌償人所提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向獲彌償人作出彌償的義務。

在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

循環借款人；但循環借款人應被視為已同意轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，則轉讓不需要任何借款人的同意，但行政代理仍應將轉讓通知發送給公司；

行政代理；但將任何循環承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是在緊接該轉讓生效之前有循環承諾的貸款人；

開證行；以及

Swingline貸款人。

轉讓應受下列附加條件的限制：

除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的各項承諾或貸款不得少於5,000,000美元。但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生，並且在轉讓時仍在繼續，則無需徵得適用借款人的同意；

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓僅針對一個類別的轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分；

每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；以及

如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定受讓人的一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節第(10.04)款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人支付的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為下列所有目的的貸款人

本協議，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第10.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意，可向一人或多人(違約貸款人、本公司或其任何關聯公司、競爭對手或自然人除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；

但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。

相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何文件中或與之有關的任何文件中，使用“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字眼，或與之有關的字眼，應被視為

包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律，電子簽名、交付或保存電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人根據本條款享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的上訴法院，在因本協議而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

作為外國附屬公司的每一名循環借款人(“外國借款人”)同意可向本公司送達在紐約州提起的任何訴訟或法律程序的法律程序文件，而每名該等外國借款人確認並同意本公司已被正式及不可撤銷地委任為其代理人及其名義、地點及代替其接受該等送達的真實及合法的受權人。本協議不得以任何方式限制行政代理以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類程序的能力，或以適用法律允許的其他司法管轄區以適用法律允許的方式獲得對任何外國借款人的管轄權的能力。

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息的範圍內。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本條例日期之後從借款人那裏收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

重大非公開信息。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第10.12節)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

判斷貨幣。如果行政代理代表貸款人獲得了一項或多項針對指定外幣借款人的判決，則該借款人就根據本協議或根據票據被判定應付給行政代理或貸款人的任何款項(“判決金額”)所承擔的任何美元債務應予以清償，但僅限於在行政代理收到指定外幣判決金額後的第二個營業日，行政代理根據正常的銀行程序可以用該指定外幣的判決金額購買美元。如果如此購買的美元金額少於在一個或多個日期與判決金額一起購買的美元金額，則判決金額(不包括因借款人未能支付根據本協議或根據本協議或根據票據最初到期時根據本協議或根據票據原應支付的金額而累積的判決金額部分)原本是到期的，並且根據本協議或根據本協議或根據票據欠行政代理人或貸款人的債務(“原到期日”)(“損失”)，每個適用的借款人同意作為單獨的義務向行政代理人或該等貸款人賠償，儘管有任何此類判決，視情況而定，針對損失，

如果如此購買的美元超過了在原定到期日根據判決金額本可以購買的美元，行政代理或該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人：(A)根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄確定借款人身份的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人身份的其他信息；(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益權認證。

不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與行政代理方、聯合牽頭協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)該借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一位聯合牽頭安排人和每一貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對該借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理、任何聯席牽頭安排人或任何貸款人均無責任向該借款人或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

某些借款人的幾項責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)固鉑英國在本協議項下和(Y)每個額外循環借款人在本協議項下的義務均為數個(而不是共同的)，並且固鉑英國和每個額外循環借款人僅對其直接產生的任何貸款和任何其他義務負責，而不對本公司或任何其他貸款方在本協議項下的任何義務負責。上述規定不得以任何方式限制本公司根據本章程第九條承擔的保證義務或任何附屬擔保人在附屬保證項下的保證義務。

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並同意受以下約束：

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

全部或部分減少就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

將全部或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；或

任何該等責任的取消；及

對任何貸款文件的任何條款所作的必要更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

本第10.19節的規定旨在遵守歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的規定，並應根據這些規定進行解釋。

關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修改或其他借用請求、擔保、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和本協議擬簽署的任何貸款文件或其他文件相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

庫珀公司，公司，作為借款人

作者： /s/ Brian G.安德魯斯

姓名：布萊恩·G安德魯斯

職務：執行副總裁、首席財務官兼財務主管

合作國際有限公司，作為借款人

作者： /s/ Brian G.安德魯斯

姓名：布萊恩·G安德魯斯

標題：董事

PNC銀行，國家協會，作為行政代理人和國家元首

作者： /s/黛安·張

姓名：張黛安

職務：總裁副

公民銀行，N.A.作為貸款人

作者： /s/羅伯特·F.羅登

姓名：羅伯特·F羅登

標題：經營董事

DNB Capital LLC，作為貸款人

作者： /s/克里斯蒂·李

姓名：李克里斯蒂

職位：高級副總裁

作者： /s/佈雷特·道格拉斯

姓名：佈雷特·道格拉斯

職位：高級副總裁

作為一個投資者，

作者： /s/瑪麗安·T. Meil

Name：zhang cheng Meil

頭銜：高級副總裁

作為貸款方的瑞穗銀行

作者： /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者： /s/史蒂夫·利維

姓名：史蒂夫·利維

頭銜：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者： /s/賽義德·薩法裏

姓名：賽義德·薩法裏

頭銜：高級副總裁

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人

作者： /s/布萊恩·克勞利

姓名：布萊恩·克勞利

標題：經營董事

作者： /s/ Armen Semizian

姓名：阿門·塞米揚

標題：經營董事

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者： /s/邁克爾·馮德里斯卡

姓名：邁克爾·馮德里斯卡

職務：總裁副

製造商和貿易商信託公司，作為分包商

作者： /s/路易斯·加拉尼斯

姓名：路易斯·加拉尼斯

頭銜：高級副總裁

豐業銀行，作為貸款人

作者： /s/羅布·加斯

姓名：羅布·蓋斯

標題：經營董事

表格

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](the“受託人”）。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”）中賦予的含義，並特此確認已收到該協議副本。特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和信貸協議從轉讓人購買並承擔以下預期的生效日期(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何內容相關產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務，在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律上或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、項目委託方：項目負責人：項目負責人：_

2.項目受讓人：項目經理，項目負責人：_
            [而且是[出借人][[一個[附屬公司][核準基金]的[確定金融機構、金融機構和貸款機構。]1 ]]

3.向借款人提供貸款：向庫珀公司和庫珀公司提供貸款。
*

4.信貸行政代理：將PNC銀行全國協會作為信貸協議項下的行政代理。

5.循環信貸協議：簽署日期為2024年5月1日的循環信貸協議，由Cooper Companies，Inc.、CoperVision International Limited、貸款方、PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及其他代理方簽署

1.根據需要選擇不同的選項。

6、中國政府轉讓的利息：

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受託人（如果不是分包商）同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，受託人在其中指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（其中可能包含有關借款人的重要非公開信息，貸款方及其關聯方或其各自的證券）將根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供並接收此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2 以所有貸方承諾/貸款的百分比列出，至少保留9位小數。

[已同意及]3接受：

PNC Bank，PNC Association，
管理代理

由_

標題：

[同意：

[相關方名稱]

由_

標題：]4

[同意：

[庫珀公司，作為
借款人

由_

標題：]

[合作視訊國際有限公司，AS
借款人

由_
標題：]]5

只有在信貸協議條款要求徵得行政代理同意的情況下，才有必要增加。

4只有在信貸協議條款要求徵得任何其他各方(如Swingline貸款人、開證行)同意的情況下，才需要添加該條款。

5.只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下，才有可能增加這一條款。

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就該協議負有責任的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在信貸協議項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，以及完成本信貸協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的規定(包括信貸協議下合資格受讓人的要求)，而該等要求須由受讓人滿足，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，在受讓權益範圍內，受讓方應承擔貸款人的義務；(Iv)受讓方已收到授信協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及受讓方認為適當的其他文件和信息，可自行作出授信分析和決定，以進行本受讓和假設，併購買受讓方權益，受讓方根據受讓方的分析和決定獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸方；(V)受讓方已：在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買轉讓權益，(Vi)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且其或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(Vii)轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由受讓人正式填寫和籤立，以及(Viii)不是違約貸款人或競爭對手；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定，及(Ii)將根據協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。儘管如此

如上所述，行政代理應向相關受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

表格

合規證書

女士們、先生們：

茲提及日期為2024年5月1日的某項循環信貸協議(經不時修訂、重述、取代、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由美國特拉華州的一間公司Cooper Companies，Inc.與在英格蘭及威爾士註冊、公司註冊號為12210296的私人有限公司Coper Vision International Limited訂立，作為借款人、PNC Bank、National Association作為行政代理(“行政代理”)，以及不時與其有關的每一貸款人(“貸款人”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。根據信貸協議第5.01(C)節，簽署人特此以下列身份，而非以任何個人身份，向行政代理和貸款人證明如下：

*：我是正式當選的[首席財務官]公司的1個。

根據第(B)項，本人已熟悉信貸協議及其他貸款文件的條款，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間本公司及其附屬公司的交易及條件作出合理詳細的審核。

根據(C)段的説明，上文(B)段所述的審查沒有披露，本人也不知道在所附財務報表所涵蓋的會計期末是否存在違約或違約事件。[，但以下所述除外]2.

1填寫適用的財務主任的頭銜。

2如適用，指明失責或失責事件的細節，以及就該失責或失責事件已採取或擬採取的任何行動。

*(D)本協議附件一所載的是對信貸協議第6.06節所載財務契約的計算，如適用，這些計算顯示本公司截至本公司的財政季度遵守了其中的條款[___________].

附件一

[填寫證明符合信貸協議第6.06(A)和6.06(B)節的計算結果]

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為2024年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由作為借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作為行政代理的PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及不時作為貸款人的每個貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)(Ii)(B)(3)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[__]

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為2024年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由作為借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作為行政代理的PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及不時作為貸款人的每個貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)(Ii)(B)(4)項的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)由每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8IMY或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[__]

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為2024年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由作為借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作為行政代理的PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及不時作為貸款人的每個貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)(Ii)(B)(4)條的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的美國借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與美國借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[__]

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考日期為2024年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由作為借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作為行政代理的PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及不時作為貸款人的每個貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)(Ii)(B)(4)項的規定，簽署人茲證明：(I)其為提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)由申請投資組合利息豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[__]

表格

循環貸款票據

$[__________]    [_______][__], [____]

對於收到的價值，簽署人、特拉華州的庫珀公司(下稱“公司”)和在英格蘭和威爾士註冊、公司註冊號為12210296的私人有限公司庫珀國際有限公司(“庫珀英國”，與本公司各為“借款人”，並統稱為“借款人”)在此承諾向[_________________](以下，連同其所有權繼承人和許可受讓人，“貸款人”)在借款人、借款人、借款人和PNC銀行之間，在貸款人、借款人、借款人、其他貸款機構和PNC銀行之間，將截至2024年5月1日(經不時修訂、重述、替換、補充或修改的“信貸協議”)的所有未償還循環貸款的未償還本金總額轉交給行政代理，地址為加利福尼亞州舊金山，25樓，201號，郵編94105，或由行政代理以書面向借款人指定的其他地址。國家協會，作為行政代理人(“行政代理人”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。除非本協議另有規定，否則信貸協議第一條規定的解釋規則應適用於本循環貸款票據(以下簡稱“票據”)。

借款人亦承諾(A)於信貸協議規定的時間內支付本金，及(B)自本協議日期起按信貸協議所載利率及時間及在任何情況下根據信貸協議的條款支付本金的利息。借款人應根據信貸協議的條款和條件支付滯納金、其他費用和違約率利息。本票據的全部未償還本金，連同其所有應計但未付的利息，應於循環到期日全額到期及支付。貸款人可在與本票據有關的記錄上背書適當的批註，以證明信貸協議所預期的本票據項下的預付款和本金支付。在不與行政代理在登記冊上作出的記號相牴觸的範圍內，這種記號應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但是，出借人沒有作出任何這樣的記號並不限制或以其他方式影響借款人的任何義務。

本金和利息均應按照信貸協議的規定，以發放循環貸款時使用的貨幣支付給行政代理根據信貸協議指定的賬户，資金立即可用。

本票據根據信貸協議及其他貸款文件發行，有權享有該等貸款協議及其他貸款文件的利益，並受該等貸款協議及其他貸款文件的條文規限。本票據的本金須按信用證中規定的方式和程度預付全部或部分款項，而無需支付保險費或違約金(受信用證協議第2.16節的規定的約束

協議。本票據的本金、本票據應計利息以及借款人的所有其他債務均為各借款人的全額追索權債務。

倘若違約事件發生並持續，本票據的全部未付本金金額及其應計的所有未付利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

每一借款人和本合同的所有當事人，無論是作為出票人、背書人或其他身份，特此放棄提示付款，要求就本票據的交付、承兑、履行和執行(信貸協議明確要求的通知除外)發出任何形式的拒付和通知，並在此同意在不通知的情況下延長付款或容忍或其他放縱的時間。

本附註應根據紐約州的法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。

[後續簽名頁]

茲證明，各借款人已在上述第一次註明的日期以其名義正式籤立本票據。

COOPER COMPANY，INC.

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

協視國際有限公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

循環貸款和本金付款

表格

Swingline貸款票據

$[________]    [________][__], [____]

對於收到的價值，下列簽署人、特拉華州公司庫珀公司(以下簡稱“公司”)和在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司庫珀視訊國際有限公司(“庫珀英國”，公司註冊號為12210296(“庫珀英國”，與本公司各為“借款人”，統稱為“借款人”)在此承諾向PNC銀行，National Association(以下，連同其所有權繼承人和允許受讓人，“貸款人”)支付給行政代理的轉交管理代理地址，地址為加利福尼亞州舊金山，使命街25樓，201號，加利福尼亞州94105，或在行政代理向借款人書面指定的其他地址，貸款人根據循環信貸協議(經不時修訂、重述、替換、補充或修改，“信貸協議”)於2024年5月1日的所有未償還Swingline貸款的未償還本金總額，在貸款人、借款人、其中指定的其他貸款機構以及作為行政代理的PNC銀行(下稱“行政代理”)之間。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。除非本協議另有規定，否則信貸協議第一條規定的解釋規則應適用於本循環貸款票據(以下簡稱“票據”)。

借款人亦承諾(A)於信貸協議所規定的時間內支付本金，及(B)未支付本金的利息，按信貸協議所載利率及時間及在任何情況下按照信貸協議的條款支付。借款人應根據信貸協議的條款和條件支付滯納金、其他費用和違約率利息。本票據的全部未償還本金，連同其所有應計但未付的利息，應於循環到期日全額到期及支付。貸款人可在與本票據有關的記錄上背書適當的批註，以證明信貸協議所預期的本票據項下的預付款和本金支付。在不與行政代理在登記冊上作出的記號相牴觸的範圍內，這種記號應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但是，出借人沒有作出任何這樣的記號並不限制或以其他方式影響借款人的任何義務。

本金和利息均應按照信貸協議的規定，以發放該Swingline貸款時使用的貨幣支付給行政代理根據信貸協議指定的賬户，資金立即可用。

本票據根據信貸協議及其他貸款文件的規定發行，有權享有信貸協議及其他貸款文件的利益，並受其規限。本票據的本金須按信貸協議所指定的方式及程度預付全部或部分款項，而無須支付溢價或罰款。本票據的本金、本票據應計利息以及借款人的所有其他債務均為各借款人的全額追索權債務。

倘若違約事件發生並持續，本票據的全部未付本金金額及其應計的所有未付利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

每一借款人和本合同的所有當事人，無論是作為出票人、背書人或其他身份，特此放棄提示付款，要求就本票據的交付、承兑、履行和執行(信貸協議明確要求的通知除外)發出任何形式的拒付和通知，並在此同意在不通知的情況下延長付款或容忍或其他放縱的時間。

本附註應根據紐約州的法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。

[後續簽名頁]

特此證明，借款人已於上文首次寫下的日期以其名義正式簽署本票據。

COOPER COMPANY，INC.

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

協視國際有限公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

鞦韆貸款和本金付款

表格

借用請求

日期：_，20__

女士們、先生們：

請參閲該特定循環信貸協議，該協議日期為2024年5月1日(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)，由特拉華州的Cooper Companies，Inc.與在英格蘭及威爾士註冊、公司註冊號為12210296的私人有限公司Coper Vision International Limited(公司註冊號為12210296)訂立，作為借款人、不時的貸款人及作為貸款人的行政代理的PNC Bank，National Association(“行政代理”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[庫珀公司，Inc.][合作視訊國際有限公司](“借款人”)特此根據本合同附件一所述的信貸協議申請借款。

借款人特此向行政代理和貸款人證明，自本合同之日起，自申請借款之日起，並在借款生效後：

借款人在信貸協議中所作的陳述和擔保在借款之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述或保證受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制，則在所有方面都是真實和正確的)(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的)；以及

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

如果申請借款的通知以前是通過電話發出的，則本通知應被視為信貸協議第2.03節所要求的對此類電話通知的書面確認。

    

[COOPER COMPANY，INC.]

[協視國際有限公司]

作者：
姓名：
標題：

附件一

至

借用請求

______________________________________________________________________________

1.建議借款的營業日為[________________].

2.確定貸款類型[s]包括提議的借款[是一種][是][ABR貸款[s]][定期SOFR貸款[s]][外幣貸款[s]].

3. 的總額 [這個][每一個]貸款是[如下]:

[DAB貸款：__美元。]

[定期SOFR貸款：_美元，初始利息期為 [___]月份[s].]

[外幣貸款：_ [___]月份[s].]

4.    [外幣貸款指定外幣[s]是_。]

5. 借款人將支付資金的帳户的地點和號碼為 [____________].