美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 1 日
RISKON 國際有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
11411 南高地大道,240 號套房, 內華達州拉斯維加斯 89141
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800) 762-7293
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
¨根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條撰寫的書面通信
¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料
¨根據《交易法》第 14d-2 (b) 條(17 CFR 240.14d-2 (b))進行的啟動前 通信
¨根據《交易法》第 13e-4 (c) 條(17 CFR 240.13e-4 (c))進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值0.001美元 | ROII | 場外交易市場 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
項目 2.04 | 觸發加速或增加直接財務義務或 資產負債表外安排下的債務的事件。 |
正如內華達州的一家公司RisKon International, Inc.(“公司”) 在2023年4月27日提交的8-K表的 最新報告中所報道的那樣, 公司向某些合格投資者(分別為 “投資者”,統稱為 “投資者”)發行了 優先有擔保可轉換票據(分別是 “票據”,統稱為 “票據”), 的總本金額為6,875,000美元,此類票據可轉換為普通股,公司每股面值0.001美元 (“普通股”),以及總共購買2,100,905股普通股的五年期認股權證。
2024 年 5 月 1 日,公司收到了一位投資者的違約和權利保留事件通知(“通知”),告知公司 該票據下的違約事件已經發生並仍在繼續,原因是(i)普通股未能在符合條件的市場上市 ,以及(ii)公司未能全額償還根據該債券應付的債務到期日附註。
在收到投資者的通知 之前,公司正試圖與投資者達成談判和解,並仍在與投資者 進行討論以達成和解。儘管收到了通知,但公司仍希望繼續與所有投資者合作,以履行其在SPA下的義務 。如果雙方無法達成友好的解決方案,公司打算大力捍衞自己的立場。
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級職員的任命; 某些高級管理人員的補償安排。 |
辭職
自2024年4月30日(“生效日期”)起,公司接受了(i)米爾頓·奧爾特三世公司首席執行官的辭職和 (ii) 約瑟夫·斯帕齊亞諾的公司首席運營官的辭職,每份辭職均於2024年4月30日在 提交給公司,同時他們被任命為新的高管職位,如下所示。奧爾特先生和斯帕齊亞諾先生的辭職 都不是由於與公司或其管理層在與公司運營、政策或 做法有關的任何問題上出現任何分歧所致。
任命
Milton C. Ault,三世
正如先前在 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣,公司任命三世米爾頓·奧爾特為公司董事會主席兼首席執行官。
在 生效之日,公司任命奧爾特先生為執行主席。
現年54歲的奧爾特先生目前 在Ault Alliance, Inc.(“AAI”)擔任執行董事長,該公司是一家在 美國紐約證券交易所上市的多元化控股公司,並在美國紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司 Ault Disruptive Technologies Corporation擔任董事會主席。自2011年1月起,奧爾特先生一直擔任家族辦公室MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁。自2014年9月以來,他還曾擔任Avalanche International Corp. 的董事長。Avalanche International Corp. 是一家內華達州上市公司,被歸類為 “自願 申報人”(無需提交定期報告)。自2015年12月以來,奧爾特先生一直在特拉華州控股公司Ault & Company, Inc. 擔任董事長 兼首席執行官。2016年2月25日,奧爾特先生創立了Alzamend Neuro, Inc.,這是一家致力於研究和尋找阿爾茨海默氏病的治療方法、預防方法和治療方法的生物技術公司。他 在首次公開募股之前一直擔任董事長,此時他轉任名譽主席兼顧問。 2023 年 4 月,奧爾特先生被任命為在納斯達克股票市場上市的 公司 Singing Machine Company, Inc. 的董事會執行主席。在他的整個職業生涯中,奧爾特先生為上市公司和私營 控股公司提供諮詢服務,讓他們受益於他從發展階段到成熟企業的多樣化專業知識。他擁有 超過二十七年的經驗,是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家,在包括股票、固定收益、大宗商品和房地產在內的各種金融市場中識別價值 方面有着良好的記錄。
先生與我們的任何其他高管和董事之間沒有家庭關係。 Ault先生與任命Ault先生為公司執行董事長的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。除了下文 在 “補償” 標題下所述外,根據第S-K號法規 第404(a)項,沒有任何涉及奧爾特先生的關聯方交易需要申報。
-2- |
Ault先生目前不會因其擔任公司執行董事長的服務而獲得報酬。
補償。 2023年3月6日,公司簽訂了截至2023年2月8日由Bitnile.com約86%股份 Inc.(“Bitnile.com”)的所有者Ault Alliance, Inc.(“AAI”)簽署了截至2023年2月8日的《股票交易協議》(“修正案”)(“修正案”) ,規定收購所有已發行股本 Bitnile.com的股票, ,以換取(i)公司向AAI發行的8,637.5股新指定的B系列可轉換優先股(經修訂的 ,可能會進行向上調整,詳盡描述下文)(“B系列”),以及(ii)向Bitnile.com少數股東發行的公司新指定的 C系列可轉換優先股(“ C系列”,與B系列一起稱為 “優先股”)的1,362.5股股份。該協議和每個 系列優先股的原始條款此前已在公司於2023年2月 14日提交的8-K表最新報告中披露。優先股可按每股0.25美元兑換,並且要等到徵求 股東批准的記錄日期後的第一天才能兑換。
雙方於2023年3月6日(以下簡稱 “閉幕式”)結束了協議,修訂後的條款摘要如下。 收盤後,Bitnile.com成為該公司的全資子公司。正如先前披露的那樣,Bitnile.com的 主要業務涉及元宇宙平臺的開發和運營,該平臺的測試版於2023年3月1日推出。
根據修正案 ,協議中增加了一項新條款,要求公司在收盤時已建立 獎金池,根據該獎金池,在Bitnile.com總共創造1億美元收入之日,公司 應按以下比例向AAI的三名高管支付總額為2500萬美元的獎金:(i) 1000萬美元,(ii) 1000 萬美元和 (iii) 500 萬美元。此類獎金將以現金支付,但是,如果根據AAI的合理決定 ,上述獎金的支付將對公司的現金狀況產生重大不利影響,則AAI應指示 公司以普通股支付此類款項。在這種情況下 情況下,公司可發行的普通股數量應通過將獎金金額除以AAI作出決定前一交易日 的普通股收盤價來確定。
Ault先生是三位AAI執行官之一,如果達到門檻,有權參與修正案規定的1000萬美元獎金。他收購了C系列的62.5股股份,以換取他在Bitnile.com普通股中的股份。
約瑟夫·斯帕齊亞諾
正如先前在2024年1月29日向委員會提交的 表8-K最新報告中披露的那樣,該公司任命約瑟夫·斯帕齊亞諾為其首席運營官 ,自前述日期起生效。
在生效之日, 公司任命斯帕齊亞諾先生為首席執行官。
現年51歲的斯帕齊亞諾先生是AAI的首席信息官兼首席技術官,他在過去五年中的領導能力在改造 公司的技術框架方面發揮了關鍵作用。他的成就包括開發一個用於比特幣採礦的多用途數據中心,以及 顯著增強了IT基礎設施和安全協議。斯帕齊亞諾先生已獲得微軟和 谷歌的多項認證,這凸顯了他在該領域的深厚專業知識。在AAI任職之前,他在美國陸軍和陸軍 預備役中光榮地服役了九年,這段時期使他根深蒂固了強烈的紀律意識和領導意識,這在他的 職業成就中發揮了重要作用。
目前 斯帕齊亞諾先生不會因其擔任公司首席執行官的服務而獲得報酬。
Spaziano 先生與我們的任何其他高管和董事之間沒有家庭關係。Spaziano先生與任命Spaziano先生為公司首席執行官的任何其他 人之間沒有任何安排或諒解。根據S-K法規第404(a)項,沒有涉及斯帕齊亞諾先生的關聯方交易 ,只是他收購了C系列的62.5股 股以換取Bitnile.com普通股。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
101 |
根據S-T法規第406條,封面 頁面採用行內XBRL(在線可擴展商業報告語言)格式。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RISKON 國際有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 1 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | |
亨利·尼瑟 總裁兼總法律顧問 |
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