附錄 3.2
第三次修訂和重述的章程
的
先進能源工業有限公司
（特拉華州的一家公司）
第一條
辦公室
第 1 節註冊辦事處。特拉華州先進能源工業公司（“公司”）的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣的威爾明頓市。
第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時確定或公司業務可能要求的其他地點設有辦事處，無論是在特拉華州內外。
第二條
公司印章
第 3 節。公司印章。公司印章應由印有公司名稱和刻有 “公司印章——特拉華州” 字樣的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製。
第三條
股東會議
第 4 節會議地點。公司股東會議應在董事會可能不時指定的地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外，如果未這樣指定，則應在根據本章程第 2 節要求保留的公司辦公室舉行。
第 5 節年度會議和特別會議。
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第 6 節股東提名和其他業務的預先通知。
| (a) | 年度股東大會。 |
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第 7 節會議通知；豁免通知。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議召開日期前不少於十（10）天或六十（60）天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有），確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及特別會議的目的或目的會議. 任何股東大會的時間、地點和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，任何股東都可通過親自或代理人出席會議而免除該通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議沒有這樣做合法召集或召集。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。
第 8 節。法定人數。在每一次股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的大多數已發行股票的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由出席會議的多數股份的持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉以外的任何業務的交易，都需要親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份的贊成票，不包括棄權票和經紀人無票；董事應由親自出席或代表的股份的多數票選出
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代表出席會議，有權就董事的選舉進行投票。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或系列的大多數已發行股份，無論是親自到場還是由代理人代表，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程中多數人的贊成票（選票的多數（如果是董事選舉）此類或多個類別或系列的股份的持有人應以該類別或系列的股票持有者為準。
第 9 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時由會議主席休會，也可以由大多數股東投票（不包括棄權票）的投票決定休會。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在會議通知中規定的，在休會的會議上宣佈，或者，如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在會議所使用的虛擬平臺上顯示在會議預定時間內，則無需通知休會。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第213（a）條確定休會通知的新記錄日期，並應將休會通知每位有權在延期會議上投票的記錄股東該休會通知的記錄日期。
第 10 節投票權。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票或執行同意的人都有權親自或由根據DGCL授予的代理人授權的一名或多名代理人進行表決或執行同意。如此任命的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三（3）年後進行投票。
第 11 節。股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行登記，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全體租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本或建立有此種關係的, 他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則該人的行為對所有人具有約束力；（B）如果超過一（1）票，則該多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據第217（b）條的規定向特拉華州財政法院申請救濟）的 DGCL。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。
第 12 節股東名單。祕書應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天，則該名單應反映截至第十屆 (10) 天有權投票的股東第四）會議日期的前一天，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 12 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
第 13 節。不開會就行動。
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第 14 節。組織。
第四條
導演們
第 15 節數字。公司的授權董事人數應由董事會正式通過的決議確定。除非公司註冊證書或公司任何政策或指導方針有要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不應每年選舉一次
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會議，他們可以在方便時儘快按照本《細則》規定的方式在為此目的召開的股東特別會議上選出。
第 16 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的權力應由董事會行使，開展業務並由董事會控制其財產。
第 17 節任期。董事應在每次年度股東大會上選出，任期一（1）年。每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
第 18 節。空缺職位。除非公司註冊證書中另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，也只能通過當時在職的多數董事的贊成票來填補，即使少於 qg 董事會人數。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。
第 19 節。辭職。任何董事均可隨時通過向董事會主席或首席執行官提交書面辭呈辭職來辭職，此類辭呈是為了具體説明辭職是否將在董事會主席或首席執行官收到的特定時間生效，還是應董事會的意願生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其職位空缺或其繼任者應經正式選出並具有資格.
第 20 節。移除。在任何類別或系列股票持有人的權利以及法律規定的任何限制的前提下，只要公司當時所有流通的有表決權股票（“有表決權的股票”）的多數表決權持有人投贊成票，董事會或任何個人董事都可以隨時被免職。
第 21 節。會議。
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第 22 節。法定人數和投票。
第 23 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且此類書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。
第 24 節費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 25 節。委員會。
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第 26 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果尚未任命董事會主席或董事會主席缺席，則為首席執行官，或者如果任何時候都沒有首席執行官，或者如果首席執行官缺席，則為總裁，或者如果總裁缺席，則為最高級的總裁；副總裁，或在沒有任何此類官員的情況下，由出席會議的大多數董事選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下，由首席執行官指示的助理祕書擔任會議祕書。
第五條
軍官們
第 27 節。指定官員公司的高級管理人員應為董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書以及董事會可能任命的其他高管，包括總裁、首席運營官、一名或多名副總裁、財務主管、一名或多名助理祕書和助理財務主管。每位官員應擁有本章程中規定的權力和職責，董事會應不時指定。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。
第 28 節。職責。
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第 29 節權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
第 30 節辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會、首席執行官或祕書發出書面通知來辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。
第 31 節。移除。首席執行官或當時多數在職董事的贊成票，或經當時在職董事或董事會可能授予的任何委員會或上級官員一致書面同意，無論有無理由，均可隨時將任何高管免職。
第六條
執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票
第 32 節執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。
除非董事會另有明確決定或法律另有規定，否則公司期票、信託契約、抵押貸款和其他債務證據，以及其他需要公司印章的公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席或首席執行官簽署、簽署或認可，或者如果在任何時候都不得有首席執行官，然後是公司的總裁或其他高級職員經董事會書面授權。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件可以按照上述規定或以董事會可能指示的其他方式簽署。
從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。
除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第 33 節對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席或首席執行官執行與之有關的所有代理人。
第七條
股票份額
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第 34 節證書的形式和執行；無憑證股票。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律；前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得由董事會主席、首席執行官或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。每份證書均應在其正面或背面以全部或摘要方式説明所有權力、名稱、優惠和權利以及對獲準發行股份的限制或限制，除非法律另有規定，否則應在正面或背面載明公司將免費向要求獲得每份權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供的聲明股票類別或其系列以及資格、限制或對此類偏好和/或權利的限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本節或法律或本節要求在證書上列出或陳述的信息，公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明還有此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則代表相同類別和系列的股票或無憑證股票的證書持有人的權利和義務應相同。
第 35 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的股票或無證股票證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書或無憑證股票的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人以其要求的相同方式進行宣傳，或者以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就涉嫌的證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或銷燬。
第 36 節。轉賬。
第 37 節確定記錄日期.
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第 38 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第 39 節執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第34節）外，均可由董事會主席、首席執行官或董事會授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有此類印章的傳真件，並由祕書或助理祕書或首席財務官簽名予以證實財務主管或助理財務主管；提供的，但是, 如果任何此類債券、債券或其他公司證券必須通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證, 則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債券或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。
第九條
分紅
第 40 節。股息聲明。董事會可在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。
第 41 節股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。
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第 X 條
財政年度
第 42 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第十一條
賠償
第 43 節。對董事、執行官、其他高級職員、員工和其他代理人的賠償。
儘管有上述規定，除非根據本章程 (e) 段另有決定，否則如果董事會合理而迅速地作出決定，公司不得在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾任公司董事，在這種情況下，本段不適用）通過由非董事組成的法定人數的多數票通過訴訟當事方，或者（ii）如果無法達到法定人數，或者即使無法獲得法定人數，獨立法律顧問在書面意見中如此指示，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者以該人認為不符合或不反對最佳狀態的方式行事公司的利益。
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第十二條
通知
第 44 節。通知。
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第十三條
修正案
第 45 節。修正案。在遵守本章程第43節（h）段的前提下，可以修改或修訂章程，或者以當時所有已發行的有表決權股份的至少六十六分之二的投票權（66-2/ 3%）的贊成票通過新的章程。董事會還應有權通過、修改或廢除這些章程。
第 46 節論壇。
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