美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

RUBICON 科技股份有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Rubicon 科技公司

2024年5月1日

致Rubicon Technologies, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加Rubicon Technologies, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”），該會議將於美國東部時間2024年6月6日上午10點虛擬舉行。年會將是一次完全虛擬的會議， 僅通過互聯網上的網絡直播進行，網址為 https://www.cstproxy.com/rubicon/2024。年會將沒有實際地點。您將能夠在線出席 和參與年會，在會議期間提交問題 並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管網絡直播在會議召開時僅向股東提供 ，但在年度 會議結束後，網絡直播重播將發佈到我們 網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://www.rubicon.com/。

隨附的 年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料 包括通知、委託聲明、我們的年度報告和代理卡，每份 均附後。

請利用這個機會參與我們的事務，在年會之前對企業 進行投票。我們預計將在2024年5月2日左右將這份委託書郵寄給我們的股東。只有在2024年4月29日營業結束時登記在冊的股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。 誠摯地邀請所有股東參加年會以及會議的任何 延期或休會。但是，為確保您在年會上有代表 ，請按照隨附的代理材料互聯網可用性通知 （“通知”）中的説明儘快使用互聯網或電話進行投票。或者，您可以使用隨附的紙質代理卡通過郵件提交 您的投票。歸還紙質代理卡或以電子方式進行投票不會 剝奪您參與虛擬會議和就會議上採取行動的事項對您的股份 進行投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否希望出席和參加 年會，請按照通知中的説明通過互聯網或電話 以電子方式提交代理委託書，或者，如果您選擇退回紙質代理， 請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資信封 中退回。

真誠地，

安德烈斯·奇科

董事會主席

關於代理材料可用性的重要 通知。本委託書和代理卡將於 2024 年 5 月 2 日左右在 OR 郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們將與即將舉行的年會相關的代理材料在互聯網上提供的 告知股東。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，以及 在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告可在HTTPS: //WWW.RUBICON.COM/上免費提供給股東。

RUBICON 科技股份有限公司

年度股東大會通知

2024年5月1日

目錄

RUBICON 科技股份有限公司

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

有關徵集和投票的信息

隨附的代理委託書是代表我們Rubicon Technologies, Inc.（“公司” 或 “Rubicon”）的董事會（“董事會”） 徵集的，用於將於2024年6月6日星期四上午10點在美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點通過互聯網網絡直播在Rubicon的2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）上使用，網址為 https://www.cstproxy.com/rubicon/2024。本委託聲明（“委託聲明”）中提及的 “我們”、“我們的”、 “公司” 或 “Rubicon” 是指 Rubicon Technologies, Inc.

代理材料的互聯網可用性

本委託書和代理卡將在2024年5月2日左右營業結束時首次郵寄給我們的登記股東和受益所有人 。根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的規定，我們建議股東在互聯網上提供與年會有關的 代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本 ，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料 的訪問權限。本委託書和年度報告（“年度 報告”）可通過 https://investors.rubicon.com 向我們的股東索取。在 寄出《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）之日， 所有股東和受益所有人將能夠在該通知中提及的網站上訪問所有 代理材料。這些代理材料將 免費提供。

該通知將確定提供代理材料的網站； 年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項 以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件 地址以及股東可以索取 代理聲明紙質或電子郵件副本的網站；我們的10-K表年度報告截至2023年12月31日的年度以及與年會相關的委託書；有關如何訪問 表格的信息代理人；以及有關如何參加會議的信息。

關於會議的問題和答案

支撐廢棄物和回收服務數字市場的是一個尖端的 模塊化數字平臺，它為現代數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的 見解和透明度。Rubicon 為其廢物發生器客户提供一個數字市場，該市場提供定價 透明度、自助服務功能和無縫的客户體驗，同時 幫助他們實現環境目標。Rubicon通過普及大型國民賬户的渠道來增加其運輸和回收 合作伙伴的經濟機會， 通常在企業層面吸引供應商。通過提供基於遠程信息處理和特定廢棄物的 解決方案以及提高團體購買效率的途徑，Rubicon 幫助大型 國民賬户優化其業務。Rubicon 幫助政府提供更多 先進的廢棄物和回收服務，使他們能夠通過實現路線和後臺業務的數字化以及使用 Rubicon 的計算機視覺技術從源頭上對抗回收材料污染，更有效地為當地社區服務 。

在過去的十年中，這種價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺 。我們的數字市場現在為8,000多名垃圾發生器客户提供服務， 其中包括眾多大型藍籌客户，例如蘋果、Dollar General、星巴克、 沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，它們共同代表了我們更廣泛的客户羣 。我們的垃圾發生器客户由我們在北美各地的 8,000 多家運輸 和回收合作伙伴組成的網絡提供服務。我們還在美國90多個城市部署了我們的技術 ，並在20個國家開展業務。此外， 我們已經獲得了強大的知識產權組合，獲得了 多項專利和 15 個商標。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Continental 股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的 登記在冊的股東，並且通知或這些代理材料由 Rubicon 直接 發送給您.

以街道名稱持有股份的受益所有人：以 經紀人或被提名人名義註冊的股份

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或 其他類似組織的賬户中，則您是 “街道名稱” 持有的股票的（“受益所有人”），通知或這些代理材料由該 組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東 。作為受益所有人，您 有權指示該組織如何對您的 賬户中持有的股份進行投票。由於您不是登記在冊的股東，除非您申請並獲得持有股份的組織 的有效代理人，否則您不得在年會上對您的股票 進行投票，從而有權在年會上對股票進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過電話或互聯網提交的選票必須在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您申請或收到了紙質代理卡，則無論是通過電話、互聯網還是郵寄方式提交代理人，都不會影響您的投票權。 您決定虛擬出席和參加會議。

受益所有人：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明 ，指導其如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。 為確保您的選票被計算在內，請填寫並郵寄由您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡 。 要在在線會議上以電子方式親自投票，您必須獲得被提名人的合法代理人 。按照我們的代理 材料中包含的被提名人的指示進行操作，或聯繫您的被提名人申請代理表格。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會， 我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認 股東的指示已被正確記錄。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您 在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:00 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續.

如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件 ，其中包含指向這些材料的鏈接和 代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效 。

賬户持有人為 Rubicon 股東的經紀人可能持有我們的 代理材料。除非收到受影響的 股東的相反指示，否則可以將一套代理材料交付給共享一個地址的多個股東 。一旦您收到經紀人發出的通知，稱其將向您的地址進行住宅 通信，房屋持有將一直持續到您收到 以其他方式通知您，或者直到您通知經紀人或 Rubicon 您不想再參與 户籍為止。

如果您在任何時候 不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以 (i) 通知您的 經紀商，(ii) 將您的書面請求發送至：Rubicon Technologies, Inc.，950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810，喬治亞州亞特蘭大 30326 或 (iii) 通過以下方式聯繫我們的投資者關係（“投資者關係”）部門致電 (859) 551-0880。如果股東在其地址收到 多份委託聲明或年度報告副本，並希望申請收回其通信 ，則應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即向股東單獨交付 年度報告和委託書副本， 文件單一副本已送達該共享地址。

股東可以通過及時將提案書面提交給 我們的主要執行辦公室祕書注意來提交提案，以供納入我們的委託書並在我們的年度股東大會上審議 。 此類提案應提交給喬治亞州亞特蘭大市 950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810 號 30326，收件人：祕書。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求，以及第14a-8條中有關在公司贊助的代理材料中納入股東提案的美國證券交易委員會相關法規。 為了將其包含在2025年年會的委託聲明中，我們的祕書 必須不遲於2025年1月2日以書面形式收到股東提案，否則必須符合《交易法》第14a-8條的要求。如果2025年年會的日期比2024年年會的一年 週年紀念日早於30天或超過30天，則提交提案以納入我們的2025年委託聲明的截止日期將是我們開始打印和郵寄2025年年會代理 材料之前的合理時間。

在2025年年會上提交股東提案的要求：

我們的章程還規定，股東可以通過及時向主要執行辦公室的祕書發出通知 來提交提案，供 年會審議（但不包含在我們的委託書中）。為了及時參加我們的2025年年會，我們的祕書必須在我們的主要行政人員 辦公室收到書面通知：

如果我們在年會一週年紀念日 日之前30天以上或之後超過30天舉行2025年年會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須由我們的祕書在主要 執行辦公室收到：

該股東給祕書的通知必須就股東提議 在2025年年會之前提交的每項事項説明我們的章程所要求的信息。

此外，為了遵守新頒佈的《交易法》第14a-19條，打算在2025年年會上徵集代理人以支持 名董事候選人（我們的被提名人除外）的股東必須在2025年4月7日之前向我們的祕書發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息 ，但如果我們的2025年年會超過30次在年會 一週年之前或之後的幾天，則必須在 60 個日曆 天中的較晚者發出通知在我們的 2025 年年會日期之前或首次公佈 該會議日期之後的第 10 個日曆日。

請注意，第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程通知條款 中適用的通知要求的補充。

如果已通知我們打算在 年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度 會議上提出提案，則我們無需在該年度 會議上將提案提交表決。

董事會和公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法 提供了一個重要的框架，我們的董事會、其委員會和管理層 可以在該框架內實現我們的戰略目標，以促進利益相關者的利益。

公司治理負責人

我們的董事會通過了公司治理準則（“公司 治理原則”），規定了對董事的期望、董事獨立標準、 董事會委員會結構和職能以及我們 公司治理的其他政策。我們的《公司治理原則》可在我們網站的 投資者關係欄目免費查閲，該欄目位於 https://investors.rubicon.com ，點擊我們網站 “治理” 部分的 “治理文件”。 我們的公司治理原則可能會根據我們的提名和公司治理 委員會（“提名和公司治理委員會”）的建議不時修改 。

我們董事會的責任

根據董事會的監督職能，董事會的核心職責包括評估首席執行官 （“首席執行官”）和其他高級管理層的業績並設定他們的薪酬； 規劃首席執行官和高級管理層的繼任並監督 高級管理層的發展；審查公司的戰略並監督其實施和結果；監督公司財務報表和公司的完整性 財務報告流程；監督公司評估和管理風險的流程；監督法律和監管合規性； 參與董事會繼任規劃以及董事會 及其委員會的關鍵領導職位；提名公司的董事候選人和任命委員會成員；制定有效的公司 治理；就公司面臨的重大問題 向管理層提供建議和諮詢，並審查和批准重大公司行動。

董事會領導結構

安德烈斯·奇科是董事會主席，奧斯曼·艾哈邁德是我們的首席獨立 董事。我們的首席獨立董事主持董事會 會議的執行會議，監督董事會的年度自我評估流程，向首席執行官提供反饋， 並與首席執行官合作制定董事會會議議程。我們的董事會每個委員會都有 一位單獨的主席，他們都是獨立的 董事。每個委員會的主席在董事會會議上報告各自委員會 履行職責的活動。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構在目前 時是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構 ，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事的獨立性

紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則要求在紐約證券交易所上市的公司的董事會中多數成員 應由 “獨立董事” 組成， 通常定義為公司 或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，上市公司董事會 認為，這會干擾董事董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。 紐約證券交易所的上市規則還包括某些基本的獨立性要求。 董事會已確定，亨德森女士、多布良斯基大使、考德威爾先生、卡利尼科斯先生和艾哈邁德先生均為紐約證券交易所上市規則下的獨立董事。在做出這些決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事 與Rubicon Technologies LLC（“Holdings LLC”）的當前和先前的關係，以及與Rubicon以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他 事實和情況，包括 每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權，以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的 交易某些關係和關聯方交易.”

紐約證券交易所和美國證券交易委員會也有某些適用於上市公司董事會委員會成員的特定獨立性要求。紐約證券交易所的上市規則要求， 上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會應完全 由獨立董事組成，但有明確的例外情況。為了被視為符合《交易法》第10A-3條 目的的獨立性，上市公司審計委員會成員除以 或其作為審計委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何一方的任何諮詢、諮詢 或其他補償費用子公司；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、 財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們 設計並實施了管理運營風險的流程。管理層 負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會（ 作為一個整體並在其委員會的協助下）負責監督 風險管理。我們的董事會在 每次董事會例會上 討論、問答環節和管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收委員會所有重要活動的報告 ，並評估重大交易的固有風險。

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督 某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行 在財務報告和披露控制與程序的內部 控制、法律和 監管合規方面的風險管理方面的監督職責，除其他外，還與管理層和 獨立審計師討論有關風險評估和 風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管 薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃 是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司 治理委員會評估與我們的公司治理慣例、 董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的企業公民意識 委員會評估與公共政策問題相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能 。

我們董事會的委員會

董事會成立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會 （“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成 和職責如下所述。董事會及其委員會制定了全年的 會議時間表。每個委員會的主席決定委員會會議的頻率、 時長和議程。所有委員會定期向董事會全體成員報告其 的活動。

董事會的每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。 每份章程的副本都發布在 Rubicon 網站的 “治理” 部分，網址為 https://investors.rubicon.com/governance/governance-documents/default.aspx。 在本委託聲明中包含Rubicon的網站地址或對Rubicon網站的引用並不包括或以引用方式將Rubicon網站上的 信息納入本委託聲明。

審計委員會

我們的審計委員會由布倫特·卡利尼科斯、奧斯曼·艾哈邁德和巴里·考德威爾組成， 他們都是紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3條規定的獨立董事，根據紐約證券交易所上市 標準的定義，他們具有 “財務素養”，由董事會根據其商業判斷進行解釋。卡利尼科斯先生擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會規則 和條例的定義，我們的董事會已確定 Callinicos先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責是代表董事會行使主要財務監督 。Rubicon的管理團隊負責編制財務報表，Rubicon的獨立註冊會計師事務所負責審計這些 財務報表。審計委員會直接負責 Rubicon 獨立註冊會計師事務所的甄選、聘用、薪酬、留用和監督。審計委員會還負責 對任何擬議的關聯人員交易進行審查。審計委員會 制定了一項程序，根據該程序，可以通過 電子郵件匿名向審計委員會提交有關會計、內部 控制或審計事項的投訴或疑慮。

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則，可在Rubicon的網站上查閲。向Rubicon提供的所有審計服務以及Rubicon的獨立註冊會計師事務所向Rubicon提供的所有允許的非審計 服務，除最低限度的非審計服務外，均需事先獲得審計 委員會的批准。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由布倫特·卡利尼科斯、寶拉·多布良斯基和寶拉 亨德森組成，根據紐約證券交易所上市標準和 美國證券交易委員會規則，他們都是獨立董事。多布良斯基大使擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會負責批准向Rubicon執行官支付的薪酬，並管理2022年股權激勵計劃 （“2022年計劃”）。薪酬委員會代表董事會行事，確定 首席執行官的薪酬，並與 董事會合作確定Rubicon執行官（ 首席執行官除外）的薪酬，並監督Rubicon的整體薪酬計劃和理念。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則，可在Rubicon的網站上查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由寶拉·多布良斯基和 寶拉·亨德森組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。亨德森女士擔任提名和公司 治理委員會主席。提名和公司治理委員會通過識別和推薦有資格成為 董事會成員的個人來協助 董事會。提名和公司治理委員會負責評估 董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和委員會董事任命提出建議 ；制定 考慮董事會股東候選人的政策；審查公司 治理原則並就可能的變更向董事會提出建議； 以及審查和監測 Rubicon 商業行為準則的遵守情況；以及倫理（“守則商業行為與道德”）。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作， 符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則， 可在Rubicon的網站上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由布倫特·卡利尼科斯、寶拉·多布良斯基和 寶拉·亨德森組成。我們的執行官目前或在上一個已結束的財政年度 任職的任何實體的董事會成員或薪酬 或類似委員會的成員，也均未在董事會任職。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會全年定期舉行會議，並在必要時舉行額外的 會議以履行其職責。董事應參加 出席董事會會議和他們任職的董事會委員會的會議。在截至2023年12月31日的財政年度中， 董事會舉行了七（7）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三（3）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩（2）次會議。

2023 年，我們每位董事會成員出席了在該董事任職期間舉行的董事會所有會議 以及該成員任職的董事會委員會所有會議 總數的至少 75%。

董事會出席年度股東大會

如果沒有異常情況，預計我們的董事會將出席年會。這次 年會將是我們的第一次。

與董事溝通

希望與我們的董事會、董事會的非管理層 成員、董事會委員會或 董事會的特定成員進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信提請我們的祕書注意來進行溝通。

所有通信均由祕書審查，並酌情提供給我們 董事會成員。不向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或 其他不當材料以及其他常規物品以及與 董事會職責和責任無關的物品。

這些通信的地址是：

Rubicon 科技公司

950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810

喬治亞州亞特蘭大 30326

收件人：祕書

商業行為與道德守則

根據適用的聯邦證券 法，Rubicon已為我們的董事、高級職員、 員工和某些關聯公司通過了《商業行為和道德準則》，其副本可在Rubicon的網站上查閲。Rubicon 將向任何提出要求的股東提供《商業行為與道德準則》的印刷本 。如需打印副本，可向 發送至：Rubicon Technologies, Inc.，950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810，喬治亞州亞特蘭大 30326，收件人：投資者關係。

如果我們對 商業行為與道德準則中適用於首席執行官、 首席財務官或首席會計官的條款進行任何修改或批准豁免，根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則 需要披露 ，我們將在我們的網站www.rubicon.com上披露此類修正或豁免以及 相關理由。我們網站上包含或可從我們的網站上訪問的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未納入 ，並且您 不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址 作為非活躍的文本參考資料。

提名程序和董事資格

董事會提名

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議 根據其章程、 章程和章程、公司治理原則以及董事會批准的董事候選人資格標準 選出。

有關正確提交董事會提名候選人的股東提名 流程的更多信息，請參見上文 “要求考慮將股東提案納入我們2025年年會的代理 材料中”和 “要求在2025年年會上提交股東提案。”

董事資格

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的 提名和公司治理委員會負責制定和向董事會推薦 董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為必要的任何 特定素質或技能我們的董事會中有一位或 多位成員將擁有。

由於合格董事的識別、評估和選擇是一個複雜的主觀過程，需要考慮許多無形因素，而且 將受到董事會不時特定需求的重大影響，因此 除滿足美國法律、監管和紐約證券交易所要求的 要求外，我們的董事會沒有采用被提名人必須具備的一套特定的最低資格、素質 或技能上市要求以及 我們的章程和章程的規定，我們的公司治理原則和 董事會各委員會的章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司 治理委員會可能會考慮許多因素，包括 等因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入充足 時間和精力的能力。 我們的董事會確認了對公司內部多元化的重視。通過提名 流程，我們的提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、 個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望促進 董事會的整體效率。此外，我們的董事會致力於積極尋找高度合格的 名女性和少數羣體個人，以將其納入選出 新候選人的人才庫中。每位董事的簡短傳記描述載於 “提案一：選舉董事”以下包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、素質和 技能，這些經驗和技能得出的結論是，每位董事此時都應 擔任董事會成員。

提案一：選舉董事

根據我們的章程和章程，我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。二級董事將在年會上參選。 I 類（“I 類”）和 III 類（“III 類”）董事的任期將在我們分別於 2026 年和 2025 年舉行的 年會上到期。根據提名和公司治理 委員會的建議，董事會提議，以下列出的三名二類被提名人均當選為二類董事，任期三年，至2027年年會屆滿，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述兩名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。 如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職， 代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。 每位被提名人都同意在本委託書中提名，並同意在 當選後任職。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

我們的董事會候選人

截至 2024 年 5 月 1 日 ，被提名人及其在董事會的年齡、職業和服務年限見下表以及表格下方 中列出的其他傳記描述。

奧斯曼·艾哈邁德。艾哈邁德先生自2022年8月起擔任董事會成員，此前曾擔任首席執行官和創始人董事。艾哈邁德先生目前擔任我們公司的首席獨立董事。艾哈邁德還是多策略科技投資 公司10X Capital的董事總經理。艾哈邁德先生在B2C和B2B平臺上從發起到退出 擁有豐富的本金投資經驗。從2015年到2022年，艾哈邁德先生是KCK集團的投資者。艾哈邁德先生曾在KCK集團投資組合公司Beehive3D擔任首席財務官， 曾在Volition Capital、Scale Venture Partners和Stifel Financial（紐約證券交易所代碼： SF）任職。Ahmed 先生曾在 Harvest Sherwood Food Distributors 和 KCK Frontier Investments Ltd 的董事會任職。2018 年至 2020 年，Ahmed 先生在 Kaidee 董事會任職，並於 2015 年至 2016 年擔任 Hibernia Networks 的董事會觀察員。此前，艾哈邁德先生曾在收益工程系統和新興市場地產 集團擔任董事會觀察員。艾哈邁德先生領導並參與了Axcient （收購）、Hibernia Networks（收購）、RingCentral（紐約證券交易所代碼：RNG）、TraceLink（活躍）、 和Kaidee（收購）等公司的幾輪投資。艾哈邁德先生擁有南加州大學 的計算機科學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。艾哈邁德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在科技行業的經驗。

寶拉·多布良斯基大使。自2022年8月以來，多布里安斯基大使一直擔任我們的董事會成員和薪酬 委員會主席。多布良斯基大使是一位外交政策專家和前外交官，專門研究國家安全事務。自2009年以來，多布良斯基大使還是哈佛 大學貝爾弗科學與國際事務中心的高級研究員，並且是大西洋理事會斯考克羅夫特戰略與安全中心的副主席 。自2015年以來，她還擔任美國水資源夥伴關係全國執行委員會副主席，自2013年起擔任喬治敦 大學外交學院的兼職教授。從2018年到2021年，多布良斯基大使擔任 2020年全球水資源戰略顧問，就國際 水和健康問題，特別是醫療保健設施中的水、環境衞生和個人衞生問題提供戰略建議。從2014年到2017年，她擔任南方公司（紐約證券交易所代碼：SO）的高級國際事務和能源政策 顧問，專注於涉及尖端 能源技術的項目，包括提高能效和新的燃燒 方法。此前，大使

多布里安斯基在2001年至2009年期間擔任負責 全球事務的副國務卿，並於2007年至2009年擔任總統駐北愛爾蘭特使，為此她獲得了傑出的 服務獎章（國務卿的最高榮譽）。多布里安斯基大使自 2020 年起在 Holdings, LLC 的董事會任職，還曾在多家非營利組織 和私人機構的董事會任職，包括大西洋理事會、中東研究所、 海軍戰爭學院基金會和喬治敦大學外交學院。她獲得了 喬治敦大學外交學院國際政治學士學位、哈佛大學國際關係碩士學位、 和哈佛大學美蘇外交政策與戰略研究博士學位。

常任董事

下表和表格下方文字中列出的附加傳記描述 提供了任期在年會之後結束的董事以及 截至2024年5月1日他們在董事會的年齡、職業和服務年限。

巴里·考德威爾。考德威爾先生自2022年8月起擔任我們的董事會成員。考德威爾先生自2018年起擔任諮詢服務公司Wroxton Civic Ventures LLC 的負責人，通過該公司，他為能源和教育領域的非營利 組織提供戰略建議、指導和支持。在加入沃克斯頓之前，考德威爾先生在廢物管理公司（紐約證券交易所代碼：WM）工作了16年，該公司是一家財富200強公司， 北美 綜合廢物、回收和環境解決方案的領先提供商。從2017年到2018年，考德威爾先生擔任廢物管理公司事務高級副總裁兼首席人事官，主要負責人力資源、州和聯邦政策、企業傳播 和社區關係。他曾於2014年9月至2016年12月擔任公司事務高級副總裁兼首席法務官，並於2002年9月至2014年9月擔任公共事務和傳播高級副總裁。考德威爾先生擔任KIPP 華盛頓特區公立學校董事會副主席。 他還是華盛頓拉丁公立特許學校、華盛頓特區 公設辯護人服務、CityBridge 教育和電氣化聯盟的董事會成員。 他於2022年完成了 探索綠色保護協會董事會主席的任期和任期，此前曾在Keep America Beautiful（2004-2018）、國家廢物與回收協會（2002-2018）、 和全國製造商協會（2005-2018）的董事會任職，以及達特茅斯校友 理事會（2013-2017）。考德威爾先生擁有達特茅斯學院的歷史學學士學位和喬治敦 大學法律中心的法學博士學位。

寶拉·亨德森亨德森女士自2022年8月起擔任我們的董事會成員。亨德森女士還擔任分析軟件領域的全球領導者SAS的執行副總裁兼美洲首席銷售官 ，她是SAS執行領導團隊的成員。在擔任現任職務之前，亨德森女士於 2019 年 1 月至 2021 年 1 月在 SAS 擔任 美國商業和公共部門高級副總裁，並於 2002 年 5 月至 2019 年 1 月擔任美國州和地方政府副總裁。自 2002 年加入 SAS 以來，Henderson 女士一直領導團隊和運營，與 合作，為生命科學、金融、製造和消費行業的商業、私營和公共部門 組織創建變革性數字解決方案。 亨德森女士在北卡羅來納州 商會的執行圓桌會議委員會任職，並擔任路邊聯盟主席。她還是新興問題研究所 、北卡羅來納州防止虐待兒童和First Flight Venture 中心公司的董事會成員。她擁有北卡羅來納州立大學 大學工商管理學士學位，並在新興問題研究所全國顧問委員會任職，以及梅雷迪思學院的工商管理碩士學位。

菲爾·羅多尼。羅多尼先生是我們的首席執行官和董事會成員。在2022年10月之前，羅多尼先生一直擔任我們的首席技術官，自 2015 年起在 Holdings LLC 擔任該職務，負責領導 Rubicon 的所有技術創新、產品開發、商業智能以及研究 和開發。從2011年到2015年，羅多尼先生在Esurance擔任軟件開發副總裁，在那裏他使 公司得以擴大其產品範圍和地理覆蓋範圍。從2010年到2011年，羅多尼先生在Travelzoo（納斯達克股票代碼：TZOO）擔任軟件開發副總裁。 在此之前，羅多尼先生曾在嘉信理財（紐約證券交易所代碼：SCHW）擔任電子商務副總裁， 在 1997 年至 2009 年期間擔任該公司的移動產品並管理其電子渠道，並於 1994 年至 1997 年在 SEER Technologies 擔任高級顧問。Rodoni 先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和哈斯商學院的 工商管理碩士學位。

安德烈斯·奇科。奇科先生自2022年8月起擔任董事會成員，此前自2017年起擔任控股有限責任公司的董事。2016 年，奇科先生創立了 Rodina，這是一家專注於房地產、科技、酒店 和度假村以及基礎設施投資的投資公司，他擔任該公司的董事總經理。 奇科先生是位於墨西哥 的多元化酒店平臺Tortuga Resorts的聯合創始人，自2017年起擔任其首席執行官。在加入Rodina 和Tortuga Resorts之前，奇科先生曾在總部位於紐約的私募股權基金Riverwood Capital工作，專注於 投資科技行業的成長型股票，並在Promecap開始了他的投資生涯 ，在那裏他擔任了三年多的投資專業人士。奇科先生自2017年起擔任Tortuga Resorts董事會聯席主席，自2020年起擔任RLH Properties（RLHA: MM）董事會聯席主席，並自2019年起在全球250多個戰略地點的 海運碼頭和鐵路場運營商SSA Marine Inc.的董事會任職。Chico 先生擁有墨西哥城伊比利亞美洲大學的金融學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的 工商管理碩士學位。

布倫特·卡利尼科斯. 自2022年8月以來，卡利尼科斯先生一直擔任我們的董事會成員和審計委員會 的主席。卡利尼科斯先生在2017年1月至2018年1月期間擔任 維珍超級高鐵一號的首席運營官兼首席財務官。在此之前，卡利尼科斯先生於2013年9月至2015年3月擔任優步科技公司（紐約證券交易所代碼： UBER）的首席財務官，然後又擔任了18個月的顧問。在加入優步之前，他於 2007 年 1 月至 2013 年 9 月在谷歌（納斯達克股票代碼：GOOG）工作 ，最後一次擔任副總裁、財務主管和總會計師。他還 領導谷歌公司的綠色能源投資和金融服務。從 1992 年到 2007 年， 他在微軟公司（納斯達克股票代碼： MSFT）擔任過各種越來越高級的職位，最後一次擔任平臺和服務部的公司副總裁兼部門首席財務 官，並監督微軟的全球許可和定價以及微軟融資。他目前在私營公司Acorns的 董事會任職；Holdings, LLC，他是該公司的審計委員會主席 ；百度（納斯達克股票代碼：BIDU），他是審計 委員會主席；以及PVH 公司（紐約證券交易所代碼：PVH），他是企業責任 委員會的成員。卡利尼科斯先生是加利福尼亞州帕薩迪納市梅菲爾德高中的董事會成員， 他是該校財務委員會主席。卡利尼科斯先生是一名註冊會計師。Callinicos先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位和教堂山凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位 ，他是北卡羅來納大學凱南弗拉格勒商學院顧問委員會成員 。

非續任董事

科迪·約翰遜。約翰遜先生自2022年起擔任我們的董事會成員。約翰遜先生是多傢俬募股權公司的顧問，包括私募股權公司TPG（納斯達克股票代碼：TPG）和專注於消費技術的風險投資公司古德沃特資本。約翰遜先生目前還是固德沃特資本的合夥人。2017年6月至2020年6月，約翰遜先生擔任領先的科技和娛樂公司動視暴雪（納斯達克股票代碼： ATVI）的總裁兼首席運營官，負責 全公司的損益以及所有業務部門和產品線。2016年4月至2017年6月，約翰遜先生擔任Altschool的聯合創始人兼首席運營官。Altschool是一家硅谷 教育技術公司，專注於為學生和教室開發個性化的全兒童學習 平臺。在加入Altschool之前，約翰遜先生曾在動視的執行戰略、運營和規劃領域擔任過多個職務， 包括首席財務官兼財務與運營執行副總裁 （2012-2016年）、動視全球影城首席運營官（2010-2012年） 以及首席執行官高級副總裁兼辦公廳主任（2008-2010）。約翰遜先生在多家科技公司的董事會任職，包括互動娛樂和手機遊戲公司Scopely和教育科技公司Photomath ，也是環境保護行動基金的董事會成員。他擁有耶魯大學倫理、政治和經濟學學士學位以及 斯坦福商學院工商管理碩士學位，在那裏他是 Arjay Miller 獎學金。

家庭關係

董事會與其任何執行官之間沒有家庭關係。

董事薪酬

下表提供有關 2023年在公司董事會任職的每位非僱員董事薪酬的信息。羅多尼先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外的 薪酬。

在 Rubicon 進行公開交易後， 董事會通過了一項董事薪酬政策，根據該政策，Rubicon的非僱員董事將獲得以下福利：

根據董事薪酬政策， 每位非僱員董事於2023年1月6日收到2022年計劃下125,628個限制性股票單位的初始限制性股份補助金， 將在兩年內每年歸屬。2023年，非僱員董事沒有獲得與其董事會 服務相關的年度股權補助，限制性股票單位的初始股權授予價值減少至約50萬美元目標價值的42％。 董事薪酬政策還為每位董事提供報銷 參加董事會及其委員會的會議和活動所產生的合理差旅費和雜項費用。

投票要求

我們的章程規定，被提名人必須獲得多數票 才能當選。“多元化” 是指獲得最高票數 投贊成票的個人當選為董事。

我們的董事會建議對本提案一中提出的兩名董事候選人各投票 “支持”。

提案二:批准任命
獨立註冊會計師事務所

Cherry Bekaert LLP 的任命

我們的審計委員會已選擇Cherry Bekaert LLP作為我們的獨立註冊 公共會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表 進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。 批准選擇Cherry Bekaert LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，需要以 “贊成” 和 “反對” 該提案的多數票投贊成票。如果我們的 股東沒有批准Cherry Bekaert LLP，審計委員會將審查其未來對我們獨立 註冊會計師事務所的選擇。

預計Cherry Bekaert LLP的代表將出席年會 ，如果 他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

如上所述，Cherry Bekaert LLP是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Cherry Bekaert LLP 為Rubicon提供的專業服務的總費用如下：

審計費。Cherry Bekaert LLP受聘為我們的獨立註冊會計師事務所 ，負責審計我們截至2023年12月31日的年度和 2022年12月31日的財務報表，並提供與我們的註冊報表相關的服務。

審計相關費用。審計相關費用 包括與合併 財務報表的審計或審查業績合理相關、但未在前一段中報告的鑑證和相關服務費用。這些費用與訂閲在線會計、教育、 和上市公司過渡事務有關。

税費。代表會計師事務所提供的税務合規、 税務建議和税收籌劃方面的專業服務。

所有其他費用。表示為會計師事務所提供的產品和服務而收取的費用， 不包括為其他三個類別報告的服務。

審計師獨立性。審計委員會考慮了Cherry Bekaert LLP提供的非審計服務，並確定此類服務的提供對Cherry Bekaert LLP獨立於Rubicon的獨立性沒有影響。

審計委員會預批准政策和程序。

審計委員會必須審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務 ，並已通過預先批准的 政策（“預批准政策”）。在對審計和非審計服務進行審查時， 審計委員會將確定提供此類服務是否會損害 審計師的獨立性。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預批准的期限均為自預批准之日起十二個月， 。任何超出預先批准的費用範圍或限額的擬議的 服務都必須經過審計委員會的特別預先批准 。

提供需要審計 委員會預先批准的服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明 在審計師看來，該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計師獨立性規則。每份預先批准的申請或申請還必須 附帶有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會沒有放棄對Cherry Bekaert LLP向Rubicon提供的任何服務 的預先批准要求。Cherry Bekaert LLP 向公司提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

投票要求

公司的章程要求通過遠程通信親自出席，或由在會議上正式授權並有權投票批准Cherry Bekaert LLP的任命 作為我們的獨立註冊會計師事務所的委託 的多數投票權的持有人投贊成票。

我們的董事會建議對提案二投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日 Rubicon已知的有關普通股受益所有權的信息：

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除了 適用社區財產法的情況或如本表腳註中所示的情況外，我們認為下表中列出的 個人和實體對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。受期權、公開認股權證（“認股權證”）約束的 A類普通股以及其他可轉換或可交易證券（包括 控股有限責任公司B類單位（“B類單位”），在記錄之日起60天內可行使或可能被行使或可兑換 的股份被視為已發行且由持有這些期權、認股權證或 其他證券的人實益擁有用於計算該人的所有權百分比，但就計算 的目的而言，不被視為未清所有權任何其他人的所有權百分比。根據前一句話，下表中 設定的受益所有權百分比基於截至記錄日已發行和 已發行的52,406,059股A類普通股和1,051,627股V類普通股。

執行官員

我們的執行官及其截至 2024 年 5 月 1 日的年齡以及在 Rubicon 的職位見下表和表下方文本中列出的其他 個人簡歷描述。

我們的董事會選擇我們的執行官，然後由我們的 董事會酌情任職。我們的董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

菲爾·羅多尼。羅多尼先生是我們的首席執行官和董事會成員。在2022年10月之前，羅多尼先生一直擔任我們的首席技術官，自 2015 年起在 Holdings LLC 擔任該職務，負責領導 Rubicon 的所有技術創新、產品開發、商業智能以及研究 和開發。從2011年到2015年，羅多尼先生在Esurance擔任軟件開發副總裁，在那裏他使 公司得以擴大其產品範圍和地理覆蓋範圍。從2010年到2011年，羅多尼先生在Travelzoo（納斯達克股票代碼：TZOO）擔任軟件開發副總裁。 在此之前，羅多尼先生於 1997 年至 2009 年在嘉信理財（紐約證券交易所代碼：SCHW）擔任電子商務副總裁，並於 1994 年至 1997 年在 SEER Technologies 擔任高級顧問。Rodoni 先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和哈斯商學院的 工商管理碩士學位。

凱文舒伯特自2022年11月起，舒伯特先生一直擔任我們的總裁。自 2023 年 2 月起，他一直擔任我們的首席財務官兼公司祕書。舒伯特先生自2022年8月起擔任我們的首席開發官兼投資者關係主管 。在加入Rubicon之前，舒伯特先生曾在多家公司擔任高管/顧問，包括在2020年8月至2022年8月期間擔任海洋公園集團首席財務官，該集團是一家專注於體驗式 酒店的早期公司；2021年12月至2022年5月擔任公司前身創始人SPAC的顧問；2020年12月至2022年8月擔任Altitude Acquisition Corp.的首席運營官。此外，舒伯特先生於2017年8月至2020年7月在紅巖度假村擔任企業發展和戰略高級副總裁 ，領導了併購、合同談判、 和戰略規劃方面的關鍵舉措，並擔任拉斯維加斯金沙集團戰略和運營副總裁兼助理 總法律顧問。舒伯特先生的職業生涯始於埃森哲的顧問，並接受過律師培訓 在 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 擔任企業融資助理。舒伯特先生擁有加州大學洛杉磯分校的法學博士學位和工商管理碩士學位以及亞利桑那大學 的管理信息系統理學學士學位。

湯姆·奧斯頓。奧斯頓先生是我們的首席商務官，此前自2021年6月起在Rubicon Technologies Holdings LLC擔任該職務，負責監督所有美國賬户，重點關注留存率、客户滿意度、 和增長。從 2020 年 9 月到 2021 年 6 月，Owston 先生擔任 Rubicon Technologies Holdings LLC 的銷售和客户關係副總裁。在ADP（納斯達克股票代碼：ADP）工作了兩年之後，他於2020年9月重新加入了魯比肯科技控股有限責任公司，在那裏他擔任 TotalSource的區域經理，並就人力資源解決方案向各公司提供諮詢。在加入ADP之前，奧斯頓先生在2015-2018年期間擔任Rubicon Technologies Holdings LLC的零售業務董事。此前，奧斯頓先生曾在專為可再生能源行業打造的垂直軟件即服務平臺Mercatus擔任客户經理，並曾在物聯網垃圾箱硬件/軟件公司Big Belly Solar擔任戰略客户經理 。Owston 先生擁有東北 大學歷史學學士學位，輔修工商管理，目前擔任東北 大學划船項目的董事會成員。

高管薪酬

作為一家新興成長型公司，Rubicon在詳細説明Rubicon高管的高管薪酬時，選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬 規則，該術語在 交易法中定義。本節討論了向我們的首席執行官、截至 2023 年 12 月 31 日任職的第二位薪酬最高的執行官以及根據美國證券交易委員會規定必須包括的一位前執行官發放的 薪酬的重要內容。這些人被稱為 Rubicon 的 “指定執行官” 或 “近地天體”。

導言

在截至2023年12月31日的財年中，公司的近地天體是：

公司薪酬計劃的目標是為每個新興企業提供全額薪酬待遇， 使公司能夠吸引、激勵和留住傑出人才，使我們 高管團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體 為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻， 並獎勵表現良好的NEO。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向公司提供的服務的年度薪酬的信息。有關我們2023財年NEO年度薪酬的更多信息，請參見薪酬彙總表之後的敍述部分。

對薪酬彙總表的敍述性披露

Rubicon 指定執行官薪酬計劃的主要目標

Rubicon 的高管薪酬計劃反映了其以增長和發展為導向的企業 文化。為了支持這種文化，以下目標指導了Rubicon關於向其近地天體提供補償的決定：

僱傭協議

羅多尼僱傭協議

2023年3月20日，公司與菲利普·羅多尼簽訂了羅多尼僱傭協議 ，以紀念羅多尼先生擔任公司首席執行官的條款，該協議於同日 生效，取代了公司先前於2022年11月8日與羅多尼先生簽訂的僱傭協議。

《羅多尼僱傭協議》的期限為三年，規定 (i) 的初始年基本工資為80萬美元，將在其任期的第一年之後接受董事會的審查和調整 ；(ii) 年度目標獎金為其基本 工資的100％，但須在其任期的第二年和第三年進行董事會調整；(iii) 在其任期的第一年 期間，根據2022年計劃發放200萬個限制性股票單位；（iv）在其任期的第二和第三年中，根據該計劃發放585萬美元的限制性股票單位；（v）根據該計劃獲得獎勵的資格Rubicon Global Holdings, LLC的激勵計劃；以及 (vi) 參與公司 所有員工普遍可獲得的員工福利計劃或計劃的資格。羅多尼僱傭協議還 包含與某些終止和控制權變更 事件相關的特別付款，如下所述”終止或控制權變更後的潛在付款.”

舒伯特僱傭協議

2023年3月20日，公司與凱文·舒伯特簽訂了高管僱傭協議 （“舒伯特僱傭協議”），以紀念舒伯特先生擔任公司總裁兼首席財務官的條款，該協議於同日生效，取代了公司先前於2022年11月8日與舒伯特簽訂的 僱傭協議。

舒伯特僱傭協議的期限為四年，規定 (i) 的初始年基本工資為65萬美元，須經公司審查，每年增加 不少於 15%；(ii) 年度目標獎金不少於其 基本工資的70％；(iii) 在其任期的第一年，根據2022年計劃發放390萬美元的 RSU; (iv) 在隨後的三年任期中， 根據2022年計劃發放的限制性股票單位，價值為舒伯特當時基本工資的600％；（v）根據以下條件獲得獎勵的資格Rubicon Global Holdings、 LLC的激勵計劃和 (vi) 參與公司所有員工福利計劃或 計劃的資格，該計劃或計劃通常適用於其任何員工。舒伯特僱傭協議還包含與 某些終止和控制權變更事件相關的特別補助金，詳情見下文”終止或控制權變更後的潛在付款.”

de Viel Castel 和 Heller 協議

德維爾·卡斯特爾先生與Holdings LLC簽訂了僱傭協議，日期為 2017年12月14日，該協議經2019年4月10日、2020年4月6日、2021年2月8日和2021年12月1日修訂（經不時修訂的 “de Viel Castel僱傭協議”）。除了與基本工資、年度現金獎勵和福利 資格相關的標準條款外，de Viel Castel僱傭協議還規定在 某些終止僱用時給予遣散費，如下文所述”終止或控制權變更後的潛在付款。”海勒先生於2016年11月17日與Holdings LLC簽訂了僱傭協議（不時修訂的《海勒僱傭協議》，以及 與 de Viel Castel 僱傭協議一起的 “前NEO就業協議”，以及羅多尼就業協議和舒伯特僱傭協議， “僱傭協議”）。德維爾·卡斯特爾先生和海勒先生的工作分別於2024年2月16日和2023年2月15日結束。海勒先生簽訂了一份一般釋放和分居協議，詳情見下文”終止或控制權變更後的潛在付款.”

根據僱傭協議，每個NEO都受慣例保密和知識產權契約的約束。以前的 NEO 僱傭協議和《舒伯特僱傭協議》還包含 不競爭和不招攬契約，在 NEO 終止僱傭關係後延長 24 個月。

基本工資

每個 NEO 都獲得基本工資，以補償他或她向 Rubicon 提供的令人滿意的服務表現 。支付給每位NEO的基本工資旨在 提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。近地天體的基本工資 通常設定在吸引和留住擁有 卓越人才的個人所必需的水平，最初是在僱傭協議中規定的。根據僱傭協議 ，舒伯特先生有權每年至少增加15％的基本工資，薪酬委員會可能會不時進一步向上調整 。截至2023年1月1日，近地天體的基本工資標準如下：（i）羅多尼先生，67萬美元，（ii）舒伯特先生，38.5萬美元，（iii）德維爾·卡斯特爾先生，47.5萬美元，（iv）海勒先生，623,521美元。2023年3月30日，在就業協議的談判中，羅多尼先生的基本工資率提高到80萬美元，舒伯特的基本工資率提高到65萬美元。

年度現金獎勵

根據僱傭協議，NEO 有機會根據薪酬委員會確定的關鍵績效 指標的實現情況以及其他預先設定的因素，例如領導能力和對 Rubicon使命和價值觀的堅持、資本籌款、招募人才、管理Rubicon的業務以及Rubicon 實現薪酬制定的調整後毛利目標的情況，有機會獲得基於績效的年度全權現金獎勵委員會。截至2023年1月1日，NEO的 目標獎金佔各自基本工資的百分比如下：（i）羅多尼先生，50％，（ii） 舒伯特先生，50％，（iii）德維爾·卡斯特爾先生，35％。2023年3月20日，在其 僱傭協議的談判中，羅迪尼的獎金目標提高到其基本工資的100％，舒伯特的 獎金目標提高到其基本工資的70％。海勒先生沒有資格獲得與其2023年服務相關的獎金。

薪酬委員會保留對所有獎金支付的最終決定權， 除非獲得薪酬委員會的批准，否則不會支付年度獎金。2023年業績年度沒有支付任何年度獎金。

長期股權補償

Rubicon維持2022年計劃，以促進和密切協調Rubicon的員工、高級職員、非員工 董事和其他服務提供商及其股東的利益，吸引 並留住最優秀的員工擔任重大責任職位 ，並激勵參與者優化Rubicon的盈利能力和增長。

2022年計劃於2022年8月15日生效，與我們的公開交易結束有關，該計劃規定向某些員工、高級職員、非僱員董事和 其他服務提供商發放期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可能基於績效，並提供激勵 獎金，可以現金、普通股或其組合支付，由公司薪酬委員會決定。根據2022年計劃，截至2023年12月31日，根據該計劃，3,982,409股A類普通股（反映了公司1比8反向股票拆分的影響）已獲批准並留待發行。由於該計劃的常青條款，2024年1月1日又有2,055,769股A類普通股可供發行。

2023年1月6日，舒伯特先生獲得了31,407個限制性股票單位的撥款，這筆贈款取決於舒伯特先生在發放日一週年之內繼續在公司任職。 根據各自的僱傭協議，羅多尼先生和舒伯特先生在2023年分別獲得了25萬個限制性單位和278,571個限制性單位的補助金， 分別於2023年12月15日歸屬。

正如先前披露的那樣，由於我們在2022年完成公開交易，為了滿足某些特殊績效獎金、留存獎金 和售後留存獎金，de Viel Castel先生（i）獲得了約12.75萬美元的現金，（ii）2022年10月21日，薪酬委員會批准了749,275筆完全歸屬的RSU 的撥款，該撥款將在2023年2月11日之後但不遲於結算 2023 年 3 月 15 日。德維爾·卡斯特爾先生最初拒絕授予這些限制性股票單位，但根據隨後與公司簽訂的和解和釋放協議，德維爾·卡斯特爾先生於2023年2月16日接受了這筆補助金和第二筆714,686個完全歸屬的限制性股票單位 的授予。 這些獎項於 2023 年 2 月 16 日頒發。此外，正如先前披露的那樣，由於我們在2022年完成上市 交易，為了滿足特別績效獎金、留存獎金、售後 留存獎金和額外獎金，海勒先生（i）獲得了約141萬美元的現金，（ii）2022年10月21日，薪酬委員會批准了1,173,822個完全歸屬的RSU 的撥款，將在2月11日之後結算，2023 年，但不遲於 2023 年 3 月 15 日。海勒先生最初拒絕了這些限制性股票單位，但在2023年2月15日，海勒先生隨後根據海勒分離協議接受了這筆補助金和第二筆1,775,480份完全歸屬 限制性股票單位的補助金。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日有關 NEO持有的未償股權獎勵的信息。

其他敍事披露

退休、健康和福利福利

每個 NEO 都有資格與 Rubicon 的其他全職員工一樣參與員工福利計劃和計劃，包括 醫療和牙科福利、靈活支出賬户、長期護理福利、 以及短期和長期殘疾和人壽保險，但須遵守 這些計劃的條款和資格要求。NEO還有資格與Rubicon的其他全職員工一樣參與401（k）固定繳款 計劃，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）規定的限制。Rubicon最多可匹配401（k）計劃參與者繳納的前4％ 繳款的50％。

終止或控制權變更後的潛在付款

羅多尼和舒伯特就業協議下的付款和福利

根據羅多尼和舒伯特僱傭協議，如果此類情景發生在當年的最後一個交易日（2023年12月29日），則每個NEO都有權獲得與下述某些終止和控制變更情景相關的付款和福利。

de Viel Castel 僱傭協議下的付款和福利

根據德維埃爾·卡斯特爾僱傭協議，如果此類情況 發生在今年的最後一個交易日（2023年12月29日），則德維爾·卡斯特爾先生有權獲得與 某些解僱和控制權變更情景相關的補助金和福利，如下所述。

海勒分居協議下的付款和福利

Rubicon和海勒先生簽訂了一份總釋放和離職協議，規定海勒先生的首席行政官離職，自2023年2月15日起生效（“海勒離職協議”）。海勒離職協議規定 海勒先生有資格獲得通常在2023年支付的以下福利，前提是 他解除有利於公司的索賠並滿足某些其他條件：

根據海勒離職協議， Heller 先生繼續受一項持續的不貶低條款以及其僱傭協議中包含的持續保密和知識產權 條款的約束。

繼Rubicon進行公開交易後，董事會通過了一項董事薪酬政策，根據 ，Rubicon的非僱員董事將獲得以下福利：

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事於2023年1月6日收到2022年計劃下的 125,628個限制性股票單位的初始限制性股份補助金，這筆補助金將在兩年內每年歸屬。2023年，非員工 董事沒有獲得與其董事會服務相關的年度股權補助，限制性股票單位的初始股權授予價值減少到反映最初50萬美元目標價值的約42％ 。董事薪酬政策還為每位董事報銷出席董事會及其委員會的會議和活動 所產生的 合理差旅費和雜項費用。

股權補償計劃信息

股權薪酬計劃信息表提供了截至2023年12月31日的信息，涉及根據2022年計劃可能發行的A類普通股的信息，該計劃已於2022年8月15日生效並獲得股東批准 ，以及某些其他激勵性股權獎勵。

某些關係和關聯方交易

以下是自2019年1月1日以來的某些關係和交易的描述，這些關係和交易涉及我們的董事、執行官、擁有超過 5% 股本的受益持有人或與之關聯的實體（均為 “關聯方”）。

對各種協議和安排的描述不完整， 參照協議的完整案文對其進行了全面限定， 的副本 已作為註冊聲明 的證物歸檔或以引用方式納入，本招股説明書構成註冊聲明 的證物。

某些關係和相關交易——創始人

創始人股票

2021年4月27日，創始人SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）出資25,000美元， ，約合每股0.003美元，以支付創始人的部分費用，創始人為此向發起人發行了7,906,250股創始人B類股票（“創始人 B類股票”）。2022年8月15日，（a）根據保薦人協議（“保薦人協議”），創始人 B類股票一對一地轉換為與特拉華州歸化（“馴化”）有關的 A類普通股，（b）根據Rubicon 股權投資協議（“Rubicon 股權投資協議”），創始人沒收了 對價 160,000 股創始人 B 類股票，以及 (c) 根據發起人 的沒收協議，發起人立即無償沒收了 1,000,000 股創始人 B 類 B 股股票在業務合併關閉之前（“收盤” 或 “截止日期”）。保薦人持有的A類普通股受下述保薦人協議中規定的某些 轉讓限制的約束。

本票

2021年4月27日，發起人同意根據期票向創始人提供總額高達30萬美元的貸款，以支付與創始人首次公開募股（“IPO”）有關的 費用。該票據不計息，該票據上的任何款項均應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成時較早的 支付。創始人沒有借鑑這張紙條， 該票據因業務合併的完成而被終止。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，創始人通過私募股權證向創始人出售了12,623,125份創始人私募認股權證（“創始人私募認股權證”），向傑富瑞集團出售了1,581,250份創始人私募認股權證，每份創始人私募認股權證的收購價格為1.00美元， 為公司創造了14,204,375美元的總收益。在國內化方面， 每份創始人私募認股權證都轉換為私人認股權證，這意味着 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

經修訂和重述的註冊權協議

關於收盤，保薦人 Holdings LLC和Rubicon權益（定義見其中）的某些持有人（“Rubicon Legacy Holdings”，以及 與保薦人和隨後成為協議當事方的任何人，“RRA持有人”）與Rubicon簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R註冊權協議”）。根據 《A＆R註冊權協議》，Rubicon必須提交註冊聲明，登記轉售（i）RRA持有人在收盤後立即持有的所有 股已發行的A類普通股，（ii）在行使、轉換或交換RRA持有人在收盤後立即間接持有的任何期權、認股權證或可轉換證券或 時可發行的A類普通股的所有股份 ，(iii) RRA持有人可能在 上收購的任何認股權證或A類普通股股票在收盤後立即行使認股權證或其他權利收購RRA持有人 持有的A類普通股，(iv) 在A＆R註冊權協議簽訂之日之後RRA持有人 以其他方式收購或擁有的任何A類普通股或認股權證，前提是此類證券是 “限制性 證券”（定義見證券法第144條（“第144條”）或是

以其他方式由Rubicon的 “關聯公司”（定義見規則144）持有，以及（v）根據重組、股票分割、股票分紅或類似 交易發行或發行的Rubicon或其子公司 的任何其他股權證券。此後，Rubicon 必須保留一份持續有效的註冊聲明，並使 註冊聲明在停止生效時重新生效。A&R 註冊 權利協議的各方在該協議下擁有某些 “要求” 和 “搭載” 註冊權。Rubicon 將 承擔與根據 A&R 註冊權 協議提交任何註冊聲明相關的費用。A&R 註冊權協議的關聯方包括保薦人（超過 5% 的受益所有人）、RGH、 Inc.（超過 5% 的受益所有人）、MBI Holdings LP（大於 5% 的受益所有人）、RUBCN Holdings LP（由 Jose Miguel Enrich 控制，受益所有人大於 5%）、RUBCN Holdings LP（由何塞 Miguel Enrich 控制，受益所有人超過 5%）、RUBCN Holdings LP V LP（由超過 5% 的受益所有人控制）、南卡羅來納州GFAPCH FO（由 大於 5% 的受益所有人何塞·米格爾·恩裏奇控制）、何塞·米格爾·恩裏奇Enrich（超過5％的受益所有人）、新西蘭養老金監護人 （超過5％的受益所有人）以及莫里斯先生（董事長兼前首席執行官）、羅多尼先生（首席技術 官）、海勒（首席行政官）、安德森（首席財務官）、德維爾·卡斯特爾（首席運營官）、 Meyer（前總法律顧問）、瑞切爾森（首席可持續發展官）、桑普森（首席營銷與傳播官）、 Owston（臨時首席商務官）和奇科（董事）。

贊助協議

在執行合併協議（“合併協議”）的同時，保薦人 和Founder的某些內部人士（“內部人士”）簽訂了保薦協議， 根據該協議，保薦人和內部人士除其他外，同意 不轉讓公司的任何 A 類普通股或私人認股權證（“私人認股權證”） （或轉換後可發行的任何A類普通股）或行使之） 直至 (i) 2023 年 2 月 11 日（截止日期後 180 天）和 (ii) 截止日期之後的日期（以較早者為準） ，其中 Rubicon 完成了清算、合併或類似交易，導致 的所有股東都有權將其A類普通股的股份換成 現金、證券或其他財產。如果 Rubicon 放棄、發行或 終止對任何股票或持有人的封鎖協議，則保薦人 和內部人士將獲得類似的豁免、解除或終止其持有的按比例持有的證券 ，但須遵守前述 限制。

應收税款協議

在收盤的同時，Rubicon and Holdings LLC與Rubicon的持續單位持有人 和被封鎖的單位持有人（合稱 “TRA持有人”）和指定的TRA代表簽訂了應收税款 協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）。 根據應收税款協議，除其他外，Rubicon必須向TRA持有人支付 由於控股有限責任公司B類單位的 （i）税基增加（以及某些其他税收優惠）的 而實現（或在某些情況下被視為實現）的淨現金減税（如果有）的85％（“B類單位” 或 “B類單位”）未來交易所， (ii) 某些優惠的税收屬性（例如歸因於 合併前納税期的淨營業虧損）Rubicon收購了攔截器合併（“Blocker Mergers” 或 “Blocker Mergers”）以及（iii）Rubicon根據 應收税款協議（包括與估算利息相關的税收優惠）向TRA持有人支付的任何款項。

Rubicon將保留這些淨現金税儲蓄中剩餘的15％的收益。 應收税款協議下的義務是Rubicon的義務，而不是Holdings LLC的義務。就應收税款 協議而言，Rubicon視為實現的收益通常是通過將 Rubicon的美國聯邦、州和地方所得税負債與如果 無法使用應收税協議約束的任何福利本應繳納的美國聯邦、 州和地方税金額進行比較來計算的。由於税收 應收賬款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方 所得税率來計算税收優惠，Rubicon實現的實際 税收優惠可能與根據 應收税款協議計算的税收優惠有所不同。

應收税款協議的期限將持續到 受應納税協議約束的所有税收優惠都已使用或到期為止，除非 Rubicon 行使終止應收税款協議的權利（或由於控制權變更或我們違反了該協議項下的重大 義務而終止該協議），在這種情況下，Rubicon將被要求支付中規定的終止款項 應收税款協議，如下所述。我們預計，Holdings LLC所有可分配給Holdings LLC單位的無形資產，包括商譽，在商業合併 考慮的交易之後從可交換單位 持有人手中收購或視為收購的股票，以及在應納税交易所 中收購，都將用於納税目的攤銷。

就應付金額 的計算取決於各種因素和未來事件而言，估算根據應收税款 協議可能支付的金額和時間是不精確的。税基 的實際增加和税收屬性的使用，以及協議下任何付款的金額和時間 將因多種因素而異，包括：

此外，我們在Blocker 合併中獲得的某些優惠税收屬性的金額（例如淨營業虧損和退税）、交易所時Holdings LLC單位中每位持續 成員的税基金額、適用於税基增加的折舊 和攤銷期、Rubicon可能在應收税款項下支付的任何先前款項的時間和 金額 協議，以及 Rubicon 根據應收税協議支付的款項中構成估算利息的部分或 產生折舊或可攤銷的税基也是相關因素。

Rubicon 有權隨時全部或部分終止 應收税款協議。應收税款協議規定，如果 (i) Rubicon 行使其 權利，要求提前終止全部應收税款協議（即， 涉及《應收税款協議》下應付給所有受益人的所有福利） 或部分（即根據 應收税款協議向所有受益人支付的某些福利），(ii) Rubicon 的控制權會發生某些變化， (iii) Rubicon 會出現某些控制權變化， (iii)) 應收税款協議在某些破產程序中被拒絕（而且 Rubicon 無法在 90 天內糾正拒絕），(iv)Rubicon 未能（除某些 例外情況外）在 到期日後 180 天內根據應收税款協議付款，或者 (v) Rubicon 嚴重違反了應收税款 協議規定的義務（且未在 90 天內糾正此類違規行為），Rubicon 將有義務 向該税項下的受益人提前終止付款

應收賬款協議 等於 Rubicon 根據應收税款協議需要支付的所有款項的現值。此類付款的金額將根據《應收税款協議》中的某些假設確定 ，包括 (i) 假設 Rubicon 將有足夠的應納税所得額來充分利用應收税款 協議所涉税收資產產生的 税收優惠，(ii) 假設任何虧損、扣除或抵免項均由基準調整或估算利息產生 在 應納税年度之前的應納税年度（包括提前終止）產生的應納税年度將由 Rubicon 按比例使用從 該應納税年度到 (x) 該税項 項的預定到期日或 (y) 15 年；(iii) 假設任何不可攤銷資產在基準調整十五週年和提前終止日期的 十五週年之際被視為以全額應納税交易形式處置；(iv) 假設 即美國聯邦、州和地方各地除非計劃發生變化，否則税率將與 提前終止日期的有效税率相同；以及 (v) 假設任何 可交換單位（除了Rubicon）持有的在終止 日流通的股票被視為兑換成等於終止之日相應數量的A類普通股 股市值的金額。 提前終止付款的金額是通過折扣Rubicon根據《應收税款協議》需要按照 支付的所有款項的現值來確定的，利率等於 (a) 6.5% 和 (b) 倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”） （或替代利率）加上400個基點中較低值。

根據應收税款協議，我們需要支付的款項預計將是可觀的。如果Holdings LLC的所有續任成員都是 交換其B類單位，則假設（i）交易在同一天進行，（ii）股價為 美元 的應收税款協議約為3.946億美元，向TRA持有人支付的相當於福利85％的相關未貼現款項約為3.355億美元每股A類普通股10.00，（iii）相關的 税法沒有重大變化，（iv）恆定的合併有效所得税税率為24.017% 和 (v) 我們每年有足夠的應納税所得額，可以在當期基礎上實現每份税收 應收賬款協議中增加的 折舊、攤銷和其他税收優惠。

根據上述 討論的因素，未來向TRA持有人支付的實際款項將有所不同，估算每份應收税款 協議下可能支付的款額本質上是不精確的，因為 應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。

在經營業務過程中做出的決定，例如與合併 和其他構成控制權變更的業務合併有關的決策，可能會以 方式影響我們在應收税款協議下付款的時間和金額，這種方式與我們使用相應的税收優惠不符。在這些 情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的 負面影響，並可能延遲、推遲 或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或 其他控制權變更。

根據應收税款協議，通常應在Rubicon提交付款義務產生的應納税年度的納税申報表後的指定時間段內 到期， 儘管此類付款的利息將開始按倫敦銀行同業拆借利率（或替代 利率）的利率加上自此類納税申報表的截止日期（不延期）起計300個基點。 逾期付款通常按倫敦銀行同業拆借利率（或替代利率） 加上500個基點的利率累計利息，自該付款到期應付之日起計算。 由於我們的結構，我們根據應收税款協議 付款的能力取決於Holdings LLC向我們進行按比例分配的能力。 除其他外，Holdings LLC進行此類分配的能力將受法律或管理我們債務的協議的限制。如果我們出於任何原因無法 根據應收税款協議付款，則此類付款 將被延期，並將累計利息直至支付。

此外，Rubicon必須賠償和補償根據應收税款協議代表TRA持有人的TRA代表 （定義見TRA） 的所有成本和支出，包括法律和會計費用以及與TRA代表在應收税協議下的職責有關的索賠產生的任何其他費用 ，前提是TRA代表在發生此類行為時採取了合理和真誠的行動費用和成本。 邁克爾·海勒以Rubicon首席行政官的身份擔任TRA代表。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報狀況 。儘管我們不知道有任何重大問題會導致 國税局質疑税基的增加，但如果成功提出質疑 ，Rubicon將不會獲得先前根據應收税款 協議支付的任何款項的補償（儘管Rubicon將減少未來應付給應收税款協議項下權利持有人 的金額，但以該持有人收到 的超額付款為限）。無法保證美國國税局會同意我們的納税申報 立場，包括我們資產的價值分配。因此，在某些 情況下，根據應收税款協議支付的款項 可能會大大超過Rubicon實際實現的收益。Rubicon可能無法 收回這些款項，這可能會對盧比肯的財務狀況和流動性產生不利影響。

通常，未經 Rubicon 書面 同意，應收税款協議（包括 收款的權利）下的權利持有人不得將其權利轉讓給他人，但前提是相應的 B 類單位是根據 Holdings LLC（“A&R LLCA”）修訂和重述的有限責任公司協議（“A&R LLCA”）轉讓給他人 。

TRA的關聯方包括羅多尼先生（首席執行官）、安德森先生 （首席財務官）、邁耶先生（前總法律顧問）、卡利尼科斯先生（董事）和 Owston（臨時首席商務官）Amb。Dobriansky（董事）、RGH, Inc.（超過 5% 的受益所有人）、MBI Holdings LP（大於 5% 的受益所有人）、RUBCN Holdings LP（由超過 5% 的受益所有人何塞·米格爾·恩裏奇控制）、 和 RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格爾·恩裏奇控制，受益所有人超過 5%）、 和 RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格爾·恩裏奇控制，受益所有人超過 5%）米格爾·恩裏奇，超過 5% 的受益 所有者）。

訂閲協議

某些關聯方在簽署 合併協議時簽訂了認購協議，根據該協議，新西蘭養老金監護人 （普通股受益所有人超過5％）發行了3,300,000股 A類普通股，每股收購價為10.00美元，以及由何塞·米格爾·恩裏希實益擁有的實體MBI Holdings LP（受益人超過5％）br} 普通股所有者）發行了66萬股A類普通股，每股 股的購買價格為每股10.00美元分享。2022年8月12日，由何塞·米格爾·恩裏希控制的 實體Bolis Holdings LP、DRG Holdings LP和Pequeno Holdings LP分別簽訂了140萬美元、150萬美元和150萬美元的認購協議，以每股10.00美元 的價格購買A類普通股，條款與其他投資者基本相似。 收盤時，Bolis Holdings LP、DRG Holdings LP和Pequeno Holdings LP分別發行了14萬股、15萬股和15萬股A類普通股。

A&R LLCA

就收盤而言，Rubicon和Rubicon持續基金單位持有人（按其中的定義 ）簽訂了A&R LLCA。

股權。Rubicon在Holdings LLC中持有多個A類單位（“A類單位”） ，等於已發行和流通的A類普通股的數量。Rubicon 持續單位持有所有B類單位和等數量的V類普通股 股。

贖回權。自B類單位（不包括Rubicon直接持有的A類單位和B類單位或間接持有的 ）持有人 的總權益低於15％之日起，Holdings LLC有權但沒有 義務贖回所有（但不少於全部）未償還的B類單位。根據Holdings LLC的選擇， B類單位可以兑換 A 類普通股、等值現金、 或其組合，在每種情況下，都需要根據 並根據A&R LLCA的條款進行某些調整。

交換權。B類單位持有人有權根據A&R LLCA規定的條款和條件，不時選擇 交出B類單位（“選擇性交易所”），以換取（a） A類普通股、（b）現金或（c）現金和A類普通股的組合， 。交易B類單位 後， B類單位的該持有人持有的一股V類普通股將自動取消。持有人可以在控股有限責任公司設定的季度交換日期 進行選擇性交易所，或在 (i) 涉及Rubicon或Holdings LLC的某些特別 交易（例如合併、合併）或 (ii) 適用的銷售或終止交易（均定義見A&R LLCA）之前。在交易日前至少兩個工作日的 ，Rubicon將就其預期的交易所對價形式發出書面通知 ；如果它沒有及時發出這樣的 通知，Rubicon將被視為選擇以A類普通股 的股票與交易所結算。

調整。如有必要，Holdings LLC有權採取改良性 行動，其中可能包括根據A＆R LLCA對已發行的A類單位進行按比例或非比例的重新分類、合併、 細分或調整， 以保持Rubicon持有的A類單位與已發行的A類普通股之間的一對一平價。

管理。Rubicon 是 Holdings LLC 的管理成員。作為唯一經理，Rubicon 通常控制Holdings LLC的日常業務事務和決策，無需任何其他成員的批准。因此，Rubicon通過其高管 和董事負責 Holdings LLC的所有運營和行政決策以及控股有限責任公司業務的日常管理。根據A&R LLCA的條款，除非Rubicon辭職，否則不能解除或取代 作為Holdings LLC唯一經理的職務， 可以隨時通過書面通知其他成員。除了 A&R LLCA 中規定的參與權外，B 類單位的持有者將 沒有其他參與權。

薪酬、開支。除非A&R LLCA明確規定，否則作為控股有限責任公司的經理，Rubicon無權就其服務 獲得補償。Rubicon 有權要求Holdings LLC為Holdings LLC支付合理的自付費用 ，包括與成為 上市公司和維持其公司存在相關的所有費用。

分佈。A&R LLCA要求Holdings LLC 按比例向其成員進行税收分配，除非此類分配會導致 Holdings LLC 資不抵債或受到法律的禁止。税收分配 將根據該成員在控股和有限責任公司應納税所得額中的可分配份額按季度向控股有限責任公司（包括 Rubicon, ）的每位成員進行税收分配 的假定税率將由 Rubicon 確定，如下所述。為此，每位成員在Holdings LLC應納税所得額中的可分配份額應扣除其在Holdings LLC的應納税虧損中所佔份額。用於確定Holdings LLC向 其成員的税收分配的 假定税率將是 可能適用於美國個人居民的最高聯邦、州和地方綜合税率（由 Holdings LLC 合理確定 ）。A&R LLCA還將允許 Holdings LLC（由Rubicon作為Holdings LLC的唯一管理人）按比例從可用現金（定義見A＆R LLCA）中向其成員進行現金分配。我們預計 Holdings LLC 可以定期並在必要時使用可用現金進行分配，以使我們 能夠支付 Rubicon 的運營費用和其他義務，包括納税義務和《應收税款協議》規定的其他義務 ，除非此類分配會導致 Holdings LLC 破產或法律以其他方式禁止。

傳輸限制。A&R LLCA 通常不允許轉讓 A 類 單位或 B 類單位，但向允許的受讓人轉讓、根據 根據下述參與權進行轉讓以及其他有限例外情況除外。A&R LLCA 還對轉賬施加了額外的限制（包括下文 所述的每個B類單位的贖回），以免出於美國聯邦 所得税的目的，Holdings LLC被視為 “公開交易合夥企業” 的重大 風險。如果A&R LLCA允許轉讓，則此類 轉讓成員將被要求將該轉讓成員持有的V類 普通股同時轉讓給該受讓人，其數量等於在該允許的轉讓中轉讓給該受讓人的B類單位的數量 。 除某些例外情況外，任何A類單位或B類單位的受讓人均必須 通過執行A&R LLCA的聯合訴訟，承擔轉讓方 成員對轉讓的A類單位或B類單位的所有義務，並且該受讓人 受A&R LLCA規定的任何限制和義務的約束（不免除 的轉讓成員免受任何適用的限制和義務）。成員 應保留會員的所有職責、責任和義務，直到受讓人 被接納為替代會員，作為 經理的 Rubicon 可自行決定恢復該會員在此之前任何時期內對此類轉讓的 A 類單位或 B 類單位的全部或任何部分權利和 特權替代成員的入會日期。

解散。A&R LLCA需要獲得作為Holdings LLC管理成員的Rubicon以及持有當時未償還的B類單位 （不包括Rubicon直接或間接持有的A類單位和B類單位） 的同意才能自願解散Holdings LLC。除自願解散外，根據特拉華州法律，Holdings LLC將在司法解散令或其他 情況出臺後解散。解散事件發生後，清算所得 將按以下順序分配：(1) 首先，用於支付欠控股有限責任公司債權人的債務、 負債和債務；(2) 其次，償還欠成員的 債務、負債和義務；以及 (3) 第三，根據成員在Holdings LLC中各自的所有權百分比按比例分配給成員 LLC（根據成員持有的A類單位和/或B類單位的數量 相對於所有未償還的A類單位的總數來確定，以及 B 類單位）。

賠償。A&R LLCA規定對Holdings LLC及其各自子公司或關聯公司的經理、成員 和高級管理人員以及作為税務代表和指定人員的 進行賠償。

修正案。除了某些其他要求外，修改或修改A&R LLCA通常需要獲得作為經理的Rubicon事先書面同意，以及持有 大多數B類單位並有權投票的成員事先書面同意（不包括Rubicon直接或間接持有的A類單位和B類單位）。

A&R LLCA和TRA的關聯方包括羅多尼先生（首席執行官）、 安德森先生（首席財務官）、邁耶先生（前總法律顧問）、Callinicos先生（董事） 和Owston先生（臨時首席商務官）Amb。Dobriansky（董事）、RGH, Inc. （超過5％的受益所有人）、MBI Holdings LP（超過5％的受益所有人）、 RUBCN Holdings LP（由Jose Miguel Enrich控制，受益人超過5％）、RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格爾·恩裏奇控制，受益人超過5％）和RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格爾·恩裏希控制，受益人超過5％）和RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格爾·恩裏希控制，受益人超過米格爾·恩裏奇，超過 5% 的受益所有人）。

某些關係和相關交易——Rubicon

Rubicon 股權投資協議

2022年5月25日，控股有限責任公司和發起人與安德烈斯·奇科（董事會成員）和何塞·米格爾·恩裏希 （超過5％的受益所有人）的股權持有人（“新股權持有人”） 簽訂了盧比肯股權投資協議 （“盧比肯股權投資協議”）。根據Rubicon股權投資協議， 新股權持有人向Holdings LLC預付了總額為800萬美元的款項，在 完成業務合併後， (a) Rubicon促使根據合併協議 向新股權持有人發行了88萬股B類單位和16萬股A類普通股和 (b) 贊助商 沒收了16萬股創始人B類股票。新股東預付的任何款項 均不計利息。

內幕貸款

2022年7月19日，控股有限責任公司董事會一致批准了向其某些成員、關聯公司和高級管理人員提供的總額為4650,000美元的定期貸款（每筆為 “Insider 貸款”）。內幕貸款的到期日為截止日期或 2022年8月15日（以較早者為準）。除了10％的利率外，每筆內部貸款的貸款費用（ “貸款費”）等於貸款本金的15％，減去該貸款項下的所有應計利息 。菲爾·羅多尼（當時是Rubicon的首席技術官）向Holdings LLC簽訂了 的內幕貸款，金額為1,100,000美元，其中包括所有利息 和貸款費用，盧比肯在收盤時以126.5萬美元的價格償還了這筆貸款。 Rubicon首席行政官邁克爾·海勒向Holdings LLC簽訂了40萬美元的內幕貸款，其中包括所有利息和貸款費用，由Rubicon在 收盤時以46萬美元的價格償還。Rubicon首席可持續發展官 大衞·雷切爾森向Holdings LLC簽訂了15萬美元的內幕貸款，其中包括所有利息和貸款費用，由盧比肯在收盤時以17.25萬美元的價格償還。由Rubicon董事安德烈斯·奇科控制的實體DGR Compound Inc. 以100萬美元的價格向Holdings LLC簽訂了內幕貸款，其中包括所有利息 和貸款費用，在收盤時由Rubicon以115萬美元的價格償還。Bolis Holdings LP和Pequeno Compound Inc. 是何塞·米格爾·恩裏奇（盧比肯已發行和流通的A類普通股和第 V類普通股的受益所有者）控制的實體向控股有限責任公司簽訂了總額為200萬美元的內幕貸款，包括所有利息和貸款費用，已由盧比肯在收盤時償還 售價 2,300,000 美元。

羅迪納筆記

2023年2月2日，Rubicon和Rodina簽訂了一份無抵押本票，根據該本票， Rodina同意向Rubicon貸款300萬美元，以換取盧比肯承諾在2024年7月1日之前以現金、全部未償還的羅迪納本金和 實物形式向羅迪納支付所有未付利息，利息應按每年 16.0% 的 利率累計到期日。安德烈斯·奇科（我們董事會主席）是 羅迪納的管理合夥人。

2023年5月19日，Rubicon和Rodina簽訂了貸款轉換協議，以 將羅迪納票據的原始金額為300萬美元的本金和應計利息 轉換為公司A類普通股。根據貸款轉換協議，公司同意 向羅迪納發行A類普通股，用於Rodina 票據的全面和最終結算。公司和Rodina共同商定將轉換日期定為晚些時候， A類普通股的轉換價格和發行數量是根據Rodina 票據轉換日前五個交易日公司A類普通股的平均每日VWAP確定的。關於貸款轉換協議，Rubicon最終 向羅迪納發行了7,521,940股A類普通股。

內幕可轉換債券

2022年12月16日，Rubicon與由Rubicon管理團隊和董事會成員組成的各種內部投資者（“首次收盤內幕投資者”） 簽訂了證券購買協議（“首次收盤 Insider SPA”）。根據首次收盤內幕協議， Rubicon同意向首次收盤內幕投資者發行和出售可轉換債券（“首次收盤內幕可轉換債券”），總本金額不超過1,700萬美元，扣除200萬美元的原始發行折扣， 可轉換為A類普通股，首次收盤內幕 可轉換債券可以由首次收盤的內幕投資者通過 多次收盤進行購買。首次收盤內幕SPA包含有關出售和購買第一份 收盤內幕可轉換債券的慣例 陳述、擔保和承諾。

在2022年12月16日收盤的首次收盤中，以下構成Rubicon關聯方 的首次收盤內幕投資者以總額為860萬美元的美元購買了首次收盤內幕可轉換債券，扣除 110萬美元的原始發行折扣，首次收盤內幕可轉換債券的本金總額為970萬美元：

(1) 董事布倫特·卡利尼科斯購買了25萬美元的首次收盤內幕可轉換債券 債券，(2) Rubicon總裁凱文·舒伯特購買了5萬美元的首次收盤 內幕可轉換債券，(3) 董事科利斯特·約翰遜購買了5萬美元的首次收盤內幕可轉換債券，(4) 董事奧斯曼·艾哈邁德購買了 美元 20萬美元的首次收盤內幕可轉換債券，（5） 董事寶拉·多布良斯基購買了1萬美元的首次收盤內幕可轉換債券，（6）首席執行官菲利普 羅多尼of Rubicon購買了75萬美元的首次收盤內幕人士 可轉換債券，（7）董事寶拉·亨德森購買了2萬美元的第一份 收盤內幕可轉換債券，（8）董事納撒尼爾·莫里斯購買了25萬美元的首次收盤內幕可轉換債券，（9）DGR Holdings LP（一家由受益人何塞·米格爾·恩裏奇控制的 實體持有 已發行和流通的A類普通股和V類普通股（超過10％）的所有者，購買了 250萬美元的首次收盤內幕可轉換債券，（10）Pequeno Holdings LP（由何塞·米格爾·恩裏希控制的實體，其已發行和流通的A類普通股和V類普通股的受益所有人超過10％）購買了 250萬美元的首次收盤內幕可轉換債券，以及（11）Bolis Holdings LP（由何塞·米格爾·恩裏希爾控制的實體，他是已發行和流通的A類股票的受益所有人）普通股和V類普通股）購買了 200萬美元的首次收盤內幕可轉換債券。

2023年2月1日，Rubicon與 各種投資者（“第二收盤內幕投資者” 以及第一個 收盤內幕投資者，“內幕投資者”）簽訂了證券購買協議（“第二次收盤 Insider SPA” 以及第一次收盤的內幕投資者，“內幕投資者”）。根據第二次收盤價 Insider SPA，Rubicon同意向第二次收盤的內幕投資者 發行和出售可轉換債券（“第二次收盤內幕可轉換債券”，以及首次收盤的內幕可轉換債券，即 “內幕可轉換債券”） ，總價值不少於400萬美元，但須享受最初發行的 折扣，可轉換為股票 A類普通股。第二次收盤價 內幕可轉換債券可由第二次收盤的內幕投資者 在兩次收盤時購買。第二份收盤內幕人士SPA包含有關出售和購買第二份 收盤內幕可轉換債券的慣例 陳述、擔保和承諾。

在2023年2月1日收盤的第二次收盤交易中，接下來的第二次收盤內幕投資者直接或間接購買了總額為570萬美元 的第二次收盤內幕可轉換債券，扣除80萬美元的原始發行折扣， 第二次收盤內幕可轉換債券的本金總額為650萬美元： (1) McEllen Investments LP 收購 33.4萬美元的第二次收盤內幕可轉換債券 ，(2) Jeronimo Quintana Kawage 購買了 333,000 美元第二次收盤內幕 可轉換債券，（3）迭戈·金塔納·卡瓦奇購買了33.4萬美元的第二次收盤價 內幕可轉換債券，（4）斯蒂芬·戈德史密斯購買了25,000美元的第二份 收盤內幕可轉換債券，（5）邁克爾·納特購買了5萬美元的第二份 收盤內幕可轉換債券，（6）橫向購買了10萬美元的第二份 收盤內幕可轉換債券債券，（7）布魯斯·沃爾茲購買了5萬美元的第二份 封閉式內幕可轉換債券，以及（8）新西蘭養老金監護人 購買了450萬美元的第二次收盤內幕可轉換債券。

內幕人士註冊權協議

關於內幕水療協議，內幕投資者與Rubicon簽訂了註冊 權利協議（“內幕人士註冊權協議”）。 根據內幕人士註冊權協議，在首次收盤後 後的45天內或第二次收盤後的90天內（視情況而定），Rubicon必須提交一份登記 聲明，涵蓋內幕投資者轉售（i）內幕可轉換債券轉換後可發行的 A類普通股，（ii） 發行和持有的A類普通股來自內幕可轉換債券轉換 的內幕投資者，(iii) 與 相關的額外可發行股票內幕可轉換債券的反稀釋條款（不使 對內幕可轉換債券中規定的任何行使限制生效， 視情況而定）以及 (iv) 通過任何股票 分割、股票分紅或其他分配、資本重組或以上述 (i) 和 (ii) 小節所述任何股份發行或發行的A類普通股類似事件或 其他（在每種情況下，均不適用內幕可轉換債券中 規定的任何行使限制，如適用）。Insider 註冊權協議的各方在 協議下擁有某些 “搭便車” 註冊權。Rubicon 將承擔根據《內幕人註冊權協議》提交 任何註冊聲明所產生的費用。

內幕登記權協議的關聯方包括（i）代表DGR Holdings LP、Pequeno Holdings LP和Bolis Holdings LP的何塞·米格爾 恩裏奇（超過10％的受益所有人），（iv）凱文·舒伯特（總裁），（v）科利斯特（首席執行官），（v）科利斯特 Johnson（董事），（六）奧斯曼·艾哈邁德（董事），（七）寶拉·多布良斯基（董事）， （viii）寶拉·亨德森（董事），（九）納撒尼爾·莫里斯（董事），（x）新西蘭退休金的監護人 （更大）超過10％的受益所有人）、（xi）Stephen Goldsmith（證券持有人）、（xii）邁克爾·納特（證券持有人）、（xiii）Bruce Walz（Rubicon員工的家庭成員）和（xiv）Lateral, Inc.（服務提供商）。

奇科管道協議

2023 年 3 月 16 日，我們與 Jose Miguel Enrich（已發行和流通 A 類普通股和 V 類普通股的 10% 以上的受益所有人）、費利佩·奇科·埃爾南德斯和董事會主席安德烈斯 奇科簽訂了認購協議（“Chico PIPE 協議”），根據該協議，Rubicon向其發行了A類普通股的股份 每位購買者以換取其中 規定的購買價格。除了慣常的 條款、陳述和擔保外，Chico PIPE 協議還包括轉售限制。

2023 年 5 月股權協議

5月下旬，即2023年5月18日至2023年5月20日之間，Rubicon與簽署該協議的多家投資者簽訂了認購協議（“2023年5月股權協議”），包括與安德烈斯·奇科（盧比肯董事會主席）和何塞·米格爾·恩裏奇（已發行和流通的盧比肯A類普通股和V類普通股超過10％ 的受益所有人） br} 發行Rubicon的A類普通股，以換取總收購價至少為1,370萬美元。

2023 年 5 月融資承諾

2023 年 5 月 20 日，公司與羅迪納資本（“Rodina”）或 Rodina Capital（“Rodina Investor”）指定的第三方投資者 簽訂了融資承諾（“2023 年 5 月融資承諾”），該實體隸屬於安德烈斯 Chico（公司董事會主席）和 Jose Miguel Enrich（“10% 以上 股權的受益所有人已發行和流通的Rubicon Technologies, Inc.）的A類普通股和V類普通股，Rodina或Rodina Investor打算提供其中的2,500萬美元通過公司發行債務和/或 股權證券向公司融資，包括但不限於股本、可轉換為股本或可兑換成股本的證券、認股權證、期權或 其他購買或收購此類股份的權利以及公司的其他所有權或 利潤權益。根據2023年5月融資承諾發行的任何債務的期限至少為12個月，根據2023年5月融資承諾發行的任何股票或 股權掛鈎證券將採用固定價格，因此無需其他股東或 其他交易所的批准。Rodina或Rodina Investor 根據2023年5月的融資承諾同意出資的金額將按美元兑美元計算，減去公司在2023年5月截至2023年12月31日的股權協議之外獲得的任何其他資本的金額 。隨着中型股ABL信貸協議和收購定期貸款協議的執行 ，2023年5月的融資承諾金額減少至0美元。

轉讓和假設協議

2023 年 8 月 8 日，YA II PN, Ltd.（“約克維爾投資者”）簽訂了一份轉讓和承擔協議，根據該協議，約克維爾 投資者將可轉換債券 RBT-1 和可轉換債券 RBT-2（統稱為 “YA 可轉換債券”）的所有權利、所有權和權益轉讓給了轉讓和假設的可轉換債券（以下簡稱 “YA 可轉換債券”） RBT 可轉換債券。轉讓和假設持有人包括（i）MBI Holdings LP，（ii）Bolis Holdings LP，（iii）DGR Holdings LP，以及（iv）Pequeno Holdings LP，所有與何塞·米格爾·恩裏希有關聯的實體（擁有超過魯比肯科技公司已發行和流通的A類普通股和V類普通股 10％）根據轉讓和承擔 協議的條款，約克維爾投資者還同意（i）將第一YA可轉換債券（定義見其中）和第二YA可轉換債券（定義見其中）下的剩餘本金 餘額，包括應計但未付的利息，總額為6,207,808美元，出售給轉讓和假設持有人（包括 面值溢價10％）以及YA可轉換債券（br} 債券）的應計但未付的利息，以及（ii）委託轉讓和承擔持有YA可轉換債券下的所有 義務。

在簽署《轉讓和假設協議》的同時，轉讓和假設持有人於 2023 年 8 月 8 日簽署了 RBT-1 可轉換債券的 RBT-1 修正案。RBT-1 修正案修訂了 RBT-1 可轉換債券的條款，以（a）將到期日延長至2026年12月1日，（b）將固定轉換價格降低至1.50美元，（c）取消對 轉讓和假設持有人轉換 RBT-1 可轉換債券任何部分或獲得盧比肯A類普通股的能力的限制，前提是轉讓和假設持有人 } 實益持有Rubicon超過4.99％的A類普通股，以及（d）取消其他轉換限制。

在簽署《轉讓和假設協議》的同時，轉讓和假設持有人於 2023 年 8 月 8 日簽署了 RBT-2 可轉換債券的 RBT-2 修正案。RBT-2 修正案修訂了 RBT-2 可轉換 債券的條款，以（a）將到期日延長至2026年12月1日，（b）將固定轉換價格降低至1.50美元，（c）取消對 轉讓和假設持有人轉換 RBT-2 可轉換債券任何部分或獲得盧比肯A類普通股股份的能力的限制（如果這會導致轉讓和持有人假設） 實益持有Rubicon超過4.99％的A類普通股，並且（d）取消其他轉換限制。

2023 年 8 月 25 日，轉讓和假設持有人行使權利，將 全額的 RBT-1 可轉換債券和 RBT-2 可轉換債券，包括 任何未償本金以及應計和未付利息，轉換為 A 類普通股。 因此，我們向分配 和假設持有人發行了11,430,079股A類普通股，以進行全面和最終結算。

關聯人交易政策

Rubicon 採用了一項關聯人交易政策，規定了其識別、審查、考慮、批准或批准或批准相關 個人交易的程序 。該政策在收盤時生效。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易， 包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，Rubicon的管理層必須向 審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會批准不合適，則必須向另一個 的獨立機構提供有關關聯人交易的信息董事會，供審查、考慮和批准，或批准。 演示必須包括以下內容的描述：重大事實、 關聯人員的直接和間接利益、交易給 Rubicon 帶來的好處，以及交易的條款是否與 向無關的第三方、 或一般員工提供的條款相似。根據該政策，Rubicon將從每位董事、執行官以及 可行範圍內的重要股東那裏收集 認為合理必要的信息，以使Rubicon能夠識別任何現有 或潛在的關聯人交易並使政策條款生效。 此外，根據Rubicon的《商業行為與道德準則》，Rubicon的員工和董事有明確的責任披露任何可以合理預期會導致利益衝突的交易 或關係。 在考慮關聯人交易時，審計委員會或董事會的其他獨立 機構將考慮相關的現有事實和情況 ，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕相關的 個人交易時，審計委員會或董事會的其他獨立機構必須 根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違反 Rubicon 和 Rubicon 股東的最大利益，因為審計委員會或董事會的其他獨立機構決定 的利益信仰行使自由裁量權。上述 總結的每筆交易都是在本政策通過之前進行的。

審計委員會的報告

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的 範圍內，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何 文件。

我們的審計委員會已與我們的管理層和Cherry Bekaert LLP審查並討論了我們截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與Cherry Bekaert LLP討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求 討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了根據PCAOB適用要求的Cherry Bekaert LLP就 Cherry Bekaert LLP與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函 ，並與Cherry Bekaert LLP討論了其獨立性問題 。

根據上述審查和討論，我們的審計委員會向董事會建議 將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表的 年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

布倫特·卡里尼科斯，主席

奧斯曼艾哈邁德

巴里·考德威爾

附加信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單 以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Rubicon 科技公司

950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810

喬治亞州亞特蘭大 30326

收件人：祕書

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在我們的網站 https://investors.rubicon.com 的 “美國證券交易委員會申報” 下免費查閲。

材料的可用性

我們的 年度報告，包括財務報表和財務報表附表，已向美國證券交易委員會提交，並提供了有關我們的其他 信息，這些信息以引用方式納入此處。我們的年會委託書以及根據證券 規則，我們的年度報告將在2024年5月2日左右郵寄。根據美國證券交易委員會的規定，我們向股東 告知我們與年會相關的代理材料在互聯網上是否可用。由於我們選擇使用 “全套 套裝交付” 選項，我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供這些代理材料的訪問權限 。我們的股東可以通過以下網址獲得代理材料：https://investors.rubicon.com。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年度 會議之前提出任何其他事項，而且，據我們的董事會所知，除非委託書或通知中另有規定，否則不會在 年會之前提出任何事項。但是，對於 任何可能在年會之前出現和理應解決的問題， 打算根據對此類代理人進行投票的人的判斷，以所附的形式對代理人 進行投票。

根據董事會的命令，

安德烈斯·奇科

董事會主席

紐約，紐約

2024年5月1日

你的投票很重要！請通過以下方式投票：

		互聯網
		前往：www.cstproxyvote.com
		●	在線投票
		●	準備好代理卡
		●	按照簡單説明記錄您的投票
		電話 1 (866) 894-0536
		●	使用任何按鍵式電話
		●	準備好代理卡
		●	按照錄制的簡單説明進行操作
		郵件
		●	在您的代理卡上標記、簽名並註明日期
		●	摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回
		在會議上
		前往：www.cstproxy.com/rubicon/2024
		●	以電子方式對您的股票進行投票
		●	您將需要您的 12 位控制號碼
		●	按照簡單説明記錄您的投票

時間：美國東部時間 2024 年 6 月 6 日星期四上午 10:00

地點：通過互聯網上的網絡直播，網址為 https://www.cstproxy.com/rubicon/2024

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此組成並任命 Philip Rodoni（“指定代理人”）為代理人，有權任命其替代人，並特此授權他代表 並按照本次投票背面的指定，將 股東在年度股東大會上投票的Rubicon Technologies, Inc.的所有普通股進行投票將於 2024 年 6 月 6 日美國東部時間上午 10:00 舉行， 任何休會或延期。關於如何出席年度股東大會和投票的更多説明載於 的委託書中標題為 “我如何參加年會” 和 “如何投票” 的章節。

如果適當，將按照此處指示的 方式對該代理進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將按照委託書中的規定對該代理進行投票。指定代理人 有權自行決定在年會或任何休會或 延期之前適當舉行的其他事務進行投票。

我們鼓勵您在相應的方框中標記 來指定您的選擇（參見反面），但如果您想根據董事會 的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張 PROXY 卡上簽名並註明日期，並在背面做標記

Rubicon 科技公司

年度股東大會

董事會建議進行投票：

對於提案 1 和 2 上的

	提議				你的投票				董事會 導演們 推薦
1.	選舉兩名董事，任期直至2026年年度股東大會或直到選出繼任者 為止；
			為了 ☐		扣留 ☐
	1.01 奧斯曼·艾哈邁德								為了
	1.02 寶拉·多布良斯基		☐		☐				為了
			為了 ☐		反對 ☐		避免 ☐		為了
2.	批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

請簽名、註明日期並立即放入隨附的預付費信封中返回。

請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名或姓名進行簽名。如果共同租賃，所有人均應單獨簽署。如果以信託人或律師身份簽約，請提供您的確切頭銜。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權人員的頭銜。