附錄 99.1
MIND C.T.I. LTD.
年度股東大會通知
特此通知，MIND C.T.I. Ltd.（“公司”）
的年度股東大會（“會議”）將於2024年5月6日上午10點（以色列時間）在以色列Yoqneam 2066724HaCarmel街2號的公司辦公室舉行，目的如下：
|
(i)
|
重新任命 Fahn Kanne & Co.授予Thornton Israel在下屆年度股東大會結束之前擔任公司的獨立審計師，並授權公司董事會
確定其薪酬或委託其審計委員會這樣做；
|
|
(ii)
|
選舉奧利·索羅金女士為公司三類董事，直至2027年年度股東大會；以及
|
|
(iii)
|
討論公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。
|
2024年4月3日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。誠摯邀請所有股東親自出席會議。
無法親自出席會議的股東必須填寫所附的委託書、註明日期並簽署，並立即將其放入提供的預先填好的信封中退回。如果在美國郵寄，則不需要
郵費。出席會議的股東可以撤銷其代理權並親自投票表決其股份。所有代理必須在會議規定的時間前至少 72 小時收到。
股份聯名持有人應注意，根據公司章程第32（d）條，親自或通過代理投票
票的合股優先人的投票將被接受，但其他共同持有人的投票除外。為此，資歷將根據公司股東名冊中的姓名順序確定。
| 根據董事會的命令， | |
 |
|
| 莫妮卡·伊安庫 | |
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 首席執行官 |
MIND C.T.I. LTD.
哈卡梅爾街 2 號
Yoqneam 2066724，以色列
委託聲明
根據隨附的年度股東通知，本委託書提供給MIND C.T.I. Ltd.（“公司”）面值為每股面值0.01新謝克爾的普通股（“普通股”）的持有人，該委託書涉及董事會徵集代理人以供2024年年度股東大會（“會議”）或任何
續會或推遲時使用股東大會。會議將於2024年5月6日上午10點（以色列時間）在以色列Yoqneam
2066724哈卡梅爾街2號的公司辦公室舉行。
會議議程如下：
|
(i)
|
重新任命 Fahn Kanne & Co.授予Thornton Israel在下屆年度股東大會閉幕之前擔任公司的獨立審計師，並授權公司
董事會決定其薪酬或委託其審計委員會這樣做；
|
|
(ii)
|
選舉奧利·索羅金女士為公司三類董事，直至2027年年度股東大會；以及
|
|
(iii)
|
討論公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。
|
公司目前不知道會前會有任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則被指定為代理人的人員打算根據他們對此類事項的判斷在
中進行投票。
隨函附上供會議使用的委託書表格和委託書的退回信封。股東可以在行使
之前的任何時候，通過向公司提交書面撤銷通知或正式簽署的具有稍後日期的委託書，或者在會議上親自投票，撤銷通過執行代理人而授予的權限。除非委託書中另有説明，否則任何代理人在所附的
表格中代表的股份，如果委託書得到妥善執行並及時交付，則如上所述，將對將在會議上提出的所有事項投贊成票。所有代理必須在會議規定的時間前至少 72 小時收到。
對於會議將要審議的所有事項，棄權票和經紀人不投票將被視為 “贊成” 或 “反對” 該事項的投票，儘管在確定
是否達到法定人數時將計算在內。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人持有的股票，他們親自到場或由代理人代表，但由於未收到受益
所有者的指示，未就特定事項進行表決。根據紐約證券交易所的適用規則，經紀人和其他被提名人擁有對 “常規” 事項進行投票的自由裁量權。這意味着，如果經紀公司代表您持有您的股票，則除非您通過代理卡提供投票指示，否則不會就會議議程上的非常規事項對這些股票進行投票。
本公司董事會正在徵集在會議上使用的代理人。只有在2024年4月3日營業結束時登記在冊的股東才有權在
會議上投票。代理將在2024年4月4日左右郵寄給股東，並將主要通過郵寄方式索取。但是，公司的某些高管、董事、員工和代理人（他們都不會因此獲得額外報酬）可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。公司將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司
向股票受益所有人轉發材料的合理費用。
2024年3月21日，公司擁有20,281,826股已發行普通股，每股有權對擬在會議上提出的每項事項進行一次表決。持有普通股的兩名或更多股東
將構成會議法定人數，他們總共授予至少 25% 的已發行普通股，無論是親自出席，還是通過代理人或書面投票。如果在為
會議指定的時間後一小時內未達到法定人數，則會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會。在這樣的休會會議上，任何兩名股東均構成法定人數。
1
主要股東
除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月21日已知實際擁有已發行普通股5％或以上的每個人對我們普通股的受益所有權的某些信息。
|
的名稱
受益所有人
|
總股數
實益擁有 |
的百分比
普通股(1)
|
||||
|
莫妮卡·伊安庫
|
3,121,527(2)
|
|
15.4%
|
|||
|
摩根士丹利及其附屬公司
|
1,091,018(3)
|
5.4%
|
||||
|
A-6684 Capital Ltd.
|
1,051,000(4)
|
|
5.2%
|
|||
_________________________
(1)基於2024年3月21日已發行的20,281,826股普通股。
(1)基於2024年3月21日已發行的20,281,826股普通股。
(2)基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(3) 基於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(4) 基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
高管薪酬
有關截至2023年12月31日止年度薪酬最高的五名官員薪酬的信息，請參閲 “第6項”。董事、高級管理層和
員工 — B. 董事和執行官的薪酬 — 薪酬彙總表” 載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告。
2
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 25 日）
納斯達克的董事會多元化規則是一項披露標準，旨在鼓勵公司實現最低的董事會多元化目標，併為
利益相關者提供有關上市公司當前董事會組成的一致的、可比的披露。擁有五名或更少董事的公司必須至少有一名自稱
為女性、代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+ 的董事，或解釋其沒有的原因。我們目前的董事會組成符合這些要求。上面和下表中使用的每個術語都具有納斯達克上市規則5605（f）中賦予的含義。下表
提供了基於自我認同的董事會成員構成的某些要點。
主要執行辦公室所在國家-以色列
外國私人發行人-是
本國法律禁止披露-否
董事總人數 — 4
|
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別
|
|
|
第一部分：性別認同
|
||||
|
導演
|
1
|
3
|
0
|
0
|
|
第二部分：人口背景
|
|
|
在本國司法管轄區代表性不足的個人
|
0
|
|
LGBTQ+
|
0
|
|
沒有透露人口統計背景
|
1
|
3
項目 1 — 任命獨立審計師
該公司的獨立審計師是Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel，以色列註冊會計師（“審計師”）。在會議上，
股東將被要求批准在公司下次年度股東大會之前重新任命審計師為公司的獨立審計師，並授權公司董事會確定其薪酬或
委託其審計委員會這樣做。2023年向公司提供的審計和非審計服務向審計師支付的薪酬已在公司的20-F表年度報告中列出，並將在
會議上公佈。
根據5759—1999年《以色列公司法》（“公司法”），公司的股東有權任命公司的獨立審計師
並授權董事會確定其薪酬。根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，公司董事會已授權其審計委員會確定審計師的審計和非審計服務報酬。
建議會議通過以下決議：
“決定，那個 Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel被再次任命為公司的獨立審計師，直至公司下一次
年度股東大會閉幕，並授權公司董事會決定審計師的薪酬或委託其審計委員會這樣做。”
要批准此事，需要親自或通過代理人出席的大多數普通股的持有人投贊成票，並就此事進行表決。
董事會建議投票批准擬議的決議。
4
第 2 項 — 批准在2027年年度股東大會之前選舉奧利·索羅金為三類董事
根據公司的公司章程，我們的董事會分為三類董事，分別為一類、二類和三類董事，這三類董事的區別在於其各自董事任期的到期日期。
在會議上，股東將被要求選舉奧利·索羅金女士自會議之日起擔任公司三級董事。如果奧利·索羅金女士當選為
III 類董事，其任期將在公司2027年年度股東大會上屆滿。根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克股票市場的上市規則，索羅金女士有資格成為 “獨立董事”。
2024 年 3 月 6 日，公司審計委員會（以提名委員會的身份行事）和董事會決定建議股東選舉奧利·索羅金女士為
三類董事，直至 2027 年年度股東大會。如果當選，她的薪酬將等於我們其他非執行董事的薪酬，即股東先前批准的年薪13,200美元，每次會議680美元（或通過
電話會議參加的400美元）。公司的審計委員會和董事會認為，索羅金女士當選董事符合公司的最大利益。
自2023年以來，索羅金女士在IBM領導一項針對初創企業的新全球計劃，該計劃將初創企業、企業創新團隊和風險投資人與以人工智能為重點的風險投資人聯繫起來。從2013年到2023年，索羅金女士在IBM擔任過多個
職位，其中包括管理IBM Alpha Zone加速計劃（她幫助初創企業與IBM及其全球領先客户建立長期的技術和業務合作伙伴關係）以及
物聯網部門的全國銷售負責人。從2012年到2013年，索羅金女士在Radware擔任銷售經理。從2000年到2011年，她在MIND CTI擔任銷售和業務開發職位。索羅金女士擁有海法大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
董事會已確定索羅金女士具有專業資格，該術語在《公司法》及其頒佈的條例中定義。
建議會議通過以下決議：
“決定選舉奧利·索羅金女士為公司三類董事，任期至2027年召開的年度股東大會為止。”
要批准此事，需要親自或通過代理人出席的大多數普通股的持有人投贊成票，並就此事進行表決。
董事會建議投票批准該擬議決議。
5
項目3-財務報表
公司已在2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表
年度報告中提交了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表（“財務報表”）。您可以免費閲讀和複製本報告，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室。此類材料的副本可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考處以規定的費率在該地址獲得
。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。該公司的美國證券交易委員會報告也可在美國證券交易委員會的
網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些報告不是本委託書的一部分。
財務報表已按照《公司法》的要求獲得董事會的批准。公司將在會議上就財務報表進行討論。此
項目不涉及股東的投票。
其他業務
管理層不知道會議上還有其他事務要處理。如果向會議正確提交了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對這些
事項進行表決。
日期：2024 年 3 月 25 日
| 根據董事會的命令， | |
|
|
| 莫妮卡·伊安庫 | |
| 首席執行官 |
6