附錄 10.2

交易 獎勵協議

這個 交易獎勵協議（本 “協議”）自2024年4月30日（“生效日期”）起生效 ，該協議由特拉華州的一家公司 （“公司”）DecisionPoint Systems, Inc. 與個人梅琳達·沃爾（“服務提供商”，以及 公司一同為 “雙方”）生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司、特拉華州一家公司 和特拉華州公司兼母公司全資子公司Derby Merger Sub於2024年4月30日簽訂的特定協議和合並計劃中對此類術語的定義。

演奏會

鑑於 公司希望簽訂本協議，以表彰為公司當前成功做出貢獻的服務提供商的服務，並激勵服務提供商繼續向公司提供服務，幫助 促進合併協議所設想的交易（“收盤”）的完成，並在此過程中實現股東 回報率的最大化。

現在， 因此，考慮到上述敍述、此處的共同契約和條件以及其他良好和有價值的對價， 特此確認其已收到且充分性，雙方特此商定如下：

協議

1。交易 獎金和資格。合併協議所設想的交易完成後，如果服務 提供商從生效之日起一直與公司保持持續的僱傭或服務關係，則服務提供商將有權獲得396,400美元的付款，減去所有適用的預扣款 （“獎勵金額”）。如果服務提供商因任何原因在截止之日未受僱或與公司 有服務關係，則服務提供商將無權獲得獎勵金額，並且服務 提供商在本協議下的所有權利將終止。

2。支付 的交易獎勵。根據本協議支付的任何獎勵金額應由 公司或其任何繼任者在截止之日起五 (5) 天內一次性現金支付給服務提供商。

3.税務 事項和賠償。公司有權根據協議從獎勵金額中扣除任何和 所有聯邦、州和地方税或法律要求預扣的其他金額。在可行範圍內， 將在所有方面對本協議進行解釋和管理，使其不受1986 年 《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 節”）的約束，如果此類豁免不可行，則以符合第 409A 條的方式進行解釋和管理。如果 公司根據第 409A 條確定獎勵金額或其一部分不符合第 409A 節，則公司可以採取其認為合理必要的任何行動來遵守或免除本協議第 409A 條的 要求。在任何情況下，公司均不向服務提供商保證任何特定的税收後果、結果或納税義務，以及與本協議相關的納税義務，包括第 409A 節規定的任何責任，將由服務提供商全權負責。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為 將服務提供商或任何其他個人 因未能遵守第 409A 條要求而承擔的任何責任轉移給公司或其關聯公司。

4。可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或全部或部分不可執行，則該 條款或部分應被視為分離或受到限制，但僅限於使 協議的其餘條款有效和可執行所需的範圍。經修訂的本協議應儘可能予以執行，以實現雙方的意圖 。

5。本協議的終止 。如果不是根據本協議條款提前終止，則本協議 中規定的獎金金額的權利將在合併協議終止時自動終止。

6。適用 法律；管轄權和地點；陪審團審判的豁免。本協議受特拉華州 法律管轄，不考慮該司法管轄區的法律選擇規則，解決由 引起或與本協議相關的任何爭議的地點應完全在特拉華州的州和聯邦法院。雙方自由同意這些法院的 屬人管轄權和審判地，放棄辯稱任何此類法院的屬人管轄權或審判地不當、不恰當或不方便的任何權利，並同意絕不同意因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在任何其他法院提起、移交或提起訴訟。在州/地方法律規定的最大範圍內， 雙方自願放棄讓陪審團審理或裁定因本 協議引起或與之相關的任何索賠的權利。

7。整個 協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的任何協議或 諒解，無論是口頭、書面還是電子的。除此處明確規定的 外，雙方不依賴也不依賴任何與協議條款或效力有關的聲明、承諾或誘惑。

8。修改 和豁免。除非雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。 任何一方對另一方違反本協議任何條件或條款的棄權，均不得視為對任何類似或不同條款或條件的放棄 在相同或任何先前或以後的時間，也不得將任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利、權力或特權視為放棄，以阻止任何其他或 進一步行使這些權利或特權或行使任何其他此類權利、權力或特權。

9。協議的語言 。在任何情況下，本協議所有部分的語言均應根據其 的公平含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地支持或不利於任何一方。任何一方都不應被視為本協議的起草者。雙方 承認本協議的條款是合同性的，是 雙方之間公平談判的產物。

10。同行。 本協議可以在對應方中籤署（可通過傳真、PDF 或其他電子方式有效交付），每份 均應為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一 文書上的簽名具有同等效力。

11。任務。 本協議不可由服務提供商轉讓，但對其繼承人、遺囑執行人、管理人、 代理人和法定代表人具有約束力。本協議應保障公司及其關聯公司及其繼任者 和受讓人的利益（視情況而定）。

12。董事會的權限 和權力。公司董事會應有充分的權力、自由裁量權和權力解釋 和解釋本協議；解決本協議中的任何模糊之處；解決與應付給服務提供商的福利金額 有關的任何問題，並做出本協議要求的所有其他決定。

13。不保證福利 。本協議的訂立和維持均不提供任何擔保或其他保證 保證根據本協議支付任何款項。

14。就業 和服務狀態。本協議不向服務提供商提供任何繼續受僱於公司或 繼續向公司提供服務的權利，本協議不得解釋或應用為任何形式的僱傭或諮詢 合同或義務。本協議中的任何內容均不得削弱或削弱公司在任何時候確定服務提供商的 僱傭條款和條件或服務提供商服務合同的權利，也不得以任何理由終止服務提供商 服務的僱用或合同的權利。

16。未注資 狀態。本協議沒有資金。服務提供商根據本協議獲得付款的權利應受 公司普通債權人的約束。

17。Clawback。 根據公司的任何回扣政策（或通常 適用於與服務提供商類似級別的員工或服務提供商的任何後續激勵性薪酬回扣政策），或者根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，根據本協議或其他方式向服務提供商支付的款項可能會被公司沒收或追回或採取其他行動 根據該規則實施規章和條例，或按法律要求的其他 。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，雙方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議。

[交易簽名頁面 獎勵協議]