附錄 10.1

DECISIONPOINT 系統有限公司
支持協議

此支持協議（這個 “協議”）的日期截至 2024 年 4 月 30 日，由特拉華州的一家公司 Barcoding Derby Buyer, Inc. 製作（“父母”）、特拉華州的一家公司 DecisionPoint Systems, Inc.（ “公司”)、和下列簽名的持有人 (“股東”）的公司普通股。

鑑於母公司 Derby Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司 (“MergerCo”）、和公司已在此簽訂了日期為偶數日的協議和合並計劃（ “合併協議”），規定 MergerCo 與公司合併併入公司（ “合併”);

鑑於股東實益擁有公司普通股、限制性股票單位的數量並擁有唯一或共享的投票權，和/或持有公司期權，以收購本文所附附表1中與股東姓名相反的公司普通股數量；

鑑於作為母公司、MergerCo和公司願意簽訂合併協議的激勵和條件，並考慮到他們為此產生和將要承擔的鉅額費用，股東已同意簽訂並履行本協議；以及

鑑於本協議中使用的所有大寫術語未在此處定義，均應具有合併協議中賦予的含義。

現在，因此，考慮到母公司、MergerCo和公司簽訂合併協議並繼續進行該協議所設想的交易，並考慮到他們為此產生和將要承擔的鉅額開支，股東、母公司和公司達成以下協議：

協議對公司普通股進行投票。股東同意，在到期日（定義見下文第 2 節）之前，在公司股東大會，包括任何休會或延期或任何其他情況下，在就合併、合併協議和所考慮的任何交易尋求投票、同意或其他批准（包括書面同意）的後，股東應：

(a)

出現出席此類會議或以其他方式導致公司普通股和任何新股（定義見下文第 3 節）算作出席會議的，以計算法定人數；

(b)

從起至本協議到期日、投票（或促成投票）之日起，股東有權投票贊成 (A) 通過合併協議和批准合併的所有公司普通股和任何新股（ “合併提案”），（B）任何可以合理預期會促進合併及其所考慮的交易的事項，以及（C）如果在會議舉行之日沒有足夠的票支持批准合併提案，則任何關於休會或推遲到以後的日期的提議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與本第 1 節不一致的行動；以及

A-1

(c)

不是對 (A) 任何有理由預計會導致違反合併協議中包含的公司任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或本協議中包含的股東投贊成票，或者《合併協議》第八條規定的任何條件在終止之日或之前未得到滿足的行動或協議，或 (B) 任何收購提案，除非此類收購提案是根據合併協議的條款提交的（或以下任何一項由此設想的交易）來自任何人（母公司及其關聯公司除外）。股東不得撤回或撤銷其對合並提案的投票，也不得以其他方式採取行動使合併無效，並將與母公司合作，採取合理必要和母公司要求的行動，以完成合併協議所設想的交易。股東違反本第 1 節對（或以其他方式使用公司普通股和新股的投票權的表決權）進行投票、同意或表示異議的任何企圖均屬無效 從一開始.

到期日期。在本協議中使用的術語是 “到期日期”應指 (a) 生效時間中最早發生的日期，(b) 雙方共同書面協議終止本協議的日期，(c) 合併協議根據其條款有效終止的日期，或 (d) 決定通知期在建議變更後到期的日期，但僅限於允許公司根據第 7 節對建議進行變更的範圍《合併協議》的第 04 (c) 條。

其他購買。股東同意，在本協議執行後，股東購買或以其他方式購買的任何公司普通股將獲得唯一或共享的投票權（包括任何代理人）（ “新股”) 及到期日之前的應受本協議條款和條件的約束，與本協議所附附表1中與股東姓名對面顯示的公司普通股股票相同。在本協議期限內，股東應立即以書面形式通知公司，股東或其關聯公司在本協議發佈之日直接或間接實際收購新股，所有新股均應受本協議條款的約束，就好像該收購股東擁有一樣。如果公司股本發生任何影響公司普通股的股票分割、股票分紅或分配、合併、重組、資本重組、重新分類、組合、股份交換等，本協議的條款應適用於由此產生的證券。

分享轉賬。自本協議發佈之日起，直到到期日，除法院命令所要求的以外，股東不得直接或間接地（a）出售、轉讓、招標或以其他方式處置（包括但不限於通過設立任何留置權來處置）任何公司普通股，(b) 將任何公司普通股存入有表決權信託或簽訂表決協議或與此類公司普通股有關的類似安排，或就其授予任何代理或委託書（本協議除外），(c)與簽訂任何關於直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括但不限於通過設立任何留置權）任何公司普通股的任何合同、期權、承諾或其他安排或諒解，或 (d) 採取任何行動，使此處中對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確或具有阻止或禁止股東表現的作用本協議項下的義務。任何違反前述判決的行動均屬無效 從一開始。股東同意不得也應導致其每家關聯公司不成為集團成員（定義見《交易法》第 13 (d) 條），以構成或競爭或採取任何與本協議或合併協議所設想的交易不一致的行動。儘管有上述規定，股東可以 (1) 通過遺囑或法律運作或其他轉讓進行轉讓，用於遺產規劃，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力，(2) 就在到期日或之前到期的任何公司期權或限制性股票獎勵、向公司轉讓、出售或以其他方式處置公司普通股作為 (i) 行使的報酬股東公司期權的價格和 (ii) 適用於行使股東公司期權或授予RSU獎勵的税款，(3)如果股東是合夥企業或有限責任公司，向一個或多個合夥人或股東成員或股東關聯公司的轉讓，或者如果股東是信託，則向受益人進行轉讓，前提是在每種情況下，適用的受讓人基本上以本協議的形式簽署了協議，並且此類轉讓無需提交申報此類轉讓的表格 4，(4) 將本公司股本的另一名持有人轉讓給已以本協議形式簽署協議的另一名持有人，以及 (5)轉讓、銷售或其他處置作為母公司可自行決定以其他方式書面同意。如果本協議涵蓋的任何公司普通股發生任何自願或非自願轉讓（包括第 4 (1) 節通過第 4 (5) 節允許的轉讓或處置、破產中股東受託人出售或在任何債權人或法院出售時向買方出售），則受讓人（此處使用的術語應包括所有受讓人及後續受讓人）初始受讓人的受讓人）應持有和持有此類公司普通股，但須遵守本協議規定的所有限制、責任和權利，應繼續的全部效力和效力，儘管該受讓人不是股東，也沒有執行本協議的對應方或本協議的合併協議。

A-2

股東的陳述和保證。股東特此向母公司和公司作出如下陳述和保證：

(a)

如果股東是一個實體：(i) 根據其成立、組織或組建的司法管轄區的法律，股東組織正規、有效存在且信譽良好，(ii) 股東擁有執行和交付本協議、履行股東在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力，以及 (iii) 的執行和交付本協議、股東在本協議下的義務的履行以及預期交易的完成股東特此獲得股東採取一切必要行動的正式授權，股東無需採取其他程序即可批准本協議或完成本協議所設想的交易。如果股東是個人，則股東具有執行和交付本協議、履行股東在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的法律能力；

(b)

本協議已由股東或代表股東正式簽署和交付，據股東所知，假設本協議構成公司和母公司的有效和具有約束力的協議，則對股東構成有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，除非執行可能受法院或法院適用的一般衡平原則的限制股權以及通過破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及一般的補救措施；

(c)

股東實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定）附表1中與股東姓名相對的公司普通股數量，這構成截至本文發佈之日股東擁有的所有公司普通股。股東擁有並將擁有任何公司普通股或新股，不附帶任何留置權，並且對此類公司普通股和新股擁有唯一或共享的以及其他不受限制的投票權，公司普通股或新股均不受與公司普通股或新股表決有關的任何表決信託或其他協議、安排或限制的約束；

(d)

股東對本協議的的執行和交付，以及股東履行其在本協議下的義務以及股東對本協議任何條款的遵守不會違反或牴觸、導致違反或構成違約（或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之即成為重大違約的事件），也不會賦予他人任何權利根據終止、修改、加速或取消任何公司普通股的留置權，或導致任何留置權的設立，股東作為當事方或對股東具有約束力的任何合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法律、法規、規章或法規，如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則股東的任何公司註冊證書、章程或類似組織文件；除上述任何內容外因為不合理地預期會阻止或延遲股東履行其、她或規定的義務本協議在任何實質性方面；

(e)

股東執行和交付本協議不需要股東的任何同意、批准、授權或向其提交或通知任何政府機構或監管機構的同意、批准、授權或許可，除非交易法的適用要求（如果有），以及未能獲得這些的同意、批准和授權的情況除外，股東履行本協議不會授權或許可，或提交此類申報或通知，不會阻止或延遲履行本協議項下任何實質性義務的股東；

(f)

根據股東或代表股東簽訂的任何合同，任何投資銀行家、經紀人、發現人或其他中介機構均無權就本協議向母公司或公司收取費用或佣金；

A-3

(g)

截至本協議簽訂之日，沒有對股東採取任何待決行動，或者據股東所知，沒有對股東採取任何可能在重大方面阻止或延遲履行本協議規定的義務的行動；以及

(h)

股東有機會在他、她或自己選擇的律師的陪同下審查本協議和合並協議。股東瞭解並承認，母公司簽訂合併協議的依據是股東的執行、交付和本協議的履行。

放棄評估權。股東特此在法律允許的最大範圍內放棄，並同意不根據DGCL 第262條對與合併和合並協議所設想的交易相關的所有股東公司普通股行使任何評估權，該條款的副本作為附錄A附於此。股東明白，如果股東通過執行本協議對股東的公司普通股、股東提出異議權利或評估要求，則特此撤回此類要求並同意此類股票的公允價值不超過根據合併協議應支付的對價，並且公司特此接受此類撤回。

其他補救措施；特定性能。除非本文另有規定，否則此處明確賦予一方的任何及所有補救措施均被視為與本文賦予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積但不排除，並且一方行使任何一種補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。本協議雙方同意，如果本的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，並在特拉華州財政法院具體執行和本協議的條款，前提是，如果特拉華州財政法院、位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院沒有管轄權，這是對該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方特此進一步放棄 (a) 在任何訴訟中針對具體履行的法律補救措施是否充分而提出的任何辯護，以及 (b) 任何法律關於提供擔保或證明金錢損害作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

董事和高級職員。 [本協議僅適用於作為公司股東和/或持有公司期權或RSU獎勵的股東的股東，而不以股東作為母公司或其子公司的董事、高級管理人員或僱員的身份，也不以股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或信託人的身份適用。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得（或要求股東嘗試）限制或限制母公司董事和/或高級管理人員行使其作為母公司董事和/或高級管理人員的信託職責，或以其作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，也不得阻止或被解釋為使母公司的任何董事和/或高級管理人員或任何僱員福利計劃或信託的任何受託人或信託人承擔任何義務，使其免於接受任何福利以董事、高級職員、受託人和/或信託人等身份行事。]¹

沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為授予母公司任何公司普通股或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權。除非本文另有規定，否則公司普通股的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有，公司無權管理、指導、監督限制、監管、治理或管理母公司的任何政策或業務，也無權行使任何權力或權力指導股東對任何公司普通股進行投票。

¹	草稿注意事項：僅適用於身為董事和/或高級職員的股東。

A-4

10.

沒有招標。股東同意它是公司的代表，股東不得通過其授權的任何股東代表直接或間接採取合併協議（包括其第7.04節）禁止公司代表採取的行動。根據合併協議第 7.04 節，如果股東在生效時間之前收到任何收購提案，則股東應立即以書面形式（包括通過電子郵件）（但絕不能在股東首次收到任何收購提案後的二十四（24）小時）將股東或其任何代表收到的收購提案及其相關細節通知母公司（包括各方的身份及其所有重要條款），哪個股東或任何類似的人代表可以在本協議發佈之日後收到，並應 (i) 在合理的時間基礎上向母公司通報任何此類提案（包括其任何變更）的狀況和任何重大進展、討論或談判；(ii) 在股東或其任何代表收到或交付該提案後，儘快向母公司提供任何最終收購協議或提案的 (A) 草稿副本封信件和 (B) 發送或提供的任何書面材料、非公開信息與之前未向母公司提供或提供的任何收購提案相關的任何第三方的股東或其任何代表。

11.

注意某些事件。股東應將本協議發佈之日後發生的任何事態發展或合理預計會導致任何重大違反本協議中規定的該股東的任何陳述、擔保或承諾的事態發展以書面形式通知母公司。

12.

終止。本協議應終止，自到期日起不再具有進一步的效力或效力。儘管有上述規定，在本協議終止或到期時，任何一方均不得在本協議項下承擔任何進一步的義務或責任；前提是，但是，本第 12 節或本協議其他地方的任何規定均不免除任何一方對任何欺詐行為或在本協議終止之前故意和實質性違反本協議的責任。本協議的終止不妨礙任何一方就任何故意和實質性違反本協議的行為向任何其他方尋求任何補救措施（法律或衡平法）。

13.

更多保證。股東應不時執行和交付，或促使執行和交付公司或母公司可能合理要求的額外或進一步的同意、文件和其他文書，以有效執行本協議和合並協議所設想的交易。

14.

披露。股東特此同意，母公司可以在委託書或與合併協議或其中考慮的交易相關的任何其他披露文件中發佈和披露股東對公司普通股的身份和所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，並可以進一步將本協議作為母公司或提交的任何文件的證物提交法律或合併條款要求的公司與該協議所設想的交易有關的協議，包括與美國證券交易委員會或其他監管機構達成的協議，均需經過事先審查，並有合理的機會讓股東的律師發表評論，費用完全由股東承擔。在收盤前，未經母公司和公司事先書面同意，股東不得也應盡其合理努力促使其代表不要直接或間接就本協議或合併協議或其中所設想的任何交易發佈任何新聞稿、公告或其他公開溝通，前提是前述內容不得限制或影響股東採取的任何行動 (或任何被允許的附屬高管或股東董事）由股東、母公司或公司根據合併協議採取；此外，前述規定不影響適用法律禁止的股東的任何行動。

15.

注意。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應視為按時送達：(a) 如果親自送達或通過電子郵件發送，在發送給收件人之後發送（只要此類提交不產生錯誤消息或未送達通知），(b) 如果使用認可的次日服務交付，則在發貨之日後的第一個工作日送達次日快遞，或 (c) 在確認收貨之日或郵寄日期之後的第三個工作日（如果送達日期為）（以較早者為準）根據合併協議第 10.02 節，掛號郵件或掛號郵件，要求退貨收據，向公司或母公司（視情況而定）預付郵費，並通過本文附表 1 中列出的他、她或其地址或電子郵件地址（提供發送確認）發送給股東（或通過類似通知指明的當事方的其他地址）。

A-5

16.

可分割性。只要有可能，本協議中任何條款或任何條款的部分都應被解釋為有效並在適用法律下有效，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響任何其他條款或部分該司法管轄區內的任何條款，本協議應在此司法管轄區內進行改革、解釋和執行管轄權，就好像此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款或任何條款的一部分一樣。在確定任何條款、其他條款或其對任何人或任何情況的適用無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，以確定取而代之的適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的範圍內，實現此類無效或不可執行的條款的意圖和目的。

17.

可分配性。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，可由其強制執行並僅為其利益提供保障；但是，未經事先書面同意，該方不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委託本協議或任何一方在本協議下的任何權利、利益或義務本協議其他各方，以及對本協議或任何此類權利、利益或義務的任何企圖轉讓或委託未經其他當事方事先書面同意，該當事方無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均無意或應賦予任何人（本協議各方除外）任何性質的任何權利、利益或補救措施。

18.

豁免。除非公司或母公司以書面形式明確規定（如適用），否則公司或母公司向股東提供的任何違反本協議的豁免均不生效，並且此類書面豁免不得解釋為放棄公司或母公司對以本形式簽署協議的任何其他股東的任何其他股東的任何權利或補救措施（如適用）關於該股東持有或隨後持有的公司普通股或與任何後續持有的公司普通股有關的協議股東或母公司任何其他股東的違約行為。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或權力的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或中止執行該權利或權力的措施或任何行為方針，均不妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。雙方在本協議下享有的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

19.

適用的法律；管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同，不考慮其法律衝突規則。除前一句中的另有規定外，因本協議、本協議的談判、的有效性或履行或此處設想的交易而產生或與之相關的所有爭議、索賠或爭議均應受內部法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不論其法律衝突規則（無論是特拉華州還是其他任何法律衝突規則）管轄權）。本協議各方特此不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州法院的唯一和專屬的司法管轄權（如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州開庭的任何聯邦法院以及由此產生的任何聯邦上訴法院）對本協議或談判引起或與之相關的任何訴訟接受特拉華州法院的唯一和專屬的司法管轄、本協議的有效性或履行，或此處設想的交易（並同意不啟動任何交易）與之相關的訴訟（此類法院除外），放棄對特拉華州法院任何此類訴訟的地點提出任何異議，並同意不向特拉華州任何法院辯護或聲稱在任何不方便的法庭提起的此類訴訟是在任何不方便的法庭提起的，儘管訴訟啟動時一方或多方可能不是特拉華州的居民或住所，和/或無法在該訴訟程序內送達特拉華州本協議各方同意，(a) 如果該方不受特拉華州法律程序的約束，則指定和保持一名代理人作為該方接受法律程序的代理人，並且 (b) 該訴訟程序也可通過預付掛號郵件向該方提供，並附有經美國郵政局驗證的郵寄收據憑證有效服務的證據。根據上述 (a) 或 (b) 提供的服務應具有與在特拉華州向該類方個人提供的服務相同的法律效力和效力。

20.

陪審團審判豁免。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利，即就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議各方 (a) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會試圖強制執行前述豁免，並且 (b) 承認其和本協議另一方受其他各方誘使訂立本協議以及本協議所設想的交易（視情況而定），本第 20 節中的相互豁免和認證。

A-6

21.

在執行之前沒有協議。無論雙方進行何種談判或交換本協議的草案，除非和，否則本協議不應構成或被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和，就任何適用的反收購法律法規以及《公司章程》、合併協議及其所考慮的交易的任何適用條款而言，(b) 合併協議由其所有各方執行，並且 (c) 本協議是由本協議所有各方執行。

22.

整個協議。本協議（包括本協議附表）和本協議中提及的其他協議構成的完整協議，並取代所有先前的書面協議、安排、溝通和諒解以及雙方先前和同期就本協議及其標的達成的所有口頭協議、安排、溝通和諒解。

23.

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應協議並交付給另一方後，即生效。

24.

PDF 簽名。本協議可通過 PDF 簽名執行，無論出於何種目的，PDF 簽名均構成原件。

25.

修正案。不得修改、補充或修改本協議，也不得修改或免除本協議的任何條款，除非在修訂時代表各利益方簽署了專門指定為本協議修正案的書面文書；前提是。但是，任何股東的權利或義務均可由母公司簽署的書面形式放棄、修改或以其他方式修改，公司和股東。

26.

費用和費用。除非本協議中另有明確規定、合併協議或合併協議中任何一方參與的合併協議所設想的任何其他協議，否則本協議各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的費用。

27.

自願執行協議。本協議是自願執行的，雙方沒有任何脅迫或不當影響。雙方特此承認、陳述並保證 (a) 已閲讀並充分理解本協議及其含義和後果；(b) 已由自己選擇的法律顧問代表其參與本協議的編寫、談判和執行，或者已自願做出知情的拒絕尋求此類律師的決定；(c) 其完全瞭解其法律和約束力本協議的。

28.

施工。在本協議中提及某一章節或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的某一部分或附表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。根據情況需要，本協議中使用的所有詞語將被解釋的性別或數字。在任何附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或此處提及的所有附表特此納入，併成為本協議的一部分，就好像在此處規定一樣。這個詞 “包括”而在本協議中使用類似導入的詞語將意味着 “包括但不限於”除非另有説明。這句話 “在這裏”，“在這裏”和 “下文”以及在本協議中使用的含義相似的詞語應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。這個詞 “或” 不是排他性的。這個詞 “將”應解釋為與一詞具有相同的含義和效果“將。”除非另有説明，否則提及的日期是指日曆日。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[頁面的剩餘已故意留空]

A-7

自上文首次撰寫之日起執行。

	[股東]

	來自：
	名稱（如果是實體）：
	標題（如果是實體）：

[簽名支持協議頁面]

自上文首次撰寫之日起執行。

		公司:

		DecisionPoint 系統有限公司

		來自：
		姓名：
		標題：

		父母：

		條形碼 Derby Buyer, Inc.

		來自：
		姓名：
		標題：

[簽名支持協議頁面]

時間表 I

股東的姓名、地址和電子郵件地址

公司普通股

公司期權

RSU 獎項

附表一

附錄 A

特拉華州通用公司法第 262 條

§ 262。評估權。

(a)

本州公司的任何股東，在根據本節 (d) 小節對此類股票提出要求之日持有此類股票，在合併、合併、或轉換生效之日持續持有此類股份，在其他方面遵守了本節 (d) 小節的規定，既沒有投票贊成合併、合併或轉換也沒有根據本標題第 228 條以書面形式同意的，應有權獲得 Chancery 法院的評估在本節 (b) 和 (c) 小節所述的情況下，股東股票的公允價值。在本節中，“股東” 一詞是指公司股票記錄持有人； “股票” 和 “股份” 這兩個詞的意思幷包括這些詞語的通常含義；“存託收據” 一詞是指存管機構發行的收據或其他票據，僅代表一家公司股票的股票，該股票是存放在存管機構；“受益所有人” 一詞是指作為投票信託或被提名人持有的股票的受益所有人代表該人；“人” 一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(b)

根據第 251 節（不包括根據本標題第 251 (g) 條實施的合併）、§ 252、 § 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、263、§ 264、§ 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、§ 263、§ 264 或 266 § 266 進行合併、合併中任何類別或系列的股票的評估權本標題（在每種情況下以及僅針對國內公司的合併、合併或轉換除外，根據並根據本標題第 388 節的規定授權的合併、合併或轉換）：

(1)

但是，但是，在為確定有權收到股東會議通知而設定的記錄日期，或者在為確定根據本標題第 228 節有權同意採取行動的股東而確定的記錄日期，或與之相關的存託憑證，任何類別或系列的股票（包括股票、或存託憑證）均不提供本節規定的評估權合併或合併協議或規定轉換的決議（或者，如果是根據進行的合併）第 251 (h) 條）本標題中的（截至合併協議執行之前）要麼是：（i）在全國證券交易所上市，或（ii）由2,000多名持有者登記在案；還規定，如果合併不要求尚存公司股東的投票獲得批准，則合併中倖存下來的任何股份均不具有評估權在本標題第 251 (f) 節中提供。

(2)

儘管有本節第段第 (b) (1) 段的規定，根據第 251 節 252、§ 254、§ 254、§ 255、§ 255、§ 255、 § 255、§ 255、 § 256 的規定，本節規定的評估權適用於成分公司或轉換公司任何類別或系列的股票 § 257、§ 258、§ 263、§ 264 或 § 266 接受購買此類股票，但以下情況除外：

存續或因此類合併或合併而產生的公司股票股票，或轉換後的實體（如果該實體因轉換而成為公司）的股票，或存託憑證；

在合併、合併或轉換生效之日，任何其他公司的股票股票（或其的存託憑證）或存託憑證將在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄在案；

現金代替本節前述 (b) (2) a. 和 b 段所述的零碎股份或部分存託憑證；或

本節前述 (b) (2) a.、b. 和 c 段中描述的股票、存託憑證和現金代替部分股份或部分存託憑證的任何組合。

附錄 A-1

(3)

如果參與根據本標題第 253 條或第 267 節進行合併的特拉華州子公司的所有股票在合併前不歸母公司所有，則該子公司特拉華州公司股票的評估權將可用。

(4)

[已廢除。]

(c)

任何公司均可在其公司註冊證書中規定，由於公司註冊證書的修訂、公司為組成公司的任何合併或合併、出售公司全部或基本全部資產或根據本標題第 266 節進行轉換，任何類別或系列的股份均可獲得本節規定的評估權。如果公司註冊證書包含此類條款，則本節的規定，，包括本節 (d)、(e) 和 (g) 小節中規定的條款，應儘可能適用。

(d)

評估權應按如下方式完善：

(1)

如果一項根據本節規定了評估權的擬議合併、合併或轉換提交股東大會批准，則公司應在會議召開前不少於20天通知每位股東（或根據本標題第 255 (c) 節收到通知的每位股東（或根據本標題第 255 (c) 節收到通知的成員）適用於根據本節 (b) 或 (c) 小節可獲得評估權的股票適用於組成公司或轉換公司的任何或全部股份，並應在此類通知中包括本節的副本（如果有 1 家組成公司或轉換公司是非股份公司，則應包括本標題第 114 節的副本）或指導股東訪問本部分（以及本標題第 114 節，如果適用）可以訪問的公開電子資源的信息無需訂閲或付費即可訪問。每位選擇要求對此類股東的股票進行評估的股東應在對合並、合併或轉換進行表決之前，向公司提交一份評估該股東股份的書面要求；前提是如果將需求發送到此類通知中為此目的明確指定的信息處理系統（如果有），則可以通過電子傳輸向公司。如果此類要求合理地告知公司股東的身份，並且股東打算因此要求對該股東的股票進行評估，則該要求就足夠了。的代理人或投票反對合並、合併或轉換不構成此類要求。選擇採取此類行動的股東必須通過本文規定的單獨書面要求採取此類行動。在此類合併、合併或轉換生效之日起 10 天內，存續、最終產生或轉換後的實體應將合併之日通知遵守本小節規定且未對合並、合併或轉換投贊成票或同意合併、合併或轉換的每家成分公司或轉換公司的每位股東，以及根據本節第 (d) (3) 段要求評估的任何受益所有人、合併或轉換已生效；或

(2)

如果合併、合併或轉換是根據本標題第 228 節、第 251 (h) 節、第 253 節或第 267 節獲得批准的，則在合併、合併或轉換生效日期之前的組成公司或轉換公司，或存續的結果或轉換後的實體，應在該生效日期後的 10 天內通知該成分股的任何類別或系列股票的每位股東或轉換有權獲得合併、合併或轉換批准的評估權的公司和該評估的評估權該成分公司或轉換公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得權利，並應在該通知中包括本節的副本（如果其中一家組成公司或轉換公司是非股份公司，則包括本標題第 114 節的副本）或指導股東訪問本節（以及本標題第 114 節）的公開電子資源的信息，如果適用）無需訂閲或付費即可訪問。此類通知可以，如果在合併、合併或轉換生效之日當天或之後發出，還應通知的此類股東合併、合併或轉換的生效日期。任何有權獲得評估權的股東均可在發出此類通知之日起 20 天內，或者，如果是根據本標題第 251 (h) 節批准的合併，則在本標題第 251 (h) 節所設想的完成報價後的 20 天內，以書面形式要求尚存或由此產生的實體對該持有人進行評估股份；前提是如果明確將需求發送到信息處理系統（如果有），則可以通過電子傳輸將需求交付給該實體在此類通知中為此目的而指定。如果此類要求合理地告知該實體股東的身份，並且股東打算因此要求對該持有人的股票進行評估，則該要求就足夠了。如果此類通知未向股東通報合併、合併或轉換的生效日期，則 (i) 每家此類組成公司或轉換公司應在合併、合併或轉換生效日期之前發出第二份通知，通知有權獲得合併、合併或生效之日評估權的任何類別或系列股票的每位持有人轉換或 (ii) 倖存的、由此產生的或轉換的實體應發送在生效日期後的 10 天內或之內向所有此類持有人發出第二份通知；但是，如果第二份通知是在第一份通知發出後的 20 天內發出的，或者如果是根據本標題第 251 (h) 節批准的合併，則遲於本標題第 251 (h) 節所考慮的要約完成之日以及之後的 20 天第一份通知的發送，這樣的第二份通知只需要發送給有權獲得評估權並要求對此類評估進行評估的每位股東根據本小節持有人的股份以及根據本節第 (d) (3) 段要求評估的任何受益所有人。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或被要求發出這類通知的公司或實體的過户代理人的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。為了確定有權收到任一通知的股東，每個組成公司或轉換公司可以提前確定記錄日期，該日期不得超過通知發出之日前 10 天，前提是，如果通知是在合併、合併或轉換的生效日期當天或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定記錄日期且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為通知發出日期的前一天營業結束。

附錄 A-2

(3)

儘管有本節 (a) 小節（但受本款 (d) (3) 的約束），受益所有人可以以該人的名義要求根據本節第 (d) (1) 或 (2) 段（如適用）對該受益所有人的股份進行書面評估；前提是 (i) 該受益所有人在合併生效之日之前持續擁有此類股份，合併或轉換，並以其他方式滿足本節 (a) 小節第一句中適用於股東的要求以及 (ii) 該受益所有人提出的要求可以合理地識別要求所涉股票的登記持有人，附有該受益所有人對股票的受益所有權的書面證據，並聲明此類書面證據是其聲稱的真實和正確副本，並提供了該受益所有人同意接收根據本協議尚存、產生的或轉換後的實體發出的通知的地址，以及將在本節 (f) 小節要求的已驗證清單中列出。

(e)

在合併、合併或轉換生效之日起 120 天內，尚存、由此產生或轉換的實體，或遵守本節 (a) 和 (d) 小節並在其他方面有權獲得評估權的任何個人可以通過向財政法院提交請願書來啟動評估程序，要求確定所有這些股東的股票價值。儘管有上述規定，在合併、合併或轉換生效之日起60天內的任何時候，任何有權獲得評估權的人，如果沒有啟動評估程序或作為指定方加入該程序，都有權撤回該人的評估要求並接受合併、合併或轉換時提供的條款。在合併、合併或轉換生效之日起 120 天內，任何符合本節 (a) 和 (d) 小節的要求的人，應以書面形式（或通過電子傳送給到評估通知中明確為此目的指定的信息處理系統（如果有））提出的要求），均有權從尚存、產生的或轉換的實體那裏獲得聲明列出未投票贊成合併、合併或的股份總數轉換（或者，如果是根據本標題第 251 (h) 節批准的合併，則是本標題第 251 (h) (2) 節所述要約標的且未被招標並被接受購買或交換的股票（不包括任何排除在外的股票（定義見本標題第 251 (h) (6) d 節）的總數，以及在任一情況下，收到的評估要求以及持有或擁有此類股份的股東或受益所有人的總人數（前提是，如果受益所有人根據本節第 (d) (3) 段提出要求，就該總數而言，此類股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東）。這類陳述應在倖存的結果或轉換後的實體收到該人對此類陳述的請求後的 10 天內或在本節第 (d) 小節規定的提交評估要求的期限到期後 10 天內，以較晚者為準。

(f)

除倖存、產生或轉變後的實體以外的任何人提交任何此類申請後，應向該實體送達申請副本，該實體應在該項服務提交申請後 20 天內向提交申請的大法廳登記處提交一份經過正式核實的名單，其中載有所有要求對其股票進行評估的人的姓名和地址，以及與達成協議的人員的姓名和地址該實體尚未達到其股份的價值。如果申請由尚存的、產生的或轉換的實體提出，則申請書應附有經過適當驗證的清單。如果法院下令，則大法官登記處應通過掛號信或掛號信將審理此類申請的既定時間和地點通知尚存的、產生的或轉換的實體以及名單上所列地址的人。郵寄和出版通知的形式應得到法院的批准，其費用應由尚存、由此產生或轉變的實體承擔。

(g)

在對此類申請的聽證會上，法院應確定哪些人遵守了本節規定並有權獲得評估權。法院可以要求對其股票進行估值並持有以證書代表的股票的人向大法官登記處提交股票證書，以便在上面註明評估程序的未決情況；如果任何人不遵守該指示，法院可以駁回有關該人的訴訟。如果在合併、合併或轉換之前在合併、合併或轉換公司的股票類別或系列股票在國家證券交易所上市，則法院應將訴訟視為對所有本來有權獲得評估權的此類股票持有人予以駁回，除非 (1) 有權進行估值的股份總數超過該類別或系列已發行股份的1％有資格進行評估，(2) 中提供的對價的價值此類股份總數的合併、合併或轉換超過100萬美元，或 (3) 合併是根據本標題第 253條或第 267節批准的。

附錄 A-3

(h)

在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應按照大法官的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過此類程序，法院應確定股份的公允價值，其中不包括因合併、合併或轉換的完成或預期而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息（如果有）。在確定此類公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法院出於所示的正當理由酌情作出其他裁定，否則以及除本小節另有規定外，自合併、合併或轉換生效之日起至判決支付之日的利息應按季度複利，並應按合併、合併或轉換生效之日與之間不時確定的美聯儲貼現率（包括任何附加費）的5％計算} 支付判決書的日期。在訴訟作出判決之前的任何時候，尚存、由此產生或轉換的實體可以向有權進行評估的每一個人支付一筆現金款項，在這種情況下，利息應按本的規定計入 (1) 如此支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額（如果有），和 (2) 此前應計的利息，除非當時付款。經尚存、由此產生或轉變的實體或任何有權參與評估程序的人提出申請，法院可自行決定在有權獲得評估的人員作出最終裁定之前，根據評估進行審判。任何人的姓名出現在尚存、結果實體或轉換實體根據本節 (f) 款提交的名單上，均可充分參與所有訴訟，直至最終確定該人無權獲得本節規定的評估權。

(i)

法院應指示尚存、產生或轉換的實體向有權獲得股份的人支付股份的公允價值以及利息（如果有）。應按照法院可能下令的條款和條件向每位此類人員付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣執行，無論該尚存、產生或轉換後的實體是該國還是任何州的實體。

(j)

訴訟的費用可由法院決定，並在法院認為合理的情況下向當事方徵税。根據本節第 (f) 分節提交的倖存實體、最終實體或轉變實體提交的名單上且參與訴訟併為此承擔費用的個人提出申請，法院可下令按所有訴訟的價值按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支有權獲得評估的股票未根據本節 (k) 款被解僱，或受此類評估的約束根據本節 (k) 小節的管轄權保留作出裁決。

(k)

從起並在合併、合併或轉換生效之日之後，任何人要求對本節 (d) 小節中規定的部分或全部股份進行評估權的人均無權出於任何目的對此類股票進行投票，也無權獲得此類股票的股息或其他分配（應在之前的日期支付給名股東的股息或其他分配）合併、合併或轉換的生效日期）；但是，前提是如果沒有申請如果評估是在本節 (e) 小節規定的時間內提交的，或者如果根據本節提出評估要求的人應以書面形式撤回該人根據本節 (e) 小節對該人的部分或全部股份進行評估的要求，則該人有權向倖存、產生或轉變的實體提交一份書面撤回對須撤回的股份的評估將停止。儘管如此有上述規定，未經法院批准，大法官法院不得駁回對任何人的評估程序，而且這種批准可能以法院認為公正的條款為條件，包括但不限於對根據本節 (j) 款向法院提出的任何申請保留管轄權；但是，本規定不得影響任何人的權利誰尚未啟動評估程序或作為指定當事方加入該程序以撤回該人的評估程序要求評估並接受合併、合併或轉換時提出的條款，如本節 (e) 小節所述，在合併、合併或轉換生效之日起 60 天內。

(l)

除非根據本節提出評估要求，否則本節根據進行評估的股票本應轉換到的尚存、產生或轉換後的實體的份額或其他股權應具有的授權股權地位，但不是已發行的尚存、產生或轉換後的實體的已發行股票或其他股權，除非和直到要求評估的人不再有權根據以下規定進行評估這個部分。

附錄 A-4