附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中

DECISIONPOINT 系統有限公司

條形碼 DERBY BUYER, INC.
和

德比合並子公司

截至 2024 年 4 月 30 日

目錄

目錄
（續）

目錄
（續）

展品

合併協議和計劃

本協議和 合併計劃，日期為2024年4月30日（以下簡稱 “協議”），由DecisionPoint Systems、特拉華州的一家公司（“公司”）、特拉華州的一家公司（“母公司”）Barcoding Derby Buyer, Inc.、 和特拉華州公司、母公司（“MergerCo”）的全資子公司德比合並子公司Derby Merger Sub, Inc.（以下簡稱 “MergerCo”）訂立和簽訂，日期為2024年4月30日以及 與母公司一起是 “買方雙方”）。

鑑於 雙方希望 通過將MergerCo與公司合併（“合併”）實現業務合併（“合併”），但須遵守本協議中規定的條件以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）；

鑑於公司董事會 （“公司董事會”）一致批准了本協議的執行、交付和履行 ，並宣佈本協議所考慮的合併和其他交易是可取的，符合本公司及其股東的最大利益，但須遵守此處規定的條款和條件，並建議其批准本 協議的通過根據DGCL（此類建議，“公司建議”）的股東；

鑑於 在本協議的執行和交付的同時，作為母公司和併購公司願意簽署 本協議的條件和誘因，披露附表A部分所列公司的高管、董事和股東已以附錄A的形式簽訂了 的支持協議，其日期為本協議簽訂之日（“支持 協議”），根據該協議，這些股東同意在遵守其中規定的條款和條件的前提下，對 所有股東進行投票贊成通過本協議的公司普通股以及將在公司 股東大會上提出的某些其他事項；

鑑於 MergerCo 董事會 已批准本協議和合並，並宣佈合併和本協議 所考慮的其他交易是可取的，符合MergerCo及其唯一股東的最大利益 中規定的條款和條件，並指示將本協議的通過提交母公司作為其唯一股東考慮；

鑑於，作為MergerCo的唯一 股東的母公司已批准根據此處規定的 條件通過本協議和完成合並；以及

鑑於 雙方希望就合併做出某些陳述、保證、承諾和協議，同時也希望為此類交易規定各種 條件。

因此，現在，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約和協議，並打算受其法律約束，本協議各方 特此協議如下：

第 I 條定義

第 1.01 節定義。 就本協議而言：

“收購提案” 是指針對任何 (a) 涉及公司或其任何子公司的合併、合併或類似 交易（定義見第S-X條第1-02條 ，但以20％代替其中提及的10％）的任何提案或要約，(b) 直接或間接的出售或其他處置， 通過合併、合併、股份交換或任何類似交易，對佔20％的公司或子公司的任何資產進行合併、合併、股份交換或任何類似的交易 或更多公司及其子公司的合併資產，(c) 公司發行、出售或以其他方式處置（包括 通過合併、合併、股份交換或任何類似交易的方式）證券（或期權、購買權或認股權證，或可轉換為此類證券的 證券），（d）招標要約或交換要約，其中任何個人或 “團體”（該術語的定義由《交易所 法》定義）收購已發行公司普通股20％或以上的受益所有權（該術語的定義見《交易法》第13d-3條），或收購受益 所有權的權利，（e）與公司有關的資本重組、重組、清算、解散或其他 類交易，或（f）在形式、實質或目的上與前述任何交易 項交易相似的交易；但是，前提是 “收購提案” 一詞不得包括合併 或任何其他考慮的交易根據本協議。

“訴訟” 是指任何法律索賠、訴訟、訴訟、調查、書面查詢、審計、投訴、要求、審查、訴訟、引證、仲裁、 調解或其他任何性質的民事或刑事、法律或衡平法的法律訴訟。

“其他 融資來源” 是指將提供或 安排任何額外融資的代理人、安排人、貸款人、投資者、持有人或類似的融資來源，以及他們各自的關聯公司及其各自關聯公司的高級管理人員、 董事、普通合夥人或有限合夥人、股東、成員、員工、控股人、代理人和代表以及他們各自的 允許的繼任者和受讓人； 提供的，即 “額外融資來源” 不應包括母公司或母公司的任何 關聯公司。

特定人員的 “關聯公司” 或 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該特定人員控制或共同控制的人。

“輔助協議” 是指與完成本協議所設想的交易相關的支持協議、股權融資信函、債務承諾書、合併證書以及本協議所考慮的或將由母公司、合併公司、公司或其任何子公司 簽署的每份協議、文件、 文書或證書。

對於任何公司普通股，“受益所有人”（ ）的含義與《交易法》第13d-3（a）條中該術語的定義相同。

“工作日” 或 “工作日” 是指銀行無需或未經授權在紐約市關門的任何一天（星期六或星期日除外）。

“CARES法案” 是指《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，P.L. 116-136（2020）。

“證書” 或 “證書” 是指證明公司普通股的任何證書。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“商用 軟件” 是指第三方未為公司或 其任何子公司修改或定製且根據非談判協議進行許可的市售軟件。

“公司章程” 指經修訂和重述的公司章程。

“公司章程” 是指2016年10月11日的第一份經修訂和重述的公司註冊證書，該證書經2021年11月10日的修正證書 修訂。

“公司普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元。

“公司數據” 是指由 公司或其任何子公司訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬、處置或以其他方式持有的所有數據和信息，無論是電子形式還是任何其他形式或媒介的個人信息。

“公司股權獎勵” 指 RSU 獎勵和公司期權。

“公司股權計劃” 是指經修訂的 DecisionPoint Systems, Inc. 2014 年股權激勵計劃。

“公司知識產權” 是指公司或 任何子公司擁有或聲稱全部或部分擁有或獨家許可的所有知識產權（包括員工或其他第三方有義務（無論根據 合同、信託義務、法規還是其他規定）向公司或其任何子公司轉讓知識產權所依據的所有受益權利）。

“公司知識產權協議” 是指根據以下任何協議：(i) 其子公司的公司使用或已被授予任何第三方擁有的任何知識產權下的任何許可權（包括在服務基礎上授予的權利 ），(ii) 公司或其任何子公司已向任何第三方授予任何公司知識產權下的任何許可權，以及 (iii) 任何知識產權已經或已經由或 {開發 br} 用於公司或其任何子公司，由任何第三方轉讓給公司或其任何子公司，或由 公司或其任何子公司向任何第三方提供。

“公司實質性 不利影響” 是指對公司而言，對公司及其子公司的資產、負債、業務、 經營業績或狀況（財務或其他狀況）產生重大不利影響（均為 “影響”） 總體而言，該影響、事件、發展、發生或變化（均為 “影響”） ，或 實質性地延遲公司完成合並，但僅就前述條款 (i) 而言，由 產生的任何影響除外由於 (a) 公司普通股市場價格下跌或公司本身未能達到 收益預測或內部財務預測（但不包括此類下降或未能實現此類預測的任何影響 或預測，前提是根據本協議的另一條款 未以其他方式將此類影響排除在公司重大不利影響範圍內），(b) 美國或全球經濟狀況的變化或一般的資本或金融市場，包括利息 或匯率的變化（除非此類變更對公司及其子公司的影響與公司及其子公司開展業務的其他人員或參與者相比，對公司及其子公司的影響嚴重不成比例），(c) 在本協議發佈之日之後 一般法律、税收、監管、政治或商業條件的變化，在每種情況下，這些變更通常會影響公司及其子公司開展業務的地理 地區或行業（除非此類變更會影響公司 及其與 公司及其子公司開展業務的行業的其他人員或參與者相比，子公司的變化嚴重不成比例，(d) 在本公認會計原則或其權威解釋發佈之日之後發生的變化 （除非與公司及其子公司開展業務的行業的其他 個人或參與者相比，此類變更對公司及其子公司的影響嚴重不成比例業務)、(e) 公告、 待處理或完成本協議所設想的交易或完成本協議所設想的交易， ，在每種情況下，均以母公司或其關聯公司的身份為限，(f) 戰爭行為、武裝敵對行動、 破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義行為的任何升級或惡化，或截至當日仍在進行或威脅的 本協議（除非此類影響、事件、發展、發生或變更影響公司 及其與 公司及其子公司開展業務的行業的其他人員或參與者相比，子公司嚴重不成比例），或 (g) 地震、颶風或其他自然災害或一種或多種流行病 （除非此類影響、事件、發展、發生或變更對公司及其子公司的影響與其他人員或參與者相比嚴重不成比例 公司及其子公司開展業務的行業）。

“合同” 是指任何具有約束力的合同、協議、租賃（不動產或個人財產）、許可、承諾、安排、 文書、擔保、具有約束力的提案、採購訂單、債券、票據、許可、契約、抵押或貸款，以及任何附表、展品、修正或補充，不論是書面還是口頭的前述內容。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過作為受託人或執行人、通過合同或信貸安排或其他方式，通過有表決權的證券的所有權 ，直接 或間接擁有指揮或指導個人管理和政策的權力。

“數據安全漏洞” 是指任何意外或非法未經授權訪問、獲取、披露、使用、丟失、拒絕或丟失使用、更改、破壞、 泄露或未經授權處理本公司或 任何子公司擁有或控制的公司數據，包括個人信息，或任何其他損害信息安全、完整性或機密性的行為或不作為，包括 個人信息。

“裁決通知” 是指公司根據第 7.04 (c) 條向母公司發出的書面通知，説明公司董事會 (i) 收到了上級提案，(ii) 打算採取第 7.04 (c) 節第一句第 (iv) 條所述的行動， 本協議的條款和條件沒有修訂，該通知將具體説明此類行動的依據，包括身份 br} 提出此類收購提案的人士、其中的重要條款以及與之有關的所有重要相關文件的副本這樣的 收購提案。

“裁決通知 期限” 是指從公司向母公司交付裁決通知之日開始，到 第四 (4) 天結束的期限^第四) 此後的工作日美國東部時間下午 5:00；前提是，對於任何高級提案財務條款的後續變更 ，裁決通知期將延長至第二個 (2) 東部時間下午 5:00^和) 此類修訂後的裁決通知交付後的工作日。

“披露時間表” 是指公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露時間表，對於該披露時間表中任何章節中的任何事實或項目， 的披露應視為與本 協議任何其他部分的披露 ，前提是此類披露與該其他部分的相關性從表面上看可以合理地顯而易見。 根據協議中規定的標準，在披露附表中包含信息不應被視為承認或以其他方式暗示此類信息對公司不重要，不構成或將導致公司的重大不利影響， 任何法律或任何政府機構都要求披露任何此類信息。披露附表 中的任何內容均無意擴大此處對公司的任何陳述或擔保的範圍。

“異議股份” 是指在生效時間前夕發行和流通的、由持有人或由 一個 “受益所有人”（定義見DGCL第 262 (a) 條）實益持有的公司普通股，如果沒有對合並投贊成票，則有權 根據規定要求和適當要求此類股票的評估權 的規定} DGCL 第 262 條（直到該人實際退出、未能完善或以其他方式失去該人的 評估）根據DGCL對此類股份擁有的權利，屆時此類股份將不再是異議股份）。

“環境法” 是指與 (i) 危險物質的釋放或威脅釋放或暴露；(ii) 危險物質的製造、處理、加工、標籤、包裝、分銷、運輸、使用、處理、儲存或處置有關的任何適用法律；或 (iii) 污染或保護環境、健康、安全或自然資源。

“股權證券” 指 (a) 任何普通股、優先股或其他股本、有限責任公司權益、會員權益、合夥權益、 或其他股權；(b) 直接或間接收購 條款 (a) 所述任何權益的任何認股權證、期權或其他權利、權益或工具，可以直接或間接地兑換， 存入或用於上述 (a) 至 (b) 條所述的任何利息或其他類似利息（包括可兑換 票據）；(d) 任何權益包括認購或購買上述 (a) 至 (c) 條所述的任何權益或任何類似權益的任何認股權證或權利；以及 (e) 與公司或任何子公司相關的任何股權增值、幻影股權或部分價值 的任何股權增值、幻影股權或類似權利。

“GAAP” 是指截至本協議發佈之日（或截至適用時間，以本協議中另有明文規定的 日期為限）的美國公認會計原則。

“政府機構” 指任何聯邦、州、省、市或地方政府、政府、監管、立法或行政當局、 機構、部門或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府命令” 是指任何政府機構 管轄下作出或由其作出的任何判決、命令、令狀、禁令、裁決、規定、裁決、裁決、裁決、裁決或法令，或任何和解。

“危險物質” 指 (i) 以下美國聯邦法規及其適用的外國、州和地方對應法規中定義或監管的物質、材料或廢物，每項法規均不時修訂，以及相關的所有法規，包括《資源 保護和回收法》、《綜合環境應對、補償和責任法》、《清潔水法》、《安全 飲用水法、原子能法案和《清潔空氣法》；(ii) 石油和石油產品，包括原油及其任何餾分 ；(iii) 多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉、鉛和氡氣；以及 (iv) 任何其他污染物、 物質、材料或廢物，受任何政府機構 監管或定義為危險或有毒或根據任何環境法定義為污染物或污染物。

對任何人而言，“債務” 是指（不重複）與（i）該人所欠的借款債務和（ii）以票據、債券、債券或其他類似工具為證據的本金、累計價值、應計和未付利息、未付費用或 支出和其他金錢義務負有責任；(b) 該類 個人以財產的遞延購買價簽發或承擔的所有債務（貿易應付賬款或普通應計賬款除外） 業務方針符合以往慣例，但根據許可協議應付的款項除外）；(c) 該人在 中與信用證和銀行承兑單、擔保和履約保證金有關的所有義務，在每種情況下，僅限於此類提款的範圍；(d) 所有已申報但未支付的股息和淨資產利息；以及 (e) 上述類型的所有債務 br} 改為任何人的 (a) 至 (d) 條款，該人作為 債務人直接或間接負責或承擔付款責任、擔保人、擔保人或其他方面，包括對此類債務的擔保（但僅限於此類責任或 負債的範圍）；以及 (f) 由該人任何財產或資產上的任何留置權擔保（或此類債務的持有人 現有權利，或有其他擔保）的 (a) 至 (e) 條款中提及的所有債務 (無論該人是否承擔此類義務）。

“知識產權” 是指世界各地任何司法管轄區的所有知識產權和其他類似所有權，無論其是否已註冊，包括與以下各項有關或源自的所有權利：(i) 美國和國際專利、任何類型的專利申請 和發明註冊，以及發明、發明披露、發現和改進，不論是否可獲得專利； (ii)、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、公司名稱和其他來源標識符，以及註冊和申請 註冊以及與之相關的所有商譽；(iii) 受版權保護的作品、版權、著作權作品以及 的註冊和註冊申請；(iv) 機密和專有信息，包括商業祕密和專有技術； (v) 計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和軟件相關規範和文檔 （統稱 “軟件”）)；(vi) 域名和社交媒體賬户；以及 (vii) 專有數據庫和數據彙編 和與上述內容有關的所有文檔，以及註冊上述任何內容的所有註冊或申請

“國際貿易 法律” 是指與進口、出口管制、反洗錢、經濟制裁和反賄賂事項相關的所有適用法律，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室和 金融犯罪執法網絡、美國商務部工業與安全局和《美國海外腐敗 行為法》實施的法律。

“對父母的瞭解” 是指附錄C中列出的任何個人在經過合理調查後實際瞭解的情況。

“對 公司的瞭解” 是指附錄B中列出的任何個人在經過合理調查後實際瞭解的情況。

“法律” 指 任何適用的國家、聯邦、外國、州、省、市或地方法規、法律、法令、規章、規則、憲法、 指令、守則、行政命令、禁令、判決、令狀、法令、政府命令或其他命令。

“留置權” 是指與該資產相關的任何資產（包括任何證券）、任何抵押貸款、索賠、留置權（法定或其他方式）、質押、押金、擔保 利息或任何種類的抵押貸款。

“母公司材料 不利影響” 是指可以合理預期會阻止或嚴重延遲母公司或併購公司完成 合併的任何影響。

“允許的留置權” 是指 (i) 尚未拖欠的税款的留置權和通過適當程序進行真誠爭議的税收留置權以及 財務報表中根據公認會計原則有足夠儲備金的 在建工程的留置權；(ii) 初級機械師和材料工的 留置權，用於在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的款項 通過適當的程序進行真誠的競爭，並已根據公認會計原則為此設立了適當的儲備金； (iii) 公司或其任何子公司正常業務過程中產生的工人、修理工、倉庫工人和承運人留置權 涉及尚未到期應付或正在通過適當程序本着誠意提出質疑 且已根據公認會計原則為此設立適當儲備金的責任；(iv) 分區限制， 任何擁有管轄權的政府機構規定的調查例外情況、公用事業地役權、通行權和類似的留置權 並非如此因適用財產的當前使用和佔用而受到侵犯；(v) 就不動產而言，在向母公司提供或提供的任何產權保險單中披露的任何所有權 例外情況，無論個人還是總體而言， (A) 都不會嚴重減損此類財產的價值或適銷性，或 (B) 對此類財產的當前或擬議用途造成重大幹擾（假設其持續使用）當前使用或打算使用的方式）；（vi）將在當前標題上披露的事項在正常業務過程中產生或已經產生的報告或調查，無論是單獨的 還是總體而言，(A) 不會嚴重減損此類財產的價值或適銷性，或 (B) 對此類財產的當前或擬議使用造成實質性幹擾（假設其繼續以當前使用或打算使用的方式使用）； 和 (vii) 非排他性公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的與 已完成產品的銷售、租賃或轉讓有關的許可向客户提供的產品或服務。

“個人” 或 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、 個人（包括《交易法》第 13 (d) (3) 條定義的 “個人”）、信託、協會或實體或政府、 政治分支機構、機構或政府部門。

“個人信息” 指 (i) 所有可識別個人的信息，或者單獨或與其他信息結合使用便於識別個人的信息； 和 (ii) 根據適用的隱私 和數據安全法被定義為 “個人信息” 或 “個人數據” 的任何信息。

“隱私協議” 是指公司或其任何子公司與附屬和非關聯第三方（包括個人， ）簽訂或以其他方式受其約束的管理個人信息處理的任何合同、承諾、義務或責任。

“隱私和數據 安全法” 是指公司或其任何子公司必須遵守的與隱私、 個人信息處理、個人信息安全、數據泄露披露和通知相關的任何法律。

“隱私承諾” 是指任何和所有（a）適用的隱私和數據安全法，（b）隱私政策，（c）隱私協議，以及（d）公司或其任何子公司所在或 曾經是成員的任何適用自律組織發佈的 行業最佳實踐或規則。

“隱私政策” 是指公司或其任何子公司發表的與個人信息處理相關的每份書面聲明，包括 網站或移動應用程序隱私政策或與員工、個體訂約人、 臨時工和求職者隱私相關的通知和通知或政策。

“處理” （或其共軛物）是指對包括個人信息在內的數據執行的任何操作或一系列操作，無論是否採用自動方式，例如收集、記錄、組織、結構、傳輸、存儲、改編或更改、檢索、 諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、調整或組合、限制、刪除 或銷燬或指示、與此類數據或數據組合（包括個人信息）相關的培訓或其他學習。

“釋放” 是指有害 物質向環境（包括室內或環境空氣、地表水、地下水、地表水和地表或地下地層）或向建築物、結構或設備內部或通過任何建築物、結構或設備向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、處置、浸出或遷移。

公司、母公司或任何其他人的 “子公司” 是指公司、有限責任公司、合夥企業、 合資企業或其他組織或個人，其中：(a) 該方或該方的任何其他子公司是普通合夥人；(b) 選舉董事會多數成員或對該組織履行類似職能的其他人的投票權由該方擁有 或由該方的任何一家或多家子公司控制；或 (c) 至少 50% 的股權由該方控制 。

“高級提案” 是指第三方 在本協議簽訂之日後提出的真正的書面收購提案（根據其最近修訂和修改的條款，如果經過修訂和修改），但並非由於違反第 7.04 條而產生，公司董事會在 中作出的善意判斷（經與其財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮了 的所有條款和條件）收購提案，包括收購提案的完成條件和 此類收購提案的法律、監管和融資條款及方面，在考慮了對本協議 簽訂或母公司不可撤銷地承諾簽訂的任何修正案後，從財務、法律（包括成交的確定性）和監管角度來看，比合並更有利於公司的股東（僅以 的身份）。就本定義的 而言，“收購提案” 一詞應具有上述收購 提案定義中規定的含義，但所有提及 “20％” 的內容均應視為對 “50％” 的提及。

“財政部條例” 是指財政部頒佈的與《守則》相關的法規，因為此類法規會不時修訂， 或未來法規的相應條款。

(a) 以下 術語的含義見以下各節：

第 1.02 節解釋 和施工規則。

買方和公司 共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題 ，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任 。在本協議中，除非 ，除非另有規定或上下文另有要求：

(a) 當 在本協議中提及本協議的條款、部分、附錄或附表時，除非另有説明，否則該提及本協議的某一條款或部分，或者 附錄或附表（如果有）；

(b) 本協議的 目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 ；

(c) 無論何時 在本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 等字樣，均被視為 後面有 “但不限於” 一詞；

(d) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 字樣以及類似含義的詞語， 指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款；

(e) 提及的任何法規、規章或條例是指在 時不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或條例（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規章和條例），以及任何法規的任何部分， 規則或條例包括該部分的任何繼承者；

(f) 除非其中另有定義，否則本協議中定義的所有 術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時均具有明確的含義， ；

(g) 本協議中包含的 定義適用於此類術語的單數和複數形式；

(h) 提及某人的 也指其繼任者和允許的受讓人；以及

(i) 短語 “已提供” 和 “已交付”，當用於指在本協議執行之前向母公司、MergerCo 或其任何相應代表提供的任何內容時，應被視為包括 (i) 上傳到 Polsinelli PC 託管的電子數據室的 文件，以及 (ii) 電子數據收集、分析和檢索 中的公開文件 (EDGAR)) 美國證券交易委員會數據庫，每種情況均在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 個工作日；

(j) 除非另有説明，否則 “日” 一詞應視為指日曆日。如果發出任何 通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則 發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；

(k) 提及 “美元”、“美元” 和 “$” 將指美元；以及

(l) 除非 另有明確説明， 對 “或” 的使用並不具有排他性（應相應地解釋為 “和/或”）。

第 第二條
合併

第 2.01 節合併。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據DGCL，MergerCo和公司 應在生效時完成合並，根據該合併，(i) MergerCo應與公司合併併入公司，MergerCo 的獨立存在隨即終止，(ii) 公司應是合併中倖存的公司（“倖存的公司”）。 合併應具有 DGCL 中規定的效力。

第 2.02 節 公司註冊證書和章程。

(a) 在 生效時，應根據合併，對公司的註冊證書進行修訂並以MergerCo公司註冊證書 的形式重述，該證書在生效時間前立即生效，直至此後按照其中 的規定或法律的規定進行修改（“公司註冊證書”）。

(b) 在 生效時，不經公司或併購公司採取任何進一步行動，MergerCo的章程在生效時間之前立即生效 應為尚存公司的章程，直到此後根據法律、章程 或此類章程（“章程”）的規定進行修改。

第 2.03 節關閉。 合併的結束（“關閉”）應在第三 (3) 天通過交換便攜式文件格式的文件和簽名頁 虛擬進行^第三方) 第 VIII 條中規定的所有條件（ 除外，這些條件要求在收盤時得到滿足或免除，但須在收盤時滿足或豁免 ）之後的工作日，有權獲得 相同利益的一方應滿足或在法律允許的範圍內放棄，並且在遵守前述規定的前提下，或在此時此時雙方共同商定的日期（此類日期，“截止日期 ”）。

第 2.04 節 生效時間。在截止日期（或在此之前，如果母公司和公司同意），MergerCo和公司應根據DGCL向特拉華州祕書 （“DSOS”）提交 以附錄D的形式向特拉華州祕書 （“合併證書”）提交 ，並將按照DGCL的要求提交所有其他申報或記錄 與合併有關。合併應在 DSOS 接受 作為記錄的合併證書之時生效，或本協議雙方應根據DGCL在此類申報文件 中商定和指定的以後生效（“生效時間”）。

第 2.05 節倖存公司的董事 和高級管理人員。生效前夕的MergerCo的董事應為尚存公司的首批 名董事，生效前夕的MergerCo的高級管理人員應為倖存公司的初始高管 ，每位董事應根據尚存公司的公司註冊證書和章程任職。

第三條
合併的影響

第 3.01 節 對股票的影響。自生效之日起，根據合併，任何公司普通股 持有人或MergerCo任何股份的持有人未採取任何行動：

(a) 在生效時間前夕發行和流通的MergerCo的每股 股普通股，面值每股0.001美元，應被 兑換成倖存公司一股已發行和流通的普通股。

(b) 在公司國庫中持有或由其任何子公司或MergerCo擁有的每股 公司普通股應在生效時間前 自動註銷和退回，不進行任何轉換，並將不復存在，不得就此進行任何付款或 分配。

(c) 在生效時間前夕發行和流通的每股 公司普通股（根據 第 3.01 (b) 節取消的股票和異議股份除外）應自動轉換為並取消，並且將不再流通， 將不復存在，並且此類公司普通股的每位持有人將停止對該普通股的任何權利，以換取 的權利獲得母公司支付的現金金額相當於每股公司普通股10.22美元，不含利息（“合併對價”）。

(d) 每份 在生效時未償還的購買公司普通股的 期權（均為 “公司期權”），無論是歸屬還是未歸屬，均應自動取消，且無需其持有人採取任何行動， 該公司期權的持有人有權獲得 一定金額的現金，以完全滿足該持有人在此方面的權利等於 (i) 生效時受公司期權約束的公司普通股數量乘以 (ii) 的超出部分（如果有）適用於公司期權的每股行使價的合併對價（扣除根據第 3.03 節預扣的任何適用 税款）。如果公司期權的行使價超過合併對價， 該公司期權應不加考慮地取消。根據本節應付的現金金額應在生效後五 (5) 個工作日內通過公司的 工資單減去根據第 3.03 節預扣的任何適用税款支付。

(e) 在生效時間前立即兑現的每份 公司普通股（均為 “RSU 獎勵”）的 限制性股票單位獎勵，應自動加速獲得 完全歸屬，並取消，以換取母公司支付的現金金額等於公司 普通股數量的權利在生效時間之前的此類RSU獎勵所依據的股份乘以合併對價。根據本節應付的現金金額 應在生效時間後的五 (5) 個工作日內通過公司的工資單支付，扣除根據第 3.03 節預扣的任何適用税款。

(f) 公司、公司董事會或公司董事會薪酬委員會（如適用）已通過任何決議並採取任何 行動（包括獲得任何員工或其他同意），或在本協議簽訂之日後儘快通過 此類決議並採取此類其他行動（包括提供任何必要的通知或獲得任何員工或其他同意），每種情況均為終止公司股權計劃、取消公司股權獎勵以及以其他方式生效所必需或恰當的 本第 3.01 節的規定。

第 3.02 節交換證書；付款代理。

(a) 向 代理付款。在生效之前，母公司應根據合併對價第三條（如適用）指定一家令公司合理滿意的銀行或信託公司作為付款或交換的 交易所和付款代理人（“付款代理人”）。在收盤時，母公司應向付款代理人 存入（或促使存入）現金，其金額應足以支付合並對價的總額，以造福公司普通股（ 除異議股和根據第 3.01 (b) 條取消的股份）的持有人（此類現金統稱為 “外匯基金”）。根據本第3.02節，母公司應促使付款代理人從外匯基金中支付 合併對價，付款代理人應支付。外匯基金不得用於 任何其他用途。存入外匯基金的現金所賺取的任何及所有利息應支付給尚存的公司。

(b) 共享 轉讓圖書。在生效時，公司的股份轉讓賬簿應關閉，此後不得再進行公司普通股的轉讓 登記（異議股份和根據第 3.01 (b) 節取消的股份除外）。從生效時間起和之後，在 生效時間之前持有公司普通股或公司股權獎勵的人員將停止擁有此類股票或獎勵的權利，但本文規定的獲得適用的合併 對價的權利除外。在生效期當天或之後，根據第 3.02 節在 中向付款代理人出示的任何公司證書均應交換為適用的合併對價。

(c) 交換 證書程序。生效後（但無論如何應在五 (5) 個工作日內），倖存的公司 應立即讓付款代理人向在生效時間前持有公司普通股或根據第 3.01 節交換獲得合併對價權的每位人郵寄一份送文函（該送文函， 應規定證書的交付生效，並存在損失風險並且證書的所有權應移交給付款代理人， 只有在將證書正確交付給付款代理人（或有效的替代損失宣誓書），以及哪封信 應採用母公司可以合理指定的形式和條款）和（B）交出持有人證書（或有效的損失宣誓書）以換取 持有人有權獲得的合併對價的指示。在向 付款代理人或母公司可能指定的其他代理人交出取消證書（或有效的替代損失宣誓書）、正式簽署 並按照其指示填寫的送文函，以及付款代理人可能合理要求的其他文件後， 該證書的持有人將獲得相應的合併對價就先前由此類證書代表的公司普通股 支付根據本第三條的規定，以這種方式交出的證書應立即取消 。如果公司普通股的所有權轉讓未在公司的轉讓記錄 中登記，則可以向以此方式交出的證書以其名義註冊的人以外的其他人付款，前提是該類 證書必須經過適當背書或以正確的形式進行轉讓，並且請求此類付款的人應支付因向個人付款而需要的任何 轉讓、股票轉讓或其他税款除非是此類證書的註冊持有人 或令人滿意的證實父母的該税已繳納或不適用。在按照本 第 3.02 節的規定交出之前，每份證書在生效時間之後的任何時候均應被視為僅代表在 交出後獲得本第 3.02 節所設想的合併對價的權利。合併 對價不支付或應計利息。

(d) 沒有 公司普通股的其他所有權。在生效時，公司普通股（持異議 股份除外）的持有人將不再是公司的股東，並且除了有權獲得本第三條規定的合併對價 外，沒有其他權利。根據本第三條的條款，在交出代表公司 普通股的證書時支付的合併對價應視為已完全滿足與之前交換的公司普通股有關並由此類證書代表的所有權利 和特權。

(e) 外匯基金的終止 。自生效之日起六 (6) 個月內仍未分配的外匯基金的任何部分應交付給母公司或其指定人，並視情況而定，任何公司普通股持有人（視情況而定），此後應僅向母公司尋求支付適用的合併對價（受 廢棄財產、逃避或其他類似法律的約束），作為其普通債權人，無需支付任何 利息即可支付合並對價。

(f) 無 責任。如果 根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律將外匯基金交付給公職人員，則母公司、MergerCo、倖存公司、公司或付款代理人或其任何員工、高級職員、董事、 股東、合夥人、代理人或關聯公司均不對適用的合併對價承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，公司普通股持有人在生效後兩 (2) 年或更早的日期，在緊接着 之前未申領的任何款項 應在適用法律允許的範圍內，成為尚存公司（或由母公司選擇）的財產，不含任何索賠 或利息任何先前有權這樣做的人。

(g) 外匯基金的投資 。付款代理人應按照母公司的指示，每天投資外匯基金中包含的現金。此類投資產生的任何 淨利潤或由此類投資產生的利息或收入均應存入外匯基金。如果 此類投資出現虧損，或者外匯基金因其他原因減少的幅度低於本文設想的及時支付 適用的剩餘合併對價所需的水平，母公司應立即彌補或恢復因投資或其他事件而損失的外匯基金的 部分，以確保外匯基金在任何時候都將 維持在足以彌補所有剩餘部分的水平全額付款。根據要求，向付款代理人提供的與任何異議股份的 相關的任何現金將退還給母公司。

(h) 丟失 證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人以合理的形式 就該事實向父母作了宣誓書後，如果母公司、倖存的 公司或付款代理人要求，該人張貼了母公司、倖存公司或付款 代理人合理可能指示的金額的保證金，付款代理人將簽發相應的合併 應付對價以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書根據本協議，就此而言。

第 3.03 節扣留 權利。母公司、尚存公司或付款代理人（視情況而定）有權從根據本協議向任何公司普通股持有人支付的對價 中扣除和預扣根據《守則》、據此頒佈的規章條例或州、 地方或外國税法的任何規定，在支付此類款項時需要扣除和預扣的款項 。如果預扣款項，則就本 協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣的公司普通股持有人。

第 3.04 節反對 股票。

(a) 儘管本協議中有 有任何相反的規定，但根據第 3.01 節，異議股份不得轉換為或代表獲得 合併對價的權利，但應予以取消，任何代表異議股份或未經認證的 股份的證書僅代表DGCL授予的相關權利。

(b) 如果 任何異議股份失去其自身地位（由於未能完善或其他原因），則自生效 時間或該地位喪失之日起，此類股份應被視為自生效之日起轉換為根據第 3.01 節獲得合併對價的 權利，不計利息，此後不得視為 成為持異議的股票。

(c) 對於公司在根據 生效期限之前向DGCL提交的任何書面評估請求、撤回任何此類要求以及根據DGCL在生效 時間之前向公司交付的與此類要求相關的任何其他要求、通知或文書， 公司應立即通知母公司。母公司將有機會和權利根據自己的選擇指示或以其他方式 參與與任何此類要求、通知或文書有關的所有談判和程序。除非母公司對 此類付款或和解提議給予書面同意，否則公司不得就任何此類要求、通知或文書提出任何 付款或和解要約，不得無理地拒絕、限制或延遲該同意。公司不得放棄 任何未能及時提交書面評估要求或異議股份持有人為完善DGCL下的評估權而採取的任何其他行動，例如 。

第四條
公司的陳述和保證

除非 (a) 的披露附表或 (b) 自2022年12月31日以來及本文發佈日期之前提交的任何公司美國證券交易委員會報告中披露的（但 無視 “風險因素” 標題下包含的風險因素披露，或任何 “前瞻性陳述” 免責聲明中規定的風險披露或本質上類似的警告、預測性或前瞻性 的任何其他陳述），本公司向買方陳述並保證如下：

第 4.01 節組織 和資格；子公司；權限。

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司具有 作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且根據其擁有、租賃或經營的房產的性質或其業務交易需要此類資格 或許可的任何其他司法管轄區的法律，信譽良好，除非個人或總體而言，沒有如此資格、許可或信譽良好的情況下 對公司至關重要。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、經營、租賃 和抵押其財產，並像現在一樣開展業務。

(b) 披露 附表第4.01 (b) 節列出了公司的每家 子公司，以及每家此類子公司的組織管轄權、該子公司的已授權 、已發行和流通股權證券的數量、其受益所有人以及公司和公司其他子公司擁有的該子公司的股權證券 的百分比。每家子公司的所有股權證券均由公司記錄在案並直接或間接地以受益方式持有， 不含所有留置權（適用證券法規定的轉讓限制除外）。除披露附表第4.01 (b) 節另有規定外，公司不直接或間接擁有任何人的任何股權證券。公司 或其任何子公司均不擁有或無權直接或間接收購任何人的任何股權證券（披露附表第 4.01 (b) 節中規定的 子公司除外）。

(c) 每家 子公司是根據其公司或組織管轄區的法律（如披露附表第 4.01 (b) 節所規定）正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好 的公司、合夥企業或有限責任公司。 公司的每家子公司都擁有必要的公司、有限合夥企業、有限責任公司或類似權力 和權力，可以擁有、經營、租賃和抵押其財產，並按現在的形式開展業務。公司的每家 子公司都具有正式的業務資格或許可，並且信譽良好（在適用範圍內），其擁有、租賃或經營的財產的特點或業務的行為或性質使得此類資格或許可 是必要的，但不具備如此資格、許可或信譽良好的司法管轄區除外，無論是個人還是在 總體而言，可以合理地預期對公司及其子公司具有重要意義。

第 4.02 節組織 文檔。公司先前已經提供或提供了公司章程、公司章程 和公司每家子公司的組織文件（在每種情況下還包括其所有修正案）的真實完整副本，所有此類 文件均完全有效，尚未啟動有關公司的解散、撤銷或沒收程序。 公司或其任何子公司均未違反公司章程、公司章程或其他組織文件（如適用）。

第 4.03 節資本化。

(a) 公司 的授權股票包括5000萬股公司普通股，截至本文發佈之日，其中7,681,000股已發行和流通，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，截至本文發佈之日，均未發行和流通 。截至本文發佈之日，（i）485,647股公司普通股受已發行公司期權的約束；（ii）300,000股公司普通股受未償還的RSU獎勵的約束，（iii）218,209股公司普通股留作未來股權計劃下的獎勵。截至本協議簽訂之日，除上述與公司有關的股權證券外，公司或其任何子公司均未預留 用於發行或要求預留任何股票證券。公司及其各子公司的所有已發行和流通的 股權證券，以及所有須按上述規定發行的公司普通股， 在按照發行工具中規定的條款和條件發行後，將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且發行時未違反任何適用法律（包括適用證券 法律和 DGS CL，如果適用）、合同、優先權或其他權利或特權（無論是法律規定還是先發制人）或合同）、 公司章程、公司章程或其他適用的組織文件。公司或其任何子公司的任何債券、債券、票據或其他 債務均無權就公司普通股或其他股權證券的持有人投票表決（或可轉換為有表決權的證券 ）（“有表決權的公司債務”）的任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券 ）。公司或其任何子公司均無任何義務或不受任何合同的約束， 根據該合同，它可能有義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的股權證券。 公司普通股是公司根據《交易法》註冊或以其他方式 已發行的唯一已發行股權證券。

(b) 除 第 4.03 (c) 節或披露附表第 4.03 (b) 節規定的公司股權獎勵外， 沒有任何未償還的股權證券或其他權利、協議或承諾（或有或其他權利、協議或承諾）使公司 或其任何子公司有義務發行、轉讓、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股權 公司或其任何子公司的證券或有表決權的公司債務或任何可轉換為或可行使的投資 或可兑換任何此類股權證券。

(c) 披露附表第 4.03 (c) 節列出了截至本協議 之日的所有公司期權和RSU獎勵的真實、完整和正確的清單，包括此類公司股權獎勵的受讓人姓名、受其約束的公司普通股數量、 適用的行使價（如果有）、授予日期及其歸屬時間表。

(d) 除《公司章程》、《公司章程》或《披露附表》第 4.03 (d) 節中規定的 外，公司或其任何子公司在任何股權證券的投票方面沒有任何協議 或諒解的當事方，也沒有 限制任何此類股權證券的轉讓，公司也不知情 方面的任何第三方協議或理解任何此類股權證券的投票或限制此類股權證券轉讓的投票。

(e) 除披露附表第 4.03 (e) 節中規定的 外，公司或其任何子公司均不因任何協議根據 證券法或其他適用法律登記其任何股權證券的發行、出售或轉售而承擔任何義務，無論是 或有義務還是其他義務。

第 4.04 節與本協議、收購法、協議的有效性和效力相關的權限 。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議以及 公司簽署的每份輔助協議，履行本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。 本協議、公司作為當事方的輔助協議的執行和交付、合併 的完成以及此處設想的其他交易均已獲得公司董事會的正式和有效批准。公司董事會 一致認為，根據本 協議中規定的條款和條件，合併和特此考慮的其他交易是可取的，符合公司及其股東的最大利益，已批准本協議、合併和本文考慮的 其他交易，並指示將本協議提交給公司普通股持有人，供 在這些股東會議上通過已通過一項大意如上的決議.除本協議 經有權對本協議進行表決的大多數已發行公司普通股的持有人投贊成票（ “公司股東批准”）通過外，公司無需進行其他公司程序即可批准 本協議或完成合並或本文設想的其他交易。本協議和公司作為當事方的每份輔助協議 已由本公司正式有效執行和交付，假設母公司和併購公司各自獲得正當授權、執行 和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停的限制， 欺詐性轉移和與之有關或影響的一般適用的類似法律債權人的權利或一般衡平原則。 截至本協議簽訂之日，公司建議尚未被撤銷、修改或撤回。

(b) 公司已採取所有必要行動，以免本協議和合並，本協議和合並 不受DGCL任何 “公平價格”、“暫停”、“控制股收購”、 “關聯交易”、“業務合併” 或其他收購法的要求的約束。

第 4.05 節無衝突； 要求提交文件和同意。

(a) 除《披露附表》第 4.05 (a) 節中規定的 外，在收到公司股東批准的前提下，公司執行和交付本協議和公司作為當事方的每份輔助協議以及 其在本協議及其下的義務的履行不會與或（i）發生衝突或違反 (1) 公司章程或公司章程，(2) 公司證書或章程或章程或同等組織文件 經修訂或補充的本公司任何子公司中，(ii) 假設已獲得第 4.05 (b) 節所述的所有同意、批准、授權和 其他行動，且已提出 4.05 (b) 節所述的所有申報和義務，與適用於公司或其任何子公司的任何法律或政府命令或 任何財產或資產的法律或政府命令相沖突或違反公司或其任何子公司受約束，或 (iii) 要求獲得任何同意或導致任何違規或違反 或構成（使用或根據任何許可證的任何條款、條件或規定，違約（或兩者兼而有之）違約（或賦予他人任何終止、修改、加速 或取消的權利），或導致任何付款或導致留置權的設立、利益損失或對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生 其他抵押權 、公司或其任何子公司作為當事方的實質性合同或計劃，或公司或其任何相應的 財產所依據的計劃，或資產可能受約束，除非就第 (ii) 和 (iii) 條而言，因為 (A) 個人或總體而言，(A) 不會阻止或實質性延遲本協議所考慮的其他交易的完成，或 (B) 合理地預計 對公司及其子公司具有重要意義。

(b) 公司執行和交付本協議的 不需要（i）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、證券 的適用要求（如果有）（如果有）任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知除外， 的（i）適用要求（如果有）經修訂的1934年交易法（“交易法”）或紐約證券交易所與紐約證券交易所上市證券有關的 規章制度美國航空，(ii) 向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的將發送給公司股東的與合併有關的委託聲明（經不時修訂或補充， “委託書”）以及其他根據《交易法》第 14a-12 條 可能被視為 “徵集材料” 的書面通信，(iii) 附表 4.中規定的任何文件 05 (b) 和 (iv) 向DSOS提交 合併證書，並接受DSOS將其記錄在案。

第 4.06 節許可； 遵守法律。

(a) 除披露表第 4.06 節中規定的 外，公司及其各子公司均擁有任何政府機構為其 擁有、租賃和運營其財產或按目前開展業務所必需的所有特許經營權、 授予、授權、許可、許可、同意、證書、批准和命令（統稱為 “許可證”）， 和所有此類許可證均有效且完全有效，除非未能獲得和維持許可證，或暫停 或無論是單獨還是總體而言，取消任何許可證都不會對公司 及其子公司產生重大影響。公司及其每家子公司在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守 許可證。公司或其任何子公司均未收到任何有關任何許可證缺陷的書面通知， ，除非任何此類缺陷已得到糾正或以其他方式得到全面補救。公司或其任何子公司 均未收到任何指控其未能持有任何許可證的通知或引文。

(b) 在過去五 (5) 年中，公司或其任何子公司中沒有 在任何重大方面與 發生衝突或違約 ，(i) 適用於公司或其任何子公司的法律或 公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律，或 (ii) 任何許可證。

(c) 在 過去五 (5) 年中，(i) 公司及其任何子公司均未收到任何政府 機構的任何書面通知，指控 (A) 任何重大違規行為或違規行為（或反映公司或其任何子公司正受到 調查或任何此類政府機構因涉嫌違規行為接受調查） 或 (B) 任何重大罰款、評估或終止令，或任何 材料許可證的暫停、撤銷、限制或限制，以及(ii) 公司及其任何子公司均未就其涉嫌不遵守或違反任何適用法律與 任何政府機構簽訂任何實質性協議或和解。

(d) 在 過去五 (5) 年中，公司及其每家子公司及時提交了所有重大監管報告、附表、聲明、 文件、申報材料、表格、註冊和其他文件，以及各子公司都必須向任何政府機構提交的所有重大監管報告、附表、報表、註冊和其他文件，以及要求對 進行的任何修改，並及時支付了與之相關的所有到期和應付費用和攤款 與。

第 4.07 節 SEC 申報； 財務報表；無未知負債。

(a) 自2024年1月 1日以來， 公司已及時向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告和文件（包括所有證物）（“美國證券交易委員會公司報告”）。任何子公司均無需向 SEC 提交任何表格、報告、附表、聲明、註冊 聲明、委託書、認證或其他文件，也無需向 SEC 提交任何其他文件或提供任何其他材料。美國證券交易委員會的每份報告均在本文發佈之日之前進行了修訂，(i) 在所有重要方面均按照《交易法》及其頒佈的規章制度的要求編寫和遵守，除非按理認為不遵守此類要求的個別或總體上不會對公司產生重大影響，而且 (ii) 在提交時不包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述必須在 中陳述或必要的重要事實以便根據發表時的情況在其中所作的陳述不引起誤解.

(b) 公司美國證券交易委員會報告（“財務報表”）（i）中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度的合併已審計財務報表（在每個 個案中包括其任何附註）是按照 編制的，在所示期限內始終如一地適用公認會計原則（除非其附註中可能指明），(ii) 公平地 在所有重大方面介紹了公司及其合併的 合併財務狀況、經營業績和現金流除非其中另有説明 和 (iii)，否則子公司自其成立之日起以及其中所示的相應期限內，在所有重大方面均遵守了美國證券交易委員會發布的相關規章制度。

(c) 除披露表第 4.07 (c) 節中規定的 (i) 以外，(ii) 在本協議簽訂之日之前 提交的美國證券交易委員會報告中所披露的範圍內，以及 (iii) 自2024年1月1日以來在正常業務過程中產生的流動負債 （均不源於任何違規行為、產生、相關或由任何行為引起，合同、違反 保證、侵權行為、環境問題、侵權或違法），公司或其子公司均不承擔任何重大責任 或任何性質的債務（無論應計、絕對債務、或有債務、未知還是其他），無論GAAP是否要求在公司的合併資產負債表或其附註中列出 。

(d) 公司的每位 首席執行官和首席財務官均已作出《交易法》第13a-14條或第15d-14條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第302和906條以及美國證券交易委員會據此頒佈的有關美國證券交易委員會報告的規則和 條例所要求的所有認證，據公司所知，還進行了聲明 此類認證中包含的內容是真實和正確的。就本文前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與 SOX 中這些術語的含義相同。公司和公司 任何子公司均未按照 SOX 第 402 條的規定向受託人、董事或高管 高級管理人員未償還或安排任何未償還的 “信貸延期”。公司及其每位高管和董事嚴格遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規章制度。

(e) 公司設計並維護了財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f） 條），足以為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制 財務報表提供合理的保證。公司（i）設計並維護了披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條中定義的 ），以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有重要信息都將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 會酌情累積並傳達給公司管理層 ，以便及時就所需的披露做出決定使公司的每位首席執行官 和公司的首席財務官能夠根據《交易法》的要求對此類報告進行認證 和 (ii) 根據其對披露控制和程序以及對本協議簽訂之前財務 報告的內部控制的最新評估，向公司的審計師和公司董事會審計委員會 (A) 披露了任何重要的 } 其設計或運行中的缺陷和重大缺陷對財務報告的內部控制， 合理地可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響， (B) 任何涉及管理層或其他在公司 財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重要，或 (C) 有關上述任何內容的任何索賠或指控。自2022年1月1日起，要求在任何美國證券交易委員會報告中披露的財務報告內部控制的任何重大變化 均已披露。

(f) 公司或其任何子公司均未加入任何合資企業、資產負債表外 合夥企業或任何類似合同或安排（包括與公司與其任何子公司之間或彼此之間的任何交易或關係 相關的任何合同或安排 以及任何未合併的關聯公司，包括任何結構化 融資、特殊目的或另一方面，有限用途的實體或個人）或任何 “資產負債表外安排”（如項目中定義的 ）美國證券交易委員會第S-K號法規第303（a）條，其中此類合同或安排的結果、目的或預期效果是 避免在公司 SEC 報告中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(g) 公司和子公司的 賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實、完整和正確的 ，並按照良好的商業慣例進行保存。公司已向母公司提供了自2024年1月1日以來舉行的公司及其每家子公司股東、成員、合夥人、董事會或受託人及其每個委員會 的所有會議記錄的正確和完整副本 。

(h) 公司嚴格遵守了 SOX 的適用條款，包括美國證券交易委員會通過的與 相關的規章制度。公司已向母公司提供了美國證券交易委員會 或任何政府機構與公司及其任何子公司之間自2019年1月 1日起至本文發佈之日之前發生的所有重要書面信函的正確和完整副本，並將在收到信函後立即向母公司提供在本文發佈之日之後發送或收到的任何此類材料 信函。據公司所知，在 發佈日期之前提交的美國證券交易委員會公司報告均未受到美國證券交易委員會正在進行的審查或調查，也沒有其他任何 政府機構對美國證券交易委員會發表評論或審查或調查。

第 4.08 節 不存在某些變更或事件。除披露附表第 4.08 節規定的情況外，自 2024 年 1 月 1 日起，(a) 公司及其子公司每家 均按照過去的慣例按正常方式開展業務，未採取第 6.01 節列出的任何 行動，以及 (b) 沒有產生單獨或總體上導致 或合理預期會導致公司重大不利的影響效果。

第 4.09 節 不訴訟。除披露附表第 4.09 節所列情況外，沒有待處理的訴訟（在過去三（3）年中沒有）法律或股權方面對公司或其任何子公司 各自的財產或資產或其各自的任何董事、高級管理人員或員工（無論如何，均以其身份）、 構成威脅， 或在任何政府機構之前或由任何政府機構執行，除非單獨或總體上不會阻礙或 實質性地延遲其完成本協議或 (y) 合理預計 對公司及其子公司具有重要意義的合併和本協議所考慮的其他交易。公司或其子公司不是（或在過去三（3）年中一直如此） 受任何政府命令、命令、判決、令狀、禁令或法令的約束，除非個人或總體而言，有理由認為 對公司及其子公司具有重要意義。披露附表第4.09節列出了關於在過去三 (3) 年中達成的對 公司或其任何子公司具有約束力的實際或威脅行動的 完整而準確的和解清單。

第 4.10 節員工 福利計劃。

(a) 披露附表第 4.10 (a) 節列出了 (i) 每項員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》（“ERISA”）第3（3）條）以及（ii）股票期權、股票購買、限制性股票、其他 股權計劃、養老金、退休、遞延薪酬、利潤共享、獎金、激勵、就業、諮詢、遣散費、控制權變更、 留任、健康、人壽、殘疾、團體保險、休假、其他福利和附帶福利計劃、計劃、合同、協議或 安排（無論是書面還是非書面的，還是有資金的或沒有資金的），公司或任何子公司對此負有任何義務 ，或者由公司或任何子公司維持、出資或贊助的安排，以造福公司或任何子公司的現任或前任員工、 高級職員、董事或顧問（統稱為 “計劃”）。對於每個 計劃，公司已向母公司提供了以下內容的副本，這些副本在所有重要方面都是正確和完整的：(i) 計劃文件，包括其所有實質性修正案，如果是非成文計劃，則為其書面描述，(ii) 向美國國税局（“國税局”）提交的過去三個計劃年度的年度報告（表格 5500），(iii) 最近收到的與計劃有關的美國國税局決定、意見或諮詢信（如果有），（iv）最近編制的 精算報告與計劃相關的報告或財務報表（如果有），（v）該計劃的最新摘要計劃描述（或向員工提供的該計劃的其他 描述）及其所有修改，（vi）最近兩個已完成計劃年度的非歧視測試（或安全港通知） ，以及（vii）與勞工部或國税局的所有重要非例行通信。

(b) 每個 計劃在所有重要方面均按照其條款和所有適用法律的要求運作，包括 ERISA 和《準則》。每個 “不合格遞延薪酬計劃”（定義見《守則》第 409A (d) (1) 條） 的運營均嚴格遵守《守則》第 409A 條，因此，根據《守則》第 409A 條，根據任何此類計劃支付的任何款項均不必納税 。

(c) 對於任何計劃（普通 課程中的福利申請除外），沒有待處理的 行動或對其構成威脅。據公司所知，任何政府機構對計劃 的行政調查、審計或其他行政程序都沒有待處理、正在進行中，也沒有受到威脅。

(d) 每份 計劃根據《守則》第 401 (a) 條或《守則》第 401 (k) 條獲得資格的 計劃均已收到美國國税局的贊成決定 函，或有權依賴美國國税局簽發的有利諮詢或意見書，據公司所知 自美國國税局作出此類決定、諮詢或意見書之日起，沒有發生任何相關事實或事件 ally 和 會對任何此類計劃的納税資格地位或任何相關信託的豁免地位產生不利影響。就每項計劃而言，(i) 在 過去六 (6) 年內， 沒有《守則》第 4975 條或 ERISA 第 406 條中定義的 “違禁交易”； (ii) 既沒有公司、其任何子公司，也沒有擔任金融機構的任何個人計劃的受託人違反了ERISA的信託規則 ，該規則將使公司或其任何子公司繳納根據該計劃第4975條徵收的任何税款或罰款ERISA 的代碼或第 502 (i)、(j) 或 (l) 節。

(e) 除披露附表第 4.10 (e) (i) 節中規定的 外，公司及其任何子公司或任何 ERISA 附屬機構 贊助商均未贊助、出資或被要求為以下任何計劃捐款，或對其承擔任何實質性責任： (i) 受 ERISA 第 302 條或第 305 節、ERISA 第四章或第 305 條的規定約束 412 或《守則》第 430 條， (ii) 是《守則》第 4975 (e) (7) 條所指的員工持股計劃，(iii) 構成自願員工 受益人協會，（iv）是ERISA第3（37）條所指的多僱主計劃，（v）是《守則》第413條所指的 “多僱主 計劃”，或（v）是 “多僱主福利安排”（在ERISA第3（40）條的 含義內）。除披露表第 4.10 (e) (ii) 節另有規定外，公司、 及其子公司、任何 ERISA 附屬公司贊助商或未贊助任何為公司或任何子公司前僱員提供任何離職後或退休後 健康或醫療、牙科、處方藥或人壽保險福利的計劃，《守則》第4980B條或類似延續保險要求的 除外州法律規定的權利。就本第4.10節而言， 如果根據ERISA的 4001（b）被視為公司的單一僱主，或者就該守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條而言，如果該實體與公司屬於同一受控集團，則該實體即為公司的 “ERISA關聯公司”。

(f) 本計劃條款要求公司 在本協議發佈之日當天或之前作為繳款支付的所有款項（不包括尚未到期 的任何款項），已全額支付 ，或以其他方式在公司的賬簿和記錄中適當累計，並且本年度的繳款要求已按比例繳納或以其他方式適當累計 公司截至截止日期的賬簿和記錄。

(g) 除《披露附表》第 4.10 (g) 節中規定的 外，本協議的執行和交付以及合併的完成 以及此處設想的交易（單獨或與任何其他事件一起進行）都不會：(i) 導致任何 款項應付給公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商或任何人其子公司 ，(ii) 增加任何計劃下原本應支付的任何薪酬或福利，(iii) 導致 時間縮短任何計劃下的任何福利的支付、資助或歸屬，或 (iv) 要求任何繳款或付款來為任何計劃下的任何債務 提供資金。

(h) 除《披露附表》第 4.10 (h) 節中規定的 外，本協議的執行和交付以及合併的完成 以及此處設想的交易（單獨或與任何其他事件一起進行）都不會導致任何 “不符合資格的個人”（在《守則》第280G條的含義範圍內）收到 或保留任何款項或者 福利屬於或可以合理地描述為 “降落傘付款”（在《守則》第 280G 條的含義範圍內），不考慮 《守則》第 280G (b) (5) 條的應用。

(i) 公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、董事或獨立承包商均未簽訂任何 “總額 向上” 協議或其他報銷任何税款的保證。

(j) 出於每項計劃和所有其他目的，公司及其各子公司和ERISA關聯公司已正確地將所有為公司或其任何子公司提供服務的個人歸類為普通法員工、租賃員工或 獨立承包商（視情況而定）。

第 4.11 節勞動事務。

(a) 披露表第 4.11 (a) 節包含截至本報告發布之日所有員工的完整而準確的名單， 以及每位員工的姓名、職稱或職位、工作地點、聘用日期、基本工資或小時工資金額、 歸類為豁免或非豁免、現金獎勵補償和佣金補償。

(b) 除披露附表第 4.11 (b) 節規定的情況外 (i) 公司或任何子公司都不是適用於公司或任何子公司僱員的任何集體談判協議或其他工會合同的當事方； (ii) 公司和任何子公司均未在任何實質性方面違反或以其他方式未能遵守任何 此類協議或合同的任何條款，以及根據該協議，沒有對公司或任何子公司 的申訴或不公平勞動行為指控懸而未決或合同；以及 (iii) 沒有勞工組織活動（包括工會組織活動、選舉請願書 或其他代表程序）未進行罷工、放緩、停工或封鎖，據公司所知，沒有受到公司或任何子公司任何員工的威脅 。

(c) 公司及其子公司在過去三 (3) 年內一直遵守所有與勞動力就業相關的適用法律，包括但不限於與工資、 工時、歧視、報復、平等就業機會、歸類為有資格或沒有資格獲得加班補償、 獨立承包商分類相關的條款、集體談判、工作場所安全、歧視、 移民以及社會保障和其他税收的支付。

(d) 根據所有適用的法律要求，所有被公司及其子公司描述和視為顧問或獨立承包商的個人均被適當對待和歸類為獨立承包商，並且在過去三 (3) 年中， 沒有任何政府機構聲稱或確定任何獨立承包商是公司及其 子公司的員工。

(e) 除披露表第 4.11 (e) 節另有規定外，在過去三 (3) 年中， 沒有任何訴訟、索賠、投訴、指控或其他行政行動、仲裁或其他行政行動、仲裁或其他行政行動、仲裁或其他由公司或其子公司的現任或前任僱員或求職者威脅 提起的訴訟、索賠、投訴、指控或其他行政行動、仲裁或其他訴訟、仲裁或其他訴訟} 法律。

(f) 在過去三 (3) 年中，公司及其子公司未下令或實施任何 “大規模裁員”、 “關閉工廠” 或要求根據《員工調整再培訓和通知法》 以及任何類似的州或地方法律要求（統稱為 “警告”）發出通知的類似行動。 在本文發佈之日之前的九十 (90) 天內，公司或其子公司的全職員工均未遭受 WARN 所指的 “失業”。

(g) 在過去三 (3) 年中，(i) 公司及其子公司沒有收到任何書面通知，也沒有 起針對 公司及其子公司的任何高管、董事或管理人員的性騷擾、性虐待或其他性行為不端的指控，(ii) 沒有與任何性騷擾、 性虐待指控有關的待審或威脅訴訟， 或本公司或其子公司任何高級職員、董事或管理人員的其他性不當行為，以及 (iii) 公司和其子公司未就公司及其子公司任何高管、董事或管理員工的性騷擾、性虐待、 或其他性行為不端的指控簽訂任何和解協議。

(h) 公司及其子公司遵守並在過去三 (3) 年中遵守了所有移民法， 包括 I-9 表格要求和任何適用的強制性電子驗證義務。公司及其子公司為必須保留此類I-9表格的每位員工保留一份正確填寫的 表格。根據經修訂的1986年《移民改革和控制法》，對公司及其子公司 的指控或投訴尚無待處理或受到書面威脅。

第 4.12 節提供的信息。公司提供的與公司及其子公司有關的信息 包含在委託書或向美國證券交易委員會提交的與此相關的任何其他文件（“其他文件”）中 ， 在委託書首次郵寄給公司股東之日或 公司股東大會之時或其任何修正或補充文件之時， ，或者，如果是任何其他申報，則在 首次郵寄給公司股東的日期或首次提交之日向美國證券交易委員會提交的，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 應考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性，除非公司或任何其他子公司對其中以引用方式作出或納入的陳述在以下範圍內，未作任何陳述（或省略） 由母公司或 MergerCo 提供的與編制委託書相關的信息 或以引用方式納入或註冊的其他文件 。公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議所考慮的其他 交易有關的所有文件在形式和實質上均符合《證券法》及其相關規則和條例的適用要求 以及《交易法》及其相關規章制度（如適用）。

第 4.13 節財產。公司或任何子公司均不擁有或從未擁有過任何不動產權益，也不是 任何購買任何不動產或權益的合同或期權的當事方。公司或子公司是所有租賃地產、 許可證或其他佔用協議的承租人，這些房產反映在公司美國證券交易委員會報告中的最新經審計的財務報表中，或者在發佈之日後收購的 ，這些房地產對公司的業務具有重要意義（自發布之日起按條款到期 的租賃除外）（此類租賃地產，“公司不動產”），免費且清晰在所有 留置權中，許可留置權除外，並且擁有據稱是租賃的財產根據該協議，而且，據 公司所知，每份此類租約均有效，承租人或據公司所知，出租人不得違約。附表4.13包含由 公司或任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有（i）公司不動產的真實、正確和完整清單，具體説明出租人、承租人或當前居住者（如果與承租人不同）的姓名及其地址 和（ii）不動產租賃。附表4.13中列出的公司不動產包括公司及其子公司目前在開展業務和運營時使用的所有不動產 。所有公司不動產均根據書面租賃、轉租、許可或其他佔用協議（包括與之有關的所有修訂、修改、擔保和 其他協議，統稱為 “不動產租賃”）持有。公司已向買方提供 或安排向買方提供了真實、正確和完整的房地產租賃副本。對於每份不動產 租約：(i) 公司或任何子公司（如適用），或據公司所知，任何其他 方在及時履行根據任何此類不動產租賃或其任何其他重要條款 履行或支付的任何義務時，均未違約或違約；(ii) 公司或任何子公司均未向任何人轉租、轉讓或以其他方式授予任何人使用或佔用 此類公司不動產或其任何部分的權利；(iii) 公司或任何子公司都沒有抵押轉讓、質押、抵押、信託契約或以其他方式授予其對任何公司不動產的租賃權益留置權；(iv) 不因預期交易的完成 而導致利潤分享、收回 或其他義務、限制或取消此類不動產租賃下的任何期權或終止；(v) 本公司或任何子公司都有義務支付與任何尚未支付的不動產租賃相關的任何租賃 或經紀佣金；(vi) 否與任何不動產租賃有關的建造、改建或其他 租賃改善工程仍需支付或由公司或任何子公司執行； 和 (vii) 公司和任何子公司均無義務提供押金、信用證或其他信用增值 以保留其在不動產租賃下的權利或以其他方式在公司不動產經營業務。對於 的每塊公司不動產：(i) 公司或任何子公司均未收到任何 (x) 違反影響公司不動產的 建築法規和/或分區條例或其他政府或監管法律的書面通知，(y) 現有、待審或威脅的影響公司不動產的譴責程序，或 (z) 現有、待處理或威脅的分區、建築規範 或其他暫停程序，或可以合理預期會對運營能力產生不利影響的類似問題目前運營的 公司不動產；(ii) 任何公司不動產的全部或任何部分 均未因火災或其他人員傷亡而損壞或摧毀；(iii) 公司或子公司持有 每處公司不動產的有效佔用證書，而且據公司所知，沒有任何此類公司不動產的翻新或任何其他情況變化，將要求為任何此類公司不動產簽發新的佔用證書；以及 (iv)公司不動產的每塊地塊都有適當的公用事業和其他建築服務的充足服務，以滿足其當前 在所有物質方面的使用，並且其中的所有建築物和結構在所有物質方面都處於良好的運行狀態， 普通磨損除外。

第 4.14 節知識產權；隱私和網絡安全事項。

(a) 披露附表第 4.14 (a) 節列出了完整而正確的清單，列出了所有 (i) 專利、(ii) 註冊和 申請的商標、(iii) 註冊版權、(iv) 域名和社交媒體賬户，以及 (v) 公司知識產權中包含 的實質性軟件，並酌情説明瞭每項此類項目的記錄所有者 (和合法所有者（如果不同），以及（如果是域名）、註冊人（如果是社交媒體賬户，則為賬户持有人）、申請和/或 註冊的司法管轄區，申請和/或註冊號、申請和/或註冊日期，以及申請和/或 註冊的狀態。披露附表第 4.14 (a) 節中要求註明的每項公司知識產權：(x) 已註冊 和/或以公司或其任何子公司的名義記錄，已完全有效，已根據 根據適用法律正式申請和註冊，(y) 沒有未履行過去或未償還的維護或續訂義務；(z) 過去和現在都沒有參與 參與任何事務反對、取消、幹預、當事人之間的審查、補發、複審或其他類似的程序。任何公司 IP 現在或曾經是任何禁止或限制使用此類權利的訴訟、其他司法、行政或仲裁程序，或任何司法、行政或 仲裁令、判決、裁決、命令、法令、禁令、和解或規定（均為 “訴訟”）的主體。

(b) 公司及其子公司的產品和服務以及公司及其子公司 當前和過去五 (5) 年的業務開展沒有也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的 知識產權。公司及其子公司沒有收到任何書面通信，也沒有成為 任何訴訟的當事方，其中表示、指控或以其他方式暗示：(i) 公司或其任何子公司或 他們各自的任何產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方 方的知識產權，或 (ii) 任何公司知識產權或任何公司知識產權協議可能無效或不可執行，或質疑公司 或其任何子公司對任何此類內容的所有權或使用權權利。據公司所知， 在過去五 (5) 年中，沒有第三方侵權、盜用或以其他方式侵犯任何公司知識產權，公司及其子公司 也沒有向第三方發出任何書面通信，聲稱存在任何此類侵犯公司知識產權的行為。

(c) 公司或其子公司之一是公司知識產權的唯一合法和受益所有人，在 收盤時，任何公司知識產權均不受任何留置權、不利索賠、任何過去（如果尚未支付）、當前或未來的特許權使用費付款的要求，或 中列出的許可擔保權和公司知識產權協議以外的任何第三方權利的擔保或限制披露時間表第 4.17 (a) (xix) 節或不包括在時間表要求中。本協議的執行、交付和履行 以及由此設想的交易的完成不會導致 許可證的丟失、沒收、終止、減損或產生以下任何義務：(i) 轉讓或創建、變更或廢除，或限制、終止或同意 繼續使用或更改任何特許權使用費、收益分享或其他款項中的任何權利或變更關於任何公司知識產權 或公司知識產權協議，或 (ii) 向任何其他人許可買方的任何知識產權。

(d) 公司知識產權是可執行的，據公司所知，該知識產權是有效的。公司及其子公司擁有、獲得有效許可 或以其他方式有效使用交易前開展和運營其業務所使用和/或必要的所有知識產權。

(e) 公司或其任何子公司已從所有發明人、作者和其他參與構思的人那裏獲得所有知識產權的唯一和不受限制的合法和實益所有權 歸為公司或其子公司（均為 “發明人”） （包括公司或其子公司的員工、顧問或承包商）實踐、創造或開發任何知識產權 每位發明人在此類知識產權中的權利、所有權和利益。在不限制前述規定的前提下，(i) 每位發明人簽署了有利於公司或其子公司的書面且可強制執行的協議，規定該人員不得披露 機密信息；(ii) 每位重要發明者公司知識產權都簽署了有利於公司或其子公司的一家子公司的書面且可執行的協議 ，將所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其任何子公司 為公司或其任何子公司開發的知識產權，其中包括現在 和未來發明的現在時賦值。

(f) 公司及其子公司已採取商業上合理和適當的措施來保護和維護所有公司知識產權， 包括維護任何商業祕密的機密以及公司 或其子公司對之負有保密義務的任何人擁有的任何機密信息。公司或其任何子公司向任何第三方披露公司知識產權中包含 的商業祕密均符合與該人簽訂的書面協議的條款，公司 或其任何子公司對第三方商業祕密的任何披露均符合與該人簽訂的書面協議或 法律允許的條款。公司及其任何子公司均未使用或正在使用與其產品或服務相關的任何深度學習、機器學習或 其他人工智能技術，或與任何公司 知識產權的開發有關。

(g) 公司及其子公司在其業務中使用或持有的所有重要信息 技術硬件和軟件（“IT 資產”） 均歸公司或其任何子公司所有，或經適當許可或租賃給該公司或其任何子公司。IT 資產在所有重要方面都足夠且足夠 ，以滿足公司及其子公司的處理和其他業務需求，因為 目前開展的業務。IT 資產 (i) 根據其文件和功能 規格以及公司及其子公司當前業務的要求在所有重要方面進行運營和執行，(ii) 在過去三 (3) 年中一直得到妥善維護、充分履行，未出現重大故障或故障（受正常業務過程中出現的暫時性 問題的影響，未造成重大幹擾）公司及其子公司的業務 以及已經已更正），以及（iii）據公司所知，由公司或其任何子公司直接或間接控制或持有 的IT資產沒有惡意代碼。“惡意代碼” 是指任何計算機代碼或 任何其他程序、例程或機制，它們可能：(x) 以任何實質性方式破壞、禁用、損害或損害此類軟件的 操作，(y) 導致此類軟件損壞或損壞公司 或其子公司或其客户的任何數據、存儲介質、程序、設備或通信，或以其他方式幹擾公司或其子公司的運營，或 (z)) 允許任何第三方 方訪問任何此類軟件以造成幹擾、禁用、傷害、損害、損壞、損壞刪除或腐敗（有時稱為 “陷阱”、“病毒”、“訪問碼”、“後門”、“特洛伊木馬”、“時間 炸彈”、“蠕蟲” 或 “掉落失效的設備”）。

(h) 據公司所知，在過去三 (3) 年中，沒有人未經授權訪問任何 IT 資產（不包括 任何長期未影響 IT 資產或對 IT 資產運營構成任何實質威脅的外部黑客攻擊或類似攻擊）。

(i) 公司及其子公司已採取符合行業標準慣例的商業上合理的預防措施（包括外包給第三方） 在所有重大方面保護（i）公司及其子公司實施或使用的計算機系統（硬件和軟件）和 相關係統（例如網絡），以及（ii）公司及其子公司的存儲容量和要求 (i) 和 (ii) 針對 (A) 過載、故障、系統容量限制、手動 濫用以及其他正常業務運營中斷，（B）火災、爆炸、洪水、任何其他災難和其他正常業務運營中斷 以及（C）第三方未經授權的訪問或操縱。

(j) 公司知識產權中包含的所有軟件（“公司軟件”）分發給客户的都是根據 向買方提供的最終用户許可協議分發的。未將任何公司軟件及其有形實施例 置於託管狀態。公司軟件的源代碼已以專業的方式記錄下來，這符合軟件行業 慣例代碼註釋慣例和慣例。公司軟件的全部或部分 使用受 “開源” 或類似許可條款約束的任何軟件、軟件開發工具包、數據庫、庫、腳本或其他類似軟件模塊 開發，或與之關聯或分發，其方式使公司軟件受任何 copyleft 許可證，或者要求或聲稱要求任何被收購的公司授予任何許可證或披露任何源代碼尊重 公司軟件中包含的知識產權。

(k) 公司及其每家子公司在任何時候都嚴格遵守所有隱私承諾。 公司及其每家子公司已制定並維持商業上合理的技術、物理和組織措施 ，旨在保護公司或其任何子公司有權訪問或以其他方式處理的公司數據，包括防範 數據安全漏洞。

(l) 公司及其每家子公司已獲得所有必要的權利、許可和同意，以允許轉讓與本協議所設想的交易有關的 個人信息。

(m) 據公司所知，沒有重大數據安全漏洞。

(n) 公司及其任何子公司均未收到任何書面命令、請求、警告、譴責、詢問、通知、 指控或索賠 (i) 來自政府機構有關數據隱私、網絡安全或其數據處理或數據共享做法的書面命令、請求、警告、譴責、 或 (ii) 任何聲稱其嚴重違反或未在任何實質方面遵守任何隱私承諾的人士。 公司及其任何子公司均未收到通知，表明其目前正在接受或以前從未接受過調查， 或受任何由任何 (a) 政府 機構、(b) 州、聯邦或外國自我監管機構或 (c) 任何個人就或指控公司處理個人 信息發起的任何投訴、審計、訴訟、調查、執法行動、調查或索賠或其任何子公司嚴重違反了任何隱私承諾。沒有人根據或涉嫌違反任何隱私承諾的 向公司或其任何子公司申請或與 相關的任何實質性賠償（或賠償提議）。

第 4.15 節税收。除披露附表第 4.15 節中規定的情況外：

(a) 公司及其子公司已在要求其提交納税申報表的所有司法管轄區按時提交了所有收入和其他重要的 納税申報表（包括所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和 完整的。公司及其任何子公司都不是在 內延長提交任何重要納税申報表（在正常過程中獲得的延期提交納税申報表的期限除外）的受益人。

(b) 公司及其子公司到期的所有所得税和其他重要税（無論是否顯示在任何納税申報表上） 均已按時全額支付。公司及其各子公司已預扣並繳納了與向任何員工、債權人、客户、股東、獨立承包商或 其他第三方支付或應付的款項有關的所有重大税款，並嚴格遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款。

(c) 目前對公司或其任何 子公司的税收有效的任何時效法規沒有任何豁免或延期。

(d) 公司及其任何子公司均未收到與 任何實質性税款有關的書面評估通知或擬議評估通知，對於公司及其子公司的任何重大税收或公司及其子公司在包括的最新經審計的資產負債表中未累計的資產 ，沒有書面或未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序 的威脅 美國證券交易委員會報告。

(e) 公司及其任何子公司均不是任何税收共享、分配或補償協議 或安排（公司與其子公司之間或相互間的此類協議或安排除外）的當事方或受其約束。

(f) 無論是公司還是其任何子公司 (A) 都不是按合併、合併、 統一或類似方式提交納税申報表的集團的成員（共同母公司為公司的集團除外）或（B）根據《財政條例》第1.1502-6條（或任何類似條款）對任何 個人（公司或其任何子公司除外）的税收負責根據州、 當地法律或外國法律），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(g) 在過去兩 (2) 年內，或作為《守則》第 355 (e) 條所指的 “計劃（或 系列關聯交易）” 的一部分，公司及其任何子公司都不是 “分銷 公司” 或 “受控公司”（根據第 355 (a) (1) 條的定義）(A) 在 分配 有資格獲得《守則》第 355 條規定的免税待遇的股票中。

(h) 公司及其任何子公司均未參與 美國財政部監管第1.6011-4 (b) (1) 條所指的 “應申報交易”。

(i) 在過去五 (5) 年中，公司從未成為《守則》第 897 (c) (2) 條 所指的美國不動產控股公司。

(j) 在公司及其子公司沒有 提交公司或其任何子公司正在或可能需要納税或被要求在該司法管轄區提交納税申報表 的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式提出過索賠。

(k) 公司及其任何子公司均未就任何重大税收向任何税務機關提出任何私人信函裁決、技術 建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的標的或受其約束，也沒有任何此類請求 未得到答覆。

(l) 除許可留置權外，沒有對公司或其任何子公司的資產徵收重大税的留置權。

(m) 公司及其子公司無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中納入任何實質性收入項目，或不包括任何實質性收入項目 扣除額 ，原因是：(i)《守則》第7121條所述的 “關閉 協議”（或州、地方或外國收入的任何相應或類似條款 } 税法）在截止日期或之前執行；（ii）在截止日期 當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（iii）截止日當天或之前收到或歸因於任何時期的預付金額或遞延收入；(iv)《守則》第965 (a) 條規定的任何收入 ，包括根據《守則》第965 (h) 條就此作出的任何選擇所產生的收入；或 (v)《守則》第481 (a) 條或州、地方或外國税法任何類似條款因變更而進行的 調整在 會計方法或其他方法中。

(n) 無論是公司還是公司的任何子公司都不是 《守則》第957條（或州政府任何類似條款， 地方或外國所得税法）所定義的 “受控外國公司” 或《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”，也未持有 的權益。

(o) 本公司或本公司在美國境外成立的任何子公司均未產生過（且不會在收盤前產生 ）《守則》第952（a）條所指的大量的 “F部分” 收入。

(p) 所有涉及公司或公司任何子公司的關聯方交易均按照《守則》第482條和據此頒佈的《財政條例》（以及州、地方或外國税法的任何相應條款 ）進行。根據《守則》第482條和據此頒佈的《財政部條例》（以及州、地方或外國税法的任何相應條款），公司和公司的每家子公司都保留了與此類關聯方交易相關的文件（包括任何適用的 轉讓定價研究）。

(q) 公司及其每家子公司已遵守（在所有重大方面）所有避難、無人認領或遺棄財產的法律 ，對於公司 或其任何子公司持有或擁有的財產或其他資產，沒有重大無人認領財產或逃避義務。

(r) 在本協議中使用的 “税收” 或 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方和 國外收入和其他收入、消費税、總收入、從價税、利潤、收益、登記、財產、資本、銷售、轉讓、使用、服務、 印章、職業、溢價、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、許可證、工資、工資單就業、社會保障、 遣散費、失業、預扣税、關税、消費税、意外利潤、無形資產、特許經營、備用預扣税、增值、 替代或附加最低限度，估算税和其他税款、費用、徵税或類似評估，或任何種類的費用，以及 以及與之相關的任何利息、附加税、罰款以及與此類增收或罰款相關的任何利息。

(s) 在本協議中，“納税申報表” 一詞是指與税收相關的任何申報表、申報、報告、退款申請或 信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修訂。

第 4.16 節環境事項。

(a) 公司和子公司 (i) 在過去五 (5) 年中，在所有重大方面都遵守了 所有環境法，(ii) 持有任何環境法要求的所有物質許可證（“環境許可證”） 和 (iii) 在過去五 (5) 年中，在所有重大方面都遵守了各自的環境許可證；

(b) 無論是公司還是任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營 的任何不動產上，或與本公司或任何子公司的業務有關的，或與本公司或任何子公司的業務有關的，或在存在危險 的任何地點，均未有任何重大危險物質釋放或接觸過危險物質（據公司所知，沒有其他 人有過重大危險物質的釋放或接觸）已找到由本公司或任何子公司或其代表生產或運輸的物質；

(c) 公司和任何子公司均未收到任何信息請求或任何書面通知，指控公司 或任何子公司可能嚴重違反1980年《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）或任何其他環境 法，或在任何重大方面承擔責任；以及

(d) 公司或任何子公司 (i) 均未簽訂或同意任何同意令或命令，也未參與與遵守環境法、環境許可證或調查、取樣、 監測、處理、補救、清除或清理危險物質有關的任何判決、 法令、司法命令或和解協議，也沒有待處理或所知的違規通知、調查、訴訟或 其他訴訟該公司的（ii）是與 有關的賠償人，受到書面威脅任何第三方受保人威脅或主張就任何環境法 下的任何重大責任或與任何危險物質有關的任何重大責任提出索賠，或 (iii) 已根據 環境法承擔或同意對任何其他人的物質責任進行賠償。

公司已向母公司提供或 向母公司提供了所有實質性環境評估、研究、審計、調查或其他分析，這些評估或涉及 公司或其子公司與公司不動產、本公司或其子公司以前擁有的、 租賃或運營的任何不動產、 業務相關的所有權或控制權。

第 4.17 節物資合同。

(a) 披露附表第 4.17 節列出了公司或其任何子公司作為當事方的以下每份合同（及其所有修訂、修改和補充 以及影響任何一方在這些合同下的義務的所有附帶信函， ，如果是口頭合同，則為此類合同的實質性條款）或 其中任何一方的義務他們各自的財產或資產受約束（每份此類合同都列出或要求在披露第 4.17 節中列出）附表，即 “重要合同”），但前提是，“實質性合同” 不包括截至本協議簽訂之日已完全履行或履行的下述任何合同，且不包含 對協議任何一方具有約束力的任何未清或持續的義務：

(i) 所有要求公司或其任何子公司在該合同的剩餘期限內根據該合同總額支付超過50萬美元的合同；

(ii) 任何合同，(A) 包含與公司 或其任何子公司目前從事的任何業務範圍或地理區域相關的任何競業禁令或排他性條款，或 (B) 聲稱 限制公司或其任何子公司開展公司或其任何子公司所從事的任何業務範圍的權利 } 目前正在與任何人競爭或在公司或其任何成員所在的任何地理區域或地點開展業務子公司 可以開展業務，或招攬和/或僱用任何員工或其他服務提供商（公司或其任何子公司在正常過程中籤訂的 保密協議除外）；

(iii) 任何具有 (A) 任何 “排他性” 權、優惠待遇或類似要求的合同，(B) 要求購買任何類型材料、產品或其他用品的指定部分的要求義務 ，(C) “最惠國” 條款或其他類似條款或 (D) 接受或付款的義務；

(iv) 任何授予任何人購買或收購 公司及其子公司的任何權利、資產或財產，或公司及其子公司的任何股權證券的優先權、優先要約權或類似的優先權的合同；

(v) 與 任何第三方簽訂的任何合夥企業、有限責任公司協議、合資企業、利潤分享或其他類似協議；

(vi) 公司或其任何子公司同意對公司或其任何子公司的任何董事或高管 高級管理人員進行賠償或使其免受傷害的任何合同（公司或子公司的組織文件除外）；

(vii) 任何貸款協議、信用證、契約、票據、債券、債券、抵押貸款或任何其他文件、協議或工具 證明本公司或其任何子公司 的資本化租賃債務或其他債務 或其任何擔保；

(viii) 與收購或處置任何其他人的任何業務、產品線、股票或資產或任何 不動產（通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）相關的合同，但在 正常業務過程中收購庫存或供應品除外；

(ix) 任何與利率上限、利率上限、利率互換、貨幣對衝交易或任何其他 類似協議有關的合同；

(x) 與公司或其任何子公司高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費、控制權變更或終止協議；

(xi) 與任何證券的發行、投票或註冊有關的任何合同，或任何股東、投資者權利、税收 應收賬款或與公司或其任何子公司的任何證券有關的類似或相關合同；

(xii) 公司與公司任何關聯公司（公司的子公司 除外）之間的任何合同（計劃除外）；

(xiii) 與任何訴訟的結算有關的合同；

(xiv) 任何同意令、延期起訴協議或其他與政府機構達成的具有 現有或或有履約義務的類似協議；

(xv) 與公司或其任何子公司有關的 任何 “實質性合同”（該術語的定義見《證券法》第S-K條第601（b）（10）項），這些合同的定義見美國證券交易委員會截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告或2024年1月1日之前提交的美國證券交易委員會任何公司報告 本協議的日期；

(xvi) 與任何 (A) 政府機構、(B) 以主承包商身份簽訂的政府機構的主承包商 或 (C) 與前述條款 (A) 或 (B) 中描述的合同有關的任何更高級別分包商的每份合同；

(xvii) 與重要客户簽訂的每份合同；

(xviii) 與材料供應商簽訂的每份合同；

(xix) 除了（A）商用軟件的許可和（B）公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的非獨佔許可以外的每份公司知識產權協議，這些許可涉及根據向買方提供的標準條款和條件向客户出售、租賃或轉讓成品 或服務，且僅在 員工執行的範圍內，未作實質性更改，向公司或其任何子公司分配一種或多種形式的標準化協議 任何由此類員工創建的知識產權，所有此類協議均為實質性合同，但根據本節 ，賣方僅需為每份此類表格協議附表；以及

(xx) 簽訂或同意簽訂上述任何條款的任何合同。

(b) 除非個人或總體上合理地預計不會對公司及其子公司產生重大影響，否則， (i) 公司及其任何子公司都不是，據公司所知，沒有其他方違反或違反 或違約任何重大合同，(ii) 本公司或其任何子公司均未收到任何違約索賠 任何此類協議，以及 (iii) 未發生任何會導致公司或其任何子公司 違反或違規的事件，或公司或其任何子公司違約任何重大合同（在每種情況下，有或沒有通知 或時效或兩者兼而有之）。除非個人或總體上合理地預計不會對公司 及其子公司具有重要意義，否則每份實質性合同均有效、具有約束力和可強制執行，並且根據其條款，對公司或其子公司以及據公司所知，對其他各方具有完全效力 和效力。截至本文發佈日期 ，公司及其子公司未償還的長期債務（包括任何信貸額度或循環信貸額度）的總本金總額不超過1,400萬美元。公司已向母公司提供了每份書面材料合同的真實和正確的 副本。

第 4.18 節經紀人。披露附表第4.18節列出了Craig-Hallum Capital Group LLC（“公司財務顧問”）與公司或其指定人之一簽訂的所有合同。除公司 財務顧問外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權根據公司或其任何子公司或代表 作出的安排，就本協議所設想的交易收取任何經紀、發現者、財務諮詢 費用或其他費用或佣金。公司已向母公司提供了 公司或其任何子公司（或代表公司或其任何子公司）與公司財務顧問之間與本協議所設想的交易有關的 所有協議的真實完整副本。

第4.19節財務顧問的意見。公司已收到公司財務顧問的書面意見，其大意是， 截至本文發佈之日，從財務角度來看， 公司普通股持有人根據合併獲得的合併對價對此類股票的持有人來説是公平的。公司已向母公司交付了從公司財務顧問處收到的書面意見的已執行副本 。截至本協議簽訂之日，該意見尚未撤回， 已撤銷或修改。

第 4.20 節保險。披露附表第4.20節列出了由公司或其任何 子公司持有或為其利益而持有的保險單的所有重要方面 方面均正確和完整的清單，包括此類保單的承保人及其承保金額。公司及其每家子公司 已經支付或促使支付了根據此類保單到期的所有保費，並且沒有收到書面通知，表明他們違約或 違反了此類保單下的任何義務，除非合理地預計不會對公司 及其子公司產生重大影響。公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何關於取消或終止任何現有保險單的書面通知 ，並且 (ii) 根據披露 附表第4.20節中規定的由任何一方持有或為其利益而持有或受益的任何保險單，如果事先通知或延遲，則未發生任何構成此類 違約或違約，或允許終止或修改的事件公司或其任何子公司，除非合理地預計 會對公司產生重大影響，以及其子公司。

第 4.21 節利益相關方交易。除披露附表第4.21節或在本文發佈之日之前提交的公司SEC 報告中另有規定外，公司或其任何子公司 與 (a) 公司任何高級管理人員或董事、(b) 公司百分之五 (5%) 或更多有表決權證券的任何記錄或受益所有人之間沒有任何重大合同、協議或貸款或 (c) 另一方面，任何此類高級職員、董事或記錄人員或受益所有人的任何關聯公司。

1940 年《投資公司法》第 4.22 條。根據經修訂的1940年《投資公司法》，或在生效時將不要求公司或其任何子公司 註冊為投資公司。

第 4.23 節無權利協議。截至本文發佈之日或生效時，沒有任何股東權利計劃、“毒丸” 或類似的反收購協議或 計劃適用於公司、公司普通股或此處設想的交易 。

第 4.24 節客户和供應商。

(a) 披露附表第4.24節列出了 (a) 一份名單，按美元金額列出了公司及其 子公司20個最大客户（合併）在截至2023年12月31日的12個月期間（統稱為 “重要客户”）的每位客户（統稱為 “重要客户”），並以相反的形式列出了該客户在截至2023年12月31日的12個月期間購買的金額這段時期，以及 (b) 一份按美元顯示公司及其 子公司（合併）十大供應商的名單在截至2023年12月31日的12個月期間，公司及其子公司（合併） （統稱為 “材料供應商”）的購買金額，並在 的正面列出了公司及其子公司（合併）在 該期間的採購金額。

(b) 自 2024 年 1 月 1 日起，沒有任何材料供應商或材料客户在任何重大方面對與本公司開展的業務條款進行過重大不利修改或終止其關係， 在任何重大方面（無論是通過修改與材料 客户或材料供應商簽訂的合同還是以其他方式進行不利的修改），並且公司或其任何子公司均未收到 任何 任何書面通知或據公司所知的口頭通知（i）任何此類材料 供應商或材料客户計劃對與公司或其任何子公司開展的業務條款進行重大不利修改或終止其關係，大幅減少與本公司或其任何子公司開展的業務條款，或以其他方式對與公司或其任何子公司開展的業務條款進行重大不利的修改（無論是通過修改與材料客户或材料供應商的合同還是其他方式） ，或者 (ii) 任何材料供應商或材料客户已提出要求，或據公司所知， 打算除正常業務過程外，分別要求大幅提高或降低公司或其任何子公司（ ）支付或支付的價格（如適用）。本公司或其任何子公司均未參與與任何材料供應商或材料客户的任何重大爭議、索賠、爭議或訴訟。

CARES 法案第 4.25 條事宜。除披露附表第4.25節另有規定外，公司及其任何 子公司均未直接或間接尋求、追求、申請、申領、獲得、接受、接受或以其他方式利用 自己根據 (a)《CARES法》，(b) 根據該法案設立或擴大的任何政府計劃 與之相關的任何貸款、補助金、資金、税收優惠或其他福利、救濟或援助由此資助，或 (c) 任何人頒佈或頒佈的任何其他適用法律，或任何人設立或擴展的任何其他 計劃與 COVID-19 有關或應對的政府機構，或旨在向與之有關或與之相關的個人提供 經濟或其他福利、救濟或援助的政府機構（包括但不限於 (i) 美國小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃，以及 (ii) 美國小企業管理局的 薪資保護計劃）。

第 4.26 節產品擔保和責任。目前或以前由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、銷售、分銷或許可的產品（以下簡稱 “產品”），或公司或其任何子公司提供的 任何服務，在所有實質性方面均符合 所有適用的擔保、擔保和適用法律，在所有實質性方面均符合 所有適用的擔保、擔保和適用法律。在過去三 (3) 年中，任何產品（包括任何產品的任何標籤 或包裝）均不存在任何設計或其他缺陷，無論是潛在的還是其他方面的缺陷，這些缺陷僅導致標準保修索賠，公司或其任何 子公司在任何財政年度對任何客户造成的損失均不超過50,000美元。在過去三 (3) 年中，沒有發生任何涉及任何客户、零售商、分銷商、製造商、供應商或任何其他個人的爭議或爭議，涉及 任何產品（包括任何標籤）的涉嫌質量、適銷性或安全性或缺陷，或涉嫌違反擔保的索賠，或 涉及任何產品（包括任何標籤）直接或間接造成的產品責任損害索賠或該交易對手在任何財政年度內超過 50,000 美元的任何 產品的包裝。每件產品交付給相關客户時， 此類產品在所有重大方面均符合對公司或其任何 子公司（如適用）具有約束力的所有適用法律和合同承諾。在過去三 (3) 年中，公司或其任何子公司 沒有因違約或涉嫌違反擔保，或與 “商譽” 擔保或與產品或服務（無論是否因實際違反擔保而產生）相關的 擔保或類似費用（無論是否由於實際違反保修而產生）發生任何費用（無論是否由保險承保），在任何財政年度為適用交易對手支付的超過 50,000 美元。

第 4.27 節資產。公司及其每家子公司對資產、財產和權利（不動產或個人、有形或無形資產）擁有良好和可銷售的所有權或有效的 租賃權益，或在 財務報表中以其他方式反映為公司及其子公司（合併）所有，但自 2024 年 1 月 1 日起在 正常業務過程中處置的庫存除外。公司或其任何子公司擁有和租賃的車輛、建築物、機械、設備和其他有形財產和 資產均按照 所有重要方面的正常行業慣例進行維護，在所有重要方面均足以滿足公司或其任何子公司目前開展 業務的目的，並且處於運行狀態和維修狀態（受正常磨損影響） 在正常業務過程中運營。此類財產、權利和資產構成 所有類型和描述的所有財產、權利和資產，無論是真實的還是個人的，有形的還是無形的，都是公司及其子公司以與目前相同的方式經營業務 所必需和充足的，前提是 公司在正常業務過程中需要補充庫存。所有此類財產、權利和資產（包括租賃權益）均不含所有留置權（許可留置權除外）。

第 4.28 節《國際貿易法》。

(a) 公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工，以及據公司所知，任何代理商、 分銷商和其他代表公司行事的人在所有重要方面都遵守了所有國際貿易法 ，並持有任何 國際貿易法在所有重大方面所要求的所有許可、批准、識別號碼、執照和其他授權;

(b) 任何負責經濟制裁的相關政府機構，包括美國財政部外國資產控制辦公室的特別指定國民和被封鎖人員名單 維護的任何經濟或金融制裁名單 上指定的任何人，均未指定公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或 直接或間接擁有或以其他方式控制任何人清單；以及

(c) 沒有針對公司、其子公司或其子公司各自的董事、高級職員、 員工、代理商、分銷商或代表公司或其任何子公司行事的其他人提出與公司或其任何子公司有關的國際 貿易法的未決索賠，或威脅以書面形式提出索賠。

第 4.29 節確認無其他陳述或保證。

(a) 除公司在本第四條、披露附表、附屬的 協議以及根據本協議要求交付的證書（“合同陳述”）中作出的陳述和擔保外， 公司和任何其他人均未對公司、其子公司、 或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況作出任何明示或暗示的陳述或保證 (財務或其他方面）或潛在客户，公司特此聲明 否認任何其他此類內容陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，公司 或任何其他人均未就 向母公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，即 (i) 與公司、其任何子公司 或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息，或 (ii) 向母公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息 } 在對公司的盡職調查過程中，除合同陳述中規定的範圍外，在每種情況下，本協議的談判或在 所設想的交易過程中。

(b) 公司承認並同意，母公司、MergerCo或任何其他人均未作出或正在作出除第五條中包含的陳述或擔保以外的任何明示或 暗示的陳述或保證。

第 V 條母公司和 MERGERCO 的陳述和保證

母公司和MergerCo特此 共同和分別向公司陳述和保證如下：

第 5.01 節公司組織。

(a) 母公司是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司註冊證書 和母公司章程已生效，尚未啟動任何與母公司相關的解散、撤銷或沒收程序（視情況而定）。根據母公司擁有、租賃或經營的房產的性質，或者其業務交易需要此類資格或許可的任何其他司法管轄區的法律，母公司信譽良好。 母公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有權力和權限。

(b) MergerCo是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。MergerCo的公司註冊證書 和章程已生效， 尚未啟動任何有關MergerCo的解散、撤銷或沒收程序。根據任何其他司法管轄區的法律，MergerCo信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，MergerCo擁有、租賃或經營的房產的特點，或者其業務交易需要此類資格或許可，但{ br} 除外，如果沒有如此資格、許可或信譽良好，就個人或總體而言， 不會對母體產生不利影響。MergerCo擁有擁有、租賃和運營其財產的所有必要權力和權限， 可以按照其目前開展和提議的業務開展業務。MergerCo的所有已發行和流通股本 均由母公司在記錄和受益的情況下持有。

第 5.02 節 MergerCo 的所有權；先前沒有活動。MergerCo是母公司的全資子公司。MergerCo 成立 的唯一目的是參與本協議所設想的交易，除了 以外，MergerCo 沒有進行任何與其組織、本協議的談判和執行以及 特此設想的交易的完成相關的任何活動。

第 5.03 節與本協議相關的權限。

(a) 母公司和MergerCo均擁有執行和交付本協議、母公司或MergerCo為當事方的每份輔助協議 、履行其在本協議及其下的義務並完成 在此及此設想的交易的所有必要權力和權限。無需母公司、MergerCo或其任何子公司提起其他程序即可批准 本協議或完成本協議所設想的交易。本協議、母公司或MergerCo 作為當事方的輔助協議以及合併的完成以及本協議所設想的其他交易均已正式有效執行 並由母公司和 MergerCo 交付，假設公司給予應有的授權、執行和交付本協議，構成 母公司和 MergerCo 對雙方均可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務和 MergerCo 根據 並受其條款和條件的約束，除非可執行性可能如此受適用的破產、破產、重組、 暫停償付、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律或一般 股權原則的限制。

(b) 母公司已正式有效地授權執行和交付本協議以及母公司 為當事方的每份附屬協議，並批准了合併（以合併的一方為限）的完成，並採取了母公司為完成合並（以其為合併當事方的範圍內）採取的所有公司行動。

(c) 母公司作為MergerCo的唯一股東，已正式有效地授權執行和交付本協議以及MergerCo為一方的每份 附屬協議，並已批准完成合並（以合併當事方為限）， 和母公司和併購公司已採取為完成合並所需的所有公司或類似行動（僅限 其中任何一方是其當事方）。

第 5.04 節無衝突；必備文件和同意。

(a) 母公司和 MergerCo 執行和交付本協議以及母公司和 MergerCo 所簽署的每份附屬協議 不是，母公司和 MergerCo 在本協議下的各自義務的履行不會，無論是否發出通知或 時效或兩者兼而有之，(i) 與母公司或 的有限責任公司協議或成立證書相沖突或違反 } MergerCo 的公司章程或章程，(ii) 假設第 5 節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動 。04 (b) 已獲取，第 4.05 (b) 節所述的所有申報和義務均已提出， 與任何適用於母公司或併購公司的法律相沖突或違反了其任何財產或資產受其約束的法律，或 (iii) 導致任何 違約，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或向他人授予 任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致留置權的設立、 項下的利益損失或產生或其他負擔的權利根據其作為當事方或其任何財產或 資產受其約束的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、 租賃、許可、特許經營權或其他文書或義務所規定的任何財產或資產，第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類衝突、違約、違約、違約或其他情況除外 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對母體產生重大不利影響。

(b) 母公司和 MergerCo 執行和交付本協議不需要 母公司和 MergerCo 在本協議及其下的各自義務的履行不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或向 提交或通知 ，但 (i)《交易法》、《藍天法》和州收購的適用要求除外（如果有）br} 法律，以及（ii）向美國證券交易委員會提交委託聲明。

第 5.05 節提供的信息。就委託書而言，母公司、MergerCo或母公司的任何關聯公司在委託書或其他文件中以引用方式提供的任何信息 在首次郵寄給 公司股東之日或公司股東大會召開之時或對其進行任何修訂或補充時， 或任何其他申報文件時， 在首次郵寄給公司股東之日，或者在首次向美國證券交易委員會提交 之日，包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述任何必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。根據公司在 編制委託書或其他文件以供納入或以引用方式納入其中的信息，母公司對其中以引用方式作出或納入的聲明不作任何陳述。母公司或MergerCo提交的所有其他申報 將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

第 5.06 節不進行訴訟。截至本文發佈之日，沒有對母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或其各自的任何董事、 高級管理人員或員工（每種情況，均以其身份）、法律或衡平法或政府機構提起的書面威脅 採取書面形式 的訴訟或威脅，除非 不單獨或總體上阻止物質或事務延遲完成合並和本協議 設想的其他交易。母公司及其子公司均不受任何政府命令、判決、令狀、禁令或法令的約束， 除外，因為無論是單獨還是總體而言，合理地預計不會對母公司產生重大不利影響。

第 5.07 節可用資金；擔保。

(a) 假設第八條規定的所有成交條件均已得到滿足，並假設融資承諾 的資金符合其條款，則母公司將有足夠的資金來 (i) 支付根據本 應付的合併對價總額，以及 (ii) 支付與合併或融資相關的所有費用和開支。

(b) 母公司已向公司提供了一份真實、完整和正確的副本（i） 母公司的關聯公司簽署該信函的簽字人簽訂的向母公司提供總額不超過56,000萬美元的股權融資（“股權 融資信函” 及該金額，即 “股權融資”），以及（ii）一份已執行的債務承諾書（已編輯 由此要求的範圍）（“債務承諾書”，連同股權融資信函，“融資 承諾”）來自債務中提及的貸款人集團根據 的承諾書（“貸款人”），根據其條款和條件，貸款人承諾向母公司或母公司的關聯公司提供總額不超過5000萬美元的 融資，用於為合併對價（“債務 融資”，以及股權融資，統稱為 “融資”）等提供資金。 融資承諾是母公司的合法、有效和具有約束力的義務，據母公司所知， 在每種情況下， 均是各自的條款，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制。在本協議簽訂之日之前，沒有任何融資承諾經過任何修改或修改， 截至本協議發佈之日，融資承諾中包含的相應承諾在任何方面均未撤回或撤銷。 截至本文發佈之日，融資承諾已完全生效。除支付慣常費用外，除融資承諾或 中規定的以外，不存在與全額融資相關的 條件或其他意外情況。截至本文發佈之日，沒有發生任何事件，無論通知與否，時間流逝或 兩者兼而有之，母公司也知道融資 承諾下的任何其他當事方違約或違約。截至本文發佈之日，假設第八條規定的先決條件得到滿足，母公司 沒有理由相信融資承諾所設想的任何融資條件不會得到滿足，也沒有理由相信 不會在截止日期向母公司提供融資。母公司將盡快向公司提供對 融資承諾的任何修改（但無論如何都應在四十八 (48) 小時內）。

(c) 在本協議執行的同時，母公司和MergerCo已向公司交付了由擔保簽署人的母公司關聯公司（“擔保人”）簽訂的有限擔保（“擔保人”） 。

第 5.08 節不擁有公司股本。母公司及其任何子公司（包括MergerCo）均不擁有公司或其任何子公司的任何 普通股或其他證券。

第 5.09 節其他協議或諒解。母公司已向公司披露母公司、 MergerCo或母公司任何關聯公司與公司任何管理層成員或任何持有公司普通股5％或以上 的人之間或彼此之間的所有合同、安排或諒解（對於書面合同， ，母公司已向公司披露了正確和完整的副本）。

第 5.10 節經紀人。根據母公司、MergerCo或 其任何子公司或代表其做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金 。

第 5.11 節確認無其他陳述和保證。

(a) 母公司和 MergerCo 特此承認，除合同陳述外，公司或其任何關聯公司 或任何其他代表公司的人均未就 向公司、其任何關聯公司或其各自的業務或運營，包括向母公司、Merer提供 或提供的任何信息，作出或正在作出任何其他明示或暗示的陳述或保證 GerCo 或其各自的任何關聯公司或代表。除合同 陳述或本文中包含的任何違反公司任何契約或其他協議的行為外，母公司和併購公司特此承認 ，根據聯邦合同或侵權行為，公司、其任何關聯公司或代表他們的任何其他人均不會對母公司或併購公司或其任何關聯公司承擔或承擔任何責任或賠償 義務或國家證券（ 法律或其他方式），以向母公司交付、傳播或任何其他分發為基礎，MergerCo或其任何關聯公司 或代表，或母公司、MergerCo或其任何關聯公司或代表使用向母公司、MergerCo或其各自關聯公司和 代表提供的任何信息、文件、 預測、預測、預測、預測或其他材料，包括在 “數據室”、管理層陳述或盡職調查會議上，以期進行合併 或本協議設想的其他交易。母公司、MergerCo及其各自的關聯公司和代表 都依賴於自己的獨立調查結果和合同陳述。

(b) 公司承認並同意，母公司、MergerCo或任何其他人均未作出或正在作出除第五條中包含的陳述或擔保以外的任何明示或 暗示的陳述或保證。

第六條
合併前的業務行為

第 6.01 節公司在合併前的業務行為。公司同意，在本協議簽訂之日到 生效時間之間，除非本協議明確要求或允許或披露附表第 6.01 節和 另有規定，除非母公司事先書面同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，否則公司 應促使其子公司 (x) 按正常流程開展業務業務 與過去的做法保持一致；以及 (y) 做出商業上合理的努力 (1)保持公司及其 子公司的業務組織完好無損，（2）保持其現任高管、員工和其他服務提供商的服務，（3）保持公司及其子公司與承租人、客户、供應商、合作伙伴、許可方、被許可人、分銷商、政府 機構以及與公司或其任何子公司有重要業務關係的其他人員的當前 關係。在不限制前述 概括性的前提下，除非本協議明確要求或允許或 披露表第 6.01 節中另有規定，否則在本協議簽訂之日到生效時間之間，未經母公司事先書面同意， 不得無理拒絕、附帶條件或 延遲同意：

(a) 修改或以其他方式更改公司章程、公司章程或其任何子公司章程或組織 文件的任何條款；

(b) (i) 授權發行、發行或出售或同意或承諾發行或出售、質押、處置或以其他方式抵押公司或其任何子公司的任何股權 證券或任何其他所有權權益， 除在行使公司期權或授予RSU獎勵時發行公司普通股外，每種情況均為截至本協議簽訂之日未償還的 ；(ii) 回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券，除非是為了滿足 任何與行使公司期權或結算 RSU 獎勵相關的納税義務；(iii) 對公司或其任何子公司的任何股本進行重新分類、合併、拆分 或細分；或 (iv) 申報、預留、分派或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他 分配， ， 任何直接或間接的全資子公司僅向公司或其任何其他子公司支付的股息除外；

(c) （通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他業務組合）收購任何公司、 合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他個人或商業組織（或其分部）或任何財產， ，但按照過去的慣例在正常業務過程中向供應商或供應商購買材料除外；

(d) 承擔任何債務或發行任何債務證券、認股權證或其他權利，以收購公司或 任何子公司的任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式作為便利機構承擔責任，包括任何關聯公司（公司子公司除外）的債務義務，公司 循環信貸額度下的提款除外或其他類似的信貸額度，在每種情況下均存在於本協議簽訂之日且不存在於正常 業務過程中公司及其子公司的總額超過25萬美元；

(e) 預付任何長期債務，正常業務過程除外（應視為包括但不限於 循環信貸額度或其他類似信貸額度的預付或還款、與 當前債務再融資有關的付款、因任何利率互換或其他與之相關的類似對衝 工具的終止或結算而支付的款項，或預付款根據其條款償還由任何公司不動產擔保的債務，例如 貸款到期應付款），或支付、清償或清償任何重大索賠、負債或債務（絕對的、應計的、或有的 或其他債務），除非是在符合以往慣例的正常業務過程中以及根據其條款進行的；

(f) 除非本協議簽訂之日現有的遣散費或解僱費的合同承諾或公司政策要求 ，(i) 增加應付給其董事、高級職員、非執行僱員或 個人顧問的薪酬或福利，但正常業務過程中非高級僱員的基本工資或小時工資增長除外 ，這不超過每位員工的3％；(ii)) 向公司或 任何董事、高級管理人員或僱員授予子公司任何新的遣散費、控制權變更或解僱費，授予任何 獲得任何遣散費、控制權變更或解僱補助金或福利的權利，或 (iii) 制定、採納、簽署、終止或修改 任何計劃（或任何員工福利計劃、政策、協議或安排，如果在本協議發佈之日生效，則為計劃）；

(g) 僱用或解僱（因故除外），或向 任何年化基本薪酬超過或預計超過100,000美元的員工提供就業機會或解僱通知（因故除外）；

(h) 除非美國證券交易委員會要求或公司獨立審計師以書面形式要求公司遵守 GAAP，或者本協議生效之日後生效的 GAAP 變更的要求（且在每種情況下，公司 應將上述任何要求通知母公司），更改其任何會計政策（無論是出於財務會計 還是税收目的）);

(i) 啟動、支付、解除、和解、妥協或履行任何超過50,000美元的金錢對價的行動，或 (2) 將對公司及其子公司施加任何重大非金錢義務或以其他方式會對公司或其任何子公司的整體業務和運營產生重大不利影響 的行動；

(j) (i) 提出、撤銷或撤銷任何與税收有關的明確或被視為重大選擇，除非法律要求此類選擇、撤銷或撤銷 ，(ii) 解決或妥協任何與税收有關的重大索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調查、審計 或爭議，或者免除或延長税收訴訟時效，(iii) 變更在任何申報收入或為聯邦所得税目的從參與編制 的人員那裏扣除的任何收入或扣除的方法中給予的任何實質性尊重 以前應納税年度提交的聯邦所得税申報表，(iv) 修改任何重大方面的納税申報表，或 (v) 簽訂 任何重要結算協議，書面交出任何申請重大退税、抵消或其他應納税額減免的權利 或同意延長或豁免適用於與公司 或其子公司有關的任何重大税收索賠或評估的時效期限；

(k) 修改公司或其任何子公司任何未償還證券的任何條款；

(l) 出售、轉讓、租賃、許可、再許可、轉讓、抵押、抵押、放棄或以其他方式處置公司或其子公司（包括公司不動產）的任何有形或無形 資產，但正常業務過程中的庫存銷售除外；

(m) 通過全面或部分清算或解散計劃，或通過規定或授權此類清算 或解散的決議；

(n) 未能維持現有保險單的全部效力和效力，也未能用涵蓋公司、公司不動產、子公司及其各自財產、資產和業務的同類 保險單取代此類保單；

(o) (i) 簽訂、修改、加快、行使或放棄任何重大合同下的任何權利（在正常業務過程中根據過去的慣例簽訂合同 除外，該合同僅構成與第 4.17 (a) 條第 (i)、(xvii) 或 (xviii) 條有關的實質合同 ），(ii) 終止任何實質性合同，(ii) 終止任何重大合同，或 (iii) 取消、妥協、 放棄或解除任何實質性合同下的任何索賠或利益；

(p) 進入新的業務範圍或放棄或終止現有業務範圍；

(q) 截至本文發佈之日創建本公司的任何子公司或其任何子公司；

(r) 放棄、撤回、終止、暫停、取消、修改或修改任何重要許可證；

(s) 與本公司的任何關聯公司或 美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 404 項所涵蓋的其他個人進行任何交易，或與其簽訂任何協議、安排或諒解，在每種情況下，根據 第 404 項，必須披露這些交易；或

(t) 宣佈意向、簽訂任何協議或以其他方式作出承諾，以執行上述任何操作。

第6.02節母公司在合併前的業務行為。母公司同意，在本協議生效之日到本協議生效 時間或根據其條款提前終止本協議之間，除非本協議明確要求，否則未經公司事先書面同意，母公司 不得直接或間接地單獨或總體上採取或促使採取任何可合理預期 的行動，以嚴重延遲、實質性阻礙或阻止本協議的完成本協議 考慮的交易，或公開宣佈意圖或簽訂的交易採取任何此類行動的任何書面協議。

第 VII 條
附加協議

第 7.01 節委託書；其他文件。在本協議簽訂之日後，公司應儘快編寫 初步委託聲明草稿並分發給母公司，在按照本節 7.01 的規定與母公司協商後，在本協議簽訂之日之後（在任何情況下都不遲於本協議之日起二十 (20) 天），公司應向美國證券交易委員會提交初步委託書（包含避免疑問，公司建議） 以及公司和母公司各應或將要導致他們各自的關聯公司將 準備並與對方協商後，向美國證券交易委員會提交該方必須提交的與本文所設想的交易有關的所有其他文件。 每家公司和母公司均應提供與其關聯公司及其關聯公司有關的所有信息，這些信息必須包含在 委託聲明中，或在適用的範圍內，其他文件中，或者通常包含在與 與本協議所設想的交易相關的委託聲明中。委託書在形式和實質內容方面均應符合《交易法》的適用條款及其相關規則和條例。公司和母公司均應 盡其合理努力，儘快迴應美國證券交易委員會對委託聲明或 其他文件的任何評論，公司應盡其合理努力促使美國證券交易委員會批准最終委託書，並在獲得美國證券交易委員會批准後儘快將 郵寄給公司股東。在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或美國證券交易委員會或其工作人員要求修改或補充 委託書或其他文件後，公司應立即 通知母公司，並應立即向母公司提供公司與 其代表與美國證券交易委員會及其工作人員之間與委託聲明或其他文件有關的所有通信的副本。 如果在公司股東大會之前的任何時候，公司或母公司應發現與公司、母公司、MergerCo或其任何 個別關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，這些信息應在委託書或其他申報的修正案 或補充文件中列出，這樣，委託書或其他申報文件中不得包含任何不真實的 材料陳述事實或省略陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，鑑於這些信息的產生情況，不得產生誤導，發現此類信息的一方應立即 通知其他各方，描述此類信息的適當修正案或補充文件應向美國證券交易委員會提交，並在適用法律要求的 範圍內向公司股東分發。儘管上文有任何相反的規定， 在提交或郵寄委託書或提交其他文件（或其任何修正案或補充）或迴應美國證券交易委員會對此的任何 評論之前，公司應為母公司提供合理的機會來審查和評論此類文件 或迴應，並將本着誠意考慮此類評論，並在可行範圍內，公司將為母公司提供機會 參與公司或其任何一方之間的任何實質性通話代表，以及美國證券交易委員會關於委託書的意見。

第7.02節公司股東大會。公司應 (i) 根據適用法律、 《公司章程》、《公司章程》和紐約證券交易所規則採取一切必要行動，並與母公司協商，確定記錄日期（且 未經母公司事先書面同意（此類同意不得無理拒絕、 條件或延遲）），並適時致電、發出通知召集（視公司可能認定為獲得法定人數或尋求更多代理人支持所必需的 續會）獲得公司股東批准），並在向公司股東郵寄委託書後，儘快舉行股東大會 ，以獲得公司股東批准（“公司股東大會”），以及（ii）根據《交易法》第14a-13條，以使公司能夠記錄日期的方式進行 “經紀商 搜索” 股東會議 將設置為可以在委託書發佈之日之後立即舉行公司股東大會聲明已獲美國證券交易委員會批准。除非公司董事會根據第 7.04 節撤回、保留或修改其對本協議或合併的批准或建議 ，否則公司董事會應建議公司普通股 的持有人批准合併，並將公司建議納入委託書中。在遵守第 7.04 節的前提下， 公司將盡最大努力向股東徵求支持本協議和 合併的批准的代理人，並將採取所有其他必要或可取的商業上合理的行動，以確保適用法律要求的股東 的投票或同意，以獲得此類批准。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果根據第 7.04 (c) 節提出的建議發生變化，公司董事會 仍可根據適用法律以及公司章程和公司章程，撤回向股東發出的會議通知 或推遲或取消此類股東會議。

第 7.03 節信息獲取；機密性。

(a) 在適用法律的前提下，從本協議發佈之日起至生效時間，公司應並應促使其子公司和 公司和子公司的高級職員、董事、員工、審計師和代理人，(i) 在母公司根據本第 7.03 節向公司發出通知後， 向母公司及其代表 提供合理的訪問權限、公司及其每家 子公司的財產、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及母公司可能合理要求的所有其他財務、運營和其他數據和信息，以及 (ii) 盡合理的 盡最大努力促進與經理和其他與公司 或其子公司有業務關係的適當第三方的會議。儘管如此，母公司及其任何代表均不得 (x) 與公司的任何非執行員工、代理人或代表聯繫或進行任何討論 ，除非母公司事先獲得公司書面同意 ，不得無理地拒絕、限制或延遲同意，(y) 損害公司或其 子公司的任何財產或其任何部分，或 (z)) 進行任何現場程序或調查（包括任何現場環境 調查或研究），不需要公司事先的書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。 母公司應與公司安排和協調前述條款 (z) 所設想的所有檢查，並應至少提前三 (3) 個工作日向公司 發出書面通知，説明母公司或其代表 打算進行的檢查或材料，母公司必須在至少一 (1) 個工作日之前向公司發出此類書面通知 真實公司的任何經理父母希望檢查的財產有權收到任何此類檢查的通知。公司 有權在任何此類檢查期間隨時有代表在場。儘管有上述規定，如果此類訪問或披露 根據法律顧問的建議會導致公司或其子公司的律師-客户特權喪失（在 對母公司與公司之間存在任何共同利益、聯合防禦或類似協議給予應有的考慮）或違反 任何法律的情況下，不得要求 公司或其任何子公司提供訪問權限或披露信息；但是，前提是公司或其子公司在每種情況下都使用商業上合理的用途努力以不會導致律師-客户特權喪失或違反適用法律的方式向 家長提供此類訪問權限。如果 公司或其子公司未依據前一句提供訪問權限或信息，則公司或其子公司 應向母公司發出書面通知，告知其此類訪問權限或信息被拒之門外，公司或其子公司應盡其商業上合理的努力 在可行的情況下以不會導致 失去律師-客户特權或侵犯的方式傳達適用的信息適用的法律。

(b) 在生效期之前，根據Barcoding, Inc.與公司於2024年1月27日簽訂的保密協議（“保密 協議”），母公司根據本第7.03節獲得的所有信息均應保密 。在生效時，保密協議將自動終止，在不對其任何一方或任何其他人採取任何行動或承擔任何責任的情況下，不再具有進一步的效力或 效力。

第 7.04 節收購提案。

(a) 除非本第 7.04 節明確允許以及進一步遵守第 7.04 (b) 節和第 7.04 (c) 節，否則公司或其任何子公司均不得、也不得直接或間接授權、指示或允許 任何高級職員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、經紀人、發現者或其他代理人， 公司或其任何子公司的 代表或關聯公司（均為 “代表”，統稱為 “代表”）以、發起、徵集、提議、誘使 提出、提交或宣佈或故意鼓勵 或故意促進（包括通過提供非公開信息或協助）任何詢問或提出 或其他構成或可能合理預期會導致任何收購提案的行動，與任何人進行或參與有關收購提案的討論 或談判，推進此類調查或獲取收購提案， 簽訂任何協議、意向書、收購協議、諒解備忘錄、原則協議、與收購提案有關的合資企業 協議、合夥協議或類似協議，或解除任何人對公司或其任何子公司的任何停頓協議 或類似的義務，但根據截至本協議之日生效的協議條款自動終止停頓義務或以其他方式 訪問企業、財產、資產、書籍或公司及其子公司向任何個人（ 母公司、MergerCo或母公司或MergerCo的任何指定人除外）提供的與任何收購提案有關的記錄。公司應採取並應 促使其子公司採取所有合理必要的行動，使各自的代表和關聯公司立即 停止與任何一方或多方（母公司、MergerCo及其代表除外） 就任何收購提案進行討論、談判或溝通，包括在公司有權這樣做的範圍內，以書面形式請求提示 （但絕不遲於）在本協議簽訂之日起四十八 (48) 小時以內）退回或銷燬由公司或其子公司或其子公司代表向任何此類方提供的所有機密信息 ，以及終止對與可能的收購提案相關的任何物理或電子 數據室的訪問權限。公司及其子公司應對其代表或關聯公司未能遵守本第 7.04 (a) 節的任何情況負責。儘管如此，公司及其 代表僅在迴應並非直接或間接違反本節 7.04 (a) 的詢問或提案時，可 (i) 試圖澄清和理解任何人提出的任何調查或提案的條款和條件，僅以確定 此類調查或提案是否構成收購提案以及 (ii) 告知已提出收購提案的人或，據 公司所知，正在考慮在本文發佈之日之後提出收購提案本節第 7.04 節的規定。

(b) 在遵守第 7.04 (c) 節的前提下，公司董事會及其任何委員會均不得 (i) 以對母公司不利的方式拒絕、撤回、修改 或對公司建議進行實質性修改，或發表任何與 公司建議不一致的公開聲明；(iii) 失敗在 個業務範圍內，公開建議反對任何收購提案，或未根據母公司的要求重申公司建議 此類收購提案公佈後的天數（或公司股東大會之前的剩餘天數）（據瞭解，公司董事會 根據《交易法》第14d-9 (f) 條向公司股東發表的 “停下來、觀察和傾聽” 聲明不應被視為建議的變更）； (iv) 未將公司建議納入委託書聲明。(v) 促使或允許公司簽訂任何協議、 意向書、收購協議、諒解備忘錄，原則上協議、合資協議、合夥協議 或與收購提案（第 7.04 (c) 節所述的保密 協議除外）或 (vi) 公開提議採取上述任何行動（第 (i) 條 至 (vi) 中描述的任何行動，“建議變更”）或類似協議。公司應立即以書面（包括電子郵件） （但在公司初次收到任何收購提案後的二十四（24）小時後）將公司或其任何代表收到 收到 任何人關於其正在考慮提出收購提案的信息請求或其他表示的 以及與之相關的詳細信息（包括 的身份）立即以書面（包括電子郵件）通知母公司 雙方及其所有重要條款），本公司的任何一方或其任何一方子公司或任何此類代表可在本協議發佈之日後收到 ，並應 (i) 在合理的時間內隨時向母公司通報有關任何此類提案（包括其任何變更）的狀況和任何重大進展、 的討論或談判，以及 (ii) 在公司或其任何代表收到或交付該提案後，儘快向母公司提供任何 (A) 草稿的副本與之相關的權威 收購協議或提案信以及 (B) 任何非公開的書面材料 公司或其任何代表向任何第三方發送或提供的與之前未提供 或向母公司提供的任何收購提案相關的信息。公司不得也應促使其每家子公司不得終止、放棄、修改或修改 公司或其任何子公司參與的任何現有停頓協議或保密協議的任何條款， 公司應並應促使其每家子公司執行任何此類協議的規定。

(c) 儘管有第 7.04 (a) 條和第 7.04 (b) 條的規定，但在公司、其任何子公司 或其任何各自代表在收到公司股東批准之前收到書面收購提案後， 沒有直接或間接違反第 7.04 (a) 條或第 7.04 (b) 條 （a “允許）收購提案”），前提是公司董事會在與其 外部法律顧問和財務顧問磋商後真誠地確定此類允許收購提案很可能導致上級提案 ，不與該人進行談判或討論很可能與其信託 職責不一致，公司董事會可以（直接或通過顧問或代表）(i) 向提出此類許可收購提案的人提供有關 公司及其子公司的非公開信息（前提是公司 (x) 之前有 或同時向家長提供此類信息，並且 (y) 應提供此類信息根據保密協議提供的信息， 對公司的有利程度至少與保密協議相同，並且不妨礙公司在本協議要求的範圍內向母公司和併購公司提供任何信息 ；前提是根據該保密協議向任何此類人提供的任何競爭敏感信息 或數據，該人是或其關聯公司包括競爭對手、供應商 或公司的客户或任何人其子公司將在單獨的 “清潔數據室” 中提供並根據有關訪問此類信息或數據的慣例 “清潔團隊” 安排，(ii) 向其股東披露根據DGCL或其他適用法律要求披露的任何信息 ，(iii) 參與 有關此類許可收購提案的談判；(iv) 遵守第 7.04 (c) 節和 7.04 (d) 節，在收到構成高級提案的書面許可收購提案之後，但在收到 之前公司股東批准，(A) 以不利於母公司的方式撤回或修改公司建議 或建議公司股東批准此類高級提案，(B) 根據第 9.01 (h)、(C) 條修改建議以及 (D) 採取任何有管轄權的法院 命令公司採取的任何行動，並遵守 在遵守本第 7.04 (c) 節 和下文第 7.04 (d) 節後才採取，但在第 (i) 至 (iv) 條中提及的每種情況下，公司董事會在與外部法律顧問協商後，本着誠意認定， 不採取此類行動很可能與適用法律對公司或其股東 的信託義務不一致。如果公司董事會在與外部法律 法律顧問磋商後，本第 7.04 節或本協議其他部分的任何內容均不妨礙公司董事會遵守根據《交易法》頒佈的有關收購提案的第 14d-9 條或第 14e-2 (a) 條，或向公司股東進行任何必要的 披露，如果不這樣做很可能與其不一致適用法律規定的信託義務；前提是， 但是，公司和公司都不是根據前一句 句中的這句話或第 (ii) 條，應允許董事會推薦不是高級提案的收購提案。

(d) 公司董事會不得采取第 7.04 (c) 節第一句第 (iv) 條中提及的任何行動，除非 (i) 公司已向母公司提交裁決通知且裁決通知期限已到期，(ii) 在考慮到 在裁決 通知期內對本協議簽訂或不可撤銷地承諾簽訂的任何修正案後，此類高級提案仍然是高級提案，(iii) 構成此類高級提案 的收購提案不是在在裁決 通知期內（包括在需要提交經修訂的裁決通知時可能延長的通知期），直接或間接違反第 7.04 (a) 條或第 7.04 (b)、(iv) 條的行為，公司及其代表已合理地向母公司及其代表通報了此類收購提案的狀態以及任何此類收購提案的重要 條款（包括在任何情況下都應及時向母公司及其代表通報此類收購提案的內容 條款）在收到後二十四 (24) 小時內，向 家長提供任何額外或修訂的副本有關的最終文件）以及 (v) 公司及其代表在 裁決通知期內，本着誠意與母公司及其代表進行了談判（在母公司希望 進行協商的範圍內），對本協議的條款和條件進行此類調整，這樣公司董事會就不會再確定 未能針對此類收購提案提出修改建議的合理可能性不一致 及其根據適用法律承擔的信託責任。

第 7.05 節員工福利事項。

(a) 自生效期起及之後，母公司應或應促使尚存公司根據其條款 履行公司和子公司的所有遣散費、控制權變更和類似義務。自生效之日起，母公司 應或應促使尚存的公司根據其條款履行公司及其子公司在生效時間前夕生效的任何其他與僱傭相關的合同、協議 安排和承諾，這些合同、協議 安排和承諾適用於公司或任何子公司或其任何前任的任何現任或前任僱員或董事。儘管有上述規定， 受適用法律約束，此處的任何內容均無意阻止父母根據其條款修改或終止任何此類義務、合同、協議、 安排或承諾。

(b) 對於公司或任何子公司在生效時間之前仍在公司或其任何子公司 僱員的每位員工（統稱為 “持續員工”），在生效後緊接着 的 12 個月內（但不超過任何持續僱員的解僱期限），母公司應或應促使 其關聯公司之一向持續僱員提供持續僱員 (i) 基本工資或小時工資率，以及目標年度現金激勵 機會金額為至少等於基本工資或工資率，以及在生效時間之前向每位此類持續僱員提供的 目標年度現金激勵機會金額，以及 (ii) 退休和團體健康福利， 不少於向母公司及其子公司（公司及其子公司除外）處境相似的員工提供的退休和團體健康福利。 出於歸屬、參與資格和福利等級的目的，根據母公司或其子公司的 相應員工福利計劃（均為 “母計劃”），每位在截止日期之前在公司及其子公司（及其任何前身實體）的 或其服務年限中都有權獲得積分，其抵免額度與生效時間前該 員工有權獲得的抵免額度相同對於相應計劃下的此類服務（除非此類積分 會導致重複福利（固定福利金或退休人員醫療計劃下的應計福利除外）。 此外，對於每份提供團體健康、牙科、視力或處方藥福利的家長計劃，每位在職 員工應獲得在相應計劃下為應用免賠額、 共付額和自付額上限而支付的金額的抵免，就好像這些金額是根據相應 家長計劃的條款和條件支付的。

(c) 在生效時間之前，公司董事會或由非僱員董事組成的適當委員會應通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議 ，以便根據《交易法》第16條及其相關規章制度（“第16條”）的規定和條例（“第16節”）的公司任何高管或董事進行處置 對於 而言，根據本協議和合並進行的股份（包括公司股權獎勵）應為豁免交易第 16 節

(d) 如果母公司以書面形式提出請求，則公司應在截止日期 前不少於十 (10) 個工作日向公司提出此類請求，則公司應終止任何作為 “員工養老金福利計劃”（定義見ERISA第3（2）條） 的計劃，該計劃旨在作為《守則》第401（k）條所述的固定繳款安排（每項均為 “401 (k) 計劃”) 不遲於截止日期，由公司適用 子公司的同類管理機構（如適用）通過決議即是此類計劃的發起人），按照家長合理可接受的條款，在此之前，或與此同時 修改任何此類401（k）計劃（“終止401（k）計劃”），在 的必要範圍內，修改任何此類401（k）計劃，但須遵守之前未經修訂的所有適用法律。自截止日起（在收盤生效時視情況而定 ），公司或其適用的子公司應將每位持續 員工賬户餘額的100％全部歸屬於每份離職401（k）計劃，前提是任何持續僱員的計劃賬户未以其他方式全部歸屬。 收盤後，只要管理上可行，母公司或其關聯公司應允許所有 參與終止401（k）計劃的繼續僱員有資格參與由母公司 或其關聯公司贊助的固定繳款退休計劃。

(e) 本協議的條款，包括本第 7.05 節，僅供本協議各方利益 ，不得解釋為向非本協議當事方的任何人授予任何權利，無論是作為第三方受益人還是其他人。 本協議（包括但不限於本第 7.05 節）中包含的任何內容均不應被視為或解釋為 (i) 修改 任何計劃，(ii) 以任何方式限制母公司或倖存公司（或其任何關聯公司）隨時修改 或終止任何特定計劃的能力，(iii) 向任何繼續 保證任何水平的薪酬、福利或僱傭條款} 員工，或 (iv) 限制母公司或其任何關聯公司終止對任何持續僱員的僱用。

第7.06節董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 母公司和併購公司同意，根據《公司章程》和《公司章程》（或章程，如適用，章程）的規定，公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、受託人、員工、代理人或受託人 在 或生效之前發生的作為或不作為的所有賠償和免除責任的權利現已存在、章程、 合夥協議、有限責任公司協議或任何子公司在 當日生效的其他組織文件本協議）以及公司或其在 披露附表第 7.06 (b) 節中確定的賠償協議（自本文發佈之日起生效）應由合併中倖存的公司承擔， 在生效時， 應在合併後繼續有效，除非適用法律另有要求，否則應根據其條款繼續保持全面效力和效力。

(b) 在 生效後的六 (6) 年內，在適用法律允許的範圍內，倖存的 公司的章程和章程所包含的賠償條款應不低於《公司章程》和《公司 章程》的規定，自生效之日起六 (6) 年內不得修改、廢除或以其他方式修改這些條款 任何可能對在生效時或之前擔任董事的個人的權利產生不利影響的方式，公司或其任何子公司的高級職員、 受託人、員工、代理人或受託人，除非此類修改是法律 所要求的，並且僅限於法律要求的最低限度。買方同意促使 Surviving Corporation 及其子公司及時履行 ，並以其他方式在所有方面履行此類義務。

(c) 在 收盤時，倖存的公司應購買一份六 (6) 年的尾期保單（費用由母公司承擔），其承保範圍與公司及其子公司截至本文發佈之日維持的董事和高級職員責任保險和僱傭律師責任保險 保單所提供的 保單所提供的 保單所提供的 保單所提供的保單基本相同，包括但不限於，就本協議所設想的交易而言；前提是， (i)生效時間，倖存的公司可以用至少相同的承保範圍和金額的保單取而代之 的保單，這些條款和條件總體上對被保險人同樣有利，前提是這種替代 不會導致在生效期之前發生的事項的保險缺口或失效；以及 (ii) 在任何情況下都不得要求倖存的 公司根據本第 7.06 節支出 (c) 超過等於當前年度百分之二百二十五 (225%) 的金額公司為此類保險支付的保費。如果沒有前一句的附帶條件，倖存公司必須支出公司當前 年度保費的二百二十五（225%）以上，則倖存公司應通過支付 一次性保費獲得的最大保險金額，該保費不得超過當前支付的年度保費的二百二十五（225%）該公司。母公司 應並應促使尚存的公司或其繼任者或受讓人維持此類政策的全面效力，並且 繼續履行其下的所有義務。

(d) 如果 尚存的公司或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併 ，且不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司、合夥企業或其他實體，或 (ii) 向任何人轉讓 或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，適當的規定應為 是為了讓倖存公司的繼任者和受讓人承擔本第 7.06 節中規定的義務而制定的。

(e) 母公司 應促使倖存公司履行本第 7.06 節中倖存公司的所有義務， 雙方承認並同意，母公司根據本第 7.06 節為倖存公司 義務的支付和履行提供擔保。

第 7.07 節進一步的 行動；合理的努力。

(a) 根據 的條款並根據本協議的條件，本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或 採取一切適當行動，並根據適用的 法律採取或促成採取所有必要、適當或可取的措施，以完成合並並使其生效，包括盡最大努力獲得所有許可、同意、批准， 政府機關和其他第三方對許可證、材料合同、管理的授權、資格和命令 公司或任何子公司作為當事方的協議文件或計劃，或其各自的任何財產或資產 可能受其約束的協議文件或計劃，在每種情況下，都是完成本協議 所設想的交易或披露附表第 7.07 (a) 節中披露的交易所必需、適當或可取的；但是，前提是前述條款不要求任何 方放棄任何履行其完成第八條規定的結算的義務的條件。如果 公司未能獲得任何個人（政府機構除外）的任何同意，公司應盡其合理的最大努力 ，並應按照母公司的合理要求採取行動，以最大限度地減少 未能獲得此類同意對公司和買方 方及其各自業務造成的任何不利影響，或可以合理預期在生效後產生的任何不利影響。儘管本協議中有任何相反的規定，在獲得任何個人（政府機構除外）對本協議所考慮的任何交易的批准 或同意時，(i) 未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），公司或其任何 子公司均不得向徵得批准或同意的人員付款或承諾付款任何現金或其他對價、作出 任何承諾或承擔任何責任或該人應承擔的其他義務以及 (ii) 買方或其各自的關聯公司 均無須向獲得批准或同意的人支付或承諾支付任何現金或其他對價， 作出任何承諾或承擔任何責任或其他義務；前提是，公司及其子公司可以在相關協議條款規定的範圍內支付 的款項正在尋求哪種同意。

(b) 公司及其子公司應立即通知母公司、MergerCo和母公司， 應立即通知公司， （i）其在本協議中作出的任何陳述或保證變得不真實或不準確，以至於無法滿足第 8.02 (a) 節中規定的 條件，或 (ii) 其未能遵守或滿足任何條款實質上尊重其在本協議下應遵守或滿足的任何 契約、條件或協議，例如 8.02 節中規定的條件 (b) 不會滿意；但是，任何此類通知均不得影響雙方的陳述、擔保、 契約或協議，也不得構成本協議任何一方對本協議下 雙方義務條件的放棄。

(c) 母公司 應盡其合理努力，根據融資承諾中描述的條款和條件安排融資，包括 盡最大努力 (i) 維持融資承諾的有效性，直到本協議所設想的 交易完成為止，(ii) 就其中所載條款和條件進行最終協議談判，或 根據其他商業上合理的條款，(iii) 滿足或理由在所有物質方面、所有條件下都感到滿意債務 承諾書（或者，如果母公司認為可取，尋求免除債務 承諾書中包含的適用於買方的條件），(iv) 在到期應付時支付根據 或任何融資承諾或此類最終協議已到期或將要支付的任何承諾費或其他金額，(v) 必要時遵守所考慮的任何 “市場彈性” 條款如果這類 “市場彈性” 條款是按照 的條款行使的，則通過任何債務承諾書，以及（vi）在收盤時或之前完成債務融資和股權融資。如果 債務融資的任何部分無法滿足債務承諾書中規定的條款和條件，則母公司應 盡其合理努力，安排在該事件發生後儘快從額外融資 來源獲得任何此類部分（“額外融資”）。如果 終止債務承諾書，母公司應立即通知公司。母公司應在合理的最新基礎上向公司通報其安排任何額外融資的努力狀況 ，母公司應在債務承諾書下的任何 重大修正或修改或對任何實質性條款或補救措施的豁免生效後立即通知公司。為避免疑問，如果尚未獲得債務融資（或任何額外融資），母公司仍有義務按照本協議中規定的條款和條件完成合並。未經公司同意（例如 同意不得無理地扣留、附帶條件或延遲），母公司不得促使或允許對債務承諾書進行修訂 或修改，以此類修正或修改 (i) 擴大債務承諾書中規定的在本協議發佈之日生效的 中規定的條件，而這種方式可以合理預期會阻止或嚴重延遲初始資金或可用性 收盤時融資，（ii）將債務融資金額減少到足以支付的金額以下第 5.07 (b) 節規定的截止日期 要求支付的金額 ，或 (iii) 以其他方式修改了在收盤前對公司利益構成重大不利的任何事項的條款，除非在每種情況下都得到公司的書面同意。

(d) 公司和子公司同意提供並促使其代表提供與債務融資安排和母公司合理要求的任何額外融資有關的所有合理合作（前提是請求的 合作不會不合理地幹擾公司及其子公司的持續運營），包括但不限於 (i) 參加會議、起草會議和盡職調查會議，（ii）提供家長及其資金來源按照母公司合理要求 儘快 提供有關公司或子公司的財務和其他相關信息，(iii) 協助母公司及其融資來源編寫 (A) 營銷材料、銀行信息備忘錄、 貸款人陳述以及與債務融資和任何額外融資（包括交付 份授權向潛在貸款人分發信息的慣常授權書，其中包括習以為常對融資來源的陳述 （包括慣常的準確性和重要的非公開信息陳述），以及（B）對 機構陳述進行評級的材料，（iv）合理配合母公司及其融資來源對母公司或合併公司籌集的任何債務融資 和任何額外融資的營銷工作，（v）組建新的直接或間接子公司，（vi）協助編制 最終融資文件（包括披露）時間表和完美證書），並促進提供擔保， 提供擔保和抵押品，包括執行和交付母公司可能合理要求的與債務融資相關的任何質押和安全文件或其他 最終融資文件（前提是任何此類最終融資文件或證券文件中包含的針對公司及其子公司的任何 債務 在收盤前均不生效），(vii) 為準備工作提供協助形式上的財務信息和預期財務 報表（據瞭解，母公司應負責準備任何預計計算、任何收盤後或 其中可能包含的其他預計成本節約、資本化、所有權或其他形式調整），(viii) 應合理要求提供 和執行文件（包括執行和交付禁止反言證書以及從屬關係和非幹擾協議） 母公司；前提是，不得要求公司或任何子公司支付 的任何承諾收盤前與債務融資或任何額外融資相關的其他類似費用或承擔任何其他責任， (ix) 根據母公司的合理要求，就該法律顧問可能需要提供與債務融資有關的 的任何法律意見與母公司的法律顧問合作，(x) 在合理可行的情況下儘快向買方及其債務融資來源 提供監管要求的所有文件和其他信息適用的 “瞭解 您的客户” 和反對-洗錢規則和法規，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》， (xi) 指示公司的獨立會計師向買方提供協助與合作，包括參加 會計盡職調查會議和協助編制任何形式的財務報表，以及 (xii) 採取所有公司 行動，視截止日期的到來而定，應買方合理要求，允許消費者採取必要或習慣上的行動債務融資信息 並允許其所得款項將在截止日期公佈，用於在收盤時完成下文 所設想的交易。根據本協議條款終止本協議後，母公司應根據公司的要求向公司或子公司償還 (i) 公司、子公司和 其代表因此類合作而產生的所有合理和有據可查的自付費用，以及 (ii) 所遭受或產生的任何及所有責任、損失、損害賠償、索賠、成本、開支、 利息、裁決、判決和罰款它們與債務融資安排以及其中使用的任何 信息有關與此有關（與公司或子公司有關的歷史信息除外），在前述條款 (i) 和 (ii) 的每個 情況下，總金額不超過1,000,000美元；前提是，如果母公司 或擔保人向公司支付母公司解僱費和公司費用，則此類付款應被視為履行了本句規定的所有義務 ，在任何情況下母公司都不會，根據本第 7.07 節，擔保人或其任何關聯公司有義務向公司及其 子公司償還款項(d)。

(e) 公司應在截止日前至少兩 (2) 個工作日向 公司交付第三方貸款機構向 公司的還款信，其形式和實質內容令母公司合理滿意，但披露附表第 7.07 (e) 節規定的公司和子公司 的債務以及母公司不遲於 規定的任何其他債務除外收盤前 15 天。除非母公司在收盤前15天另有書面指示 ，否則公司和子公司應永久（i）終止母公司要求終止的信貸額度， ，除非披露表第7.07（e）節中規定或母公司 不遲於收盤前十個工作日向公司規定的信貸額度以及所有相關協議，公司及其子公司 是其中的一方，以及 (ii) 解除對公司的任何留置權或與這些設施相關的子公司資產。公司和 子公司應盡合理的最大努力，實現母公司或其子公司披露附表第 7.07 (e) 節所列債務的假設，母公司應承擔 現有貸款機構因此類假設而產生的所有假設成本和費用。

第 7.08 節轉移 税款。母公司和公司應合作編寫、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓或印花税、任何 轉讓、記錄、註冊和其他費用以及與本協議 所考慮的交易相關的任何類似税款（以及任何相關利益、罰款或增税）的所有申報表、問卷調查、申請 或其他文件 “轉讓税”），並應 合作，努力最大限度地減少轉讓税金額。自生效之日起，尚存公司應支付 或安排支付，不扣除或預扣應付給公司普通股 和/或所有轉讓税持有人的任何對價或金額。

第 7.09 節税務事項。

(a) 在 從本協議簽訂之日起至生效期間，公司及其子公司應：

(i) 以符合過去慣例的方式準備 並及時提交他們要求在截止日期或之前提交的所有納税申報表（“簽署後的申報表”） ，除非適用法律另有要求；

(ii) 在適用的截止日期前至少二十 (20) 天向買方提交 任何重要的簽署後退貨申報表，供買方審查 並提出合理的評論，公司及其子公司（如適用）應在提交之前合理考慮此類意見；

(iii) 全額 及時繳納以這種方式提交的簽名後申報表的所有到期和應付税款（為避免疑問，包括 任何預估税款）；以及

(iv) 以符合過去慣例的方式，適當 為其在生效時間之前簽署後 申報表未到期的所有應付税款儲備（並將此類儲備金反映在賬簿、記錄和財務報表中）。

(b) 對於 美國聯邦和所有適用的州税收目的，合併應視為母公司根據《守則》第1001條以現金從 公司普通股持有人手中購買公司普通股。

第 7.10 節公開 公告。在生效時間之前，除非下句中另有規定，否則雙方同意，未經其他各方事先同意，任何一方 或其子公司不得發佈有關本協議或合併所設想交易的公開 發佈、公開申報或公告（不得無理拒絕），除非法律或規則可能要求這樣的 發佈、備案或公告相關方 受其約束的任何證券交易所的法規，在這種情況下被要求發佈、申報或公告的一方應盡其合理的最大努力，讓 其他各方有合理的時間在發佈之前對此類新聞稿或公告發表評論。雙方已商定 聯合新聞稿的形式和宣佈合併和執行本協議的Barcoding, Inc.新聞稿的形式。

第 7.11 節交換 清單。在生效時間之前，公司應與母公司合作，盡其合理的最大努力，根據適用的法律和紐約證券交易所 美國證券交易所 美國證券交易所的規則和政策，採取所有合理必要、適當或可取的措施（在生效時間之前可以合理採取的 行動），促使倖存的公司除名美國紐約證券交易所的公司普通股，並根據以下規定終止公司普通股的註冊 《交易法》在生效後儘快生效；前提是此類除名 和終止不應在生效時間之前生效。

第 7.12 節 “安全 持有人訴訟”。在本協議簽訂之日後，公司任何股東或公司 其他證券持有人對公司和/或其董事或高級管理人員提起的與本協議、 合併或本協議所考慮的其他交易有關的任何訴訟（“交易訴訟”），公司有權控制辯護和和解； 前提是公司應 (i) 立即將生效或書面威脅通知母公司已收到通知或成為 的任何交易訴訟瞭解並應向母公司合理通報任何此類交易訴訟，以及 (ii) 讓 母公司有機會參與任何交易訴訟的辯護，費用由母公司承擔，公司應與母公司協商 並考慮母公司對此類訴訟的建議。在任何情況下，未經母公司事先書面同意，公司均不得達成、同意或 披露與任何交易訴訟有關的任何和解協議， 不得無理地拒絕、延遲或附帶此類同意。

MergerCo 第 7.13 條義務 母公司將採取一切必要行動，促使MergerCo履行其在本協議下的義務並按照本協議中規定的條款和條件完成 合併。

第八條
合併條件

第 8.01 節對各方義務的條件 。公司、母公司和 MergerCo 各自履行完成合並的義務須在 以下條件生效時或之前，本協議所有當事方（在允許的情況下）以書面形式滿足或放棄：

(a) 公司應獲得公司股東批准。

(b) 任何 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或政府命令（無論是臨時的， 初步的還是永久的），這些法律或政府命令隨後生效，其效果是將完成合並定為非法或禁止或阻止 合併的完成。

第 8.02 節母公司和 MergerCo 義務的條件 。母公司和 MergerCo 各自履行完成合並的義務須在 生效時或之前以書面形式（在允許的情況下）滿足或放棄以下附加條件：

(a) 本協議（基本陳述除外）中包含的 本公司在特定日期未作出 的陳述和保證，在本協議簽訂之日和收盤之日均應是真實和正確的，就好像在收盤之日和 時所作的一樣，以及 (ii) 在特定日期作出的陳述和保證，在每種情況下，均應是真實和正確的除非此類陳述或擔保 沒有真實和正確（在第 (i) 和 (ii) 條中的每一項中），但沒有使 對以下方面的任何限制生效此類陳述和擔保（除第 4.08 節 (b) 條中的陳述外 ）中提出的 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 不具有也不合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是單個 還是總體而言，都不會產生公司重大不利影響。此外，第 4.01 (a)-(b) 節、 第 4.02 節、第 4.03 (a)、(b)、(c) 和 (e) 節、第 4.04 (a) 節、第 4.08 節和第 4.18 節（“基本陳述”）中的陳述和擔保（“基本陳述”）在所有方面均應真實和正確，除外 最低限度 不準確之處，無論是截至本協議簽訂之日還是截止日期，均為截止日期（在每種情況下，除了 在特定日期明確規定的範圍外，在這種情況下，截至該特定日期）。

(b) 公司應在所有重大方面履行了所有義務，並在所有重大方面遵守了其在本協議下應在生效時間或之前履行或遵守的協議和 承諾。

(c) 公司應向母公司交付一份由公司高管簽署並註明生效日期的證書，證明 符合第 8.02 (a) 節、第 8.02 (b) 節和第 8.02 (e) 節規定的條件。

(d) 公司應以令母公司合理滿意的形式向母公司提交書面辭職，其日期為截止日期 ，自收盤之日起生效，由母公司在收盤前至少五 (5) 個工作日以書面形式要求 的公司及其子公司的每位高管和董事簽署。

(e) 自 本文發佈之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期 對公司產生重大不利影響的影響。

(f) 公司應向母公司交付附表 8.02 (f) 中列出的政府機構或 第三方的任何同意、授權、批准、豁免或豁免。

(g) 在截止日期前至少兩 (2) 個工作日的 ，公司應根據第 7.07 (e) 節向母公司交付還款信，以及為證明該類 債務得到償付以及由此產生的任何留置權的解除或終止而合理要求的任何必要的 UCC 或其他解除或終止。

第 8.03 節公司義務的條件 。公司完成合並的義務須在以下附加條件生效時或之前以書面形式（在允許的情況下）滿足或放棄 ：

(a) 母公司和併購公司在本協議中 (i) 未在特定日期作出的 陳述和擔保應真實且 截至本協議簽訂之日和收盤時正確無誤，以及 (ii) 在特定 日期作出的陳述和保證，自該日起均為真實和正確，除非未作出此類陳述或保證是真實 且正確的（在第 (i) 和 (ii) 條中的每一項中），但對 “實質性” 或 “母體 重大不利影響” 的任何限制均不生效此類陳述和保證中列出的 “影響”）不具有，也不會合理地預計 會單獨或總體上產生母體重大不利影響。

(b) 母公司 和 MergerCo 應在所有重大方面履行了所有義務，並在所有重大方面遵守了其在本協議下將在生效時間或之前履行或遵守的協議 和承諾。

(c) 母公司 應向公司交付一份由母公司高級管理人員簽署的日期為生效日期的證書，證明 符合第 8.03 (a) 節和第 8.03 (b) 節規定的條件。

第 九條
終止、修改和豁免

第 9.01 節終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，並可放棄合併，具體如下（任何此類 終止的日期，“終止日期”）：

(a) 經母公司和公司的 雙方書面同意；

(b) 如果生效時間未發生在 2024 年 9 月 30 日或之前（“外部日期”），則由 母公司或公司任一方提出； 但前提是，如果 違反本協議規定的任何義務是生效時間未能在該日期當天或之前發生的主要原因，則不得行使本第 9.01 (b) 節規定的終止本協議的權利；

(c) 如果有任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何法律或政府 命令，無論哪種情況，該法律或命令均已成為最終且不可上訴，其效果是將完成合並定為非法 或以其他方式阻止或禁止合併的完成；但是，前提是 本第 9.01 節規定的終止本協議的權利 (c) 不得向違反本協議下任何義務的主要原因是 的當事方提供頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何此類法律或政府命令的政府機構；

(d) 由 母公司提出，如果 (i) 本公司的任何陳述和擔保不真實或不正確，以至於第 8.02 (a) 節中規定的條件 無法在截止日期之前得到滿足，或 (ii) 公司 部分違反了本協議中的任何契約或協議，例如本節規定的條件 8.02 (b) 無法在截止日期之前得到滿足；前提是，該家長無權根據本第 9.01 (d) 節 終止本協議如果它或MergerCo隨後嚴重違反了其在本協議下的義務，以至於第8.03 (a) 節或第8.03 (b) 節中規定的條件 將無法得到滿足；

(e) 如果 (i) 母公司和 MergerCo 在此處的任何陳述和擔保不真實或不正確，以至於 第 8.03 (a) 節中規定的條件無法在外部日期得到滿足；或 (ii) 母公司或 MergerCo 或其各自在此處的任何契約或協議中存在違反 的行為，則由 公司提供因此，第 8.03 (b) 節中規定的 條件將無法在截止日期之前得到滿足；前提是公司無權 終止該條件如果協議隨後嚴重違反了其在本協議下的義務 ，以致無法滿足第 8.02 (a) 節或第 8.02 (b) 節中規定的條件，則根據本第 9.01 (e) 節達成的協議；

(f) 如果未在公司股東大會上獲得公司股東批准，則由 公司或母公司提出；

(g) 由 母公司提出，前提是公司董事會已公開推薦或批准除 本協議所設想的合併以外的任何收購提案；

(h) 在收到公司股東批准之前，由 公司簽訂一項規定上級 提案的最終協議，前提是，為了使公司的終止生效，公司應 (i) 同時簽訂規定高級提案的 最終協議，以及 (ii) 根據本協議 向母公司支付任何適用的公司終止費，並且，不得根據本 第 9.01 (h) 節終止本協議，除非第7.04節在所有重要方面均已得到遵守；

(i) 如果公司董事會已實施建議變更，則由 母公司提出；或

(j) 如果 (i) 第 8.01 節和第 8.02 節中規定的母公司 義務履行的每項條件均已得到滿足或免除，則公司在收盤前隨時向母公司發出書面通知（但假設 將要在收盤時滿足的條件 除外，前提是這些條件的滿足或放棄），(ii) 家長未能在第 2.03 節要求成交之日之前完成結算，(iii)公司已準備好並能夠履行其義務，在第2.03節要求交割 的當天完成交易，並且公司在終止日期 （“截止通知期”）前至少五（5）個工作日向母公司交付一份不可撤銷的證書，證明第8.01節和第8.03節中規定的 的所有條件均已得到滿足（但根據其條款或性質在收盤時必須滿足 且截至該日能夠滿足的條件除外得到公司滿意）或豁免，公司 隨時準備好、願意並有能力完成收盤交易，(iv) 母公司未能在 (x) 根據第 2.03 條本應在截止日期 (x) 和 (y) 收盤通知期結束 和 (v) 截止通知期結束時履行其完成收盤的義務，公司隨時做好了準備，願意並有能力履行其義務，以完成 的收盤。

第 9.02 節終止的效力 。如果本協議任何一方希望根據第 9.01 節終止本協議，則該方必須向 另一方提供書面通知。此後，根據截止通知期或第 9.01 節 小節規定的任何其他補救期（如果適用），本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議 規定的責任，除非第 5.07 節中提及的擔保以及第 7.03 (b) 節、 本第 9.02 節、第 9.03 節和第 X 條的規定繼續有效任何此類終止；但是，在 遵守第 9.03 (f) 節的前提下，此處的任何內容均不免除本協議任何一方的責任故意違規或欺詐。

第 9.03 節費用和 費用。

(a) 除本第 9.03 節中另有規定的 外，無論合併是否完成，與本協議有關的所有費用均應由產生此類費用的一方 支付。

(b) 母公司 和公司同意，如果本協議終止：

(i) 根據第 9.01 (b) 條由 母公司或公司提供 (外面約會) 或第 9.01 (f) 節 (未能獲得股東 的批准) 或根據第 9.01 (d) 節由家長提出 (公司違規行為)，以及 (A) 在終止之日或之前，公司、其子公司或代表應公開宣佈或以其他方式接收 收購提案， (B) 與此終止同時或終止之日後的十二 (12) 個月內，公司和/或其子公司 就收購提案達成協議，或者收購提案的完成（無論是否完成 此類收購提案與前述條款 (A) 中提及的收購提案相同），則公司應在相應的收購提案（“收購提案完成日期”）所設想的交易完成後向母公司 支付公司終止費（就本第 9.03 (b) (i) 節而言，在收購提案的定義中，“50％” 應以 代替 “20％”）；

(ii) 家長根據第 9.01 (g) 條作出 (公司董事會建議另一項收購提案) 或第 9.01 (i) 節 (公司 董事會影響建議變更)，則公司應在終止之日起五 (5) 個工作日內 天內向母公司支付公司終止費；

(iii) 由 公司根據第 9.01 (h) 條 (高級提案），則公司應在解僱的同時向母公司支付公司終止費 ；

(iv) 家長根據第 9.01 (d) 條作出 (公司違規行為）（僅限於公司 重大違反第 7.04 條規定的義務所致），則公司應在終止之日起五 (5) 個工作日 天內向母公司支付終止費；或

(v) 由 公司 (A) 根據第 9.01 (b) 條執行 (外面約會) 屆時公司有權根據第 9.01 (j) 條終止 本協議 (家長未能關閉)，(B) 根據第 9.01 (e) 節 (父級 漏洞)，或 (C) 根據第 9.01 (j) 節 (家長未能關閉) 則母公司應在終止之日後的五 (5) 個工作日內向公司支付或促使向公司支付 母公司解僱費。

(c) 在 根據本第 9.03 節要求支付的範圍內，在遵守本協議第 9.04 節規定的前提下， 公司解僱費、公司費用、母公司費用和母公司解僱費（如適用）應由適用方按照另一方的書面指示立即以 可用資金支付。

(d) 就本協議而言，(A) “公司解僱費” 是指等於2594,640美元的金額；(B) “母公司 解僱費” 是指等於5,189,280美元的金額。

(e) 如果公司根據第 9.01 (j) 條終止 本協議，則母公司應在終止之日後的三 (3) 個工作日內 天內向公司支付所有合理的自付費用和開支，包括但不限於本公司或其子公司 因簽訂協議而產生的律師、會計師、顧問、財務顧問和投資銀行家的合理費用和 費用本協議以及本協議下設想的任何和所有行為的執行，總額不超過 金額為1,000,000美元（“公司費用”）。如果本協議在母公司根據第 9.01 (f) 節要求 第 9.03 (b) 或 (y) 節向母公司支付解僱費的情況下終止 (x)，則公司還應在終止之日向母公司支付所有合理的自付費用和開支，包括律師、會計師、顧問、財務顧問和投資銀行的合理費用和開支，但不限 父母 因簽訂本協議和執行本協議而產生的 在 項下設想的任何和所有行為，總金額最高為1,000,000美元（“父母費用”）。

(f) 公司和母公司的每個 均承認 (i) 本第 9.03 節中包含的協議是本協議所設想的交易 不可分割的一部分，並且 (ii) 支付公司解僱費和公司費用，或母公司解僱費和母公司 費用（視情況而定）不是罰款，而是合理金額的違約金，將在本 中補償適用方在這種情況下，應為所花費的努力和資源以及失去的機會支付此類費用談判 本協議，依據本協議以及對合並完成的預期，否則 將無法精確計算出金額。儘管本協議中有任何相反的規定，公司根據 第 9.03 節從母公司或擔保人那裏獲得母公司解僱費和公司費用（根據擔保）的權利是公司、其子公司及其各自代表針對 母公司、MergerCo、擔保人及其各自的前、當前或未來普通或有限責任公司的唯一和排他性的補救措施合夥人、直接或間接 股權持有人、控股人、經理、成員，關聯公司或代表（統稱為 “母方”） （無論是法律上還是股權方面，通過揭開公司面紗，由一方或另一人提出或代表一方或他人 或其他人提出的索賠） ，涉及本協議、輔助協議和交易 以及本協議及由此設想的義務，包括因違約而遭受的任何損失合併有待完成 （包括任何此類人員因交易利益而遭受的所有賠償）、機會成本、溢價損失、金錢的時間價值或 以其他方式，或任何理論、出於任何原因（包括未發生結算 ，或因違約或未能履行任何合約而導致的 利潤損失或價值減少或損害賠償）的任何懲罰性、特殊性、示範性、間接、間接、間接或附帶的損害賠償本協議項下的契約、協議或義務（在任何情況下，無論是故意， 故意、無意還是其他目的），或者用於任何陳述，或在全額支付母公司解僱費和公司費用後，母公司 均不承擔與本協議、 或與之相關的任何其他責任或義務，（ii）任何母方 均不承擔任何與本協議、 輔助協議或本協議或由此設想的交易相關的或由此產生的進一步責任或義務，以及 (ii) 本公司任何一方，其子公司或其各自的 代表有權啟動或採取任何行動針對因本 協議、任何其他輔助協議、股權融資信函、債務承諾書或本 或由此（或其放棄或終止）或任何先前違反保密協議的行為而產生或與之相關的任何母方。在任何情況下， 父母的最大責任都不會超過家長解僱費。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何 情況下，公司均無權獲得 (x) 任何金錢賠償，包括母公司解僱費 或公司費用的全部或任何部分，以及 (y) 根據第 10.06 節給予的特定績效或其他公平補救措施。

第 9.04 節豁免。 在生效時間之前的任何時候，公司以及母公司和併購公司可以 (a) 延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方的陳述和保證 中的任何不準確之處，以及 (c) 視適用情況而定法律，放棄遵守 另一方的任何協議或此處包含的其自身義務的任何條件。如果在公司或母公司（代表母公司和MergerCo）簽署的書面文書中規定，則任何此類延期或豁免均有效 。任何一方 未能維護其在本協議或其他方面的任何權利，均不構成對這些權利的放棄。

文章 X
一般條款

第 10.01 節 陳述和擔保的不可生效。本協議以及根據本 交付的任何證書中的陳述和擔保將在生效時終止。

第 10.02 節通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出（並應視為 已按時發送）（a）如果親自送達，（b）如果由預付隔夜快遞公司發送，則在發送後一個工作日（提供送達證明），（c）在通過電子郵件發送給收件人後發送（前提是此類提交內容未提交） 生成錯誤消息或未送達通知）或 (d) 如果通過掛號信或掛號郵件發送，則在發送後三個工作日生成 （郵費）預付款，要求退貨收據），在每種情況下，均通過以下地址（或根據本第 10.02 節發出的通知中規定的當事方的其他地址 ）發送給相應的各方：

如果是給 Parent 或 MergerCo：

c/o Graham Partners, Inc
3811 西切斯特派克區，2 號樓，200 號套房
賓夕法尼亞州紐敦廣場 19073
收件人：羅伯特·紐伯德
電子郵件： [***]

Barcoding Inc.

銀行街 3840 號

馬裏蘭州巴爾的摩 21224

收件人：Shane Snyder

電子郵件： [***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Dechert LLP

Cira 中心

拱門街 2929 號

賓夕法尼亞州費城 19104

收件人：R. Jeffrey Legath；斯蒂芬妮·哈斯

電子郵件： [***]; [***]

如果是給公司：

DecisionPoint 系統有限公司
南國會大道 1615 號，103 套房
佛羅裏達州德拉海灘 33445
收件人：史蒂夫·史密斯
電子郵件： [***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Polsinelli PC
150 北河濱廣場
Suite 3000
伊利諾伊州芝加哥 60606

第 10.03 節可分割性。 如果具有司法管轄權的法院最終裁定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或 無法根據任何法律規則或公共政策執行，或者本協議對任何個人或情況的適用是 無效或無法根據任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和規定仍將保持有效並完全有效，效力只要 本協議所設想交易的經濟或法律實質即有效不受對任何一方造成任何重大不利的影響。為此，同意本協議的條款 是可分割的。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方 應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，從而最大限度地按最初的設想 完成本協議所設想的交易。

第 10.04 節修正案。 本協議各方可以在生效時間之前的任何時候，通過各自的董事會（或類似的管理機構 或實體）採取的行動對本協議進行修改；但是，在 公司的股東批准合併後，未經股東進一步批准，不得進行任何修改，根據法律，股東的進一步批准。 除非本協議雙方簽署的書面文書，否則不得在生效時間之前對本協議進行修改。

第 10.05 節 完整協議；轉讓。本協議連同保密協議、披露時間表、附件、證物 和此處提及的文書，構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代 雙方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。 本協議對雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人具有約束力並確保其利益。未經 其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議 （無論是根據合併、通過法律實施還是其他方式）。儘管本協議中有任何相反的規定，未經任何其他方事先書面同意 ，母公司仍有權 (a) 將其在本協議下的全部或部分權利、利益和義務轉讓給其任何 關聯公司（只要母公司對其在本協議下的所有義務承擔全部責任），以及 (b) 全部或 部分抵押轉讓本協議，以及根據與本文設想的 交易相關的任何保險單，其在本協議下的權利作為擔保或分配給一個或多個債務融資來源或債務證券的購買者。

第 10.06 節補救措施； 特定性能。

(a) 本 雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了法律或衡平法上的任何其他適用的補救措施外，買方和公司在遵守第 10.06 (b) 節的前提下，有權在沒有損害證明的情況下獲得禁令或禁令， 在任何情況下都特別執行本協議的條款和規定，但須遵守第 9.03 節。 上述各方同意，他們不會反對發佈禁令、特定履約或其他公平救濟，理由是 ：(i) 另一方在法律或衡平方面有足夠的補救措施，或 (ii) 出於任何原因 授予特定履約不是適當的補救措施。本協議各方特此放棄 (x) 在基於辯護 的任何針對特定履行的訴訟中免除任何辯護，即另一項法律補救措施是足夠的，以及 (y) 任何法律要求將保證金或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件 的任何要求。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方特此確認並同意 (i) 除公司 之外的任何人無權要求母公司具體履行本協議；(ii) 公司有權尋求禁令、 或其他適當形式的公平救濟，為股權融資提供資金並完成收盤，前提是且前提是： (A) 第 8.01 節和第 8.02 節中規定的所有條件均已滿足（{br 的條件除外} 就其性質而言，應在收盤時得到滿足，如果當時收盤，則每項條件都將得到滿足）或由 母公司免除（根據適用法律可以免除任何此類條件），(B) 不早於根據第 2.03 節本應進行收盤之日，公司已向母公司書面證明 中規定的所有條件第 8.01 節和第 8.03 節已經得到滿足（除了那些本質上應在收盤時滿足的條件 ，而且，截至該日，如果股權融資在收盤時獲得融資，則公司已做好準備、願意 並有能力履行其完成收盤的義務，(C) 如果股權融資在收盤時獲得資金，債務融資的收益已獲得資金或將獲得資金 ，(D) 母公司未能履行在 (x) 收盤日晚些時候 完成收盤的義務本應根據第 2.03 節和 (y) 在收盤通知期結束時發生，(E) 應在收盤通知期內的所有 時間發生，公司已做好準備、願意並有能力履行其完成交易的義務。 為避免疑問，雖然公司可以根據第9.03節尋求特定履約授權（根據本第10.06節）和/或 支付公司解僱費，但在任何情況下，本協議任何一方都無權同時獲得此類特定履約補助金和金錢賠償（包括公司解僱費或母公司解僱費的全部或任何部分）。

第 10.07 節 利益相關方。本協議對本協議各方具有約束力，且僅為本協議各方的利益提供保障，除第三條（生效時間之後）、第 7.06 節和第 節的規定外，本協議中的任何內容，無論明示或暗示均無意或將基於本協議授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第 III 條（生效時間之後）、第 7.06 節和 10.06 節的規定除外受保人或有權根據該條款獲得賠償或付款的人的利益 ，並可由此類人強制執行人）。

第 10.08 節管轄 法律；法院。合併應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州執行的合同 ，不考慮其法律衝突規則。除前面的 句中另有規定外，因本協議、本協議的談判、有效性或履行 或此處設想的交易而引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議均應受內部法律管轄，並根據特拉華州 法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

公司和母公司 在此不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州財政法院或特拉華州任何州上訴法院（“特拉華州法院”）的唯一和專屬管轄權（或者，如果 特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則任何開庭的聯邦法院在 特拉華州及其任何聯邦上訴法院）處理因本協議或 引起或與之相關的任何訴訟本協議或本協議所設想的交易的談判、有效性或履行（並同意除此類法院外，不提起任何與之相關的訴訟 ），放棄對特拉華州法院任何此類訴訟的地點提出異議， 同意不向特拉華州任何法院辯護或聲稱該協議提起的此類訴訟是在任何不方便的法庭提起的，儘管 一方或多方可能不是居民訴訟開始時位於特拉華州或居住在特拉華州和/或 無法在特拉華州內送達流程。本協議各方同意，(a) 如果該方不受特拉華州法律程序的約束，則在特拉華州任命和維持一名代理人作為該方的 代理人以接受法律程序，以及 (b) 也可以通過預付掛號郵件向該當事方送達訴訟程序，並附上經美國郵政局驗證的 郵寄收據憑證有效服務的證據。根據上述 (a) 或 (b) 提供的服務應具有與在特拉華州親自向該方提供的服務相同的法律效力和效力。

第 10.09 節標題。 本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議的 含義或解釋。

第 10.10 節對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署和交付（包括通過電子郵件、便攜式文檔 格式 (PDF) 或其他電子提交），也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤訂和交付， 每份協議在執行時應被視為原件，但所有協議共同構成相同的協議。

第 10.11 節豁免。 除本協議另有規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於 或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為構成採取此類行動的一方對遵守本協議中包含的任何陳述、 保證、承諾或協議的放棄。本協議任何一方對違反本 下任何條款的放棄均不起作用，也不得解釋為對先前或隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為的放棄。

第 10.12 節 豁免陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利，即 就本協議或本協議所設想的 交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議各方 (a) 證明任何 其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會試圖強制執行 前述豁免，並且 (b) 承認其和本協議另一方受其他各方誘使訂立本協議以及本協議所設想的交易 （視情況而定），本第 10.12 節中的相互豁免和認證。

第 10.13 節無追索權。 本協議只能對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且根據本協議或本協議的談判、 的執行或履行而提起的任何訴訟只能針對明確指定為協議當事方的實體，然後 只能針對本協議中規定的具體義務提起。沒有過去、現任或未來的董事、高級職員、 員工、註冊人、經理、成員、普通或有限合夥人、直接或間接股東、 控股人、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何繼任者或允許的受讓人 或任何直接或間接董事、高級管理人員、員工、註冊人、經理、會員、總經理或有限合夥人、股東、股權持有人、 控股人、關聯公司、代理人、律師、代表、繼任者或允許的受讓人上述任何一方（均為 “無追索權方”）， 應對本協議中任何一方的任何義務或責任，或針對本協議中任何一方的任何義務或責任，或對基於本協議所設想的交易或因本協議所設想的交易而提出 的任何書面或口頭陳述（無論是侵權行為、合同 還是其他行為）承擔任何責任，每種情況都不是欺詐案件。儘管有前述規定，在 不限制擔保書中規定的公司對 (i) 母公司和併購公司以及 (ii) 擔保人的權利的情況下，在 情況下，公司或其任何受控關聯公司均不得尋求向任何無追索權方追回金錢損失。

第 10.14 節其他 融資來源。儘管本協議中包含任何相反的規定，在 適用的範圍內，雙方：(a) 同意不會以任何相關方式提起或支持任何人蔘與任何訴訟、訴訟原因、 訴訟、訴訟、仲裁、調查、聽證或其他法律程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是 侵權行為或其他形式本協議或此處設想的任何 交易，包括但不限於任何爭議源於債務承諾 信函或任何與母公司或其關聯公司在本協議簽訂之日或之後獲得的與本協議所設想的交易相關的任何額外融資的承諾書（“額外融資承諾書”） 或其履行情況或由此設想的融資，或與之相關的任何承諾書，或其在位於 的聯邦法院和紐約州法院以外的任何論壇紐約市內的曼哈頓自治市鎮；(b) 同意，除非債務承諾 信函或任何此類額外融資承諾書中明確規定，以任何方式針對貸款人或任何額外融資來源提出的所有索賠或訴訟理由（無論是法律、股權、合同、 侵權行為還是其他方面），均應完全受國家法律管轄，並根據該州法律進行解釋 br} of New York，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是紐約州或任何 其他司法管轄區）會導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律；以及 (c) 在法律允許的最大範圍內， 特此放棄由陪審團審理根據 債務承諾書或任何此類附加融資承諾書或其履行情況或所設融資引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利 因此。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據債務承諾 信函或任何此類額外融資承諾書各方的權利，公司特此承認並同意，公司及其任何 關聯公司均不得以任何方式對貸款人或任何其他融資來源或其關聯公司或代表、 與本協議、任何債務融資或額外融資、任何此類債務承諾書相關的任何權利或索賠或額外融資 承諾信函或特此設想的任何交易，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行為或其他形式；但是， ，(i) 前述規定不適用於貸款人或任何額外融資來源或其關聯公司或代表 違反對公司、母公司或其各自關聯公司的任何保密義務的行為，以及 (ii) 本節 10.14 中的任何內容均不以任何方式限制或修改母公司或其關聯公司在債務承諾書 或任何此類附加文件下的權利和義務融資承諾書。儘管本協議中有任何相反的規定，(A) 貸款人和任何額外融資來源均為本節 10.14 節的預期第三方受益人，並有權獲得本節 10.14 的保護；(B) 對本第 10.14 節中任何對貸款人 或任何額外融資來源有重大不利的條款的修正均不對貸款人或債務承諾 信函下的此類額外融資來源有效未經事先書面同意的任何額外融資承諾書貸款人或此類額外融資來源。

為此，母公司、 MergerCo和公司已促使本協議自上文首次撰寫之日起由各自的高級管理人員執行， 經正式授權，以昭信守。

附錄 A

支持形式 協議

附錄 B

對 公司的瞭解

附錄 C

對 母公司和 MergerCo 的瞭解

附錄 D

合併證書表格