美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 30 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：(561)900-3723

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文 A.2. 一般指令 A.2）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》（第240.12b-2條） 第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

第 1.01 項 簽訂重要最終協議

合併協議和計劃

概述

2024年4月30日 ，DecisionPoint Systems, Inc.（“公司”）與特拉華州的一家公司Barcoding Derby Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉華州 公司兼母公司（“MergerCo”）的全資子公司Derby Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”）。合併協議規定，在遵守合併協議中規定的條款和 條件的前提下，MergerCo將與公司合併併入公司（與合併協議中考慮的其他交易 合併，即 “合併”），公司將繼續作為合併 的倖存公司和母公司的全資子公司。

公司董事會（“董事會”）一致認為，簽訂合併協議並完成合並和合並協議所考慮的其他交易符合公司及其 股東的最大利益， 並批准了合併協議的執行和交付、公司履行其契約和其他義務 ，並向公司提出建議股東表示他們採納了合併協議。

此處使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中賦予的含義。

合併考慮

根據合併協議 ，在合併生效時（“生效時間”）， 公司普通股（“公司普通股”）的每股已發行和流通股份（某些例外情況除外，包括公司、母公司或併購公司擁有的公司普通股 股或異議股票（定義見合併協議））將自動取消和消滅 和轉換為獲得金額等於10.22美元的現金的權利，不含利息（“每股價格”）。

公司股權獎

在 生效時，根據 經修訂的公司2014年股權激勵計劃授予的限制性股票單位（“公司限制性股票單位”）和股票期權（“公司期權”）將按以下方式處理：

陳述、保證和契約

合併協議包含公司、母公司和合並公司各自做出的慣常陳述、擔保和承諾，包括 除其他外，公司承諾在執行合併協議和 合併生效期間在正常業務過程中以符合過去慣例的方式 在所有重大方面開展業務，但某些例外情況除外。

成交條件

合併的完成 須滿足或放棄慣例成交條件，其中包括：(i) 公司股東在為獲得該批准而召開的會議上通過合併 協議（“所需公司 股東批准”）；(ii) 沒有任何具有 效力的法規、規章、命令或其他法律或監管限制防止、禁止合併的完成或將其定為非法；(iii) 陳述的準確性和 合併協議中包含的擔保（受適用於某些陳述和擔保的特定重要性限定條件的限制）； (iv) 在所有重大方面遵守合併協議下的契約和義務；以及 (v) 不存在 公司的重大不利影響（定義見合併協議）。合併協議不包含任何融資條件。

禁止招攬交易

公司受 慣常的 “禁止購物” 限制的約束，並同意不徵求或簽訂有關收購提案 （定義見合併協議）的協議和/或參與任何可以合理預期會導致收購提案的行動。 但是，在獲得所需的公司股東批准之前，如果董事會在與公司的財務和外部 法律顧問協商後真誠地認定此類收購提案，則公司可以在獲得所需的公司股東批准之前，進行討論或談判，並向未經請求而提交的善意書面收購提案的第三方提供非公開信息 ，該提案並非因違反合併協議的非徵求性 條款而產生可以合理地預期提案將產生高級提案（定義見中合併協議）， 須遵守合併協議中規定的特定通知和其他條件。

此外，在獲得 所需的公司股東批准之前，董事會在某些情況下可能會更改建議（定義見 合併協議），但須遵守合併協議中規定的特定通知和其他條件。

合併協議的終止和終止費

在 遵守合併協議條款的前提下，在以下情況下，公司或母公司均可終止合併協議：(i) 任何政府機構 已採取最終且不可上訴的行動來禁止合併的完成；(ii) 截至美國東部時間2024年9月30日晚上 11:59（“外部日期”）尚未生效；或（iii）公司股東未能採用 } 合併協議。母公司可以在某些其他有限情況下終止合併協議，包括 (i) 董事會 對建議進行變更，(ii) 董事會公開推薦或批准合併協議 未考慮的任何收購提案，或 (iii) 公司的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者公司違反了 其在合併協議下的契約，例如與之相關的成交條件無法在 Outside Date 之前得到滿足（在每種情況下）受合併協議中的附加條款約束）。在某些 其他有限情況下，公司可以終止合併協議，包括 (i) 允許公司簽訂協議，規定另類收購 交易，該交易構成高級提案（定義見合併協議），(ii) 由於對 母公司或併購公司的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者母公司或併購公司違反了合併協議中的承諾，例如 該交易所無法滿足的收盤條件截止日期，或 (iii) 如果 (1) 母公司履行合併協議義務的每項條件 均已得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件 除外，但假設收盤 須滿足或豁免），(2) 母公司未能在要求完成交易的日期之前完成收盤根據合併協議的條款 ，(3) 公司已準備好並能夠履行其完成合並協議的義務在 根據合併協議條款必須完成交易的日期截止，並且公司在終止之日前至少五 (5) 個業務 天（“截止通知期”）向母公司交付了不可撤銷的證書，證明合併協議中規定的所有 條件均已得到滿足（根據其條款或性質必須滿足的條件除外） 在收盤時，且截至該日，公司和公司能夠滿足）或豁免已做好準備，願意 並能夠完成收盤，(4) 母公司未能在 (x) 日之前履行其完成收盤的義務，本應根據合併協議的條款進行，(y) 截止通知期的結束以及 (5) 在 ，在收盤通知期內，公司隨時準備好、願意並有能力履行對消費者的義務結算 （本條款 (iii) 中描述的終止權，“未能終止終止權”）（在每種情況下均受 約束）合併協議中的附加條款）。

在以下情況下， 公司將被要求向母公司支付約260萬美元的終止費：（i）母公司在董事會決定實施變更建議後終止合併協議 ；（ii） 公司終止合併協議，以便籤訂一項協議，規定構成上級 提案（定義見合併協議）的替代收購交易；（iii）合併協議在董事會公開 的建議或批准後，由家長解僱收購提案（定義見合併協議），但合併 協議所設想的除外；(iv) 母公司因公司嚴重違反了與 就收購提案向公司規定的契約的合併協議而終止合併協議；或 (v) 合併協議因為 (A) (1) 截至外部日期尚未生效，(2) 公司的股東未能通過 合併協議或 (3) 公司的陳述或擔保是或者變得不真實或不正確，或者公司 違反了合併協議中的承諾，致使 無法在外部日期之前滿足與之相關的成交條件，(B) 在此類終止之日之前，公司已公開宣佈或收到收購提案（定義見合併 協議），並且 (C) 在終止後的一年內，公司簽訂或完成 收購提案（定義見合併協議）。

如果 由於母公司或併購公司的陳述或擔保不真實或不正確，或者母公司 或MergerCo違反了合併協議下的契約，以致於 無法在外部日期滿足相關成交條件，則母公司 將被要求向公司支付約520萬美元的終止費；(ii)) 因未能終止終止權而由公司承擔；或 (iii) 公司 ，因為合併不是在外部日期之前完成，屆時公司有權根據未完成終止權終止 合併協議（在每種情況下均受合併 協議中的附加條款約束）。

在 中，除了可能產生的任何費用外，在與終止合併協議有關的某些情況下， 公司或母公司可能需要償還合理的自付費用和另一方產生的開支。各方的支出 補償義務上限為100萬美元。

合併協議還規定，一方面，公司或母公司和MergerCo可以明確執行 對方在合併協議下的義務，包括如果合併協議中規定的條件 得到滿足，則雙方有義務完成合並。

上述 對合並協議的描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照 對合並協議全文進行了全面限定，該合併協議作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。合併協議 已作為附錄附後，以向股東提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、母公司或其任何關聯公司或業務的其他 事實或財務信息。合併協議中包含的陳述、擔保、 契約和協議僅為該協議的目的而作出，截至指定日期， 僅為該協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。 陳述和擔保已通過機密披露進行了限定，其目的是在合併協議雙方之間分配合同風險 ，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受適用於簽約方的實質性標準 的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。股東不應依賴合併協議中包含的陳述、 擔保、承諾和協議或其任何描述來描述公司、母公司和併購公司或其任何關聯公司或企業的實際 事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息 可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。合併協議不應單獨閲讀， ，而應與有關公司、母公司和合並公司及其各自附屬公司的其他信息 以及合併協議所設想的交易一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的與合併協議所考慮的交易相關的委託書的附件中，或作為附件附在公司將提交的與合併協議所考慮的交易相關的委託書以及 的其他文件中公司將與美國證券交易委員會合作。

股權融資信函和債務承諾書

母公司 和Merger Sub已擔保承諾融資，包括由Graham Partners附屬的投資基金 根據該類 基金提供的股權承諾書中規定的條款和條件提供的股權融資，以及某些貸款機構根據債務承諾 信中規定的條款和條件提供的債務融資。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受一些慣例 條件的約束。合併協議不包含任何融資條件。

有限擔保

母公司的 關聯公司已與公司簽訂了有限擔保（“有限擔保”），根據該擔保，該 關聯公司為母公司和併購公司在合併協議下的某些義務提供了擔保，包括支付母公司根據合併協議可能應繳的母公司解僱 費用，但須遵守合併協議 和有限擔保中規定的條款和條件。

投票協議

在 與合併協議所設想的交易有關的 中，公司董事和指定高管 以及某些實益擁有更多已發行公司普通股百分之五的人員，每人以 的身份分別與母公司和併購公司簽訂了支持協議（統稱為 “投票協議”） 。根據投票協議，適用的股東承諾對其各自的公司普通股 股進行投票，贊成通過合併協議和批准合併，反對任何收購提案（除非此類收購 提案是根據合併協議的條款提交的）。投票協議在某些情況下終止， 包括與合併協議終止有關或決定通知期（定義為合併協議中的 ）在公司董事會更改建議後到期的日期，但僅限於公司董事會根據合併協議第 7.04 (c) 條允許更改建議的範圍內。截至2024年4月30日，簽署 投票協議的股東總共持有約27％的公司普通股已發行股份。

上述 對投票協議的描述並不完整，是參照投票協議的 全文對其進行了全面限定，該協議的形式作為附錄 10.1 提交， 以引用方式納入此處。

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；選舉 名董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員的補償安排。

在 與擬議合併有關的 方面，董事會根據 董事會薪酬委員會的建議，批准根據交易獎勵協議的 條款，向公司首席財務官梅琳達·沃爾支付396,400美元的獎金，但須繳納任何適用的税款 預扣税（“交易獎勵”）交易獎勵協議”）。根據交易獎勵協議， Wohl女士獲得的交易獎勵須在生效日期之前繼續工作，並在生效日期後的五天內一次性支付 。

上述 對交易獎勵協議的描述並不完整，僅參考 交易獎勵協議的全文對其進行了全面限定，該協議的形式作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處 。

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂； 財政年度的變更。

2024 年 4 月 30 日，公司 董事會批准並通過了公司經修訂和重述的章程 （“章程”）的第一修正案（“章程修正案”），以增加一項新條款，規定，除非公司書面同意選擇備選 論壇，否則，(i) 州財政法院（“大法官法院”）特拉華州或如果大法院 沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的另一個州或聯邦法院應是唯一的 和專屬法庭對於 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 聲稱 違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東 所欠信託義務的任何訴訟，或任何其他不當行為的訴訟，(c) 根據通用公司 法律的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟特拉華州（“DGCL”）、公司的公司註冊證書或章程或DGCL授予衡平法院對哪個 管轄權，(d)為解釋、適用、執行或確定 公司註冊證書或章程的任何條款的有效性而採取的行動，或 (e) 主張受內政原則管轄的 索賠的任何其他訴訟，以及 (ii) 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張原因的投訴的唯一和專屬論壇根據經修訂的1933年《證券 法》提起的訴訟。章程修正案於 2024 年 4 月 30 日生效。

《章程修正案》的上述描述 僅為摘要，並不自稱完整，並參照章程修正案全文 進行了限定，該修正案作為附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 5 月 1 日 ，母公司和公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本 通信可能包含前瞻性陳述，其中包括所有不只與歷史或當前 事實相關的陳述，例如有關公司即將收購和預計完成合並時間的陳述。在某些 案例中，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“預測”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“估計”、“目標” 或否定這些術語或其他類似表述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述基於公司的信念、 以及公司做出的假設和目前可獲得的信息。由於此類陳述 基於對未來財務和經營業績的預期，不是事實陳述，因此實際業績可能與預期的 存在重大差異，並且存在許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於：（i）合併 可能無法完成的風險；（ii）未能滿足完成合並的任何條件，包括收據 要求的公司股東批准；(iii) 任何事件、變更或其他情況的發生或可能導致 終止約束合併條款的合併協議的條件，包括要求公司支付 終止費的情況；(iv) 合併公告或待定合併對公司業務關係、經營 業績和總體業務的影響；(v) 合併擾亂公司當前計劃和運營的風險；(vi) 公司 留住和僱用關鍵人員以及與關鍵業務合作伙伴和客户保持關係的能力，以及其他與之保持關係的能力它 與誰開展業務；(vii) 在合併待定期間將管理層或員工的注意力從 公司正在進行的業務運營上轉移的風險；(viii) 合併產生的成本、費用、收費或開支金額；(ix) 與合併相關的潛在訴訟；(x) 合併和各方完成合並的能力的不確定性； (xi) 合併收益未按預期實現的風險；(xii) 公司 普通股價格可能波動的風險在合併懸而未決期間，如果合併未完成，可能會大幅下降；以及（xiii） 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的其他風險，例如 “前瞻性陳述説明”、“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下描述的風險和不確定性以及其他公司 10-K 表年度報告、公司 10-Q 表季度報告和公司中的章節向美國證券交易委員會提交的其他文件。 儘管此處列出的風險和不確定性清單以及公司將向美國證券交易委員會提交的與股東特別會議有關的附表14A代理聲明中對風險和不確定性的討論將被視為 的代表，但不應將此類清單或討論視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的 因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期相比，業績中存在重大差異 的後果可能包括業務中斷、 運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和/或類似風險，其中任何風險都可能對合並的完成和/或公司的合併財務狀況產生重大不利影響 。前瞻性陳述僅代表其發表之日的 。除非適用的法律或法規要求，否則公司沒有義務更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

可通過本通信中包含的超鏈接或網站地址訪問的 信息被視為未納入 本通信或其中的一部分。

其他信息 以及在哪裏可以找到

此 來文是就合併進行的。關於擬議的合併，公司將就附表14A向美國證券交易委員會提交一份與其股東特別會議有關的代理聲明 ，並可能向美國證券交易委員會提交或提供有關 合併的其他文件。完成後，將向公司股東提供一份最終的委託書。 敦促股東仔細閲讀有關合並的委託聲明（包括其任何修正案或補充以及其中以引用方式納入 的任何文件）以及向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他相關文件，因為 它們將包含有關合並的重要信息。公司的股東可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過公司網站decisionpt.com的 “投資者” 鏈接和 “美國證券交易委員會文件” 鏈接下免費獲取 公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本。或者，如果有這些文件，可以向位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道1615號 103套房 103號的公司祕書提出書面要求，免費從公司獲得 。

徵集的參與者

公司及其董事和執行官可能被視為參與向公司 股東徵集與合併有關的代理人。有關參與者身份及其各自在合併中的直接 和間接權益的更多信息，將在公司 股東特別會議的委託書和其他相關材料出爐後向美國證券交易委員會提交的有關合並的相關材料中列出。 這些文件可以從上述來源免費獲得。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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