美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (c) 節發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》（第 _____ 號修正案）

ONTRAK, INC.

股東經書面同意採取行動的通知

致Ontrak, Inc. 的股東：

本通知和隨附的信息聲明是向特拉華州的一家公司Ontrak, Inc. 的股東提供的，內容涉及我們大部分已發行和流通普通股的持有人採取的行動，經2024年4月22日的書面同意（“股東同意”）批准了以下事項，隨附的信息聲明中有更詳細的描述：

• 根據截至2024年3月28日的主票據購買協議第六修正案（“第六修正案”）發行優先擔保可轉換本票（每張此類票據均為 “活期票據”），我們與Acuitas Capital LLC（及其關聯公司 “Acuitas”）和美國銀行信託公司（此類主票據購買協議，經包括第六修正案在內的第六修正案修訂，即 “Keep Well 協議”）);

• 發行每張匯票轉換後可發行的普通股；

• 發行認股權證以購買與每次發行即期票據相關的可發行普通股（每份此類認股權證均為 “活期認股權證”）；

• 發行行使每份即期認股權證後可發行的普通股；

• 發行認股權證以購買我們的普通股（每份此類認股權證均為 “新的Keep Well認股權證”），以換取購買先前根據Keep Well協議發行的普通股的認股權證；

• 發行我們在行使每份新的Keep Well認股權證後可發行的普通股；

• 對我們先前根據Keep Well協議向Acuitas發行的未償還優先有擔保可轉換本票中轉換價格條款的修正案；以及

• 根據納斯達克上市規則，第六修正案中需要股東批准的任何其他條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。正如隨附的信息聲明中更詳細地討論的那樣，我們獲得了股東對上述行動的批准，以遵守納斯達克上市規則，但此類行動需要股東批准。

本通知及所附信息聲明的目的是向截至2024年4月19日的登記股東告知股東批准上述行動，僅供參考。隨附的信息聲明將於4月左右首次郵寄給股東 [●], 2024.

我們不要求您提供代理，也要求您不要向我們發送代理。

ONTRAK, INC.
南東第二大道 333 號，2000 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33131

信息聲明
根據1934年《證券交易法》第14（c）條

導言

本信息聲明由特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2024年4月19日營業結束時向其股東提供，旨在向這些股東通報截至該日公司大部分已發行和流通普通股的持有人所採取的行動，經書面同意，批准了以下事項，如下所述更多詳情請參閲本信息聲明下標題為 “背景” 和 “獲得股東批准” 的章節，如下所示：

• 根據第六修正案（該術語的定義見下文 “背景” 部分）（該術語的定義見下文 “背景” 部分）；

• 發行每張匯票轉換後可發行的普通股；

• 每次發行催款通知書時發行即期認股權證（該術語的定義見下文 “背景” 部分）；

• 發行行使每份即期認股權證後可發行的普通股；

• 發行新的Keep Well認股權證（該術語的定義見下文 “背景” 部分），以換取購買我們之前根據Keep Well協議發行的普通股的認股權證（該術語的定義見下文 “背景” 部分）；

• 發行我們在行使每份新的Keep Well認股權證後可發行的普通股；

• 對我們先前根據Keep Well協議發行的未償還優先有擔保可轉換本票中轉換價格條款的修正案；以及

• 根據納斯達克上市規則，第六修正案中需要股東批准的任何其他條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們在本信息聲明中描述的行動獲得了股東的批准，以遵守納斯達克上市規則，但此類行動需要股東批准。請參閲下面的 “徵求股東批准的理由”。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第228條，公司在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是流通股票的持有人簽署了説明所採取的行動的同意或同意，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並投票。為了減少舉行特別會議所涉及的成本和時間，我們董事會決定以書面同意的方式尋求股東對本信息聲明中描述的行動的批准。請參閲下面的 “獲得股東批准”。

根據DGCL，我們的股東沒有與本文所述事項相關的評估權。批准此處所述事項不需要或不必進行任何其他投票。

背景

2024年3月28日，公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（連同其附屬公司，“Acuitas”）和美國銀行信託公司全國協會於2022年4月15日簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議修正案（“第六修正案”），該修正案經截至2022年8月12日訂立的《主票據購買協議第一修正案》修訂，該修正案是第二修正案截至2022年11月19日簽訂的主票據購買協議，即主票據購買的某些第三修正案截至2022年12月30日達成的協議、截至2023年6月23日訂立的主票據購買協議的某些第四修正案以及截至2023年10月31日訂立的主票據購買協議的某些第五修正案（在簽訂第六修正案 “現有Keep Well協議” 之前修訂，並經第六修正案修訂，即 “保持健康協議”）。第六修正案獲得了完全由獨立和無私董事組成的董事會的一致批准。請參閲下文的 “某些人的利益”。

發行繳款通知書

根據第六修正案，公司於2024年4月5日向Acuitas發行並出售了Acuitas，Acuitas以第六修正案所附的形式（“需求票據”）從公司購買了本金為150萬澳元的優先擔保可轉換本票（“初始需求票據”）。Acuitas可自行決定在第六修正案規定的時間和本金向公司購買本金不超過1,350萬澳元的活期票據，公司將向Acuitas發行和出售本金不超過1,350萬澳元。

活期票據的條款與公司先前根據現有Keep Well協議發行的優先有擔保可轉換本票的條款基本相似，包括以下條款：應計利息將計入適用的活期票據的本金中；視股東批准生效日期（定義見下文）而定，Acuitas將有權選擇轉換任何需求的全部本金未償票據，加上所有應計和未付票據其全部或部分利息按轉換價格轉換成公司普通股的全部或部分利息，其轉換價格等於 (i) 0.36美元，(ii) (a) 納斯達克股票市場或公司普通股上市的其他交易所（“交易所”）在適用轉換日前一交易日公佈的公司普通股合併收盤價（“交易所”）中較高者) 0.12 美元，視乎税收通知書的條款進一步調整；與轉換有關任何需求票據的本金和/或公司普通股的應計利息，我們將向Acuitas發行五年期認股權證（每份均為 “轉換認股權證”），以購買我們的普通股，而受每份此類認股權證約束的公司普通股數量將等於（x）轉換金額的100％除以（y）當時有效的需求票的轉換價格和行使價每份此類認股權證將等於當時有效的債券的轉換價格，但須作出調整根據其條款。

除非股東批准本信息聲明中描述的行動的生效日期（該生效日期，即 “股東批准生效日期”），否則公司不會發行與任何需求票據轉換相關的任何普通股或轉換認股權證。

與公司先前根據現有Keep Well協議發行的優先有擔保可轉換本票的條款不同，每張活期票據的未償本金餘額應根據持有人要求到期並支付。

發行即期認股權證

對於Acuitas從公司購買的每份需求票據（包括初始需求單），公司將向Acuitas（或Acuitas指定的與Acuitas關聯的實體）發行認股權證（“需求認股權證”），購買一定數量的公司普通股，使認股權證覆蓋率達到200％。每份即期認股權證的期限為五年。除非股東批准生效日期到來，否則公司不會發行任何即期認股權證，在此日期之後，公司將盡快簽發本應在該日期之前發行的每份即期認股權證。

行使價。初始行使價為 (a) 就與初始需求票據相關的即期認股權證以及Acuitas隨後購買的300萬美元需求票據本金而言，(i) 0.3442美元和 (ii) (ii) (1) 在公司認定相關需求票據發行前夕在聯交所公佈的公司普通股合併收盤價中較低者，以及 (2) 0.12 美元，以及 (b) 對於與任何後續需求票據相關的即期認股權證，在公司認定適用的需求票據發行前夕在交易所公佈的公司普通股的合併收盤價，在上述（a）和（b）條款的每種情況下，初始行使價將根據需求權證和第六修正案的條款進一步調整。

除了在發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行慣例調整外，活期認股權證的行使價和行使後可發行的普通股數量還將在下述事件（統稱為 “認股權證調整條款”）發生時進行調整。

• 在 2.5 年大關和股東批准後進行調整。2026年5月14日，即期認股權證的行使價將降至（i）每股0.1584美元，（ii）當時的行使價（x）和（y）2026年5月14日之前的五個交易日內任何交易日普通股的最低成交量加權平均價格中較低者。

• 某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買我們的股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或期權，這些股本或普通股等價物的可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成我們的普通股，其價格與我們的普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）、重組或類似事件），持有人將有權自行決定用可變價格代替即期認股權證的行使價。

• 股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票組合事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的活期認股權證的行使價（在事件導致的慣例調整生效之後），則在股票合併事件之後的第16個交易日，需求認股權證的行使價將降至活動市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：（x）在截至該股票組合事件發生之日後的連續20個交易日期間（包括該股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日）內五個最低交易日的普通股成交量加權平均價格之和除以（y）五。

•在限制投資者後續配售時進行調整。如果我們（1）在2027年6月20日之前的任何時候向Acuitas授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，從而導致行使價降低，或（2）完成（或簽訂任何有關協議）

到) 與Acuitas進行的任何其他融資（第（1）或（2）條所述的任何交易，某些豁免發行除外，即 “限制性交易”），並且活期認股權證的行使價高於我們在公開宣佈此類限制性交易後的五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格，則需求認股權證的行使價將降至最低成交量加權平均值在這五個交易日期間的任何交易日的價格。

• 調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，其每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的活期認股權證的行使價，則活期認股權證的行使價將降至等於發行或視為發行普通股或普通股等價物的每股對價。

•調整行使時可發行的股票數量。在2027年6月20日當天或之前對行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，因此，在考慮行使價調整後，即期認股權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。

基本交易。如果進行基本面交易，如需求認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，任何即期認股權證的持有人將有權在行使時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使即期認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如即期認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，持有人將有權獲得等於即期認股權證完成之日的布萊克·斯科爾斯價值（定義見即期認股權證）的對價。

更換 Keep Well 認股權證

在股東批准生效日之後，公司將向每份認股權證的每位持有人發放購買截至股東批准生效之日根據現有 Keep Well 協議發行的公司普通股（任何此類認股權證，“替代的Keep Well認股權證”）的每位持有人，以此作為交換，主要以需求權證的形式購買公司普通股（“新的Keep Well認股權證”），以及每份替代的Keep認股權證 Well Warrant 將被視為自動取消。每份新的 Keep Well Well認股權證的簽發日期將 (a) 與其簽發時替換的 KeepWell Werl Werl Werl Werl Werls 的簽發日期相同，以及 (b) 自簽發該認股權證的原始簽發日期起五年。新的Keep Well認股權證的其他條款，包括其行使價及其調整，將與即期認股權證的條款基本相似。

倖存筆記

自股東批准生效之日起，將對我們先前根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的本金為200萬美元的優先有擔保可轉換本票（“尚存票據”）的第3.2（A）節進行修改，使尚存票據的轉換價格等於（i）0.36美元，（ii）（a）公司合併收盤價中的較大值在適用轉換前一交易日交易所報告的普通股該票據的日期以及 (b) 0.12美元，但須根據其條款進一步調整。我們將上述修正案稱為 “尚存的票據轉換價格修正案”。

徵求股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克上市規則的約束。

納斯達克上市規則5635（b）要求在發行證券之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司 “控制權變更”。該規則並未定義何時可以認為公司控制權發生了變化；但是，納斯達克在其指導方針中建議，如果交易後個人或實體持有發行人已發行普通股或投票權的20％或以上，並且發行人的此類所有權或投票權將代表發行人最大的所有權頭寸，則控制權變更將發生，但某些有限的例外情況除外。

除其他外，《納斯達克上市規則》第5635（c）條規定，在制定股權補償安排時，高管、董事、員工或顧問可以收購股票，則在證券發行之前必須獲得股東的批准。納斯達克指導方針規定，以低於股票市值的價格向高管、董事、員工或顧問發行普通股（或等價物）或可轉換為普通股或可行使的證券被視為 “股權補償” 的一種形式，除非發行是公開發行的一部分，否則需要股東批准。

納斯達克上市規則5635（d）要求股東批准，然後才能以低於最低價格的價格發行20％。就納斯達克上市規則5635（d）而言，（a）“20% 發行” 是指（IM-5635-3 中定義的公開發行除外）的交易，涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），單獨或與公司高管、董事或大股東的出售一起，相當於普通股的20％或更多或之前已發行的投票權的20％或更多發行；以及 (b) “最低價格” 是指以下價格中較低的價格：(i) 納斯達克指數簽署具有約束力的協議之前的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

根據第六修正案，我們需要根據納斯達克上市規則尋求股東的批准：（i）即期認股權證、新的Keep Well認股權證和需求票據的發行（統稱為 “第六修正案認股權證和票據發行”），（ii）在行使或轉換活期認股權證、新Keep Well認股權證（視情況而定）時發行公司普通股需求憑證（統稱 “第六修正案普通股發行”），以及（iii）第六修正案中任何其他條款根據納斯達克上市規則（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的事項統稱為 “公司行動”），需要獲得公司股東的批准。

2023年2月，Acuitas Capital的子公司Terren S. Peizer是我們董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官。為了滿足納斯達克上市規則5635（b）、（c）和（d）的要求，我們向Acuitas發行（a）根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的普通股，（b）根據Keep Well協議發行和可發行的優先有擔保可轉換本票（此類票據，“Keep Well票據”），（c）認股權證購買與Keep Well Notes轉換相關的可發行普通股，（d）行使此類票據後可發行的普通股認股權證，以及（e）轉換Keep Well票據後可發行的普通股。這些發行有可能導致公司控制權的變更。如果納斯達克認為第六修正案所考慮的交易，包括第六修正案認股權證和票據發行、第六修正案普通股發行和尚存的票據轉換價格修正案，需要根據納斯達克上市規則5635（b）、（c）和（d）或任何其他納斯達克上市規則獲得股東批准。

2023 年 3 月 2 日，Peizer 先生辭去了我們董事會和當時在我們擔任的所有其他職務，包括首席執行官的職務。因此，納斯達克上市規則5635（c）不再適用於向Acuitas發行股票。就在簽署第六修正案之前，我們有42,500,678股已發行普通股。因此，未經股東批准，我們無法以低於最低價格的價格進行20％的發行。納斯達克上市規則5635（d）下的第六修正案認股權證和票據發行、第六修正案普通股發行和/或尚存的票據轉換價格修正案可能需要股東批准。因此，我們請求股東批准第六修正案認股權證和票據發行、第六修正案普通股發行和尚存票據轉換價格修正案，以滿足納斯達克上市規則5635（d）的要求，並在適用範圍內，在2023年2月獲得股東批准後的適用範圍內，包括納斯達克上市規則5635（b）的要求。

已獲得股東批准

DGCL第228條規定，除非公司的註冊證書中另有規定，否則總公司在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是同意或同意，説明所採取的行動，均應由公司簽署流通股票的持有者擁有不少於最低選票數在所有有權進行表決的股份都出席並進行表決的會議上批准或採取此類行動是必要的，並應按照DGCL第228條規定的方式交付給公司。我們的公司註冊證書允許其股東經書面同意採取行動。為了減少舉行特別會議所涉及的成本和時間，我們董事會決定通過書面同意尋求股東對公司行動的批准。

DGCL第213（b）條規定，為了使公司能夠根據DGCL第228條確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期。出於上述目的，將2024年4月19日定為記錄日期。截至2024年4月19日，我們的已發行普通股共有47,967,342股。每位普通股持有人有權為該持有者持有的每股股票獲得一票。2024年4月19日，Acuitas擁有截至該日我們普通股已發行股份的29,064,175股，約佔60.6％。2024年4月22日，Acuitas簽署並向公司提交了批准公司行動的書面同意書。

根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。因此，股東批准公司行動的有效期為首次向公司股東發送或提供本信息聲明之日起的20個日曆日，或大約 [●], 2024.

證券發行對當前股東的影響

由於公司行動的有效性：

•假設轉換價格為每股0.36美元，轉換後的金額為200萬美元且任何未轉換的利息以現金支付，則轉換後可發行的股票數量從3,333,334股增加到5,555,556股；

•行使新的Keep Well認股權證後可發行的普通股數量從7,037,039股增加到18,866,297美元，而此類新Keep Well認股權證的行使價將改為0.3442美元，而此類新的Keep Well認股權證的行使價將改為0.3442美元為0.92美元，將根據新的Keep Well認股權證的條款進一步調整；

•假設行使價為每股0.3442美元，從27,082,186美元增加到47,208,924美元，則在行使新的KeepWell認股權證時可發行的普通股數量將從27,082,186美元增加到47,208,924美元，此類新的KeepWell認股權證的行使價將為0.3442美元，而不是0.60美元，視情況進一步調整符合新的 “保持健康認股權證” 的條款；

•假設轉換價格為每股0.36美元，轉換金額為1,500萬美元，任何未轉換的利息都以現金支付，我們將在需求票據轉換後發行41,666,667股普通股；以及

•假設我們發行本金總額為1,500萬美元的需求票據，我們將在行使即期認股權證時發行83,333,334股普通股。

截至2024年4月22日，我們的已發行普通股為47,967,342股。假設我們發行了上段所述由於公司行動的有效性而可能發行的所有股票，那麼截至2024年4月22日，我們將共發行196,630,778股普通股，約佔普通股已發行數量的409.9％。所有這些196,630,778股股票將全部發行給Acuitas，如果這樣發行，假設我們沒有其他普通股發行，Acuitas對已發行普通股的所有權將從2024年4月22日的約60.6％增加到約80.4％。此類發行將削弱除Acuitas以外的普通股持有人在公司投票權、清算價值和總賬面價值中所佔的百分比。

目前無法具體確定認股權證調整條款對我們股東的影響，因為此類條款的影響程度將由目前無法合理確定地預測的未來事件決定，包括在2026年5月14日之前的五個交易日內，任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格將是多少，以及我們將來是否會發行任何觸發權證調整條款的證券，或，如果我們這樣做，我們被視為發行任何此類證券的每股對價。

某些人的利益

我們的董事或執行官均未在任何公司行動中直接或間接擁有任何重大利益，除非他們對我們普通股的所有權。我們的高級管理人員或董事在可能受第六修正案影響的交易中沒有任何所有權、金錢或其他權益。

2023 年 3 月 2 日，Terren S. Peizer 辭去了董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官的職務。Peizer先生是Acuitas Capital、Acuitas Group Holdings, LLC和Acuitas Capital（“Humanitario”）的子公司Humanitario Capital LLC的子公司，所有這些公司都是由派澤先生直接或間接擁有和控制的實體。作為尚存票據和替換後的KeepWell認股權證的持有人以及需求單、即期認股權證和新的KeepWell認股權證的接受者，Acuitas對所有公司行動都有利益。如果未獲得股東對公司行動的批准，Acuitas將無權獲得《尚存票據轉換價格修正案》、用新的KeepWell認股權證取代替換後的KeepWell認股權證、發行需求票據、發行即期認股權證和/或根據納斯達克上市規則要求公司股東批准的第六修正案其他條款的好處。

控制權變更

2023年11月14日，我們向Humanitario發行了18,054,791股普通股，此前我們根據Keep Well協議向Acuitas發行的所有未償還優先有擔保可轉換票據的本金總額加上所有應計和未付利息，減去700萬美元（“票據轉換”）。在票據轉換之前，Acuitas擁有約40％的已發行普通股，並實益擁有約92％的普通股（假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元，不包括行使與尚存票據轉換相關的認股權證時可發行的2,222,223股普通股）。在票據轉換和2023年11月14日公開募股（“本次發行”）結束後，Acuitas立即擁有我們約73％的已發行普通股，並實益擁有約86％的普通股（假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元，不包括在行使與尚存票據轉換相關的認股權證時發行的2,222,223股普通股）以及 (b) 就以下事項向Acuitas發行的任何其他證券票據轉換或在行使我們以私募方式向Acuitas發行的證券後可發行的公司普通股，該私募也於2023年11月14日結束。有關票據轉換導致的控制權變更的更多信息，請參閲我們於2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的最終信息聲明中的 “背景”。

根據公司與Acuitas Capital自2023年2月21日起簽訂的股東協議，Acuitas對公司股本的受益所有權始終等於公司當時已發行和流通的所有普通股的至少50％：（i）Acuitas已同意將其實益擁有的所有公司普通股進行投票，贊成對公司註冊證書或註冊證書的修訂公司章程，要求公司董事會包括不少於三個始終支持獨立董事（定義見下文），(b) 贊成選舉或重選由公司董事會或公司董事會提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任公司董事會成員不會導致公司在選舉後減少三名獨立董事，以及 (c) 反對任何提案或行動將導致公司董事會少於三個任何時候都是獨立董事；以及（ii）除非獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，否則公司不得在公司或其任何關聯公司與Acuitas Capital或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易，並且任何未獲批准的此類交易將從一開始就被視為無效。“獨立董事” 是指不是公司執行官或員工、符合納斯達克市場規則下被視為獨立董事標準的董事，並且在當時在公司董事會任職的多數獨立董事認為，其關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力；前提是獨立董事不得包括 (a) Acuitas Capital 或 Terren S. Peizer，(b) 任何Acuitas Capital的僱員、Peizer先生或其任何關聯公司（不包括公司），（c）任何直接或間接與Acuitas Capital或Peizer先生有重要業務關係的人，或（d）直接或間接是Acuitas Capital或Peizer先生關聯公司的任何人；但是，除此之外，儘管有前述但書，任何人不得僅僅因為該人在董事會任職而無法被確定為獨立董事與 Peizer 先生合為一體。

此外，儘管有DGCL第253條（“第253條”）的規定，但Acuitas Capital已同意不進行任何可能根據第253條進行的交易，除非該交易獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，並且任何未獲得如此批准的此類交易將從一開始就被視為無效。

除本文所述事項外，我們不知道有任何安排，包括任何人質押我們股票的任何安排，這些安排的運作可能會導致公司的控制權發生變化。

沒有評估權

DGCL和我們的公司註冊證書均未向我們的股東提供與任何公司行為相關的評估權。這意味着，即使股東沒有機會投票，任何股東也無權因公司的任何行動或與之相關的任何現金或其他報酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月22日（“衡量日期”）有關我們普通股實益所有權的某些信息，涉及（a）我們已知實益擁有普通股5％以上的每位股東（b）我們的指定執行官，（c）我們的每位董事，以及（d）所有現任董事和執行官作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們將個人或團體在計量之日起60天內可能收購的未發行普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於測算日已發行的47,967,342股普通股。

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物資儲備

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份信息聲明、委託聲明和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的信息聲明、委託聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多經紀商，其賬户持有人是我們的股東 “家庭” 了我們的信息報表、委託書和年度報告。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份信息聲明。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的信息聲明、委託書和年度報告，或者，如果您與我們的另一位股東共享一個地址，並收到信息聲明、年度報告和委託書的多份副本，但只希望收到此類材料的單一副本，則您可以：

• 如果您是登記在冊的股東，請向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC提出書面申請（書面形式：代理部，美國紐約州布魯克林15號三樓6201號；或通過電話：在美國，1-800-776-9437），在美國境外，1-718-921-8500）；或者

• 如果您不是登記在冊的股東，請通知您的經紀人。

根據要求，我們將立即將信息聲明、年度報告和委託書的單獨副本發送給股東，該文件的單一副本已送達該共享地址。如果您目前在您的地址收到多份文件副本，並想申請這些通信的 “家用”，如果您不是登記在冊的股東，請聯繫您的經紀人；如果您是登記在冊的股東，請使用上面提供的聯繫信息聯繫我們的過户代理人。

附加信息

有關第六修正案的更多信息，請參閲我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的委託書和其他信息可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ontrakhealth.com的 “投資者” 選項卡下免費查閲。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

此信息聲明的日期為四月 [●]，2024。您不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本信息聲明不會產生任何相反的含義。您應僅依賴本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。

我們將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括打印和郵寄費用。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向我們普通股的受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。