附錄 10.1

分離 協議和一般性釋放

本分離協議 和一般性協議（“協議”）由Annovis Bio, Inc.（“公司”） 與亨利·哈戈皮安三世（“高管”）簽訂。

鑑於，公司和高管 將共同終止高管與公司的工作，自 2024 年 4 月 30 日（“離職日期”）起生效； 和

鑑於 Executive 和 公司希望按照本協議中規定的雙方同意的條款終止其僱傭關係。

因此，現在，考慮到下文規定的共同協議和契約，並打算受法律約束，雙方達成以下協議：

1。一般 終止條款。行政部門是否簽署本協議：

(a) 高管的 工作的最後一天將是離職日期。高管將在離職日期 之前獲得基本工資和福利，以及截至離職日期的累積但未使用的假期。

(b) 高管的 參與公司贊助的團體福利的資格將在離職之日終止。

(c) 高管 將獲得適當支出補償，前提是高管在離職日期當天或之前根據 公司的報銷政策提交此類費用的收據。

(d) 高管 將沒有資格獲得2024財年的年度獎金。

2。遣散 福利。

(a) 如果 高管簽署但未撤銷本協議，則同意受下文第 3 段中的一般性聲明以及下述本協議其他 條款和條件的約束：

(i) 公司將按高管的基本工資向高管支付總共兩 (2) 個月的遣散費， 總額為六萬二千五百美元（62,500.00 美元），外加兩個月的醫療和牙科保險 保費報銷，總額為三千美元（3,000.00 美元），總額為六萬五千五百美元（合3,000.00美元）65,500.00），減去所有適用的聯邦、州和地方税預扣的 。遣散費將在下文 20 段規定的撤銷期到期後的公司第一個定期工資發放日一次性支付給高管 ；

(ii) 公司將使2022年8月29日股票期權協議中授予高管的10,000股股票期權立即歸屬 ；

(iii) 公司將修改以下股票期權協議，將每份此類協議第3.3 (b) 節規定的自分離日起歸屬的所有股票期權（包括上文第2 (a) (ii) 段中提及的股票 期權）（“延期”）的行使期延長至2024年12月31日：

公司承認，截至離職日，根據2022年8月29日的股票期權協議歸屬於的17,316股期權的 股票期權是激勵性 股票期權，只要高管在離職之日起九十 (90) 天內根據相應的股票期權協議 行使上述期權，就將被視為激勵性 股票期權。

根據高管股票期權協議第4.3 (b) (iii) 條，公司應允許根據公司的 無現金行使和公開交易政策，對任何既得期權進行無現金行使 。

公司應讓其高管 與高管及其顧問協商，並向高管提供有關任何證券法限制如何影響Executive 行使期權和/或出售公司股票的能力的信息。

公司進一步承認，Executive 購買了公司1,820股普通股。在離職之日，公司應迴應高管 提出的將上述股份轉入高管經紀賬户的請求，根據 公司程序，包括公司獲得所需的任何法律意見，前提是公司 法律顧問提供法律意見的能力將取決於高管的適用事實和認證。

除第 2 (a) (ii) 段中規定的 外，為避免疑問，根據上述股票期權 協議授予的截至分離日仍未歸屬的任何期權都將根據適用協議的條款沒收。

(b) 就本協議而言，“遣散費” 一詞包括本第 2 款 上文規定的付款和其他福利。

(c) 如果高管根據下文第 20 段及時撤銷本協議 ，則高管 將沒有資格獲得本第 2 款所述的遣散費。

3.通用 版本。

(a) 為換取第 2 款所述的遣散費，即在法律允許的最大範圍內 ，公司和下文定義的其他每個 “被釋放者” 解除高管、高管 繼承人、代理人的任何形式的訴訟、訴訟原因、投訴、 訴訟、要求或責任（統稱為 “索賠”），如下所述，管理人員或遺囑執行人已經或可能對公司或任何其他發行人提起訴訟。

(b) 同意本一般性新聞稿，即表示高管在法律允許的最大範圍內，免除高管針對公司或任何其他發佈方提出的因執行機構簽署本協議之前存在或發生的任何行為、事項、 事件或不作為引起或與之相關的所有索賠， 事件或不作為以及針對此類索賠的任何金錢或其他個人救濟， } 包括但不限於以下內容：

(i) 任何 索賠，與高管在公司和/或其任何母公司、子公司、關聯公司和/或 關聯公司的工作有關；

(ii) 任何 索賠，與高管終止在公司和/或其任何母公司、子公司、 關聯和/或關聯公司的僱傭關係有關的；

(iii) 任何 任何形式的遣散費、福利、獎金、佣金和/或其他補償的索賠；

(iv) 任何 任何種類的費用報銷索賠；

(v) 任何 律師費或費用索賠；

(vi)《員工退休收入保障法》（“ERISA”）下的任何 索賠；

(vii) 任何 基於年齡、性別、懷孕、種族、宗教、膚色、信仰、殘疾、 未能包容、公民身份、婚姻狀況、國籍、血統、性取向、性別認同、遺傳信息或受頒佈或修訂的聯邦、州或地方法律（例如《就業年齡歧視法》，29 U.S.C. {br）保護的任何 其他因素的歧視和/或騷擾索賠} § 621 及其後各節，1964 年《民權法》第七章，1866 年《民權法》第 1981 條， 美國殘疾人《法案》、《同工同酬法》、《遺傳信息非歧視法》、《賓夕法尼亞州人際關係 法》、《馬薩諸塞州公平就業慣例法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州隱私法》和《馬薩諸塞州 民權法》）以及根據上述任何法律提出的報復索賠；

(viii) 任何 與休假有關的索賠，包括但不限於根據《家庭和病假法》和《馬薩諸塞州 帶薪家庭和病假法》以及任何規定帶薪或無薪休假和/或休假的法律（包括但不限於 《馬薩諸塞州工薪病假法》）提出的索賠；

(ix) 根據《移民改革和控制法》（“IRCA”）提出的任何 索賠；

(x) 根據《制服服務就業和再就業權利法》（“USERRA”）或任何管轄 軍假的州法律引起的任何 索賠；

(xi) 根據聯邦、賓夕法尼亞州和/或馬薩諸塞州憲法提出的任何 索賠；

(xii) 任何 違反公共政策的索賠；

(xiii) 任何 舉報人或報復索賠；

(xiv) 任何 因情緒困擾或痛苦和痛苦而提出的索賠；

(xv) 高管於2022年8月29日簽訂的高管僱傭通知書協議（“僱傭協議”）下的任何 索賠； 和/或

(xvi) 任何 其他法定、監管、普通法或其他任何形式的索賠，包括但不限於違約、誹謗、 誹謗、欺詐、不當解僱、承諾禁止反言、公平禁止反言、侵犯隱私和虛假陳述的索賠。

(c) 被釋放者。 “受讓人” 一詞包括：公司和公司的任何母公司、子公司、關聯公司或附屬公司， 及其前任和現任員工、高級職員、董事、律師、所有者、合夥人、保險公司、福利計劃受託人和 代理人，以及他們各自的所有繼任者和受讓人。

(d) 已知的 和未知索賠。本一般性新聞稿包括行政部門已知或未知的所有索賠，行政部門可能已經 主張或提出的索賠，以及行政部門從未主張或提出的索賠。

(e) 就本協議的 而言，“通用發佈” 一詞是指本第 3 款及其所有分段。

4。未發佈的 索賠。上文第 3 段中的一般性聲明不適用於：

(a) 任何公司退休、401 (k)、利潤分享或其他遞延薪酬計劃下的任何 既得福利索賠；

(b) 任何 要求公司履行本協議中規定的承諾的索賠；

(c) 為解釋或確定本協議的範圍、含義、可執行性或效力而提出的任何 索賠；

(d) 高管簽署本協議後產生的任何 索賠；

(e) 任何 工傷補助金索賠、任何失業救濟金索賠、任何法定賠償申請 以及任何其他不能通過私人協議免除的索賠；以及

(f) 根據《僱傭協議》第10.d段獲得辯護和賠償的任何 權利。

一般性釋放受第 5 款中行政部門保留權利的約束和限制 。

5。保留 權限。

(a) 不管 高管是否簽署本協議，本協議中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制 或以其他方式干涉高管或任何被釋放者在任何論壇上如實作證的義務；(ii) 限制 或以其他方式干涉高管或任何被髮布人聯繫、合作、向其提供信息的權利和/或義務，或作證或以其他方式參與任何聯邦、州或地方政府機構、 委員會或實體的任何行動、調查或程序 (包括但不限於平等就業機會委員會（“EEOC”）、證券 和交易委員會（“SEC”）或勞工部（“DOL”））；（iii）限制 或以其他方式干涉高管或任何被髮布人按照法律或法律程序的要求披露任何信息或出示任何文件的權利；（iv）禁止執行人員或任何發佈者避免向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦、州 或地方法規的行為；或 (v) 幹擾或限制行政部門或任何 Releasee 有權舉報或披露與騷擾（包括但不限於性騷擾）、 歧視、報復、不包容、性侵犯或高管認為可能非法的任何形式的行為有關的細節或信息。

(b) 此外， 第 3 段中的一般新聞稿不妨礙高管與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括但不限於 EEOC、DOL 或 SEC）聯繫、提供信息或文件（未向公司通知 ）或向其提出指控。但是，一般性聲明確實禁止行政部門在法律允許的最大範圍內，為執行部門在第3款中發佈的與任何機構、委員會 或法院訴訟有關的任何索賠獲得任何 金錢或其他個人救濟。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不限制行政部門因向美國證券交易委員會或任何政府機構、委員會或實體提供的 信息而獲得獎勵的權利。

6。 考慮的充足性。高管承認並同意，上述第 2 款規定的遣散費：(a) 任何政策、計劃或先前的協議（僱傭協議除外，僱傭協議明確規定遣散費以高管 執行本協議為條件）都不要求 ；(b) 構成支持上文第 3 段一般性聲明的充分對價； (c) 為高管提出的索賠提供全額補償。就本段而言，“對價” 是指行政部門尚未有權獲得的有價值的東西。

7。禁止 高管使用或披露機密信息。

(a) 無論高管是否簽署本協議，高管都不得使用或披露高管在公司工作期間創建或獲得的、 通常不為公眾所知或不便於公眾獲取的機密和/或專有信息 。機密信息包括但不限於 公司的專有和/或機密業務計劃、產品、流程、軟件、專有技術、商業祕密、配方、 方法、模型、原型、發現、發明、材料、數據、改進、披露、合作者、客户、承包商 和供應商名單和/或其他專有和/或機密信息。該禁令受上文第 5 段中行政部門 保留權利的約束和限制。

(b) 根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），本協議中的任何內容 均無意或不應被解釋為禁止在和 允許的有限範圍內披露信息。另有説明，以下受 DTSA 保護的 披露不違反本協議。DTSA 規定：“(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而向聯邦、州或地方政府官員或律師直接或間接披露商業祕密承擔刑事 或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的 違法；或 (B) 在訴訟或其他程序中 的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”DTSA進一步規定：“（2）因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人 可以向該個人的律師 披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息 —（A）密封任何包含商業祕密的文件 ；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”

8。 有義務通知公司總裁兼首席執行官。為了保護機密信息，如果 高管收到口頭、書面、電子或其他形式披露或出示 機密信息的請求或要求，高管必須撥打 以下電話號碼通知公司總裁兼首席執行官：(610) 727-3710。無論高管是否成功通過電話聯繫到總裁兼首席執行官 官，高管還必須通過電子郵件書面通知她，電子郵件地址為 maccecchini@annovisbio.com。書面通知中應包括請求 或要求的副本以及所有可能對請求或要求作出迴應的文件的副本。 上述通知應在行政部門收到請求或要求後的二十四 (24) 小時內發出。 電子郵件的副本還應發送給公司的外部法律顧問，電子郵件地址為 kmshay@dunaemorris.com。高管應在發出書面通知後至少等待十 (10) 天 （或此類法律程序允許的最長時間，如果更短），然後再進行披露或製作 ，讓公司有時間確定披露或製作是否涉及機密和/或專有信息，在這種情況下 ，公司可能會尋求禁止和/或限制生產和/或披露和/或獲得有關 的保護令。這項義務受上文第5段中行政部門保留權利的約束和限制。

9。公司 財產和文件。無論高管是否簽署本協議，作為領取上文第 2 段規定的遣散費 的條件：

(a) 高管 必須歸還給公司董事會的指定人員，不保留任何副本：(i) 公司的所有財產（包括但不限於辦公室、辦公桌或文件櫃鑰匙、公司身份證/通行卡、公司提供的信用卡和公司設備、 例如電腦和打印件）；以及 (ii) 所有公司文件（包括但不限於所有硬文件）複製、電子和 其他文件、表格、清單、圖表、照片、信函、計算機記錄、程序、筆記、備忘錄、磁盤、DVD 等）；以及

(b) Executive 還必須從任何個人計算機 和/或其他存儲設備或設備或個人電子郵件賬户下載所有與公司相關的電子存儲信息（包括但不限於電子郵件），並返回所有下載的材料或以其他方式以電子方式存儲的 信息，並從此類個人計算機和/或所有 其他存儲設備或個人電子郵件賬户的硬盤中完全刪除所有此類電子存儲信息。

高管執行本協議即構成 執行官對高管已遵守本第 9 款中規定的高管義務的認證。

10。本協議的保密性 。高管同意，本協議的存在、條款和條件將始終保密 並保密，不會自願向任何第三方披露，但以下情況除外：(a) 向高管的配偶、家庭伴侶 或直系親屬披露；(b) 在法律要求的範圍內；(c) 與執行、解釋或確定 範圍、含義、可執行性或效力的任何索賠有關協議；(d) 獲取與 有關的機密法律、税務或財務建議；(e) 與任何高管相關的機密法律、税務或財務建議上文第 5 段規定的保留權利；或 (f) 在 公司公開披露的範圍內。

11。不貶低。 在遵守上文第 5 款規定的保留權利的前提下：

(a) Executive 承諾並同意，Executive 不得以任何形式（包括書面、口頭或電子方式）或對任何個人或實體 批評、誹謗或貶損任何被髮布者（如上所定義），包括但不限於他們的能力、管理、 員工、服務、品格、聲譽或工作環境。

(b) 公司將指示公司的高級管理層和公司董事會成員（截至離職日期 ）不要以任何形式（包括書面、口頭或電子方式）或向任何個人或實體批評、誹謗或貶低 高管，包括但不限於其能力、誠信或品格。

12。管轄 法律。本協議受賓夕法尼亞州法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律進行解釋。

13。不準入境聲明 。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為公司、任何解除責任或不當行為 ，或由管理層承認或放棄責任 。相反，提議的協議的唯一目的是合作、友好地解決雙方之間所有可能的爭端。

14。協議的解釋 。本協議中的任何內容均無意違反任何法律，也不得被解釋為違反任何法律。如果本協議中任何段落 或任何段落的部分或分部分或其適用被解釋為過於寬泛和/或不可執行，則 作出此類裁決的法院應有權根據需要縮小該段或部分或小節的範圍 以使其可執行，該段或該段的部分或子部分隨後應以其縮小形式執行。此外， 本協議中的每個段落或每個段落的部分或子部分相互獨立，可以分割（分開）。如果 本協議中任何段落或任何段落的任何部分或小節被法院認定為無法律效力或不可執行 且未經法院修改為可執行，則該段的受影響段落或部分或小節應從協議中刪除 ，本協議此類段落的其餘段落或部分或小部分仍應完全有效 和效果。

15。整個 協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代先前的所有書面或口頭陳述， 協議，無論是明示還是暗示的，但公司與高管之間的任何股票期權協議除外，這些協議在 高管解僱後繼續有效，並以引用方式納入此處。除非由公司總裁兼首席執行官和高管簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議 。

16。致謝。 高管承認並同意，除非本協議中明確規定，否則在高管解僱後，高管沒有資格 獲得公司支付的任何款項或公司支付的福利。高管還承認 並同意，高管已獲得所有工作時間的報酬，並已收到應付給高管的所有其他報酬，但根據第 1 款應向高管支付的任何 款除外，無論高管是否簽署本協議，這筆款項均應支付給高管。

17。任務。 本協議對雙方以及高管的繼承人和公司 的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

18。標題/天數。 本協議中包含的標題僅供參考，無意且不得解釋為修改、 定義、限制或擴展本協議中表達的各方意圖，它們不應影響本協議的含義或解釋 。本協議中所有提及的天數均指日曆日。

19。陳述。 高管同意並表示：

(a) Executive 已仔細閲讀本協議的條款，包括通用版本；

(b) 行政人員 有機會並被鼓勵與律師一起審查本協議，包括一般性新聞稿；

(c) Executive 理解本協議條款（包括通用版本）的含義和效力；

(d) 高管 在高管收到本協議後二十一 (21) 天內有時間確定高管是否希望簽署本 協議，包括一般性新聞稿；

(e) 行政部門簽署本協議（包括一般性聲明）的 決定是行政部門自己的自由和自願行為，不受任何形式的強迫 ；

(f) 未向行政部門作出本協議中未明示的 承諾或誘惑；

(g) 行政部門 瞭解到，行政部門放棄了上文第 3 段所述的索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》下的年齡 歧視索賠（受上文第 4 段的限制和上文第 5 段中行政部門的 保留權利的限制）；以及

(h) Executive 擁有足夠的信息，可以在知情的情況下自願放棄上文第 3 段所述的任何和所有索賠。

20。撤銷 期限。如果行政部門簽署本協議，行政部門將保留在七 (7) 天內撤銷該協議的權利。如果高管 撤銷本協議，則高管表示高管改變了主意，不希望受本協議的法律約束 。本協議要等到撤銷期到期後才能生效，但行政部門尚未撤銷 。要撤銷本協議，行政部門必須向以下人員發送一封認證信：瑪麗亞·馬切基尼，西湖大道1055號，300套房，伯温， 賓夕法尼亞州19312。該信函必須在行政部門執行本協議後的七 (7) 天內蓋上郵戳。如果第七天 天是星期日或聯邦假日，則信函必須在下一個工作日加蓋郵戳。如果高管及時撤銷本協議 ，則高管將沒有資格獲得第 2 款規定的遣散費。

21。優惠 到期日期。在高管收到本協議後，行政部門有二十一 (21) 天的時間來決定高管 是否希望簽署本協議。但是，高管不得在離職日期之前簽署本協議，並且任何此類簽署 均無效。如果高管未在高管收到本協議後的二十一 (21) 天內簽署本協議，則 此優惠將過期，高管將沒有資格獲得上文第 2 段規定的遣散費。

22。執行。 本協議可在多個對應方中籤署（包括通過電傳簽名頁或便攜式文檔格式 (pdf) 的電子傳輸 ），儘管所有 方均未簽署原件或同一對應協議，但本協議一旦簽署，即構成對所有各方均具有約束力的協議。

23。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或 PDF），每份協議在如此簽署和交付後， 將被視為原件，並且所有對應方均構成同一份文書。雙方同意，通過數字或電子方式（例如 DocuSign）複製或傳輸的本協議 的副本（包括任何簽名的副本）將等同於原始文件 。

[簽名頁面如下]

高管表示並同意，Executive 已充分閲讀且 理解本協議的含義，並自願簽訂本協議，意在放棄本協議中更全面地描述的針對公司和被釋放者（此類條款的定義見此處）的所有索賠 。高管承認 Executive 簽訂本協議的依據不是公司或其他發行人就本協議任何方面的 含義所作的任何陳述。