附錄 10.1

第2號修正案

諮詢服務協議

本第2號修正案(“修正案”)自2024年4月26日(“生效日期”)由地址為(“顧問”)的Board Advantage LLC與位於馬薩諸塞州波士頓佛羅裏達州7號波士頓碼頭路22號(“Akari”)的Akari Therapeutics, Inc.(“Akari”)於2024年4月26日生效(“生效日期”),並修訂了Akari與顧問之間的2023年7月17日諮詢協議和2023年9月27日修正案 #1。顧問和 Akari 分別被稱為 “當事方”,統稱為 “雙方”。除非此處另有説明,否則大寫術語應具有協議中規定的含義。

鑑於 Akari 和顧問希望修改諮詢協議;

因此,現在,考慮到此處規定的承諾和共同契約,雙方商定如下:

1.
應更新第 2 節(薪酬)第 (a) 條,並將其替換為:“Akari將繼續向顧問支付根據本協議提供的服務費用,按每月40,000美元的費率支付估計為每月80小時的服務。顧問將在必要時投入有限的額外時間,以滿足該職位的要求,但須視空缺情況而定。該協議仍然是部分協議,不是全時協議,以滿足顧問對客户的其他承諾。補償金將在每月提供服務的第15天和第30天分兩次等額分期支付,金額為20,000美元。該協議將作為顧問提供的服務的文件,在本協議期限內,Akari無需再開具發票。”
2.
第 2 節 (b) 條款應更新並替換為:“您將有資格獲得2024年諮詢基本利率45%的目標獎金。年度現金激勵費的實際金額將由董事會根據公司首席執行官的建議,根據董事會自行決定設定的目標的業績來確定,這些目標可能包括公司和/或個人財務、戰略和其他目標和里程碑。此外,您將有資格獲得與Akari Therapeutics plc和Peak Bio Inc成功完成計劃合併相關的諮詢基準利率10%的交易獎金(合稱 “2024年獎金”)。2024年獎金將根據與Peak Bio Inc的交易完成時間在2024年按比例支付,第一筆在交易完成後的30天內支付,第二筆款項同時向員工支付年度現金獎勵,通常預計不遲於適用財年結束後的第三個月的第15天。例如,按比例計算,如果交易於7月31日(從7月12日到2024年)完成,則2024年的獎金將在交易完成時於7/12日支付,餘額將在公司年度獎金支付時支付。”
3.
應更新第 2 節 (c) 條款,並將其替換為:“經Akari董事會(“董事會”)批准,公司將以限制性股票單位(RSU)向您提供一次性補助金,授予日期等於本修正案的生效日期,該補助金將在授予日一週年之際完全歸屬,相當於授予之日公司已發行普通股的1%。補助金應根據股東批准的公司股權授予計劃發放,並將受Akari Therapeutics Plc 2023年股權激勵計劃的標準條款和條件以及適用的股權獎勵協議(“股權文件”)的約束。如果公司在完全歸屬日期之前出於除原因以外的任何原因終止您的合約,則RSU將繼續歸屬至其一週年紀念日

 


 

補助金或加速發放,由公司選擇。如果發生任何衝突,任何股票或期權均應受股權文件條款的約束。”
4.
應修改第 7 條第 (a) 款以刪除終止日期,並且 (e) 應增加以下內容:“如果公司無故終止您的工作,前提是 (i) 您簽署了離職協議並以公司滿意的形式和方式解除僱傭關係,其中應包括但不限於對公司及所有相關人員和實體的全面解除索賠(“離職協議和解除協議”),以及 (ii) 離職協議和解除協議不可撤銷,均在終止之日後的60天內生效(或離職協議和免責聲明中規定的較短期限),包括七(7)個工作日的撤銷期,公司應向您支付相當於九(9)個月的諮詢基本費率加上符合條件的目標獎金,按解僱當年和相同期限(“遣散費”)按比例分配,一次性支付。”
5.
除上述明確規定外,本協議的所有其他條款和條件仍將完全有效。

同意並接受的有:

阿卡里療法有限公司

董事會優勢有限責任公司

作者:/s/ 薩米爾·帕特爾

作者:/s/ Wendy F. Dicicco

印刷名稱:薩米爾·帕特爾

印刷品名稱:Wendy F. Dicicco

標題:董事會成員

職位:臨時首席財務官

日期:24 年 4 月 26 日

日期:24 年 4 月 26 日