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根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278861

捷豹健康有限公司

16,666,666 股普通股

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東（“賣出股東”）將不時以轉售方式發行捷豹健康公司（“捷豹”、“我們” 或 “公司”）的總計16,666股有表決權的普通股（“股份”），面值每股0.0001美元，a 特拉華州公司。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

賣出股東或其質押人、受讓人或利益繼承人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。我們在第14頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。2024年4月26日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的有表決權普通股的銷售價格為每股0.18美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月1日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，賣出股東可以隨着時間的推移在一次或多次發行或轉售中發行和出售本招股説明書中描述的股票。

本招股説明書向您提供了股票的一般描述。每次賣出股東出售股票時，賣出股東都可以提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和賣方股東未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們進一步指出，作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，證券已在以後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “捷豹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指捷豹健康有限公司

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

概述

Jaguar 是一家處於商業階段的製藥公司，專注於為患有胃腸道（“GI”）疾病的人和動物開發可持續源自雨林地區植物的新型專有處方藥。捷豹家族企業Napo Pharmaceuticals, Inc.（“Napo”）專注於開發和商業化用於基本支持性護理的人用處方藥，並管理多個複雜疾病狀態中被忽視的胃腸道症狀。Napo的crofelemer候選藥物產品是OnTarget研究的主題，該研究是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在對接受或不接受標準化療的靶向治療的成年癌症患者進行腹瀉的預防（預防），我們也將該適應症稱為化療誘發的腸道過度活躍（“CIOB”）的預防性治療，包括慢性和/或發作性衰弱性腹瀉（稀疏和/或水樣便）等症狀、尿急、大便失禁、腹痛和不適。捷豹家族企業Napo Therapeutics, S.p.A是一家意大利公司，於2021年在意大利米蘭成立，專注於擴大歐洲crofelemer的使用範圍，特別是孤兒和/或罕見疾病。捷豹動物健康是捷豹的商品名。瑪格達萊納生物科學是一家由捷豹和Filament Health Corp. 組建的合資企業，由捷豹的Entheogen Therapeutics倡議（“ETI”）創立的One Small Plant Capital LLC提供資金，專注於開發源自植物的新型處方藥，用於心理健康適應症。

捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立，是特拉華州的一家公司（“創立之初”）。在2015年5月18日公司首次公開募股結束之前，該公司一直是Napo的多數股權子公司。該公司成立的目的是為伴侶動物開發和商業化一流的處方藥和非處方產品。

2017年7月31日，捷豹根據2017年3月31日的合併協議和計劃，完成了由捷豹、Napo、Napo收購公司（“Merger Sub”）和納波代表之間的合併（“合併協議”）。根據合併協議的條款，合併完成後，Merger Sub與Napo合併併入Napo，Napo作為全資子公司倖存（“合併” 或 “Napo Merger”）。合併後，捷豹立即將其名稱從 “捷豹動物健康有限公司” 更名為 “捷豹健康公司”。Napo現在是捷豹的全資子公司，專注於人類健康，包括crofelemer的持續開發和Mytesi的商業化。

Crofelemer 是一種新型、同類首創的抗分泌止瀉藥物，對腸道中的電解質和液體平衡具有正常化作用，這種作用機制有可能有益於導致胃腸道不適的多種疾病，包括腹瀉和腹部不適。Crofelemer正在開發多種可能的後續適應症，包括我們領先的癌症治療相關腹瀉（“CTD”）3期項目，研究與使用或不使用標準化療的靶向治療相關的腹瀉預防。Crofelemer延釋片劑也在評估以腹瀉為主的腸易激綜合症（“IBS-D”），並正在評估慢性特發性/功能性腹瀉的情況。正在開發用於口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有腸衰竭的SBS的成年人和小兒微絨毛包涵體病（“MVID”）患者的孤兒或罕見病適應症。此外，正在開發第二代專有的抗分泌止瀉藥物（“NP-300”），用於緩解症狀和治療中度至重度腹瀉，無論是否伴隨抗微生物藥物治療，包括引起霍亂的細菌、病毒和寄生蟲感染。該計劃是在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提供熱帶病優先審查券的潛在有針對性的激勵措施下進行的。

Napo 的上市藥物 Mytesi，crofelemer 125 毫克延遲釋放片劑，是美國食品藥品管理局批准的首款口服植物藥產品，用於緩解成人艾滋病毒/ 的非感染性腹瀉的症狀

抗逆轉錄病毒療法中的艾滋病。迄今為止，這是唯一獲得美國食品藥品管理局植物學指南批准的口服植物性處方藥。該公司的Canalevia-CA是crofelemer延遲釋放片劑藥物，是第一款也是唯一一款獲得美國食品藥品管理局有條件批准的用於治療犬類化療引起的腹瀉（“CID”）的口服植物性處方產品。

在動物健康領域，我們將繼續開展有限的活動，開發和商業化適用於狗、奶牛和小馬駒的同類首創胃腸道產品。2021年12月，我們獲得了美國食品藥品管理局的有條件批准，允許銷售Canalevia-ca1（crofelemer延遲釋放片劑），這是我們的口服植物性處方藥和唯一用於治療犬CID的獸藥，而Canalevia-CA1現在可供包括Chewy在內的美國多家領先獸醫分銷商上市。Canalevia-ca1是一種口服的片劑，可以開處方用於CID的家庭治療。美國食品和藥物管理局有條件地批准了Canalevia-CA1，申請編號為141-552。有條件的批准允許產品商業化，同時捷豹動物健康繼續收集獲得全面批准所需的大量有效性證據。我們已獲得美國食品藥品管理局授予的用於治療犬類CID的Canalevia-ca1的少量用途（“MUMS”）。美國食品和藥物管理局已在《MUMS法》涵蓋的七個主要物種中為少量使用設定了 “少量” 門檻。目前，狗的少量門檻為8萬隻，這是在一年內可能受到疾病或病症影響但仍符合次要使用條件的犬的最大數量。

我們的管理團隊在人類和動物胃腸道產品開發方面擁有豐富的經驗。Napo成立於30多年前，旨在利用在雨林地區工作的傳統治療師的知識進行藥物發現和開發。十名捷豹和納波團隊成員在一起已經超過15年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究員和知識產權官史蒂芬·金博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官麗莎·康特已經合作了30多年。我們利用達琳·霍頓博士和凱倫·布倫克博士等團隊成員的專業知識和經驗為早期的創始團隊提供了支持，以支持納波和捷豹家族的持續開發和商業化活動。我們組建了一批令人印象深刻的科學顧問委員會（“SAB”）成員，他們與捷豹科學顧問委員會主席普拉文·查圖爾韋迪博士密切合作，後者也是捷豹的首席科學官（“CSO”）。這些專職人員共同成功地將從雨林中生長的樹木中提取的crofelemer轉化為Mytesi和Canalevia-CA1，後者是經美國食品藥品管理局批准的天然、可持續收穫的藥物。

我們認為，捷豹有望實現許多協同增值的好處——擴大crofelemer潛在重磅人類後續適應症的產品線，以及建立全球夥伴關係的第二代抗分泌劑。捷豹通過Napo擁有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的權利。此外，捷豹crofelemer產品線中的幾種藥物產品機會得到了來自人體臨牀試驗的第二階段和概念驗證（“POC”）證據的支持。

根據證券購買協議發行股票的描述

2024 年 3 月 18 日，公司與 Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi（A.S.）簽訂了私下談判的證券購買協議（“證券購買協議”）（“買方”），根據該協議，公司以每股0.12美元的價格發行股票，總收益約為200萬美元。證券的出售是在許可交易中完成的（定義見下文）。2024年3月20日，該公司宣佈已與東歐某些國家的買方簽署了一份具有約束力的條款表，涵蓋了公司經美國食品藥品管理局批准的處方藥crofelemer在東歐某些國家的獨家許可和商業化協議（“許可交易”）。

此外，公司同意在許可交易結束後的90個日曆日內向美國證券交易委員會提交S-3表格的註冊聲明，以登記向買方發行的股票的轉售。此類股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

證券購買協議的描述不完整，參照證券購買協議對其進行了全面限定，該協議已作為註冊附錄提交

聲明，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息”。此類協議中的陳述、擔保和承諾僅為協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾是在較早的日期作出的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

近期活動

作為我們將商業足跡擴展到HIV相關支持性護理以外的戰略的一部分，我們於2024年4月12日與總部位於英國的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家專注於全球自我保健市場的國際消費者健康公司）簽訂了為期5年的獨家許可協議，購買了Venture Life在美國食品藥品管理局批准的口腔粘膜炎處方產品Gelclair。市場。我們計劃在2024年第三季度開始Gelclair的商業上市。

公司信息

我們於 2013 年 6 月 6 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房 94014，我們的電話號碼是 (415) 371-8300。我們的網址是 https://jaguar.health。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “JAGX”。

2019年6月3日，我們對第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂、重述或修改的 “公司註冊證書”）提交了修正案，該修正案將於2019年6月7日生效，即以1比70的比例反向拆分我們的有表決權普通股（“2019年反向拆分”）。2021年9月3日，我們提交了公司註冊證書第五修正案，該修正案將於2021年9月8日生效，即對我們的有表決權普通股進行1比3的反向分割（“2021年反向拆分”）。2023年1月20日，我們提交了公司註冊證書第七修正案，該修正案將於2023年1月23日生效，即以1比75的比例對我們有表決權的普通股進行反向拆分（“2023年反向拆分”，以及 “2019年反向拆分” 和 “2021年反向拆分”，“反向拆分”）。因此，本招股説明書中的所有股票數據和相關市場、轉換和行使價格均已進行了調整，以反映反向拆分。

捷豹健康、我們的標誌、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶有 ©、® 或™ 符號，但這些提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別，因為陳述的上下文將包括 “可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能” 或 “機會” 等詞語，這些詞語或具有類似含義的詞語的否定詞。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和截至我們提交此類10-K表年度報告後的季度10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除其他外，風險和不確定性包括上述 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中提到的風險和不確定性，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證前瞻性陳述中任何事件的發生，也無法保證它們將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述以反映在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件（包括前瞻性陳述）提交後發生的事件或情況。

資本存量描述

將軍

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程條款的摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。有關本 “股本説明” 中規定的事項的完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由352,475,074股股本組成，包括（i）2.98億股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000萬股可轉換無表決權普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。我們這兩類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股或我們未來可能指定或發行的任何優先股的優先股息權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們兩類普通股的持有人都有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。沒有適用於這兩種普通股的優先權、轉換權或認購權。沒有適用於這兩類普通股的贖回或償債基金條款。兩類普通股持有人的權利、優惠和特權均受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的有表決權普通股和無表決權普通股均已全額支付且不可估税。

有投票權的普通股

我們有表決權的普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票。

無表決權普通股

我們的無表決權普通股的持有人沒有任何累積投票權，也無權投票，除非根據轉換後的控制權變更進行投票（定義見公司註冊證書）。每股無表決權普通股在持有人選舉時可轉換為二十二萬六千二百五十（1/236,250）股有表決權的普通股。

納斯達克資本市場報價

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。

轉賬代理

我們有表決權的普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他們的地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓07660。

優先股

根據公司註冊證書，我們董事會有權在未經股東批准的情況下不時以一個或多個類別或系列發行多達4,475,074股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

在發行每個類別或系列的股票之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和公司註冊證書要求我們董事會通過決議

並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

•

構成每個類別或系列的股票數量；

•

投票權；

•

贖回權和條款，包括償債基金條款；

•

股息權和利率；

•

有關資產分配的條款；

•

轉換或交換條款；

•

兑換價格；以及

•

清算偏好。

所發行的所有優先股在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且沒有任何優先權或認購權。

我們將指定與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：

•

優先股的標題和規定價值；

•

發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

•

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股股息的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

優先股的拍賣和再營銷程序（如果有）；

•

優先股的償債基金準備金（如果有）；

•

贖回優先股的條款（如果適用）；

•

任何優先股在任何證券交易所上市；

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

優先股在我們清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

在清算、解散或清盤我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的優先股的發行有任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款包含可能會拖延、推遲或阻礙另一方的條款

無法獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上實施，而不是書面同意；

•

規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開；

•

制定提前通知程序，在股東年會之前獲得股東批准，包括提名候選董事會的人選；

•

規定只有有理由才能罷免董事；

•

規定，即使少於法定人數，我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補；

•

規定我們的董事會分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的任期錯開；

•

規定不允許任何股東在我們董事會的任何選舉中累積選票；以及

•

需要至少 75% 的股東和董事會多數成員的批准才能修改上述某些條款。

專屬管轄權

根據我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟或代理我們或我們的股東；(iii) 根據本協議任何規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；前提是，當且僅當特拉華州財政法院沒有屬事管轄權的情況下，任何此類訴訟都可能是被帶到特拉華州的另一個州或聯邦法院審理。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。我們修訂和重述的章程規定，如果出於任何原因適用於任何個人或實體或情況的專屬法庭條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則在允許的最大範圍內

根據法律，該部分在任何其他情況下以及排他性法庭條款其餘部分的有效性、合法性和可執行性以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不會因此受到任何影響或損害。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易結束時，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括用於確定感興趣股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的股份員工參與者沒有有權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約進行投標；或

•

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 28/3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致為股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的企圖。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

賣出股東

賣出股東發行的股票是先前根據證券購買協議向賣出股東發行的股票。有關股票發行以及賣出股東與我們之間關係的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——根據證券購買協議發行股票的描述”。我們正在註冊股票，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

下表規定：

•

賣出股東和有關賣出股東持有的普通股的受益所有權的其他信息；

•

截至 2024 年 4 月 12 日，賣出股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量；

•

賣出股東根據本招股説明書可能發行的股票數量；

•

出售本招股説明書所涵蓋的任何股份後，賣出股東及其關聯公司實益擁有的普通股數量；以及

•

在出售本招股説明書涵蓋的所有股票後，賣方股東及其關聯公司實益擁有的已發行和流通普通股的百分比。

本招股説明書通常涵蓋賣出股東購買的與證券購買協議所設想的交易有關的所有股票的轉售。

據我們所知，賣出股東不是經紀交易商，也不是經紀交易商的關聯公司。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

賣出股東的姓名

的數量
的股份
普通股
在之前擁有
正在提供

最大數量
的股份
普通股
待出售
據此
招股説明書

股票數量
普通股的
在之後擁有
優惠 (2)

數字

百分比

Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi (A.S.) (1)

16,666,666

—

(1)

上市證券由阿比丁·古爾姆斯持有多數股權的Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret、Anonim Sirketi（A.S.）Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret（A.S.）持有。Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi（A.S.）的地址是 Mustafa Kemal Mah. 2119。Sk。編號：3 06520，土耳其安卡拉坎卡亞。

(2)

假設賣出股東出售了賣出股東持有的根據本招股説明書註冊的所有股份。

分配計劃

普通股的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的部分或全部股份。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

•

私下協商交易；

•

結算在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後達成的賣空行為；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不得超過根據FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金。

在出售股票或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空股票並交付股票以平倉空頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配股份。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得總額超過百分之八的費用、佣金和加價。

公司必須支付因公司股票註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於賣方股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此將受《證券法》的招股説明書交付要求（包括該法第172條）的約束。賣出股東告知我們，沒有承銷商或協調經紀人就出售股票的提議採取行動。

我們同意將本招股説明書保持有效，直到根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售所有繼續擁有註冊權的股票為止。只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的股份。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與股票分配的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知賣出股東，需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

本招股説明書所發行股份的有效性將由我們的法律顧問，即位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的禮德律師事務所轉交給我們。

專家

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此註冊成立的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該設施位於華盛頓特區華盛頓特區100號F街1580號20549室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包括的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後向美國證券交易委員會索取副本。

我們還維護一個網址為 https://jaguar.health 的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。本招股説明書中列出或可從我們的網站上訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

•

我們於 2024 年 4 月 1 日提交併於 2024 年 4 月 17 日修訂的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表和 10-K/A 表年度報告；

•

我們在附表14A中於2023年5月31日提交的與2023年7月7日舉行的年度股東大會有關的最終委託書和明確的額外材料；

•

我們於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

作為2020年4月3日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.26提交的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為001-36714。

此外，在本註冊聲明提交之後，以及在提交生效後的修正案之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券此類文件的提交日期，但任何文件或任何文件的一部分除外視為已準備就緒，未歸檔。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：投資者關係部，捷豹健康公司，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山，94104或致電（415）371-8300。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

	關於本招股説明書					1
	招股説明書摘要					2
	THE OFFINGS					5
	風險因素					6
	關於前瞻性陳述的警示説明					7
	所得款項的使用					8
	資本存量描述					9
	賣出股東					13
	分配計劃					14
	法律事務					16
	專家					16
	在哪裏可以找到更多信息					16
	通過引用納入信息					16