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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到

委員會文件編號 001-10362

米高梅國際度假村

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			88-0215232
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）

拉斯維加斯大道南 3600 號, 拉斯維加斯, 內華達州89109

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(702) 693-7120

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值0.01美元）			MGM			紐約證券交易所 (紐約證券交易所)

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

課堂						截至 2024 年 4 月 29 日
普通股，面值0.01美元						313,680,435股份

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米高梅國際度假村及子公司

表格 10-Q

I N D E X

						頁面
第一部分			財務信息			1
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表			1
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表			2
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益表			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表			5
			合併財務報表簡明附註			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			18
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第 4 項。			控制和程序			30
第二部分。			其他信息			31
第 1 項。			法律訴訟			31
第 1A 項。			風險因素			31
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			32
第 5 項。			其他信息			32
第 6 項。			展品			33
簽名						34

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

米高梅國際度假村及子公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	2,722,292					$	2,927,833
應收賬款，淨額			924,060						929,135
庫存			147,357						141,678
應收所得税			91,880						141,444
預付費用和其他			688,223						770,503
流動資產總額			4,573,812						4,910,593
財產和設備，淨額			5,630,014						5,449,544
其他資產
對未合併關聯公司的投資和預付款			246,167						240,803
善意			5,152,826						5,165,694
其他無形資產，淨額			1,686,245						1,724,582
經營租賃使用權資產，淨額			23,901,023						24,027,465
其他長期資產，淨額			888,966						849,867
其他資產總額			31,875,227						32,008,411
			$	42,079,053					$	42,368,548
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和建築應付款			$	448,158					$	461,718
長期債務的應計利息			114,828						60,173
其他應計負債			2,471,000						2,604,177
流動負債總額			3,033,986						3,126,068
遞延所得税，淨額			2,849,583						2,860,997
長期債務，淨額			6,269,763						6,343,810
經營租賃負債			25,115,883						25,127,464
其他長期債務			750,280						542,708
承付款和或有開支（注8）
可贖回的非控制性權益			32,281						33,356
股東權益
普通股，$0.01面值：已授權 1,000,000,000已發行和流通股份 314,915,054和 326,550,141股份			3,149						3,266
超過面值的資本			—						—
留存收益			3,393,805						3,664,008
累計其他綜合收益			59,810						143,896
米高梅國際度假村集團股東權益總額			3,456,764						3,811,170
非控股權益			570,513						522,975
股東權益總額			4,027,277						4,334,145
			$	42,079,053					$	42,368,548

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

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米高梅國際度假村及子公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
收入
賭場			$	2,241,095					$	1,882,428
房間			956,401						848,488
食物和飲料			769,403						722,131
娛樂、零售和其他			404,391						409,578
已報銷的費用			12,180						10,671
			4,383,470						3,873,296
開支
賭場			1,271,844						990,890
房間			274,408						240,114
食物和飲料			558,080						511,592
娛樂、零售和其他			244,297						243,528
已報銷的費用			12,180						10,671
一般和行政			1,194,682						1,135,540
公司開支			129,666						127,559
開業前和啟動費用			1,095						139
房地產交易，淨額			17,154						(396,076)
折舊和攤銷			196,562						203,501
			3,899,968						3,067,458
未合併關聯公司的損失			(25,124)						(74,999)
營業收入			458,378						730,839
營業外收入（支出）
扣除資本化金額的利息支出			(110,037)						(130,300)
來自未合併關聯公司的非經營項目			(136)						(1,184)
其他，淨額			(4,806)						46,307
			(114,979)						(85,177)
所得税前收入			343,399						645,662
所得税準備金			(43,673)						(165,779)
淨收入			299,726						479,883
減去：歸屬於非控股權益的淨收益			(82,250)						(13,076)
歸屬於米高梅國際度假村的淨收益			$	217,476					$	466,807
每股收益
基本			$	0.68					$	1.25
稀釋			$	0.67					$	1.24
已發行普通股的加權平均值
基本			320,488						374,085
稀釋			323,757						378,095

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

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米高梅國際度假村及子公司

綜合收益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
淨收入			$	299,726					$	479,883
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算			(85,190)						(49)
其他			—						871
其他綜合收益（虧損）			(85,190)						822
綜合收入			214,536						480,705
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益			(81,146)						(10,589)
歸屬於米高梅國際度假村的綜合收益			$	133,390					$	470,116

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

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米高梅國際度假村及子公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流
淨收入			$	299,726					$	479,883
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			196,562						203,501
債務折扣、保費和發行成本的攤銷			7,020						7,130
信貸損失準備金			18,152						16,133
基於股票的薪酬			26,780						23,891
外幣交易（收益）虧損			(32,925)						16,226
房地產交易，淨額			17,154						(396,076)
非現金租賃費用			128,509						132,223
其他投資損失（收益）			21,287						(6,152)
未合併關聯公司的損失			25,260						76,183
來自未合併關聯公司的分配			1,317						1,315
遞延所得税			(8,203)						38,098
經營資產和負債的變化：
應收賬款			34,607						75,690
庫存			(5,727)						(2,690)
應收和應付所得税，淨額			52,949						134,564
預付費用和其他			(39,249)						(23,671)
應付賬款和應計負債			(224,616)						(78,810)
其他			30,668						6,615
經營活動提供的淨現金			549,271						704,053
來自投資活動的現金流
資本支出			(172,080)						(139,820)
財產和設備的處置			547						5,185
對未合併關聯公司的投資			(10,029)						(35,730)
出售運營度假村的收益			—						452,824
收購，扣除獲得的現金			(491)						—
償還應收票據本金的收益			—						152,518
來自未合併關聯公司的分配			595						549
投資和其他			73,048						(223,348)
由（用於）投資活動提供的淨現金			(108,410)						212,178
來自融資活動的現金流
銀行信貸額度下的淨還款額——到期日不超過90天			(76,702)						(586,456)
償還長期債務			—						(1,250,000)
債務發行成本			(9,608)						—
向非控股權益所有者分配			(11,572)						(17,936)
回購普通股			(506,571)						(484,399)
其他			(24,517)						(41,342)
用於融資活動的淨現金			(628,970)						(2,380,133)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(17,600)						(6,480)
歸類為待售資產的現金和現金等價物的變化			—						25,938
現金、現金等價物和限制性現金
該期間的淨變動			(205,709)						(1,444,444)
期初餘額			3,014,896						6,036,388
餘額，期末			$	2,809,187					$	4,591,944
補充現金流披露
已支付的利息，扣除資本化金額			$	48,362					$	92,239
已繳聯邦、州和外國所得税，淨額			2,327						372
非現金投資和融資活動
米高梅天堂樂園遊戲特許權無形資產			$	—					$	226,083
MGM Grand Paradise 遊戲特許權長期債務			—						226,083

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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米高梅國際度假村及其子公司

股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			普通股
			股份						面值						資本超過面值						留存收益						累計其他綜合收益						米高梅度假村國際股東權益總額						非控股權益						股東權益總額
餘額，2024 年 1 月 1 日			326,550						$	3,266					$	—					$	3,664,008					$	143,896					$	3,811,170					$	522,975					$	4,334,145
淨收入			—						—						—						217,476						—						217,476						82,048						299,524
貨幣折算調整			—						—						—						—						(84,086)						(84,086)						(1,104)						(85,190)
基於股票的薪酬			—						—						25,894						—						—						25,894						707						26,601
根據股票薪酬獎勵發行普通股			68						—						(1,161)						—						—						(1,161)						—						(1,161)
向非控股權益所有者分配			—						—						—						—						—						—						(33,183)						(33,183)
回購普通股			(11,703)						(117)						(23,553)						(487,812)						—						(511,482)						—						(511,482)
根據贖回價值調整可贖回的非控股權益			—						—						—						133						—						133						—						133
其他			—						—						(1,180)						—						—						(1,180)						(930)						(2,110)
餘額，2024 年 3 月 31 日			314,915						$	3,149					$	—					$	3,393,805					$	59,810					$	3,456,764					$	570,513					$	4,027,277

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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米高梅國際度假村及其子公司

股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			普通股
			股份						面值						資本超過面值						留存收益						累計其他綜合收益						米高梅度假村國際股東權益總額						非控股權益						股東權益總額
餘額，2023 年 1 月 1 日			379,088						$	3,791					$	—					$	4,794,239					$	33,499					$	4,831,529					$	378,594					$	5,210,123
淨收入			—						—						—						466,807						—						466,807						12,909						479,716
貨幣折算調整			—						—						—						—						2,438						2,438						(2,487)						(49)
基於股票的薪酬			—						—						23,228						—						—						23,228						663						23,891
根據股票薪酬獎勵發行普通股			73						1						(1,342)						—						—						(1,341)						—						(1,341)
向非控股權益所有者分配現金			—						—						—						—						—						—						(6,641)						(6,641)
發行限制性股票單位			—						—						1,701						—						—						1,701						—						1,701
回購普通股			(11,920)						(120)						(24,881)						(461,868)						—						(486,869)						—						(486,869)
根據贖回價值調整可贖回的非控股權益			—						—						1,297						—						—						1,297						—						1,297
其他			—						—						(3)						—						871						868						(593)						275
餘額，2023 年 3 月 31 日			367,241						$	3,672					$	—					$	4,799,178					$	36,808					$	4,839,658					$	382,445					$	5,222,103

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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米高梅國際度假村及子公司

合併財務報表附註 （未經審計）

註釋 1 — 組織

組織。 特拉華州的一家公司 MGM Resorts International（及其合併子公司，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則統稱為 “公司”）是一家全球博彩和娛樂公司，在國內外設有酒店和賭場、會議、餐飲和零售產品以及體育博彩和在線博彩業務。

截至2024年3月31日，該公司的國內賭場度假村包括內華達州拉斯維加斯的以下綜合賭場、酒店和娛樂度假村：Aria（包括Vdara）、貝拉吉奧、拉斯維加斯大都會（“大都會”）、拉斯維加斯米高梅大酒店（包括The Signature）、曼德勒灣、盧克索、紐約-紐約、米高梅公園和神劍。該公司還經營密歇根州底特律的底特律米高梅大酒店、馬裏蘭州喬治王子縣的米高梅國家港口、馬薩諸塞州斯普林菲爾德的米高梅斯普林菲爾德、新澤西州大西洋城的博加塔、紐約揚克斯的帝國城、俄亥俄州諾斯菲爾德公園的米高梅諾斯菲爾德公園以及密西西比州比洛克西的博裏瓦奇。此外，該公司還經營The Park，這是一個位於紐約-紐約和米高梅公園之間的餐飲和娛樂區。公司根據三網租賃協議租賃其住宅物業的房地產資產。

該公司有一個大概的數字 56美高梅中國控股有限公司（及其子公司 “美高梅中國”）的控股權百分比，該公司擁有美高梅天堂有限公司（“米高梅天堂”）。美高梅天堂擁有並經營澳門美高梅和路氹美高梅， 二澳門綜合賭場、酒店和娛樂度假村，以及相關的博彩特許權和土地特許權。

該公司還擁有LV Lion Holding Limited（“LeoVegas”），這是一家合併子公司，其全球在線遊戲業務總部位於瑞典和馬耳他。此外，該公司及其風險投資夥伴Entain plc各有一個 50BetMGM, LLC（“betMGM”）的所有權百分比，該公司是一家未合併的子公司，在北美的某些司法管轄區提供在線體育博彩和博彩服務。該公司還有 50大阪IR KK的所有權百分比，該公司是一家未合併的子公司，計劃在日本大阪開發一個綜合度假勝地。

可報告的區段。 該公司有 三可報告的細分市場：拉斯維加斯大道度假村、區域運營和米高梅中國。有關公司細分市場的更多信息，請參閲附註11。

注意事項 2 — 列報基礎和重要會計政策

列報依據。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些合併財務報表應與公司2023年年度合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報公司中期財務報表所必需的。這些時期的業績不一定代表全年的預期結果。

整合原則。公司對通過投票權以外的方式獲得控制權的實體進行評估，以確定其是否是可變權益實體（“VIE”）的主要受益人。當公司確定VIE是其主要受益人時，將合併其對VIE的投資。Bellagio BREIT Venture（貝拉吉奧的房東，該公司是一家合資企業） 5% 所有權權益）而Osaka IR KK是VIE，其中公司不是主要受益者，因為它本身無權指導可能對合資企業具有重大意義的活動，因此不合併合資企業。 公司可能會在隨後發生的事件時更改其對VIE的原始評估，例如修改影響實體風險股權投資的特徵或充足性的合同安排，以及處置主要受益人持有的全部或部分權益。該公司持續進行此項分析。

對於被確定為非VIE的實體，公司將合併公司擁有的此類實體 100權益的百分比。對於公司擁有少於以下股權的實體 100股權的百分比，公司合併

7

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根據相應實體所有權協議的條款擁有控股權益的實體，例如米高梅中國。對於這些實體，公司在合併資產負債表中記錄非控股權益，所有公司間餘額和交易均在合併中清除。如果該實體在投票權益模式下沒有資格進行合併，並且公司對該實體的運營和財務決策具有重大影響力，則公司通常採用權益法對該實體進行核算，例如betMGM，該公司沒有資格進行合併，因為該實體擁有共同控制權，因為該實體具有實質性參與權，因此雙方所有者都參與決策過程，這使公司無法在該實體中行使控股性財務權益，例如在《會計準則編纂》（“ASC”）810中定義。對於公司沒有重大影響力的實體，公司將根據ASC 321對其股權投資進行核算。

重新分類。為符合前一期間的列報方式，已作了某些改敍。

公允價值測量。公允價值衡量標準影響公司對其長期資產、對未合併關聯公司的投資或股權、收購的資產和在收購中承擔的負債以及商譽和其他無形資產的會計和減值評估。公允價值衡量還影響公司對其某些金融資產和負債的會計。公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格，其衡量標準包括：一級投入，例如活躍市場的報價；二級投入，即相同或可比工具的報價或使用可觀察的市場數據進行定價；或三級投入，它們是不可觀察的輸入。該公司在公允價值衡量中使用了以下輸入：

•衡量按公允價值記錄的股權投資時的1級投入；

•其長期債務公允價值披露的二級投入；見附註5；以及

•其債務投資的1級和2級投入。

股權投資。 對於公司選擇了ASC 825的公允價值期權和根據ASC 321核算且公允價值易於確定的股權投資，公允價值是根據適用證券交易所的交易價格來衡量的。這些投資的公允價值為 $411百萬和美元435截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，並反映在合併資產負債表上的 “其他長期資產淨額” 中。收益和虧損記作業務報表中的 “其他，淨額”。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的股權投資淨虧損為美元24百萬且少於 $1分別是百萬。

債務投資。 公司對債務證券的投資被歸類為交易證券，按公允價值入賬。收益和虧損記作業務報表中的 “其他，淨額”。由於現金投資可用於當前業務，如果滿足此類分類的標準或將其歸類為 “預付費用及其他” 中的短期投資，則債務證券被視為現金等價物。

下表顯示了有關公司債務投資的信息：

			公允價值水平			2024年3月31日						2023年12月31日
						（以千計）
現金和現金等價物：
貨幣市場基金			第 1 級			$	193,051					$	18,828
現金和現金等價物						193,051						18,828
短期投資：
美國政府證券			第 1 級			24,067						37,805
美國機構證券			第 2 級			—						9,804
公司債券			第 2 級			277,615						364,926
資產支持證券			第 2 級			12,268						7,170
短期投資						313,950						419,705
債務投資總額						$	507,001					$	438,533

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現金和現金等價物。 現金和現金等價物包括現金和高流動性投資，在購買之日到期日不超過90天。現金和現金等價物的公允價值接近賬面價值，因為這些工具的到期日很短（第一級）。

限制性現金。 米高梅中國承諾的現金為美元87每人一百萬 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，附註8中討論的銀行擔保僅限使用，歸類為 “其他長期資產，淨額”。這些金額加上合併資產負債表上的 “現金和現金等價物” 等於截至合併現金流量表上的 “現金、現金等價物和限制性現金” 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日。

應收賬款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款的損失準備金為美元139百萬和美元130分別是百萬。

應收票據。 2023年2月，與出售拉斯維加斯馬戲團及鄰近土地相關的有擔保應收票據在到期前以美元的價格償還170百萬，約為其還款之日的賬面價值。

應付賬款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已累積美元76百萬和美元84分別為百萬美元，用於購買合併資產負債表中 “應付賬款和建築應付賬款” 中的財產和設備。

收入確認。 合同和合同相關負債。從客户那裏獲得現金的時間和確認收入的時間可能會有所不同，從而產生與合同或合同相關的責任。公司通常有三種與客户簽訂的合同相關的負債：（1）未償籌碼負債，即為換取客户持有的遊戲籌碼而欠下的金額；（2）忠誠度計劃債務，代表與獲得的忠誠度計劃激勵相關的收入的延期分配；（3）客户預付款等，主要是客户在遊戲開始前存入的資金（“賭場預付款”）以及尚未提供的商品和服務的預付款，例如預售門票和房間和會議空間的押金或未付的賭注。這些負債通常預計將在購買、賺取或存入後的一年內被確認為收入，並記入合併資產負債表上的 “其他應計負債” 中。

下表彙總了與合同和合同相關負債相關的活動：

			未償的芯片負債												忠誠度計劃												客户預付款及其他
			2024						2023						2024						2023						2024						2023
			（以千計）
1 月 1 日的餘額			$	211,606					$	185,669					$	201,973					$	183,602					$	766,226					$	816,376
3 月 31 日的餘額			190,631						168,307						194,946						183,101						781,973						787,866
增加/（減少）			$	(20,975)					$	(17,362)					$	(7,027)					$	(501)					$	15,747					$	(28,510)

2023年1月1日的餘額不包括與Gold Strike Tunica相關的待售資產相關的負債。

按來源劃分的收入。 公司列報的收入按商品或服務的類型或性質（賭場、客房、食品和飲料以及娛樂、零售等）以及內部的相關地理區域分列 注意 11。

租賃。 有關公司作為承租人的租賃的信息，請參閲附註7。 根據某些其他租賃安排，該公司是出租人。公司從第三方獲得的租賃收入歸類為與租户商品或服務的類型或性質相對應的細列項目。在截至2024年3月31日的三個月中，來自第三方租户的租賃收入包括美元20在食品和飲料收入中記錄了百萬美元，28在娛樂、零售和其他收入中記錄了數百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，來自第三方租户的租賃收入包括美元18在食品和飲料收入中記錄了百萬美元，30在娛樂、零售和其他收入中記錄了數百萬美元。酒店客房租賃的租賃收入在合併運營報表中記作客房收入。

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注意事項 3 — 收購和資產剝離

推動遊戲收購。 2023 年 8 月 31 日，LeoVegas 收購了 86數字遊戲開發商Push Gaming Holding Limited（“Push Gaming”）的百分比，總對價為美元146百萬，分配給 $126百萬美元的商譽和美元40百萬可攤銷的無形資產。

Gold Strike Tunica 2023年2月15日，公司完成了將Gold Strike Tunica的業務出售給切諾基民族企業的子公司CNE Gaming Holdings, LLC的業務，現金對價為美元450百萬，或 $474百萬，扣除購買價格調整和交易成本。收盤時，對公司與VICI之間的主租約進行了修改，刪除了Gold Strike Tunica並反映了美元40每年的現金租金減少了100萬英鎊。公司認可了一美元398百萬收益記錄在 “房地產交易，淨額” 中。收益反映了淨現金對價減去已取消確認的資產和負債的淨賬面價值（美元）75百萬。

注意事項 4 — 對未合併關聯公司的投資和預付款

對未合併關聯公司的投資和預付款為美元246百萬和美元241截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司在BetMGM的虧損中超過其權益法投資餘額的份額為美元37百萬和美元5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

公司記錄的未合併關聯公司的虧損份額如下：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
未合併關聯公司的損失			$	(25,124)					$	(74,999)
來自未合併關聯公司的非經營項目			(136)						(1,184)
			$	(25,260)					$	(76,183)

下表彙總了與公司在未合併關聯公司營業虧損中所佔份額相關的信息：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
betMGM			$	(32,601)					$	(81,872)
其他			7,477						6,873
			$	(25,124)					$	(74,999)

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注意事項 5 — 長期債務

長期債務包括以下內容：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千計）
美高梅中國首個循環信貸額度			$	293,911					$	371,300
5.375% 美高梅中國優先票據，2024年到期			750,000						750,000
6.752025年到期的優先票據百分比			750,000						750,000
5.752025年到期的優先票據百分比			675,000						675,000
5.25美高梅中國優先票據百分比，2025年到期			500,000						500,000
5.875美高梅中國優先票據百分比，2026年到期			750,000						750,000
4.6252026年到期的優先票據百分比			400,000						400,000
5.52027年到期的優先票據百分比			675,000						675,000
4.75美高梅中國優先票據百分比，2027年到期			750,000						750,000
4.752028年到期的優先票據百分比			750,000						750,000
7% 的債券，2036 年到期			552						552
			6,294,463						6,371,852
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本，淨額			(24,700)						(28,042)
			$	6,269,763					$	6,343,810

美高梅中國在2024年3月31日資產負債表公佈後一年內到期的優先票據被歸類為長期票據，因為米高梅中國既有意圖也有能力對當前到期日進行長期再融資。

高級擔保信貸額度。2024年2月，公司修訂了其優先擔保信貸額度，將該額度提高到美元2.3十億，並將到期日延長至2029年2月。2024 年 3 月 31 日， 不提取了金額。

公司的優先擔保信貸額度包含慣常陳述和擔保、違約事件以及正面和負面承諾。 截至2024年3月31日，該公司遵守了其信貸額度契約。

美高梅中國首個循環信貸額度。 2024年3月31日，米高梅中國首筆循環信貸額度由港元組成9.75十億（大約 $1.2十億）無抵押循環信貸額度，將於2026年5月到期，加權平均利率為 7.62%.

美高梅中國首個循環信貸額度包含慣例陳述和擔保、違約事件以及積極、負面和財務承諾，包括美高梅中國遵守最大槓桿率和最低利息保障比率的承諾。美高梅中國首個循環信貸額度下的財務契約在2024年12月31日前免除，並於2025年3月31日起生效。截至2024年3月31日，美高梅中國遵守了適用的美高梅中國首批循環信貸額度契約。

美高梅中國第二輪循環信貸額度。 2024 年 3 月 31 日， 米高梅中國第二筆循環信貸額度由港元組成4.6十億（大約 $587(百萬) 無抵押循環信貸額度，可選擇將貸款金額增加至港元5.85十億（大約 $748百萬），視特定條件而定，將於2026年5月到期。2024 年 3 月 31 日， 不款項是從米高梅中國第二輪循環信貸額度中提取的。

美高梅中國第二輪循環信貸額度包含慣例陳述和擔保、違約事件以及積極、負面和財務承諾，包括美高梅中國遵守最大槓桿率和最低利息覆蓋率。美高梅中國第二輪循環信貸額度下的財務契約在2024年12月31日之前免除，並於2025年3月31日起生效。截至2024年3月31日，米高梅中國遵守了適用的米高梅中國第二輪循環信貸額度契約。

高級筆記。 在 2024 年 3 月 31 日之後，公司於 2024 年 4 月發行了 $750本金總額為百萬美元 6.52032年到期票據的百分比。該公司使用本次發行的淨收益為贖回其美元提供資金750本金總額為百萬美元 6.752024 年 5 月於 2025 年到期的票據百分比。

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2023 年 3 月，該公司償還了其美元1.25十億 62023年到期的票據百分比。

長期債務的公允價值。公司長期債務的估計公允價值為美元6.2十億和美元6.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 10 億。

注意事項 6 — 所得税

對於中期所得税申報，公司估算其年度有效税率並將其應用於年初至今的普通收入。不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變更的影響，將在其發生的過渡期內報告。該公司的有效所得税税率為 12.7% 和 25.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。

2024年1月29日，美高梅天堂度假村獲準延長其對澳門的豁免 122023年1月1日至2027年12月31日期間對博彩利潤徵收的補充税百分比。

公司確認扣除適用準備金後的遞延所得税資產，這些資產與淨營業虧損、税收抵免結轉和某些臨時差額有關。公司承認未來的税收優惠，但前提是實現此類優惠的可能性很大。否則，將適用估值補貼。

注意事項 7 — 租賃

該公司租賃房地產、某些房產所依據的土地和各種正在運營的設備，並在較小程度上租賃融資租賃安排。

其他信息。 租賃成本的組成部分以及與公司租賃相關的其他信息是：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
運營租賃成本， 主要歸類為 “一般和行政”(1)			$	574,943					$	580,988
融資租賃成本
利息支出			$	8,884					$	1,414
攤銷費用			12,896						17,526
融資租賃費用總額			$	21,780					$	18,940

(1)經營租賃成本包括 $83在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與貝拉吉奧的租約相關的每個月中均為100萬英鎊，該租約由關聯方持有。

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			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千計）
經營租賃
經營租賃 ROU 資產，淨額(1)			$	23,901,023					$	24,027,465
經營租賃負債——當前， 歸入 “其他應計負債”			$	78,614					$	74,988
經營租賃負債——長期(2)			25,115,883						25,127,464
經營租賃負債總額			$	25,194,497					$	25,202,452
融資租賃
融資租賃ROU資產，淨額， 歸入 “財產和設備，淨額”			$	261,302					$	85,783
融資租賃負債——流動，歸入 “其他應計負債”			$	51,382					$	9,166
融資租賃負債——長期， 歸類為 “其他長期債務”			217,257						85,391
融資租賃負債總額			$	268,639					$	94,557
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃			25						25
融資租賃			10						22
加權平均折扣率 (%)
經營租賃			7						7
融資租賃			6						6

(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，經營租賃使用權資產，淨額包括美元3.5十億美元與貝拉吉奧的租約有關。

(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，經營租賃負債——長期包括美元3.8十億美元與貝拉吉奧的租約有關。

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金			（以千計）
經營租賃產生的運營現金流出			$	456,382					$	453,480
融資租賃產生的運營現金流出			3,817						1,787
為融資租賃的現金流出融資(1)			14,309						21,119
為換取新的租賃負債而獲得的 ROU 資產
經營租賃			$	3,072					$	4,581
融資租賃			186,197						—

(1)包含在合併現金流量報表中 “來自融資活動的現金流量” 中的 “其他” 中。

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租賃負債的到期日如下：

			經營租賃						融資租賃
截至12月31日的年度			（以千計）
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月）			$	1,379,997					$	49,601
2025			1,860,924						61,777
2026			1,886,070						58,347
2027			1,913,779						58,154
2028			1,941,940						7,036
此後			48,942,391						128,194
未來最低租賃付款總額			57,925,101						363,109
減去：代表利息的租賃付款金額			(32,730,604)						(94,470)
未來最低租賃付款的現值			25,194,497						268,639
減去：當前部分			(78,614)						(51,382)
租賃負債的長期部分			$	25,115,883					$	217,257

注意事項 8 — 承付款和意外開支

網絡安全訴訟、索賠和調查。2023年9月，通過未經授權訪問其某些美國系統，第三方犯罪行為者訪問了公司某些客户的個人信息（包括姓名、聯繫信息（例如電話號碼、電子郵件地址和郵政地址）、性別、出生日期和駕照號碼）。對於有限數量的客户，犯罪分子還會訪問社會安全號碼和護照號碼。公司已根據聯邦和州法律通知了受此問題影響的個人。

由於這一網絡安全問題，該公司在美國聯邦和州法院受到消費者集體訴訟。這些集體訴訟主張各種普通法和法定索賠，理由是有人指控公司未能使用合理的安全程序和做法來保護客户的個人信息，也沒有尋求金錢和法定賠償、禁令救濟和其他相關救濟。此外，該公司是州和聯邦監管機構的調查對象，這也可能導致罰款和其他救濟。公司無法預測任何潛在事項的時間或結果，也無法預測公司是否可能受到其他法律訴訟、索賠、監管調查、調查或執法行動的約束。 儘管公司認為有可能遭受與上述訴訟相關的損失，但鑑於這些訴訟的初步階段，無法估計不利判斷、和解或其他解決方案可能造成的損失金額或損失範圍（如果有）。公司已經產生並預計將繼續承擔與網絡安全問題相關的某些費用，包括應對、補救和調查此事的費用。該問題的全部成本和相關影響，包括網絡安全保險將在多大程度上抵消所有成本，尚未確定。

其他訴訟。 該公司是其他各種法律訴訟的當事方，其中大多數與其業務相關的例行事項有關。管理層認為此類訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響.

米高梅中國銀行擔保。 在2023年1月發放博彩特許權時，向澳門政府提供了金額為澳門元的銀行擔保 1十億（大約 $124截至目前為百萬 2024 年 3 月 31 日）保證履行勞動責任以及因不遵守特許權而可能造成的損害或損失。擔保到期 180特許權期限結束後的幾天。截至2024年3月31日，澳門幣 700百萬美元的銀行擔保（約合美元）87截至2024年3月31日，百萬美元）由質押現金擔保。

缺口保障。 公司提供美元的缺口擔保3.01貝拉吉奧房東貝拉吉奧BREIT Venture的十億本金債務（以及任何應計和未付的利息），該債務將於2029年到期，以及美元中的所有利息3.0曼德勒海灣和拉斯維加斯米高梅大酒店房東的十億本金債務（以及任何應計和未付的利息），將於2032年到期，預計還款日期為2030年3月。短缺擔保的條款規定，在貸款人用盡某些補救措施來收回債務債務後，公司將對兩者之間的任何缺口負責

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抵押品的價值，即房東擁有的適用財產的房地產資產，以及債務義務。根據ASC 460，擔保按公允價值入賬；這種價值並不重要。

米高梅/大阪 IR KK 保證。 公司提供的擔保 (1) 金額為 12.65十億日元（大約 $84截至目前為百萬 2024 年 3 月 31 日) 對於 50Osaka IR KK根據與合資企業在日本大阪開發綜合度假村有關的各種協議向大阪承擔的義務的百分比，以及（2）在必要時向大阪IR KK提供資金的無上限金額，以完成綜合度假村的建設和全面開放。當與全面開放綜合度假村相關的義務履行後，擔保即告失效。根據ASC 460，擔保按公允價值入賬；這種價值並不重要。

MGM/大阪IR KK的資金承諾。 該公司承諾為大阪投資者股份公司提供資金，以支付其在大阪IR KK開發項目未融資部分中的相應份額，該份額約為 306十億日元（大約 $2.0截至 2024 年 3 月 31 日，已達十億）。資金的金額和時間可能會根據開發的進展和範圍而有所不同。

其他擔保。 公司及其子公司在正常業務過程中是各種擔保合同的當事方，這些合同通常由金融機構簽發的信用證支持。公司的高級信貸額度將可簽發的信用證金額限制為美元1.35十億。2024 年 3 月 31 日，美元28根據公司的優先信貸額度，尚有100萬張信用證未償還。信貸額度下的可用借款金額將減去任何未償還的信用證。

注意事項 9 — 每股收益

下表核對了普通股每股的基本收益和攤薄收益。攤薄後的加權平均普通股和普通等價股包括根據公司股票薪酬計劃未償還的股票獎勵可能被稀釋而進行的調整。

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
分子：
歸屬於米高梅國際度假村的淨收益			$	217,476					$	466,807
與可贖回非控股權益相關的調整			133						1,297
歸屬於普通股股東的淨收益——基本收益和攤薄後收益			$	217,609					$	468,104
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本			320,488						374,085
股票獎勵可能被稀釋			3,269						4,010
加權平均普通股和普通等價股——攤薄			323,757						378,095
攤薄後每股收益的計算中不包括基於反稀釋的股票獎勵			177						276

註釋 10 — 股東權益

米高梅國際度假村股票回購。 2022年3月，公司宣佈董事會批准了一美元2.0十億股回購計劃，2023年2月，公司宣佈董事會批准了1美元2.0十億股股票回購計劃，2023年11月，公司宣佈董事會批准了1美元2.0十億股回購計劃。根據這些股票回購計劃，公司可以不時在公開市場或私下談判的協議中回購股票。也可以根據第10b5-1條計劃回購普通股，該計劃允許在根據內幕交易法可能不允許公司回購普通股時進行普通股回購。股票回購的時間、數量和性質將由管理層自行決定，具體取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可能隨時暫停或終止。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了大約 12百萬股普通股，總金額為美元487百萬。與這些回購相關的是，2022年3月的股票回購計劃已經完成。回購的股票已退回。

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在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了大約 12百萬股普通股，總金額為美元511百萬。與這些回購相關的是，2023年2月的股票回購計劃已經完成。回購的股票已退回。2023 年 11 月以下的剩餘可用性2.0十億股回購計劃為美元1.7截至 2024 年 3 月 31 日，已達十億。

2024 年 3 月 31 日之後，公司回購了大約 1百萬股普通股，總金額為美元62百萬，不包括消費税。回購的股票已退回。

註釋 11 — 區段信息

該公司的管理層將其每處賭場物業視為一個運營部門。運營細分市場是根據其相似的經濟特徵、客户類型、提供的服務和產品類型、運營的監管環境以及管理和報告結構進行彙總的。該公司已將其運營部門合併為以下可報告的細分市場：拉斯維加斯大道度假村、區域運營和米高梅中國。

拉斯維加斯大道度假村.拉斯維加斯大道度假村由內華達州拉斯維加斯的以下賭場度假村組成：阿里亞（包括Vdara）、貝拉吉奧、大都會酒店、拉斯維加斯米高梅大酒店（包括The Signature）、曼德勒灣（包括德拉諾和四季酒店）、盧克索、紐約-紐約（包括公園）、神劍和米高梅公園（包括NoMad Las Vegas）。

區域業務。區域業務包括以下賭場物業：密歇根州底特律的底特律米高梅大酒店；密西西比州比洛克西的Beau Rivage；密西西比州圖尼卡的Gold Strike Tunica（直至2023年2月處置）；位於新澤西州大西洋城的Borgata；馬裏蘭州喬治王子縣的米高梅國家港；馬薩諸塞州斯普林菲爾德的米高梅斯普林菲爾德；紐約揚克斯的帝國城；諾斯菲爾德公園的米高梅諾斯菲爾德公園，俄亥俄州。

米高梅中國美高梅中國由澳門美高梅和路氹美高梅組成。

該公司與LeoVegas相關的業務、對未合併關聯公司的投資以及某些其他公司運營和管理服務尚未被確定為單獨的可申報分部；因此，這些業務已包含在以下分部披露的 “公司和其他” 中，以與合併業績保持一致。

調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤是公司應報告的細分市場公認會計原則指標，管理層將其用作其應申報板塊和基礎運營板塊的主要利潤指標。調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤是一項衡量標準，其定義為扣除利息和其他非營業外收入（支出）、税款、折舊和攤銷、開業前和啟動費用、房地產交易、淨租金、與三淨經營租賃和地面租賃相關的租金支出、與房地產企業投資相關的未合併關聯公司的收入，還不包括未分配給每個運營部門的公司支出和股票補償費用。

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下表顯示了公司的分部信息：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
淨收入
拉斯維加斯大道度假村
賭場			$	497,548					$	500,563
房間			827,253						751,691
食物和飲料			599,281						582,627
娛樂、零售和其他			330,947						341,271
			2,255,029						2,176,152
區域業務
賭場			684,968						716,977
房間			65,933						67,304
食物和飲料			107,753						111,879
娛樂、零售和其他費用以及報銷費用			50,825						49,683
			909,479						945,843
米高梅中國
賭場			920,048						555,272
房間			63,215						29,493
食物和飲料			62,369						27,625
娛樂、零售和其他			10,385						5,202
			1,056,017						617,592
可報告的細分市場淨收入			4,220,525						3,739,587
企業和其他			162,945						133,709
			$	4,383,470					$	3,873,296

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
調整後的房地產息税折舊攤銷前利
拉斯維加斯大道度假村			$	827,788					$	835,809
區域業務			274,102						313,175
米高梅中國			301,186						168,948
應申報分部調整後房地產息税折舊攤銷前利潤			1,403,076						1,317,932
其他營業收入（支出）
公司及其他，淨額			(168,249)						(211,669)
開業前和啟動費用			(1,095)						(139)
房地產交易，淨額			(17,154)						396,076
折舊和攤銷			(196,562)						(203,501)
三網營業租賃和地租租金支出			(564,339)						(570,555)
來自與房地產企業相關的未合併關聯公司的收入			2,701						2,695
營業收入			458,378						730,839
營業外收入（支出）
扣除資本化金額的利息支出			(110,037)						(130,300)
來自未合併關聯公司的非經營項目			(136)						(1,184)
其他，淨額			(4,806)						46,307
			(114,979)						(85,177)
所得税前收入			343,399						645,662
所得税準備金			(43,673)						(165,779)
淨收入			299,726						479,883
減去：歸屬於非控股權益的淨收益			(82,250)						(13,076)
歸屬於米高梅國際度假村的淨收益			$	217,476					$	466,807

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的不確定性、風險和假設。本討論應與我們的歷史財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告、截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表和附註中其他地方包含的其他披露內容一起閲讀，這些信息包含在我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表中。本報告所述期間的經營業績不一定代表未來各期的預期業績。米高梅國際度假村及其子公司可能被稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”。美高梅中國控股有限公司及其子公司被稱為 “美高梅中國”。

關鍵績效指標

與博彩和酒店收入相關的主要績效指標是：

•遊戲收入指標：桌上游戲掉落和老虎機手柄（音量指標）；“獲勝” 或 “持有” 百分比，這不是我們完全可以控制的。我們在拉斯維加斯大道度假村的普通桌上游戲的持倉百分比在百家樂桌上游戲的跌幅為25.0％至35.0％之間，非百家樂的19.0％至23.0％之間；以及

•酒店收入指標（拉斯維加斯大道度假村）——酒店入住率（數量指標）；平均每日房價（“ADR”，價格指標）；以及每間可用客房的收入（“RevPAR”，衡量酒店業績的彙總指標，結合了ADR和入住率）。我們對ADR（即每天佔用房間的平均價格）的計算包括免費客房的影響。免費房費根據獨立銷售價格確定。由於免費提供的客房組合，特別是向賭場客户提供的客房組合，包括不成比例的套房部分，因此包括免費房間在內的綜合ADR略高於現金室的ADR，這反映了套房的更高零售價值。

運營結果

經營業績摘要

下表彙總了我們的合併經營業績：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
淨收入			$	4,383,470					$	3,873,296
營業收入			458,378						730,839
淨收入			299,726						479,883
歸屬於米高梅國際度假村的淨收益			217,476						466,807

截至2024年3月31日的三個月，合併淨收入與上一季度相比增長了13％，這主要是由於米高梅中國增長了71％，拉斯維加斯大道度假村增長了4％，但我們的區域業務下降了4％，部分抵消了這一點。

截至2024年3月31日的三個月，合併營業收入與上一季度相比下降了37％。下降的主要原因是，與出售房地產交易中記錄的Gold Strike Tunica業務相關的上一季度淨收益3.98億美元，但部分被上述淨收入的增長所抵消。

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按細分市場劃分的淨收入

下表按淨收入細分顯示了詳細信息：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
拉斯維加斯大道度假村
賭場			$	497,548					$	500,563
房間			827,253						751,691
食物和飲料			599,281						582,627
娛樂、零售和其他			330,947						341,271
			2,255,029						2,176,152
區域業務
賭場			684,968						716,977
房間			65,933						67,304
食物和飲料			107,753						111,879
娛樂、零售和其他費用以及報銷費用			50,825						49,683
			909,479						945,843
米高梅中國
賭場			920,048						555,272
房間			63,215						29,493
食物和飲料			62,369						27,625
娛樂、零售和其他			10,385						5,202
			1,056,017						617,592
可報告的細分市場淨收入			4,220,525						3,739,587
企業和其他			162,945						133,709
			$	4,383,470					$	3,873,296

拉斯維加斯大道度假村

在截至2024年3月31日的三個月中，拉斯維加斯大道度假村的淨收入增長了4％，這主要是由於下文討論的本年度季度客房收入的增加。

截至2024年3月31日的三個月，拉斯維加斯大道度假村賭場收入與上一季度相比下降了1％。

下表顯示了我們的拉斯維加斯大道度假村的主要博彩統計數據：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（百萬美元）
桌上游戲掉線			$	1,537					$	1,524
桌上游戲獲勝			$	388					$	346
桌上游戲獲勝百分比			25.2		%				22.7		%
插槽手柄			$	5,417					$	5,759
老虎機獲勝			$	511					$	544
老虎機贏率%			9.4		%				9.4		%

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截至2024年3月31日的三個月，拉斯維加斯大道度假村的客房收入與上一季度相比增長了10％，這主要是由於本季度在拉斯維加斯舉辦的超級碗與上一季度相比，ADR的增加。

下表顯示了我們的拉斯維加斯大道度假村的主要酒店統計數據：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
佔用率			93		%				92		%
平均每日匯率 (ADR)			$	277					$	258
每間可用房間的收入 (RevPAR)			$	258					$	239

截至2024年3月31日的三個月，拉斯維加斯大道度假村的餐飲收入與上一季度相比增長了3％，這主要是由於餐飲和宴會收入的增加以及餐廳選擇的改善。

截至2024年3月31日的三個月，拉斯維加斯大道度假村的娛樂、零售和其他收入與上一季度相比下降了3％，這主要是由於劇院收入和流失收入的減少。

區域業務

截至2024年3月31日的三個月，區域運營淨收入下降了4％，這主要是由於Gold Strike Tunica的處置和賭場收入的減少。

截至2024年3月31日的三個月，區域運營賭場收入與上一季度相比下降了4％，這主要是由於上述Gold Strike Tunica的處置以及交易量的減少。

下表顯示了我們區域運營的關鍵博彩統計數據：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（百萬美元）
桌上游戲掉線			$	962					$	1,013
桌上游戲獲勝			$	202					$	214
桌上游戲獲勝百分比			21.0		%				21.1		%
插槽手柄			$	6,612					$	6,999
老虎機獲勝			$	641					$	670
老虎機贏率%			9.7		%				9.6		%

截至2024年3月31日的三個月，區域運營室收入與上一季度相比下降了2％，這主要是由於上述Gold Strike Tunica的處置所致。

截至2024年3月31日的三個月，區域運營食品和飲料收入與上一季度相比下降了4％，這主要是由於上文討論的Gold Strike Tunica的處置所致。

截至2024年3月31日的三個月，區域運營娛樂、零售和其他收入與上一季度相比增長了2％，這主要是由於活動日曆與往年相比有所改善。

米高梅中國

截至2024年3月31日的三個月，米高梅中國淨收入增長了71％，這主要是由於下文討論的賭場收入的增加。

20

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下表顯示了米高梅中國的主要遊戲統計數據：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（百萬美元）
主樓層桌上游戲掉落			$	3,822					$	2,177
主樓層桌上游戲獲勝			$	950					$	523
主樓層桌上游戲獲勝百分比			24.9		%				24.0		%

截至2024年3月31日的三個月，米高梅中國賭場收入與上一季度相比增長了66％，這主要是由於澳門於2023年第一季度取消了與 COVID-19 相關的限制後，運營持續增加。

企業和其他

公司收入和其他收入主要包括來自LeoVegas、其他公司運營和管理服務的收入。

調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

下表列出了調整後房地產息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後房地產息税折舊攤銷前利潤是我們的應報告細分市場公認會計原則指標，我們將其用作應報告細分市場的主要利潤指標。有關更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註11和下文的 “可報告分部GAAP指標”。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，將在下文 “非公認會計準則指標” 中進行討論。

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
拉斯維加斯大道度假村			$	827,788					$	835,809
區域業務			274,102						313,175
米高梅中國			301,186						168,948
企業和其他			(168,249)						(211,669)
調整後的 EBITDAR			$	1,234,827

拉斯維加斯大道度假村

截至2024年3月31日的三個月，拉斯維加斯大道度假村調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比下降了1％。截至2024年3月31日的三個月，拉斯維加斯大道度假村調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤率為36.7％，而上一季度為38.4％，這主要是由於薪資相關支出的增加。

區域業務

截至2024年3月31日的三個月，區域運營調整後房地產息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比下降了12％。截至2024年3月31日的三個月，區域運營調整後房地產息税折舊攤銷前利潤率為30.1％，而上一季度為33.1％，這主要是由於賭場收入減少和工資相關支出增加。

米高梅中國

截至2024年3月31日的三個月，米高梅中國調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比增長了78％。截至2024年3月31日的三個月，米高梅中國調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤率為28.5％，而上一季度為27.4％，這主要是由於上文討論的賭場收入的增加。

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補充信息-同店經營業績

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的同店區域運營財務業績。同店調整後房地產息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，將在下文 “非公認會計準則指標” 中進行討論。

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
區域運營淨收入			$	909,479					$	945,843
處置 (1)			—						(26,967)
區域運營同店淨收入			$	909,479					$	918,876
區域運營調整後房地產息税折舊攤銷前利潤			$	274,102					$	313,175
處置 (1)			—						(11,073)
區域運營同店調整後房地產息税折舊攤銷前利潤			$	274,102					$	302,102

(1)不包括截至2023年3月31日的三個月Gold Strike Tunica的淨收入和調整後房地產息税折舊攤銷前利潤。

來自未合併關聯公司的收益（虧損）

下表彙總了與我們在未合併關聯公司營業虧損中所佔份額相關的信息：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
betMGM			$	(32,601)					$	(81,872)
其他			7,477						6,873
			$	(25,124)					$	(74,999)

非經營業績

利息支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總利息支出分別為1.11億美元和1.31億美元。與上一季度相比下降的主要原因是2023年3月償還了12.5億美元6％的優先票據，導致未償債務減少，米高梅中國首個循環信貸額度下的未償債務減少，以及2023年8月LeoVegas優先票據的償還。有關長期債務的討論見所附合並財務報表附註5，有關長期債務的發行和償還以及其他現金來源和用途的討論，請參見 “流動性和資本資源”。

其他，淨額

其他，淨額分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的500萬美元支出和4600萬美元的收入。截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額主要包括與外幣合約相關的虧損3,800萬美元，與債務和股權投資相關的虧損2,100萬美元，部分被3,300萬美元的外幣交易收益以及2300萬美元的利息和股息收入所抵消。截至2023年3月31日的三個月，淨收入主要包括5700萬美元的利息和股息收入，部分被1,600萬美元的外幣交易虧損所抵消。

22

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所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率分別為12.7％和25.7％。截至2024年3月31日的三個月的有效税率主要受到免徵補充税的澳門博彩利潤增加的有利影響。

可報告的細分市場公認會計原則衡量標準

“調整後房地產息税折舊攤銷前利潤” 是我們可報告的細分市場公認會計原則指標，我們將其用作應申報板塊和基礎運營板塊的主要利潤指標。調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤是一項衡量標準，其定義為扣除利息和其他非營業外收入（支出）、税款、折舊和攤銷、開業前和啟動費用、房地產交易、淨租金、與三淨經營租賃和地面租賃相關的租金支出、與房地產企業投資相關的未合併關聯公司的收入，還不包括未分配給每個運營部門的公司支出和股票補償費用。“調整後房地產息税折舊攤銷前利潤率” 是調整後房地產息税折舊攤銷前利潤除以相關分部的淨收入。

非公認會計準則指標

“同店調整後房地產息税折舊攤銷前利潤” 是經進一步調整的調整後房地產息税折舊攤銷前利潤，不包括從收購之日起至報告期末的收購運營板塊的調整後房地產息税折舊攤銷前利潤，不包括從報告期開始至處置之日止的已處置運營板塊的調整後房地產息税折舊攤銷前利潤。因此，對於區域業務，我們視情況排除了Gold Strike Tunica在2023年2月15日處置之前的調整後房地產息税折舊攤銷前利潤。

同店調整後房地產息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，僅作為報告的公認會計原則指標的補充披露列報，因為管理層認為，該指標有助於對我們列報的全期合併運營板塊的運營業績進行有意義的同期比較，以幫助財務報表的用户審查一段時間的經營業績。不應將同店調整後財產息税折舊攤銷前利潤視為衡量整體經營業績的指標，也不得將其視為我們應申報的細分市場公認會計原則或淨收益的替代方案，也不得將其視為根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代方案，因為該衡量標準不是按公認會計原則列報的，而且僅用於本文討論的有限目的。此外，並非所有公司都以相同的方式定義同店調整後房地產息税折舊攤銷前利潤，因此，可能無法與其他公司的類似標題的非公認會計準則財務指標進行比較，這種差異可能是重大的。此處包括我們的應申報分部調整後房地產息税折舊攤銷前利潤GAAP指標與同店調整後房地產息税折舊攤銷前利潤的對賬。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息和其他非營業外收入（支出）、税款、折舊和攤銷、開業前和啟動費用、房地產交易、淨租金、與三淨經營租賃和地面租賃相關的租金支出，以及與房地產企業投資相關的未合併關聯公司的收入。

調整後的息税折舊攤銷前利潤信息是一項非公認會計準則指標，是一種估值指標，不應用作運營指標，並且僅作為報告的GAAP指標的補充披露列報，因為我們認為該指標被分析師、貸款機構、金融機構和投資者廣泛用作博彩公司估值的主要基礎。我們認為，儘管不包括在調整後息税折舊攤銷前利潤中的項目本質上可能是反覆出現的，在評估我們的收益表現時不應忽視這些項目，但在分析當前業績和趨勢時，排除此類項目很有用。此外，我們認為排除在外的項目可能與當前的趨勢無關，也可能無法預示未來的結果。例如，在我們開發和建設重大擴建項目的時期，開業前和啟動費用將有很大不同，並將取決於當前時期在開發週期中的位置以及項目的規模和範圍。房地產交易，淨額包括正常的經常性處置、出售與我們物業中特定資產相關的資產的損益，但也包括整個運營度假村或一組度假村的銷售損益以及整個資產集團的減值費用或對未合併關聯公司的投資，這可能不是同期可比的。此外，管理層不包括與三網運營租賃和地面租賃相關的租金支出。管理層認為，不考慮資本結構和租賃安排的差異，不考慮資本結構和租賃安排的差異，因為其他博彩公司的業務可能包括也可能不包括三網運營租賃或地面租約，因此排除與三網運營租賃和地面租賃相關的租金支出可以為分析師、貸款機構、金融機構和投資者提供有用的信息，也可以在對我們進行估值時將我們的業績與其他博彩公司進行比較。但是，如本文所述，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量整體經營業績的指標，不應單獨考慮我們的業績指標，也不得解釋為營業收入或淨收入的替代方案，經營活動現金流的替代方案，流動性的衡量標準，或根據公認會計原則確定的任何其他指標的替代方案，因為該指標不是按公認會計原則列報的，也不包括某些衡量標準費用，包括與三倍相關的租金支出-淨運營租約

23

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和地面租賃，僅限於本文討論的有限用途。此外，博彩和酒店業中其他報告調整後息税折舊攤銷前利潤的公司可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這種差異可能是重大的。我們大量使用現金流，包括資本支出、利息支付、税收、房地產三淨租賃和地面租賃付款以及債務本金還款，這些未反映在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。此處包括GAAP淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。

下表顯示了歸屬於米高梅國際度假村集團的淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
歸屬於米高梅國際度假村的淨收益			$	217,476					$	466,807
另外：歸屬於非控股權益的淨收益			82,250						13,076
淨收入			299,726						479,883
所得税準備金			43,673						165,779
所得税前收入			343,399						645,662
非營業（收入）支出：
扣除資本化金額的利息支出			110,037						130,300
來自未合併關聯公司的非經營項目			136						1,184
其他，淨額			4,806						(46,307)
			114,979						85,177
營業收入			458,378						730,839
開業前和啟動費用			1,095						139
房地產交易，淨額			17,154						(396,076)
折舊和攤銷			196,562						203,501
三網營業租賃和地租租金支出			564,339						570,555
來自與房地產企業相關的未合併關聯公司的收入			(2,701)						(2,695)
調整後的 EBITDAR			$	1,234,827

擔保人財務信息

截至2024年3月31日，我們的所有主要債務安排均由我們的每家全資重大國內子公司擔保，這些子公司為我們的優先信貸額度提供擔保。我們的主要債務安排不由底特律米高梅大酒店、米高梅國家港口、Blue Tarp Redevelopment, LLC（擁有米高梅斯斯普林菲爾德業務的實體）、米高梅體育與互動遊戲有限責任公司（擁有我們在BetMGM的50％權益的實體）及其各自的子公司提供擔保。我們的外國子公司，包括LeoVegas、米高梅中國及其各自的子公司，也不是我們主要債務安排的擔保人。如果任何子公司不再是我們的信貸額度或我們未來資本市場債務的擔保人，該子公司將被解除並免除其為我們現有優先票據提供擔保的義務。管理優先票據的契約進一步規定，如果出售子公司擔保人的全部或幾乎所有資產或股本，則該附屬擔保人將被解除並免除其附屬擔保下的任何債務。

子公司擔保人提供的擔保將我們或此類子公司擔保人未來的任何次級債務的償付權排在優先地位，在擔保此類債務的資產價值範圍內，優先於任何有擔保債務，實際上從屬於我們子公司不為優先票據提供擔保的任何債務和其他義務。此外，每個子公司擔保人在其擔保下的義務是有限的，以免構成適用法律規定的欺詐性轉讓，這可能會免除子公司擔保人的義務或將此類債務減少到實際上使子公司擔保缺乏價值的程度。

下文彙總了我們和我們的擔保子公司的財務信息。

24

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			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產負債表			（以千計）
流動資產			$	3,400,778					$	3,783,644
非擔保子公司到期的公司間債務			2,527,630						2,516,281
其他長期資產			28,583,926						28,518,540
其他流動負債			2,096,650						2,235,733
應付給非擔保子公司的公司間債務			2,199,773						2,199,888
其他長期負債			28,398,202						28,236,137

			三個月已結束 2024年3月31日
損益表			（以千計）
淨收入			$	2,742,021
營業收入			247,095
公司間利息收入			61,169
公司間利息支出			(61,169)
所得税前收入			161,772
淨收入			116,831
歸屬於米高梅國際度假村的淨收益			116,831

流動性和資本資源

現金流

經營活動。我們的運營現金流趨勢往往遵循營業收入的趨勢，不包括非現金費用，但可能會受到營運資金變化、大額利息支付時間以及納税或退款的影響。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為5.49億美元，而去年同期為7.04億美元。與去年同期相比下降的主要原因是營運資金減少，主要與工資負債相關的營運資金減少，但部分被上述經營業績部分中討論的米高梅中國調整後房地產息税折舊攤銷前利潤的增加以及支付利息的現金減少所抵消。

投資活動。我們的投資現金流每年可能會大幅波動，具體取決於我們在新建或現有度假村的戰略資本投資、業務收購或處置方面的決策，以及為維持度假村質量而進行維護資本支出的時機。與現有度假村的定期投資相關的資本支出也可能有所不同，具體取決於與我們的公共空間和酒店客房相關的大型改造項目的時間。

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1.08億美元，而去年同期投資活動提供的現金為2.12億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們支付了1.72億美元的資本支出，如下文將進一步討論，向未合併的關聯公司出資1,000萬美元，並收到了與債務證券短期淨投資相關的1.05億美元。相比之下，去年同期，我們收到了與出售Gold Strike Tunica業務相關的4.39億美元淨現金，收到了與已償還的拉斯維加斯馬戲團應收票據本金相關的1.53億美元現金，支付了1.4億美元的資本支出，向BetMGM出資2500萬美元，淨短期債務證券投資2.18億美元。

資本支出

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的資本支出為1.72億美元，其中1500萬美元與米高梅中國有關，包括與博彩特許權投資相關的資本支出。我們的拉斯維加斯大道度假村、區域運營以及公司和其他實體的資本支出為1.57億美元，主要與信息技術和房間改造有關。

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在截至2023年3月31日的三個月中，我們的資本支出為1.4億美元，其中600萬美元與米高梅中國有關，其中米高梅中國的金額包括與博彩特許權投資相關的資本支出。我們的拉斯維加斯大道度假村、區域運營和公司實體的資本支出為1.34億美元，主要與信息技術、房間改造和會議中心改造方面的支出有關。

籌資活動。截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為6.29億美元，而去年同期為24億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨還款額為7700萬美元，如下文進一步討論，我們支付了5.07億美元回購普通股，詳見附註10，並向非控股權益所有者分配了1200萬美元。相比之下，在上一年度，我們的淨還款額為18億美元，如下文將進一步討論，向非控股權益所有者分配了1,800萬美元，並回購了4.84億美元的普通股。

長期債務的借款和償還

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨還款額為7700萬美元，其中包括 米高梅中國首個循環信貸額度的淨還款額。債務的淨償還額由手頭現金提供資金。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨還款額為18億美元，其中包括償還2023年到期的6％優先票據本金總額的12.5億美元，以及米高梅中國循環信貸額度的總還款額為5.86億美元。

股票回購

在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據股票回購計劃支付了5.07億美元的普通股回購。有關股票回購的更多信息，請參閲附註10。與這些回購有關，2023年2月的20億美元股票回購計劃已經完成。截至2024年3月31日，2023年11月20億美元股票回購計劃的剩餘可用量為17億美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據股票回購計劃回購並退回了4.84億美元的普通股。

影響流動性和現金預期用途的其他因素

我們需要一定數量的手頭現金來經營我們的業務。除了運營所需的手頭現金外，我們還利用公司現金管理程序來最大限度地減少手頭或銀行中的現金量。資金每天都會從我們大多數國內度假勝地的賬户中轉移到中央銀行賬户，多餘的資金將在隔夜投資或用於償還循環信貸額度下提取的款項。此外，我們可能會不時使用多餘資金回購未償債務和股權證券，但須遵守循環信貸額度和特拉華州法律（如適用）的限制。除了計劃的資本支出和承諾外，我們還有大量未償債務、利息支付、租金和合同義務。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為27億美元，其中米高梅中國持有6.22億美元，本金負債63億美元，其中包括與米高梅中國相關的30億美元。沒有從我們的循環信貸額度或米高梅中國的第二筆循環信貸額度中提取任何款項，截至2024年3月31日，美高梅中國首個循環信貸額度下的未償還額度為2.94億美元。

2024年2月，我們修訂了優先擔保信貸額度，將該額度增加到23億美元，並將到期日延長至2029年2月。 2024年4月，我們發行了本金總額為7.5億美元的2032年到期的6.5％的優先票據。2024年5月，我們使用淨收益為贖回2025年到期的本金總額為7.5億美元的票據提供資金，票據總額為6.75％。

我們預計在未來十二個月中支付的現金利息， 基於截至目前的未償債務本金、合同到期日和利率 2024年3月31日，不包括米高梅中國，約為1.85億美元至1.95億美元，合併後約為3.45億美元至3.55億美元，其中包括米高梅中國。

自2024年3月31日起，根據三網租賃協議，我們還必須在未來十二個月內每年支付18億美元的現金租金，三網租賃也受年度自動扶梯的約束，還要求我們

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除了年度現金租金外，還支付與租賃相關的幾乎所有費用，包括房地產税、地租付款、保險、公用事業和日常維護。

我們已經計劃了資本支出預計在2024年剩餘時間內，國內將達到約6.75億至7.25億美元，其中包括三網租賃協議所需的資本支出，每份協議都要求我們在相應的國內物業上花費一定比例的淨收入，估計米高梅中國約為1.5億至2億美元， 其中包括2024年與資本項目相關的博彩特許權投資的估計金額。

我們將繼續探索潛在的發展或投資機會，例如擴大我們的全球在線遊戲業務以及在紐約尋求商業博彩設施，這將來可能需要現金承諾。如果我們在紐約成功建設商業博彩設施，我們預計項目成本約為20億美元，其中包括5億美元的許可費，成本的金額和時間取決於項目和甄選過程的進展。此外，我們有現金承諾為Osaka IR KK提供資金，用於在日本大阪為我們開發綜合度假村大阪IR KK開發項目未融資部分的比例份額。我們目前預計我們的份額為3060億日元（截至目前約為20億美元） 2024 年 3 月 31 日），我們預計未來五年將獲得這筆資金，但要視開發進展和範圍的變化而定。有關我們的承諾和擔保的進一步討論，請參閲隨附的合併財務報表附註8。

2024 年 3 月，米高梅中國董事會宣佈在 2023 年派發 5100 萬美元的特別股息，該股息已於 2024 年 4 月支付，其中我們獲得約 2,900 萬美元，非控股權益獲得約 2,200 萬美元。2023年末期股息也於2024年3月宣佈，但須經股東批准，預計將於2024年5月派發。如果獲得批准，米高梅中國將在2024年6月支付約1.18億美元，其中我們將獲得約6600萬美元。

關鍵會計政策與估計

對我們的關鍵會計政策和估算的完整討論包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格中。自年底以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

市場風險

除了以下內容外，截至2023年12月31日財年的10-K表中包含的有關市場風險的定量和定性披露外，我們的市場風險沒有實質性變化。

利率風險。 我們面臨與浮動利率長期債務相關的利率風險。我們試圖通過管理銀行信貸額度下的長期固定利率借款和短期借款的組合來限制利率風險敞口。利率的變化通常不會影響我們固定利率債務工具的未來收益和現金流。但是，隨着固定利率債務的到期，以及如果收購額外債務來為債務償還提供資金，未來的收益和現金流可能會受到利率變動的影響。這種影響將在債務到期後的時期內實現。

截至2024年3月31日，浮動利率借款約佔我們借款總額的5％。下表提供了有關受利率變動影響的長期債務總額的更多信息:

			債務到期																																										公允價值 2024 年 3 月 31 日
			2024						2025						2026						2027						2028						此後						總計
			（以百萬計，利率除外）
固定利率			$	750					$	1,925					$	1,150					$	1,425					$	750					$	1					$	6,001					$	5,886
平均利率			5.4		%				6.0		%				5.4		%				5.1		%				4.8		%				7.0		%				5.4		%
可變費率			$	—					$	—					$	293					$	—					$	—					$	—					$	293					$	293
平均利率			不適用						不適用						7.6		%				不適用						不適用						不適用						7.6		%

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表格包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“將”、“可能” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於：我們就宏觀經濟趨勢對我們業務影響的預期發表的聲明；我們執行當前和未來戰略舉措的能力，包括在日本開發綜合度假村、在紐約開發商業博彩設施、對迪拜博彩潛在擴張機會的預期，以及我們在在線體育博彩和電子博彩方面的投資、LeoVegas和米高梅數字品牌的擴張；betMGM數字品牌的定位 GM 作為體育博彩和iGaming領域的領導者；我們將用於資本支出和投資的金額；我們對未來股票回購和普通股現金分紅的預期；我們將從米高梅中國獲得的股息和分配；預計將作為遞延所得税資產實現的金額；我們實現公共社會影響力和可持續發展目標的能力；2023年9月網絡安全問題對我們業務、運營和聲譽的影響，以及與之相關的費用和不確定性；時機和的結果針對我們的索賠和集體訴訟以及州和聯邦監管機構的調查，這些調查涉及我們 2023 年 9 月的網絡安全問題、網絡安全保險收益的可用性以及可能對我們提起的任何索賠、訴訟或監管程序的性質和範圍。上述內容並非我們所作所有前瞻性陳述的完整清單。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來表現的擔保或保證。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下內容：

•我們的鉅額債務和大量財務承諾，包括我們的租金支付和我們為貝拉吉奧、曼德勒灣和拉斯維加斯米高梅大酒店房東的債務提供的擔保，可能會對我們的開發選擇和財務業績產生不利影響，並影響我們履行義務的能力；

•當前和未來的經濟、資本和信貸市場狀況可能會對我們償還鉅額債務和包括租金在內的重大財務承諾以及計劃支出的能力產生不利影響；

•管理我們的優先信貸額度和其他優先債務的協議中的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力，並嚴重影響我們的流動性；

•我們需要將現金流的很大一部分作為租金支付，這可能會對我們為運營和增長提供資金、償還債務和限制我們應對競爭和經濟變化的能力產生不利影響；

•我們在目的地旅行地點方面以及與我們競爭的行業的同行相比，面臨着激烈的競爭；

•我們經營所在司法管轄區和客户居住地的經濟和市場狀況對我們業務的影響；

•我們暫停向股東支付持續的定期股息，並且可能不會選擇在可預見的將來恢復支付股息，也可能根本不選擇繼續支付股息；

•我們所有的國內博彩設施都是租賃的，可能會面臨與租賃財產相關的風險，包括與租約終止、租約延期、收費以及我們與出租人的關係相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；

•根據我們的主租約，房東可能面臨的財務、運營、監管或其他潛在挑戰可能會對我們的運營造成不利影響；

•我們的許多主要博彩勝地都集中在拉斯維加斯大道；

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•我們向大部分客户提供信貸，但我們可能無法收取此類博彩應收賬款；

•商譽、無限期無形資產或長期資產出現減值，這可能會對未來利潤產生負面影響；

•休閒和商務旅行，尤其是航空旅行，易受全球地緣政治事件的影響，例如恐怖襲擊、其他暴力行為、戰爭或敵意行為或傳染病爆發（包括 COVID-19 疫情）；

•共同投資房地產或企業，包括我們對betMGM的投資，會降低我們管理風險的能力；

•未來的建造、開發或擴建項目將面臨重大開發和施工風險；

•事實上，我們的保險範圍可能不足以彌補我們的財產可能遭受的所有損失，我們的保險費用可能會增加，將來我們可能無法獲得類似的保險；

•未能保護我們的知識產權可能會對我們品牌的價值產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響；

•我們勞動力的很大一部分受集體談判協議的保護；

•我們的業務對能源價格的敏感性和能源價格的上漲可能會損害我們的經營業績；

•未來未能通過投資其他業務和物業或通過聯盟或收購進行擴張，或剝離我們的部分財產和其他資產；

•未能維護我們的信息和其他系統以及內部客户信息的完整性可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、損害賠償、訴訟或其他對我們使用或傳輸數據的限制；

•與我們的企業社會責任工作相關的審查越來越嚴格，導致聲譽受損；

•我們可能無法實現我們的社會影響力和可持續發展相關目標，或者我們的社會影響力和可持續發展舉措可能無法帶來預期或預期的收益；

•極端天氣條件或氣候變化可能造成財產損失或中斷業務；

•水資源短缺可能會對我們的運營產生負面影響；

•我們的業務受到廣泛監管，合規或不遵守此類法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響；

•與在美國境外開展業務相關的風險以及任何可能違反《反海外腐敗法》或其他類似反腐敗法律的行為的影響；

•我們經營所在司法管轄區的税收和費用增加，包括博彩税；

•我們確認我們的外國税收抵免遞延所得税資產的能力以及我們可能對此類遞延所得税資產適用的估值補貼的可變性；

•財政和税收政策的變化；

•與已有待處理的索賠或未來可能對我們提出的索賠相關的風險；

•通過網絡攻擊或其他方式，我們的信息和其他系統（包括我們的網站和數字平臺）或我們所依賴的第三方的可用性中斷，這可能會對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並影響我們的銷售和經營業績；

•網絡安全事件（包括 2023 年 9 月發生的網絡安全問題以及任何相關法律）以及與之相關的費用和不確定性對我們的業務、運營和聲譽的影響

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訴訟、其他索賠或調查，以及補救、恢復或增強信息技術系統的費用；

•網絡安全保險收益的可用性；

•限制我們在中國大陸、澳門、香港和臺灣的博彩業務中擁有任何利益或參與博彩業務的能力，但通過米高梅中國除外；

•澳門政府 (i) 在某些情況下終止美高梅金殿超豪華樂園的特許權而不補償美高梅金殿酒店；(ii) 從美高梅金樂園特許權的第八年起，通過至少提前一年通知美高梅金樂園來兑換特許權，但須向美高梅金樂天堂支付合理和公平的損害賠償或賠償；或 (iii) 拒絕給予米高梅金樂天堂延長特許權在其到期之前；以及

•由於我們的某些董事和高級管理人員也是美高梅中國的董事，因此可能會出現利益衝突。

我們在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您還應注意，雖然我們不時與證券分析師溝通，但我們不會向他們披露任何重要的非公開信息、內部預測或其他機密商業信息。因此，無論聲明或報告的內容如何，您都不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告。如果證券分析師發佈的報告包含預測、預測或觀點，則這些報告不是我們的責任，也沒有得到我們的認可。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們以引用方式納入了本表格10-Q第一部分第2項 “市場風險” 下顯示的信息。

第 4 項控制和程序

披露控制和程序

我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）得出結論，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起生效，目的是合理地保證記錄和處理《交易法》要求在公司報告中披露的信息，在 SEC 規則和條例規定的時間段內進行彙總和報告並規定收集此類信息並將其傳達給管理層, 以便及時就所需的披露作出決定.該結論基於《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條要求的評估，該評估是在首席執行官和首席財務官以及公司管理層的監督和參與下進行的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見附註8中關於法律訴訟的討論— 承付款和或有開支 在隨附的合併財務報表中。

第 1A 項。風險因素

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了可能影響我們未來業績和風險因素的某些因素。除下文所述外，我們先前在2023年10-K表年度報告中披露的因素沒有重大變化。

我們的鉅額債務和大量財務承諾，包括我們的租金和我們為貝拉吉奧、曼德勒灣和拉斯維加斯米高梅大酒店房東的債務提供的擔保，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，並影響我們履行義務的能力.截至2024年3月31日，我們的合併未償債務本金約為63億美元，其中包括美高梅中國的30億美元未償債務。適用於我們現有或未來借款的利率的任何提高都將增加我們的負債成本，減少可用於滿足其他流動性需求的現金流。我們不擔保米高梅中國根據其債務協議承擔的義務，而且，就米高梅中國停止生產足以償還債務的現金流而言，我們向米高梅中國進行額外投資的能力受到現有優先信貸額度契約的限制。

此外，我們的鉅額債務和大量財務承諾可能會對我們產生重要的負面影響，包括：

• 增加我們對總體不利經濟和行業條件的風險；

• 限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；

• 限制我們為營運資金需求、資本支出、還本付息要求、執行我們的業務戰略（包括向股東返還價值）或其他一般運營要求借入額外資金的能力；

• 使我們更難償還債務；或

• 與槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢。

目前，我們還分別為貝拉吉奧和曼德勒灣以及拉斯維加斯米高梅大酒店房東的30.1億美元和30億美元本金債務（以及任何應計和未付利息）提供短缺擔保。每項擔保的條款都規定，在貸款人用盡某些補救措施來收回基礎債務下的債務後，我們將對抵押品價值與債務義務之間的任何缺口負責，該金額可能是重大的，而且我們手頭上可能沒有足夠的現金來為將來觸發的任何此類債務提供資金。我們還提供以下金額的擔保 (i) 126.5 億日元（大約 8400 萬美元截至2024年3月31日），根據與合資企業在日本大阪開發綜合度假村有關的各種協議，Osaka IR KK對大阪的義務的50％，以及（ii）在必要時無上限地向大阪IR KK提供資金，以完成綜合度假村的建設和全面開放。當與全面開放綜合度假村相關的義務履行後，擔保即告失效。如果我們手頭沒有足夠的現金來履行與任何擔保或其他財務承諾有關的任何債務，我們可能需要籌集資金，包括承擔額外債務，以履行我們的義務。無法保證我們會獲得任何融資，或者，如果有的話，其條件會令我們滿意。

根據米高梅天堂度假村的特許權條款，米高梅天堂度假村必須實施某些條款 對博彩和非博彩項目的投資，如果整個澳門的年度博彩總收入達到指定水平，則非博彩項目的投資可能會增加。但是，無法保證MGM Grand Paradise手頭有足夠的現金來為這些債務提供資金，包括將來觸發的任何增加的投資金額，也無法保證它能夠以令人滿意的條件或根本無法獲得融資來為這些債務提供資金。如果美高梅天堂無法履行其投資承諾，其特許權合同可能會被澳門政府終止。

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此外，我們的業務是資本密集型的。為了使我們自有、租賃和管理的物業保持吸引力和競爭力，我們必須定期投入大量資金，以保持房產的良好維護、現代化和翻新。我們運營物業的租賃有固定的租金（包括年度自動扶梯），還要求我們將租賃物業產生的淨收入的一定百分比用於這些物業的資本支出。此類投資需要持續的現金供應，如果我們無法用運營產生的現金為支出提供資金，則必須借款或以其他方式獲得資金。同樣，開發項目，包括日本綜合度假村的任何潛在未來開發、戰略舉措，包括將BetMGM定位為在線體育博彩和iGaming領域的領導者、對國際數字博彩業務增長的投資以及收購可能需要大量資本承諾、產生額外債務、第三方債務擔保或產生或有負債，所有這些或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，和現金流。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表提供了有關截至2024年3月31日的季度中普通股回購的信息：

			購買的股票總數						每股支付的平均價格 (1)						總數 的股份 購買方式為 公開宣佈的計劃的一部分						根據該計劃可能購買的股票的美元價值(1)
時期																					（以千計）
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日			4,796,438						$	43.27					4,796,438						$	1,958,636
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日			3,535,536						$	43.01					3,535,536						$	1,806,577
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日			3,100,626						$	43.19					3,100,626						$	1,672,665

(1) 根據適用的披露要求，上面提供的 “每股平均支付價格” 數字是根據執行日期（交易日期）計算的，不包括佣金和其他費用，例如消費税。在 “根據該計劃可能購買的股票的美元價值” 下提供的數字表明瞭根據適用股票回購計劃的條款剩餘的授權容量總額。2023年2月20億美元股票回購計劃下的批准金額包括佣金成本，而根據2023年11月20億美元股票回購計劃批准的金額不包括佣金成本。這兩個計劃的批准金額均不包括其他費用，例如消費税。

2023年2月，我們宣佈董事會批准了20億美元的股票回購計劃，2023年11月，我們宣佈董事會批准了20億美元的股票回購計劃。根據股票回購計劃，我們可能會不時在公開市場或私下談判的協議中回購股票。也可以根據規則10b5-1計劃進行普通股回購，該計劃允許在根據內幕交易法不允許我們這樣做的情況下購買普通股。股票回購的時間、數量和性質將由管理層自行決定，具體取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可能隨時暫停或終止。我們在截至2024年3月31日的季度中回購的所有股票都是根據我們公開宣佈的股票回購計劃購買的，並且已經退休。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用, 終止或修改了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排（此類術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第408項。

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第 6 項。展品

10.1						公司、北卡羅來納州美國銀行及其某些貸款方之間的信貸協議第二修正案於2024年2月9日生效（參照公司於2024年2月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2						核心股東等支持信，2024年3月29日，作為借款人的大阪IR KK、作為核心股東的公司、米高梅度假村日本有限責任公司和歐力士公司等、作為信貸代理人的三菱日聯銀行有限公司、作為證券代理人的三井住友銀行株式會社及其某些貸款方（日文原文的英文譯本）。
10.3						作為擔保人的米高梅國際度假村集團於2023年9月28日致大阪府和大阪市的《保證和保持健康信函》（日語原文的英文譯本）。
22						附屬擔保人。
31.1						根據第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官的定期報告進行認證。
31.2						根據第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官的定期報告進行認證。
32.1						根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證。
32.2						根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104						截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用行內XBRL格式。

根據S-T法規第402條，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本10-Q表附錄101和附錄104中包含的XBRL信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非另有規定應在此類申報中以具體提及的方式明確列出。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

米高梅國際度假村

日期：2024 年 5 月 1 日

來自：

/s/ 威廉 ·J· 霍恩巴克爾

威廉 ·J· 霍恩巴克爾

首席執行官兼總裁（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 1 日

/s/ 喬納森 ·S.HALKYARD

喬納森·S·哈爾基亞德

首席財務官兼財務主管（首席財務官）

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