[翻譯]
2023年9月28日
致大阪府知事
致大阪市市長
保函和保持健康的信
擔保人：
地址：美國內華達州拉斯維加斯拉斯維加斯大道南 3600 號
商品名稱或名稱：米高梅國際度假村
代表職稱：首席執行官兼總裁（首席執行官）
代表姓名：威廉·霍恩巴克爾 [簽名]
/s/ 威廉 ·J· 霍恩巴克爾
美高梅國際度假村（以下簡稱 “擔保人”）特此就縣與SPC於2023年9月28日簽訂的《大阪夢島地區特定綜合度假區開發等實施協議》（包括輔助或相關備忘錄和修正案）向大阪府（以下簡稱 “縣”）和大阪市（以下簡稱 “市”）作出以下承諾；以下簡稱 “實施協議”）等。本協議中使用的術語除非本信函中另有明確規定，否則信函的含義應符合《實施協議》中規定的含義。
第 1 條（提交文件）
擔保人應在本信函簽發之日（以下簡稱 “本信函日期”）向省市提交（a）其印章證明和擔保人記錄的所有事項的證明，以及（b）當時有效的擔保人公司章程的副本。
如果在擔保人註冊的司法管轄區內沒有上述任何文件，擔保人應提交經都道府縣和市合理批准的替代文件。
第 2 條（保證）
1。在不違反第3條的前提下，擔保人特此共同和分別向縣市擔保最高人民法院在IR設施全面開放之前根據實施協議和東道社區協議對縣市承擔或將承擔的所有金錢義務，以及SPC根據商業目的定期土地租賃協議向市政府承擔的與土地問題對策費用（含義見下文）的退款義務定期土地租賃協議出於商業目的）（以下簡稱 “退還土壤對策費用的義務”，所有這些義務以下統稱為 “附帶義務”）（此類擔保以下稱為 “擔保”，有關擔保的義務以下稱為 “擔保義務”）。
此外，如果SPC根據實施協議、東道社區協議或商業目的定期土地租賃協議（以下統稱為 “標的協議”）已經支付的任何款項（涉及商業目的的定期土地租賃協議，僅限於與退還土壤對策費用義務有關的付款）被避免，或者根據清算（seisan）以其他方式取消或退還，則解散（kaisan）或破產SPC的訴訟等，擔保人應承擔與上述付款有關的擔保義務，就好像沒有支付上述款項一樣。
2。即使為了方便縣市而修改、終止或全部或部分解除與標的義務相關的任何擔保權益或其他擔保，擔保人也不得堅持解除擔保，也不得提出任何其他異議。即使這給擔保人造成了任何損失，擔保人也不得向縣或市提出任何損害索賠。
3.即使擔保人履行了對縣或市的全部或部分擔保義務，未經縣級同意，擔保人也不得對縣或市獲得的SPC行使（i）其權利（包括補償權以及通過代位權從縣或市獲得的權利或等級；同樣適用於下文（ii））
在SPC與縣市之間根據標的協議進行任何交易的期間履行上述擔保義務時的擔保人，以及（ii）其對承擔標的義務的擔保人以外的擔保人（包括其繼承人和受讓人；以下稱為 “其他擔保人”）的權利；其他擔保人的上述擔保義務以下稱為 “其他擔保” 擔保人在履行上述義務時獲得的債務”）擔保義務直至標的義務得到充分履行。
4。如果擔保人為縣或市的利益提供除擔保以外的任何擔保，則該擔保不受擔保的影響。
5。如果SPC或其他擔保人對縣市有任何抵消權、取消權或終止權，則在SPC或其他擔保人實際行使該抗辯權之前，擔保人不得以該權利拒絕履行擔保義務。
第 3 條（責任限制）
1。擔保人承擔的擔保義務金額應為截至縣或市要求SPC履行其義務之日（以下簡稱 “基準日”）的總金額（i）標的債務未清金額的50％和（ii）自基準日（含）起，與上述（i）所述標的義務相關的延遲損害賠償金的50％；但是，前提是無論如何，擔保人應承擔的擔保義務的最大金額應為12.65十億日元。
2。如果都道府縣或市多次要求SPC履行其義務，則擔保義務的最大金額應為根據上述第1款計算的金額，使用以下總金額作為標的債務金額：(i) 截至前一個參考日的前一參考日的標的債務金額，以及 (ii) 在前一個參考日及之後新產生的標的債務金額（不包括在上一個參考日發生的延遲損害賠償）然後之後緊接在參考日期之前；這應適用於本段的下文）。
3.如果由於其他擔保人履行其他擔保義務而使標的義務的一部分失效，則不得減少上文第1款規定的擔保義務的最大金額。
第4條（向最高人民法院提供資金）
1。在土地交付（這意味着分階段交付土地的情況下最早交付）的前提下，擔保人應要求其子公司（根據本條向SPC提供資金的擔保人子公司以下稱為 “融資子公司”）根據附錄1 “融資計劃” 向SPC提供資金。
2。如果在國內外金融環境或市場環境中發生任何對金融機構向SPC提供貸款有重大影響的事件，擔保人可以要求縣市進行協商，以便根據情況採取合理的措施，以減輕此類事件對設立/運營業務的不利影響。如果有要求，都道府縣和市政府不得無理地拒絕上述諮詢。只要擔保人根據本段進行上述磋商並繼續進行磋商
基於此類磋商的措施，它不對由於此類事件而未能履行本條規定的義務承擔責任。
第 5 條（有關保持健康的義務）
1。如果在投資者關係設施全面開放之前的這段時間內，SPC缺乏維持和經營機構/運營業務以及根據實施協議的規定開展設立/運營業務所需的現金流，則擔保人應通過增資、貸款或任何其他令縣市合理滿意的方法，促使出資子公司向SPC提供金額與此類缺陷相等的資金；但是，前提是上述規定不適用於以下情況上述現金流的這種短缺是由縣或市原因引起的支出增加造成的。
2。擔保人應維持或促使出資子公司維持合理必要和充足的財務來源，以履行前款規定的義務。
3.如果在國內外金融環境或市場環境中發生任何對金融機構向SPC提供貸款有重大影響的事件，擔保人可以要求縣市進行協商，以便根據情況採取合理的措施，以減輕此類事件對設立/運營業務的不利影響。如果有要求，都道府縣和市政府不得無理地拒絕上述諮詢。只要擔保人根據本款進行上述磋商，並在磋商的基礎上繼續採取措施，擔保人就不對由於此類事件而未能履行本條規定的義務承擔責任。
第 6 條（舉報）
1。應都道府縣或市的要求，擔保人應在適用法律等允許的範圍內，向縣市提交資產負債表、損益表和其他顯示擔保人或資助子公司財務狀況的文件的副本（此類文件應僅限於擔保人實際持有的文件和擔保人可以輕鬆獲得的文件）。
2。如果都道府縣或市通過證明具體必要而合理地要求對擔保人或資助子公司的資產、管理、業務狀況等進行調查，以確認擔保人履行本協議義務的能力，則擔保人應在適用法律等允許的範圍內，在合理必要的範圍內，向縣市提交文件和報告。
3.如果發生任何對擔保人或資助子公司的資產、管理或業務狀況等產生重大不利影響的變更，並且此類變更有理由可能對擔保人履行本協議規定的義務產生重大不利影響，則擔保人應在法律等允許的範圍內，毫不拖延地向縣市報告此類變更。
第 7 條（陳述和保證）
擔保人向各縣市陳述並保證，截至本信函發佈之日，以下所有事項均真實正確：
(1) 擔保人是有效合法註冊成立的，並且根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在，並且具有擁有其財產和開展其目前正在經營的業務的必要法律行為能力；
(2) 擔保人擁有合法和有效執行和履行本信函的必要權力和權限。擔保人執行本信函是擔保人組織文件允許的行動，擔保人已根據法律、擔保人的組織文件和其他內部規則履行了執行和履行本信函所需的所有程序；
(3) 執行本信函和履行本信規定的義務不違反 (i) 適用於擔保人的任何法律等，(ii) 擔保人的組織文件或任何其他內部規則，(iii) 擔保人作為當事方或以其他方式對其財產具有約束力的任何合同或其他協議（但是，前提是擔保人履行本協議規定的義務不存在重大不利影響的合理可能性，任何違反此類合同或其他協議的行為均不構成對本項目的違反）以及 (iv) 司法或行政當局對擔保人作出的或對擔保人具有約束力的任何判決等；
(4) 擔保人已合法合法地獲得或履行了擔保人為執行和履行本信函所必需的所有許可證等；但是，如果不存在對擔保人履行本協議義務產生重大不利影響的合理可能性，則任何未獲得或履行的行為均不構成對本條款的違反；
（5）代表擔保人在本信上簽字或加蓋其姓名並蓋章的簽字人有權根據法律等、組織文件或任何其他內部規則規定的程序，代表擔保人在本信上簽名或加蓋其姓名和印章；
(6) 本信函由擔保人合法有效執行，構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，並且在受破產法和其他普遍影響債權人權利的適用法律等的限制的前提下，根據本協議規定設定了擔保人可強制執行的義務；
（7）擔保人已向縣政府提供了最近三（3）個財政年度的真實、正確和完整的副本，或已通知縣擔保人已根據適用的法律法規及其報告等在規定的網站上披露了信息。這些報告等是根據法律等和持續適用於相關時期（附註的除外）的會計準則編制的，在重要方面，在合併基礎上準確反映了擔保人的財務狀況、經營業績和現金流狀況；但是，任何小錯誤均不構成對本項目的違反；
(8) 擔保人作為當事方且對履行本協議規定的義務產生或合理可能產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或任何其他爭議尚未啟動，而且據擔保人所知，這些訴訟和爭議很可能啟動；
（9）沒有向擔保人提出啟動破產程序等的申請或申請，也沒有理由提出此類申請或申請；
(10) 本應由擔保人提交的納税申報表已及時提交，如果尚未提交，則申報日期已推遲，延期日期尚未到來；但是，如果不存在對擔保人履行本協議義務的重大不利影響的合理可能性，則不提交不構成對本條款的違反；
（11）據擔保人所知，在過去三（3）個財政年度中，擔保人的報告等中沒有列明的重大或有負債、資產負債表外負債或備抵金或攤銷不足；
但是，如果不存在對擔保人履行本協議義務的重大不利影響的合理可能性，則此類責任或不足不構成對本條款的違反；
（12）擔保人目前沒有嚴重違反任何適用法律等；但是，如果不存在對擔保人履行本協議義務的重大不利影響的合理可能性，則此類違規行為不構成對本項目的違反；
(13) 據擔保人所知，在過去三 (3) 年中，擔保人及其官員均未嚴重違反美國《反海外腐敗法》（包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》）或《英國反賄賂法》（經修訂）；以及
(14) 擔保人向縣市提供的與執行和履行本信函有關的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何可能造成重大誤解的信息。
第8條（賠償）
如果（A）（i）擔保人嚴重違反了其在第7條或第9條中規定的任何陳述和保證或承諾，或（ii）擔保人違反了第4條規定的擔保人（包括融資子公司）對SPC的資助義務，並且由於這種違規行為，如果（B）（i）開始建設和開發項目相關設施（僅限於建成的設施）土地等；在本條下文中同樣適用）即使在六（6）個月後仍未開始實施協議附錄2中規定的預定開工日期（如果根據實施協議第32條已更改預定啟動日期，則更改後的預定啟動日期；下文同樣適用），(ii) 即使在預定的開工日期之後，項目相關設施的建設和開發仍未開始，可以合理客觀地認為項目相關設施的建設和開發已開始不太可能在預定開工日期後的三（3）年內開始，或（iii）在項目相關設施的建設和開發開始後，IR設施等的建設已中斷，可以合理客觀地認為不太可能恢復此類施工，而且（C）縣已向擔保人發出通知，要求糾正這些事件，但即使在六（6）個月之後，上述事件仍未得到糾正自上述通知送達之日起計算（前提是，但是，就 (B)-(i) 而言，如果最高人民法院以具體和合理的證據表明有可能在預定開工之日起十二 (12) 個月內實施項目相關設施的開工和開發，並且都道府縣市也批准了（但是，縣市不得不合理地拒絕給予上述批准），則（B）(i) 中規定的事件應被視為已治癒），擔保人應立即支付38億日元（但前提是1.2710億日元（直至全部承諾日）作為罰款（iyakukin）；此外，如果縣或市遭受的損失超過該金額，擔保人有責任賠償縣或市超過該金額的損失；但是，如果適用於任何項目（B）（i）至（iii）的主要原因被視為不可歸因於SPC或擔保人（包括資助子公司），應將本條規定的每段期限延長至延遲期，即合理地認為是由於上述原因造成的。為避免疑問，如果變成
必須更改項目進度表，因為這種變更的主要原因是（a）由於公共基礎設施的發展等以及與之相關的施工協調，SPC未能進行合理的施工工作和必要的準備工作，（b）事實證明，土地等中存在地下障礙物或地質障礙，這在執行協議時通常是無法預見的，(c) 發生任何變化目的地以及清除施工產生的土壤的數量或時間等（任何主要歸因於SPC或擔保人的案例除外），（d）由於國土交通部部長或賭場監管委員會根據《投資者關係發展法》採取的程序等，或者由於税收制度（主要歸因於SPC或潛在機構/運營業務運營商的案例除外），（e）COVID-19 再次流行或任何其他不可歸因的重大事件 SPC 或擔保人或 (f) 任何不可抗力等，然後是縣、市和在適用本條的但書時，擔保人應將其視為適用於任何項目（B）（i）至（iii）的主要原因不可歸因於SPC或擔保人的情況。
第9條（消除反社會勢力等）
1. 擔保人特此聲明，截至本文發佈之日，擔保人不屬於以下任何項目，並承諾將來不會屬於此類項目：
(1) 其軍官是反社會勢力；
(2) 眾所周知，反社會勢力在很大程度上參與了其管理；
(3) 眾所周知，其官員利用反社會勢力為自己的公司、自己或第三方尋求不公正的利益，或對第三方造成損害；
(4) 公認其軍官直接或積極地與反社會勢力合作或參與維持和運作，例如提供資金等，向反社會勢力提供優惠；
(5) 公認其軍官與反社會勢力有應受社會譴責的關係；或
(6) 它屬於《投資者關係發展法》第60條第2款中的任何一項的範圍。
2. 擔保人承諾不自行或通過使用任何第三方對設立/運營業務實施以下任何行為：
（1）提出暴力要求；
（2）提出超出法律責任的不公正要求；
(3) 在交易中使用威脅性語言和行為或暴力；
（4）通過散佈虛假謠言、使用欺詐手段或使用武力來誹謗縣市或市或阻礙縣市的運作；或
(5) 與前述各項目等同的其他不正當行為。
第10條（生效期限）
1。除第 2 條和第 3 條外，本信函的有效期應從本信函發佈之日起至投資者關係設施全面開放，第 2 條和第 3 條的生效期應在所有附帶義務得到充分履行時結束。
2。如果主題協議已終止或取消，則本信函也應在終止或取消時終止，但第 2 條和第 3 條除外；但是，在所有附帶義務之前，第 2 條和第 3 條不得終止
（僅限於根據標的協議的規定終止或取消標的協議後仍然有效的協議）已得到充分履行。
3.儘管有前兩款（2）款的規定，但即使在本信函的生效期結束之後，第8條和第12至20條仍將完全有效。
第11條（本函的修改）
本信函可以通過縣、市和擔保人之間的書面協議進行修改。
第12條（通知等）
1. 除非本信函中另有規定，否則本信函（以下簡稱本條中的 “通知等”）中規定的任何請求、通知、報告、要約、批准、同意、要求或取消等，均應以書面形式、日語通過個人投遞、掛號郵件、傳真或電子郵件方式向另一方提出，除非縣市、擔保人另有同意。都道府縣、市和擔保人應分別將其發送通知等的地址、傳真號碼或電子郵件地址通知對方。
2.如果前款規定的通知等的地址發生任何變更，都道府縣、市和擔保人應立即以書面形式向另一方報告此類變更。如果根據本信函發出的通知等由於未提交此類報告而延遲或未送達，則此類通知等應被視為在通常應送達的時間到達。
第 13 條（標題）
此處插入的條款標題僅為便於參考，對本信函的解釋不產生任何影響。
第 14 條（非豁免）
1. 本協議各方只能通過書面形式放棄本信函規定的權利，包括上述各方的簽名或姓名和印章。
2. 本協議各方延遲行使權利不應被視為對此類權利的放棄，本協議各方放棄或部分行使主題協議下的權利均不應妨礙他們行使本信函規定的其他權利或本信函中尚未行使的部分權利。
第 15 條（可分割性）
即使本信函的任何部分被認定為無效或不可執行，本信函的其餘部分仍應繼續完全有效，本函各方應進行必要的修改，使上述無效或不可執行的部分合法且可執行，並努力確保上述無效或不可執行部分的意圖以及法律和經濟等效力。
第16條（疑問協商）
如果有必要列出本信函中未規定的任何事項，或者對本信函的解釋有任何疑問，則在每種情況下，都道府縣、市和擔保人應通過真誠的協商提出或解決此類問題。
第十七條（語言）
本信函應以日語簽署，本信函的日語版本為正式文本。以日語以外的其他語言編寫的任何翻譯僅供參考，對本協議各方不具有約束力。
第18條（適用法律）
本信受日本法律法規管轄並根據日本法律法規進行解釋。
第 19 條（管轄法院）
與本信函以及因本信函或與本信函相關的都道府縣和擔保人的權利和義務而產生的任何及所有爭議均應受作為初審法院的大阪地方法院的專屬管轄。
第二十條（其他）
1. 在履行本信函時，都道府縣、市和擔保人之間應使用的語言為日語。
2. 用於支付本信中規定的款項的貨幣為日元。
3.除非項目相關文件中另有特別規定，否則都道府縣、市和擔保人之間用於履行本信函的記賬單位應按照《計量法》的規定。
4. 除非項目相關文件中另有特別規定，否則與履行本信函有關的條款應按《民法》和《公司法》的規定。
[結束]
附錄 1 資助計劃
(1) 出資總額
如 “2.經認證的地區發展計劃要求標準4（ii）的 “財務計劃”。
(2) 付款時間和金額
如認證地區發展計劃要求標準1的 “（i）投資者關係業務時間表” 和《實施協議》第9節第3段規定的文件所述。