大阪夢島地區特定綜合度假村的設立/運營業務

核心股東等支持信

2024年3月29日

目錄

附錄 1 貸款相關方名單

核心股東等支持信

本核心股東等支持信（以下簡稱 “信函”）於2024年3月29日簽訂，由附錄1第1節中列為優先貸款人的金融機構（統稱為 “優先貸款人”，每個機構分別為 “優先貸款人”）、附錄1第2節中列為增值税貸款貸款人的金融機構（統稱為 “增值税貸款人”，以及分別為 “增值税貸款人”）以及各自撰寫的 “增值税” 貸款機構”），在附錄1第3節中被列為循環貸款貸款人的金融機構（統稱為”循環貸款人”，分別稱為 “循環貸款人”；高級貸款貸款人、增值税貸款人和循環貸款貸款人統稱為 “貸款人”，分別稱為 “貸款人”），三菱日聯銀行有限公司作為信貸代理人（“融資代理人”），三井住友銀行作為擔保代理人（“證券代理人”），歐力士株式會社，墨西哥歐力士公司日本度假村有限責任公司和米高梅度假村國際（統稱為 “核心股東等”，分別是 “核心股東等”，分別是 “核心股東等”）和歐力士公司和米高梅國際度假村集團統稱為 “竣工擔保人”，分別為 “竣工擔保人”，歐力士公司和米高梅度假村日本有限責任公司統稱為 “核心股東”，分別稱為 “核心股東”），以及大阪IR KK（“借款人”）。經確認和商定如下：

第1條定義等

1。本信函中使用的以下術語的含義如下。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的任何大寫術語均應具有信貸協議（定義見下文）中規定的含義。此外，核心股東等特此確認，核心股東等已從借款人那裏收到信貸協議的副本，並瞭解其內容。

(1) “固定優先應收賬款”（kakutei zyôi saiken））的含義見第5條第1款第 (1)、(i) 項。

(2) “股份質押協議”（kabusiki sitiken settei keiyaku））是指信貸協議附錄11第7節所規定的在大阪夢島地區設立/運營特定綜合度假村業務的股份（循環）質押協議，根據該協議，股東持有的借款人股份將作為抵押品提供。

(3) “竣工擔保比率”（完工擔保組合（kanko hosyo wariai））是指每位完工擔保人在借款人中直接或間接持有的投票權數量與借款人向所有完工擔保人發行的普通股的表決權總數之比。

(4) “施工相關費用”（建構相關費用（kensetu kanren hiyo））指（a）借款人根據施工合同和施工等設計服務協議（就本定義而言，“設計服務協議”）下應付的任何合同金額和其他成本或支出（僅限於在項目完工日期當天或之前到期的費用或支出）。設計服務協議（就本定義而言，“設計服務協議”）是指施工實施設計如信貸附錄12第16至19項所述，被列為項目文件的服務協議協議）；（b）借款人根據商業目的的定期土地租賃協議應支付的任何租金和其他費用或支出；（c）借款人根據保險協議應支付的任何保險費和其他成本或支出；（d）借款人應向為該項目指定的任何顧問或顧問（包括但不限於税務和會計備忘錄提供商、技術顧問、需求預測顧問和保險顧問）；（e）任何和設計、開發、建造、外部工程和開放投資者關係設施所產生的所有費用（包括動員費和人員開支）；以及（f）借款人完成投資者關係設施的全面完工和全面開放投資者關係設施所需的任何及所有其他費用或支出，每種費用或開支都是在項目完成之日當天或之前產生的。在每種情況下，在確定此類成本或支出的金額和範圍之前，截至項目完工之日因適當完成相應工程而發生爭議的任何成本或支出均不得包含在施工相關費用中，除非此類成本或支出的金額和範圍得到確定，而且僅限於確定由借款人承擔的範圍，此類成本或支出無論何時到期和應付，均應包含在施工相關費用中。為避免疑問，上述費用以外的其他費用不包括在建築相關成本的範圍內，融資相關文件中應由借款人向貸款相關方承擔的付款義務不包括在建築相關成本中。

(5) “優先應收款”（上位應收款（zyôi saiken））是指貸款相關方根據融資相關文件（如果貸款相關方通過信貸協議第11.1條第 (23) 項規定的再融資活動提供再融資活動而向借款人持有或將要持有的任何及所有現有和未來應收款，包括信貸協議第11.1條第 (23) 項規定的再融資活動再融資）。

(6) “優先債務”（上位服務（zyôi saimu））是指借款人集體或個人的與優先應收賬款相對應的債務。

(7) “標的應收款”（taisysaiken））集體或單獨指任何

以及核心股東等對借款人持有或將要持有的所有當前和未來應收賬款（i）根據次級貸款協議，以及（ii）基於與借款人持有的股份相關的個人利益權（jieki-ken）和共同利益權（kyoeki-ken）（為避免疑問），包括要求借款人股份的利潤分紅的權利，但不包括獲得權，無論是個人利益權還是與之相關的共同利益的權利借款人的股份，例如核心股東向借款人提供服務的應收服務費等）。

(8) “核心股東等不利影響”（中核主等影視（tyükaku kabunusi to akueikyo））是指對任何核心股東等履行其在核心股東等相關文件下的義務的能力產生的任何非輕微的不利影響。

(9) “核心股東等重大不利影響”（中核主等重大股東等重大不利影響（tyükaku kabunusi to zyüdai akueikyo））是指對任何核心股東等履行其在核心股東等相關文件下的義務的能力產生的任何重大不利影響。

(10) “通知等”（通告等（tüti tô））的含義見第 10 條第 1 款。

(11) “信貸協議”（本付款契約（hon kasituke keiyaku））是指借款人、貸款關聯方以及作為安排方的三菱日聯銀行株式會社和三井住友銀行株式會社於2024年3月29日簽訂的在大阪夢島地區設立/運營特定綜合度假村業務的信貸協議。

2。在本信函中，除非上下文另有要求，否則應適用以下結構規則：

(1) 法律等。任何提及法律等的內容均應指當時的現行法律等，包括不時對法律進行的任何修訂或修改。任何提及法律條款編號等的內容均應指自本協議執行之日起生效的法律等的條款編號，如果對其進行了任何修正或修改，如果從此類修正或修改的目的來看，則應在此種修正或修改後以相應的條款編號取代。

(2) 協議。凡提及任何財務相關文件、項目文件或任何其他協議，均應指其當時的最新版本，包括不時對這些文件進行的任何修改、補充、增補或修正（包括各方的任何變更或增補）。

(3) 文章、段落等。凡提及的文章、段落或證物，均應指本信函的文章、段落或附錄。任何提及本信函的內容均應包括任何證物。

(4) 標題。本函中包含文章和段落的標題僅為便於參考，不影響本信函的解釋。

3.除非本信函中另有規定，否則核心股東等和借款人在本信函下的權利和義務分別是單獨和獨立的權利和義務，不得相互承擔連帶義務，除非有任何可歸因於借款人的原因，否則核心股東等和借款人均不對任何其他核心股東等或借款人的義務或其行使權利承擔責任。

4。本信函中凡提及核心股東等、借款人、貸款人、融資代理人和證券代理人或其他私人或實體，均應包括其各自的繼承人以及根據本信函的規定在本信函中與之相關的權利、義務和地位的受讓人。

第二條核心股東的陳述和保證等

每位核心股東等向貸款關聯方陳述並保證，截至本信函執行之日、借款人向信貸代理人提交提款請求的每個日期以及每次提款日期（如果下文有明確規定的時間，則在規定的時間內），下述每項事項都是真實和正確的；但是，前提是與以下事項有關的事項核心股東等集體而言，每位核心股東等就足夠了陳述和擔保僅限於此類核心股東等：

(1) 公司成立和存在。核心股東等是正式註冊成立並在其註冊管轄範圍內有效存在的公司。

(2) 權力和權力。核心股東等擁有執行和履行核心股東等相關文件所需的權力和權限。

(3) 內部程序。核心股東等已根據法律等以及核心股東的公司章程和其他內部規則等適當完成了執行和履行核心股東所需的所有程序等——相關文件（僅限於在作出陳述和保證時或之前必須簽署的文件）。

(4) 授權。任何代表核心股東等簽署或加蓋其姓名和印章給核心股東等的相關文件（僅限於要求在作出陳述和擔保時或之前簽署的文件；下文同樣適用於本項目）的人均有權在代表或代表核心股東的相關文件上籤署或蓋上自己的姓名和印章等，等，根據法律等和其他內部規則所要求的任何程序核心股東等

(5) 合法性。核心股東等執行和履行核心股東等相關文件不會導致（i）任何對核心股東等或其資產具有約束力的法律等的違反或違反，除非第（3）項中規定的內部程序需要單獨執行，（ii）任何違反或違反核心股東的公司章程或其他內部規則的行為等，但中規定的內部程序除外第 (3) 項必須單獨執行，(iii) 任何違規行為或違反核心股東等作為當事人的任何合同，或與對核心股東等或其資產具有約束力的第三方簽訂的任何合同，以及（iv）對核心股東的任何資產或業務等設立或承擔設立任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押品的義務，但財務相關文件或因法律實施而生效的擔保權益所考慮或允許的除外，等，除非不會對核心股東造成重大不利影響等。

（6）核心股東等相關文件。

(i) 核心股東等相關文件（僅限於要求在作出陳述和擔保時或之前簽署的文件；下文同樣適用於本項目）已合法執行，構成核心股東的合法、有效和具有約束力的義務等，可根據各自的條款強制執行，但受破產、破產或其他普遍影響債權人權利的適用法律等的限制。

(ii) 除非貸款相關方事先提供了書面批准（貸款相關方不得無理地拒絕、拒絕或推遲此類批准），並且除非在核心股東等相關文件、核心股東等相關文件所設想或允許的範圍內，核心股東等相關文件未經修改或終止。

(iii) 除核心股東等相關文件和通過法律實施等生效的擔保權益的設想或允許外，核心股東等沒有轉讓核心股東等相關文件下的全部或部分權利、義務或地位，也沒有執行轉讓保留合同或附帶相關先決條件的轉讓合同。

(7) 借款人股東的構成。

(i) 截至本信函執行之日，核心股東等的直接投票比率和竣工擔保人的完成擔保比率如下。

(ii) 核心股東是借款人自己直接持有的股份的合法所有者，此類股份的所有付款均已完成。

(iii) 核心股東直接持有的借款人股份未轉讓給第三方，未因此設定擔保權益，此類股份未出租給第三方，或未以其他方式處置此類股份，除非取消擔保權益的贖回權和行使擔保權益，該擔保權益通過適用法律等生效，並根據財務相關文件允許或設想。

(8) 反社會勢力。核心股東等及其各自的官員都不屬於反社會勢力的定義，沒有與反社會勢力進行任何交易，也沒有參與任何反社會活動。此外，核心股東等及其各自的高級管理人員已經建立並維持了一個合理認為足以維持這種狀況並確保適用性的框架。

(9) 禁止解散或申請破產等

(i) 核心股東等尚未啟動任何內部程序，也沒有就此類內部程序的決定通過任何決議，也沒有為核心股東的解散、清算、管理或公司重組（包括基於註冊地適用法律的類似行動）等目的或為任命核心股東的管理人、資產管理人、受託人或其他類似人員的目的啟動任何與之相關的法律程序，等或全部或其資產或收入的任何重要部分。

(ii) 核心股東等沒有暫停支付其債務，也沒有能力償還債務，而且據核心股東所知等，核心股東的執行和業績等相關文件（僅限於要求在作出陳述和保證時或之前簽署的文件），不會產生這種情況的具體和可信的威脅。

(iii) 就核心股東等而言，尚未提交啟動破產程序等的申請或申請，據核心股東等所知，沒有任何情況可以構成啟動此類程序的理由；但是，如果貸款相關方合理地承認這是濫用申請或申請，則這不適用。

(10) 許可證等。核心股東等執行和履行核心股東所需的所有許可證等（僅限於在作出陳述和保證時或之前必須獲得或履行的許可證等）等（僅限於在作出陳述和保證時或之前必須獲得或履行的許可等），等等。相關文件（僅限於在擔保和陳述之時或之前必須執行的文件）關係是合法獲得或實施的，並保持了完全的效力和效力，除非不會對核心股東造成重大不利影響等。

(11) 擔保權益的設定和優先權等。根據破產、破產或其他適用法律等普遍影響債權人權利的限制，擔保權益（僅限於根據要求在作出陳述和擔保時或之前執行的擔保文件設定的擔保權益，以及（ii）核心股東等是擔保權益的擔保提供者的擔保權益）已經設定、合法和有效，並且可以強制執行相應的條款和條件安全文件和此類擔保權益（僅限於在作出陳述和保證時或之前為確保完美而需要的擔保權益）已根據相關安全文件和此類安全文件規定的優先順序完善；但是，前述規定不適用於根據相關安全文件不設定擔保權益的設定或完善等情況。為避免疑問，即使未能確保完美等在執行相關安全文件中規定的程序，如果此類程序是根據此類安全文件採取的（包括儘管規定完美必須獲得第三方批准等，但無法獲得該第三方的批准），則此類不構成對本條款的違反。

(12) 據核心股東等所知，不存在任何訴訟、調解、仲裁、保全程序、強制執行程序，或類似的司法或行政程序或其他可能對核心股東造成重大不利影響的爭議等，也不存在此類訴訟、調解、仲裁、保全程序、強制執行程序或類似司法或行政程序的具體和可信的威脅，或其他爭議是造成的，貸款相關方事先以書面形式批准的除外（貸款相關方不得無理拒絕、拒絕或拖延此類批准）。

(13) 不違反核心股東等相關文件下的陳述和保證。核心股東等在核心股東等相關文件下作出的陳述和保證（僅限於在作出陳述和擔保時或之前必須簽署的陳述和保證）（包括核心股東等作為項目關聯方所作的陳述和保證）在相關時間在任何重大方面都是真實和正確的。

（14）不違反核心股東等相關文件下的義務等。核心股東等相關文件（僅限於要求在作出陳述和擔保時或之前執行的文件）不存在合理預期會造成核心股東等重大不利影響的違約（包括違反契約和其他義務）。

(15) 遵守法律等。據核心股東等所知，核心股東等不存在違反與核心股東業績等相關的法律等相關文件的行為（僅限於要求在作出陳述和保證時或之前執行的文件），但 (i) 貸款相關人員合理滿意的糾正措施除外 (ii) 貸款相關方被選中或有理由預計會被選中以其他方式合理批准，以及（iii）例如不會對核心股東造成重大不利影響等。

(16) 財務報表等

(i) 據竣工擔保人所知，竣工擔保人編制的財務報表是根據法律等和適用司法管轄區普遍接受的會計原則合法編制的，其中的報表真實準確，此外，財務報表中沒有未列報的賬外負債，這些負債應根據適用法律等和會計原則列報；但是，前提是小錯誤，例如明顯的文書錯誤，或不會導致核心股東的錯誤等。對竣工擔保人的不利影響不構成對本（i）的任何違反。

(ii) 據竣工擔保人所知，在竣工擔保人編制的最近一個財年財務報表的基準日或之後，沒有發生任何導致核心股東的變更或後續事件。對竣工擔保人的重大不利影響。

(17) 信息的準確性。據核心股東等所知，核心股東等向貸款關聯方提交的與項目有關的文件，其中核心股東等參與了準備工作，沒有包含對重要事實的任何不準確陳述或描述，這些陳述是做出不誤導性陳述（不包括估計和前瞻性陳述）所必需的，也沒有遺漏此類事實的陳述，除非不會給核心股東造成實質性等。不利影響。

第三條核心股東等的契約

每位核心股東等向貸款關聯方保證，在本信函執行之日或之後，它將遵守以下條款，直到貸款人根據信貸協議承擔的貸款義務不復存在並且所有優先債務都已償還為止。為避免疑問，對於與核心股東等集體有關的事項，每位核心股東等只需要遵守與該核心股東等相關的項目等，任何核心股東等都沒有義務促使任何其他核心股東等遵守以下項目。核心股東等可以要求借款人提交文件或通知，但借款人不這樣做不得解除核心股東等提交文件或通知的義務。

(1) 禁止處置借款人的股份。除了 (i) 根據法律的實施而生效的擔保權益等，(ii) 財務相關文件允許或考慮的擔保權益，以及 (iii) 遵守法律法規或維持物質許可證等所必需的擔保權益外，核心股東不得將核心股東持有的借款人股份轉讓、質押或以其他方式處置給第三方（本項目中的 “轉讓等”）；但是，如果將借款人的股份等轉讓給第三方為了遵守法律法規或維持實質性許可證等（為避免疑問，不包括財務相關文件其他條款允許或考慮的此類轉讓等），核心股東應在該核心股東有權自由選擇轉讓的交易對手等的範圍內，在選擇此類交易對手時事先徵得貸款相關方的同意（但是，前提是貸款相關方不得無理拒絕、扣留或延遲此類同意）。

(2) 不要向借款人提交破產申請等

(i) 核心股東等不得向借款人提交申請或申請啟動破產等，也不得與任何第三方合作提交此類申請或申請。

(ii) 核心股東等不得解散借款人。

（3）核心股東等相關文件的遵守和不予修改等

(i) 核心股東等應在信貸協議規定的日期之前以貸款相關方合理滿意的形式和實質內容執行核心股東等相關文件，並保存（除非當時項目不需要的任何協議在項目目標實現後到期或終止）並遵守這些文件，除非不遵守上述規定不會導致核心股東等的材料。不利影響。

(ii) 核心股東等不得在任何重大方面修改或修改任何核心股東等相關文件，除非 (i) 貸款關聯方事先給予書面同意（貸款相關方不得無理拒絕、拒絕或推遲此類同意），(ii) 在財務相關文件中考慮或允許的情況下，以及 (iii) 不遵守上述規定不會導致核心股東等。重大不利影響。

(iii) 除擔保權益和根據法律等自動生效的任何擔保權益外，除非財務相關文件另有考慮或允許，否則核心股東等不得轉讓、放棄或設定其在核心股東等相關文件下的權利、義務或地位（包括但不限於設定完成轉讓的權利）下的權利、義務或地位，或以其他方式處置其在核心股東等相關文件下的權利、義務或地位合同狀態），除非不遵守上述行為不會對核心股東等造成重大不利影響。

(iv) 除擔保權益外，除非財務相關文件中考慮或允許，否則核心股東等不得同意轉讓或放棄、設立或以其他方式處置其在核心股東下的權利、義務或地位等相關文件（包括但不限於設定完成合同地位轉讓的權利）給核心股東等。-相關文件，或修改或修改（非相關文件除外）遵守上述規定不會導致核心股東等（重大不利影響）或核心股東等相關文件被另一方取消。

（4）支持借款人實施該項目。核心股東等應在切實可行和合理的範圍內向借款人提供合理的運營支持，以使借款人能夠遵守和履行相關協議規定的義務並實施項目（包括調動系統所需的人員和專有知識等），這樣，即使在核心股東的持續支持下，也不會對借款人的商業計劃等產生實質性影響等等不在預料之中由於核心股東的破產等）。為避免疑問，此類支持不應包括或暗示核心股東等向借款人提供的任何財務支持或擔保義務的承諾。

(5) 反社會勢力或反社會活動。核心股東等及其各自的高級管理人員均不得屬於反社會力量的定義，也不得參與或促使任何第三方參與任何反社會活動。此外，核心股東等應建立和維護一個合理認為足以維持這種狀況和確保完整性的框架。

(6) 反洗錢框架。核心股東等應在合理的範圍內向借款人提供運營支持，以便借款人可以在賭場設施開放之前建立反洗錢框架，對其進行維護，並建立獲得、維持和續訂賭場業務許可證所需的框架（包括合理認為足以確保適用性的框架）。

(7) 提供履約擔保等。核心股東等應促使借款人按照《實施協議》第7節第1款的要求向大阪府履行履約擔保的押金（但是，如果根據實施協議減少了該金額，核心股東等應促使借款人按減少的金額支付押金），以及（ii）向大阪支付合同押金城市的金額相當於六十六 (66) 個月的租金根據《商業用途定期土地租賃協議》第 12 節第 1 款。

（8）打擊賭博成癮的措施等。核心股東等應在合理的範圍內向借款人提供運營支持（包括提供知識），以便借款人可以實施必要的政策和措施，使借款人能夠根據借款人相關文件適當採取賭博成癮對策。

(9) 替代計劃。在全面開放日期到來之前，（i）如果發生破產等情況或任何核心股東解散等，或者出現上述情況的具體而可信的威脅，或（ii）如果貸款關聯方合理地確定肯定會對核心股東產生重大不利影響，向借款人轉移必要的人員和專有知識等，核心股東等應應貸款人的合理要求相關方並在事先與貸款相關方討論後，提交替代計劃，在正式開業日期之前將核心股東等的必要人員和專有知識轉移給借款人。此類替代計劃必須使貸款相關方能夠合理地確定它不會使項目無法實施或極其難以實施。

(10) 再融資活動。如果借款人實施信貸協議第11.1條第（23）項規定的再融資活動，則核心股東等應在合理和可行的範圍內與之合作。為避免疑問，本項目中規定的核心股東等的契約不要求核心股東等支付某些款項、擔保或簽訂與此類再融資活動有關的協議。

(11) 提交文件。核心股東等應在提交相關文件時向融資代理人提交以下文件；但是，除非有任何更改，否則不應要求再次提交已根據財務相關文件提交的文件。此外，如果在互聯網上披露了下述文件，核心股東等可以自行或通過借款人將此類披露通知信貸代理人，並附上可核實的網址等，以此取代提交該文件。對於非日本公司的核心股東等，只要此類文件存在，提交與下述文件等同或類似的文件即可。

(i) 竣工擔保人的已審計年度財務報表以及會計審計師的有關審計報告的副本。截至2024年3月的財政年度及以後的財政年度的文件應在準備完畢後立即提交；但是，提交的材料應在相關財政年度結束後的三（3）個月內提交（但是，如果該完成擔保人在金融工具交易所或其他機構披露了上述文件，並且允許在根據法律、交易所規則或其他法規提交該文件後立即披露這些文件，在此類披露之後）。

(ii) 完工擔保人每個財政年度的半年度財務報表（如果該竣工擔保人按季度編制財務報表，則指第二季度的財務報表）。截至2024年3月的財政年度及以後的財政年度的文件應在準備之後立即提交；但是，提交的材料應在相關的第一半年度期的最後一天之內提交（但是，如果該完成擔保人在金融工具交易所或其他機構披露了上述文件，並且允許在根據法律等規定提交文件到期後披露這些文件，則交易所規則或其他法規，在此之後立即執行披露）。

(iii) 歐力士公司每個會計年度的業務報告。截至2024年3月的財政年度及以後的財政年度應在準備好後立即提交；但是，提交應在相關財政年度最後一天之後的三（3）個月內提交。

(iv) 所有歷史事項的證書和核心股東的印章印記證明等。(i) 首次應不遲於第一筆貸款的擬議提款日期前十 (10) 個工作日提交；(ii) 此後，(a) 就印章印記證明而言，應在其內容發生任何變化後立即提交；(b) 所有歷史憑證的內容，應立即提交事項，應在發生任何核心股東等材料後立即提交不利影響，或者在融資代理人通知任何核心股東等他們合理需要確認之後。

(v) 融資代理人和核心股東等本着誠意討論並同意的其他文件，這些文件是保存和中期監督貸款相關方索賠的合理要求。它們應在商定的提交時間之前提交。

(12) 通知。如果核心股東等承認發生了以下任何事件，他們應立即將此類事件及其內容通知融資代理人：

(i) 除非由任何貸款相關方造成，否則發生的違反陳述和擔保、違約（包括違反契約和其他違反義務的行為，但不包括顯然只會對核心股東的業績、核心股東等相關文件等產生微不足道的不利影響）、撤銷、失效或取消事件或任何其他終止事件在每種情況下，協議均根據核心股東等相關文件規定，且僅適用於合理預期此類事件將在多大程度上造成核心股東等重大不利影響；

(ii) 發生任何會對核心股東構成具體和可信威脅的不可抗力事件或法律變更等。重大不利影響；

(iii) 對核心股東構成具體和可信威脅的程度等。重大不利影響、與核心股東有關的訴訟或其他爭議等，或公共辦公室、税務局、法院或其他公共機構發出的書面通知、命令或指導等（包括收到第三方的書面內容認證郵件或任何其他索賠、請求或通知等），大意是可以採取任何此類程序）；

(iv) 核心股東姓名、商品名稱、地址或代表董事等的任何變更或註冊印章印記的任何變更或通知貸款相關方的任何其他事項；

(v) 對核心股東構成具體和可信威脅的程度等。重大不利影響，參與合併、公司拆分、股份交換、股份轉讓、股份交割、控股公司成立、股票回購、子公司成立、業務轉讓或轉讓、公司章程的修訂（不包括法律修正案附帶的變更等）、全部或重要部分的管理授權項目、減少規定的資本或資本儲備金額，或實體轉換；或

(vi) 核心股東等主要業務的任何變動，其方式會對核心股東構成具體和可信的威脅等。重大不利影響。

（13）遵守法律等。核心股東等應遵守適用於核心股東業績的所有法律等，以及這些核心股東的相關文件等；但是，任何不會導致核心股東等的違法或違規行為等。重大不利影響不構成對本項目的違反。此外，任何違反此類法律等的行為如果在發現違規行為後的十 (10) 個工作日內得到糾正，則不構成對本項目的違反。在這種情況下，應視為此類違規行為在補救期內不構成對本項目的違約。此外，此類違規行為不應構成對本條款的違反，前提是採取了令貸款相關方合理滿意的糾正措施，或者貸款相關方以其他方式合理承認。在這種情況下，在採取此類糾正措施的合理必要期限內，應視為該事件未發生任何違反本條款的行為。

（14）許可證等的取得和維持。核心股東等應在規定的期限之前獲得和實施本應由核心股東等獲得或實施的、核心股東等執行和履行相關文件等所必需的許可證等，並在履行所需期限內保持其有效性，並在合理要求的範圍內（不包括任何貸款關聯方豁免的許可證）保持其有效性核心股東等——核心股東的相關文件股東等對其進行續訂，並防止變更或撤銷變更的事件發生，除非不遵守上述規定不會造成核心股東等重大不利影響。

(15) 合作設定擔保權益等。如果貸款關聯方就擔保權益的設定、轉讓、轉讓和止贖提出合理的要求（僅限於核心股東等成為有擔保應收款的第三方承付人的擔保權益；下文同樣適用於本項）以及與此相關的完善程序等，核心股東等應在合理的範圍內提供必要的合作；但是，這種合作與取消抵押品贖回權和與之相關的完善程序等，必須完全滿足與擔保權益有關的應收款質押同意書或轉讓與完成轉讓權有關的介入期權合同地位同意書中所述的條件。

(16) 取消股票抵押品贖回權。如果貸款關聯方根據股份質押協議（包括通過私人合同出售進行轉讓）的規定取消抵押品贖回權，則核心股東等應根據通過止贖獲得股份的人的合理要求，在合法、實際和合理可能的範圍內，努力順利終止借款人與僱員和高級管理人員的僱用和其他合同關係借款人的（或，在正式開業日之後，核心股東派出或提供的借款人官員）等

(17) 通知和諮詢。在核心股東等意識到第（12）項所述任何事件的發生並將此類事件通知信貸代理人之後，如果融資代理人合理地要求此類事件將造成核心股東等重大不利影響，則核心股東等應本着誠意與貸款相關方和借款人協商。

（18）與項目實施等相關的諮詢。當違約事件或潛在違約事件已經發生並仍在進行時，如果融資代理人在表示保留索賠是客觀合理的必要時合理地提出要求，則核心股東等應本着誠意與貸款相關方和借款人協商。

（19）要求對借款人強制執行的申請等。核心股東等不得為了滿足自己的索賠而對借款人的財產啟動強制執行或保全措施。

（20）獲得對借款人的債務所有權。核心股東等不得在提起訴訟、訴訟和解或準備不對執行或任何其他方式提出異議的公證契約之前通過和解獲得對借款人的債務所有權。

（21）針對借款人的訴訟行為等。核心股東等不得對借款人提起任何訴訟、保全程序、強制執行程序、調解、仲裁或任何其他司法程序。

(22) 償還權的從屬地位等。核心股東等不得對借款人行使償還權、代位權等或核心股東的任何其他權利等，這些權利是通過根據財務相關文件和核心股東等相關文件通過代位付款或履約獲得的（為避免疑問，不論個人利益的權利如何，均不包括獲得權（ji.ji eki-ken）或與股票相關的共同利益權（kyoeki-ken）借款人或次級貸款協議，例如核心股東向借款人提供服務的服務費等，以及允許從發放賬户償還的索賠），貸款相關方對借款人的索賠得到全額償還之前。

(23) 禁止抵消。核心股東等不得用其對借款人的義務來抵消對借款人的索賠。

第四條竣工擔保人的竣工擔保

1。每位完工擔保人分別擔保（i）根據實施協議和其他相關協議完成項目的施工，以及（ii）借款人按其自己的完工擔保比率按比例支付的施工相關費用。為避免疑問，本條規定的每位完工擔保人的義務不應被視為對借款人任何金融債務的擔保，也不得要求任何一方完工擔保人對借款人在財務相關文件下的義務承擔任何責任。

2。如果合理地預計借款人將無法在相關協議規定的到期日之前支付任何建築相關費用，則每位完工擔保人應向借款人額外繳款，其金額是通過以下方式獲得的：(i) 與該赤字相等的金額乘以 (ii) 通過認購借款人股份的出資、次級貸款或貸款人同意的任何其他方法獲得的完工擔保率關聯方（但是，前提是貸款相關方在相關付款到期日全額履行此類施工相關費用的付款義務所必需的時間之前，不得無理地拒絕、扣留或推遲此類協議）。為避免疑問，第 4 條第 1 款規定的每位完工擔保人的擔保義務應是指本款規定的額外繳款。

3.(i) 如果借款人以未滿足協議條款中規定的任何條件為由根據協議第99-2條第1款終止了該協議，或者（ii）如果貸款人在信貸協議下的貸款義務不復存在，所有優先債務均已償還，則前兩款在該終止生效之日或終止和還款完成後不適用。

第5條標的應收款

1。核心股東等特此向貸款關聯方確認，此類核心股東等對借款人持有的標的應收賬款如以下項目所述，並承諾，從本信函執行之日起至全部償還優先債務，除非貸款相關方事先書面同意，否則他們不得從事與上述標的應收賬款有關的任何違背此類項目的行為（貸款相關方應不得無理拒絕、拒絕或拖延此類行為同意）：

(1) 如果在全額償還優先債務之前為借款人下達了法律破產程序的啟動令，則核心股東等應遵守以下規定：

(i) 每次在此類法律破產程序中向核心股東等進行分配時，核心股東等應根據融資代理人的合理指示，購買此類法律破產程序中固定的優先債務（“固定優先應收賬款”）面值的一部分，金額等於上述分配（但是，前提是如果固定優先應收賬款的面值低於上述分配金額，則所有部分固定優先應收賬款）以換取對價等於此類分配金額（但是，前提是如果固定優先應收賬款的面值小於上述分配金額，則為固定優先應收賬款的面值）。

在這種情況下，貸款關聯方應在實際可能的範圍內與核心股東等合作，完善此類固定優先應收賬款的轉讓以及核心股東等合理要求的任何其他事項，以使應收款的轉讓生效。此外，核心股東等應承擔此類應收款轉讓所需的合理費用。核心股東等通過根據本款轉讓應收款獲得的固定優先應收賬款不應被視為信貸協議下的權利，但應被視為受本信函對標的應收賬款施加的限制的約束。此外，為支付核心股東等根據本款收購的固定優先應收賬款提供擔保的擔保權益也應轉讓給核心股東等，但此類擔保權益的行使應被視為受本信函對核心股東等行使擔保權益的限制的約束；以及

(ii) 核心股東等應根據貸款相關方的合理指示，在此類法律破產程序中提交債權證據（前提是此類指示是全額支付優先應收賬款的合理必要，以及是否超出該範圍的指示應由核心股東等合理酌情決定），如果核心股東等獲得表決權等各種權利，在法律破產程序中，核心股東等應行使表決權和其他權利，以便在分配計劃和重組計劃等中反映本信函和財務相關文件的目的，並應在不違反法律等的範圍內採取合理可行的措施（包括提交債權證明和行使通過上述（i）轉讓應收款獲得的固定優先應收賬款的表決權）；

(2) 應按照《項目現金流撥款條例》在釋放賬户餘額範圍內向標的應收賬款付款，如果釋放賬户中的餘額不足以支付到期的標的應收賬款，則應推遲到有可能從釋放賬户餘額中支付該金額為止，借款人不應將這種延期視為違約，也不得將利息或違約利息視為違約應就該未繳款項累計；前提是，但是，如果貸款相關方根據上述第 (1) (ii) 項提供了合理的指示，儘管有本項目，則應足以遵守此類合理的指示；

(3) 未經貸款關聯方的事先同意，核心股東等不得為標的應收賬款的付款設定任何擔保權益，也不得接受任何為標的應收款的付款提供擔保（包括承擔義務或假設履約）。貸款相關方不得無理拒絕、拒絕或延遲此類同意；

（4）核心股東等不得通過抵消方式收取標的應收款的付款，不得從任何第三方獲得標的應收款的任何付款等，也不得要求借款人或其他第三方付款或從借款人或其他第三方收取款項；以及

(5) 在所有優先應收賬款全部付清之前，核心股東等不得出於任何原因加速償還標的應收賬款。

2。從本信函執行之日起直至全部償還優先債務，如果核心股東等違反前款任何項目，向借款人收取標的應收賬款的款項或通過抵消方式收取標的應收款，則此類付款或抵消無效，標的應收賬款應恢復到此類付款或抵消前的金額，核心股東等應立即向貸款關聯方交付通過融資代理人支付此類款項的金額或設定-關閉（此類交付後，借款人要求核心股東等退還該金額的權利將失效，在這種情況下，金額等於核心股東等向貸款關聯方交付的金額的標的應收賬款仍未償還）。根據信貸協議，貸款關聯方有權將收到的金額用於支付優先應收賬款。

3.核心股東等不得反對貸款相關方根據財務相關文件更改優先應收賬款的本金、利息、違約利息或其他付款金額或付款日期，授予寬限期，或更改任何其他優先應收賬款或財務相關文件。此外，此類變更等不應影響本信函中規定的標的應收賬款相對於優先應收賬款的從屬關係。

第六條核心股東的賠償責任等

由於以下任何原因，核心股東等應在合理和可能的法律因果關係範圍內向貸款關聯方賠償其直接損失、損失、費用等：

(1) 欺詐等。核心股東等以欺詐或故意的方式侵吞或挪用借款人持有的與關聯協議中設想的交易有關的款項，或者故意和默許第三方侵吞或挪用款項；

(2) 破產申請等。核心股東等違反本信函規定的承諾，向借款人提交破產申請或申請啟動破產等，或解散借款人；

（3）由於故意的不當行為或重大過失而導致的違反法律等。由於核心股東的故意不當行為或重大過失等，核心股東等違反了與核心股東的業績等相關的法律等——相關文件和項目實施；

(4) 因故意不當行為或重大過失而導致的虛假陳述。由於核心股東的故意不當行為或重大過失等，核心股東等在核心股東等相關文件中就重大方面作出虛假陳述和保證；或

(5) 因任何行為或不行為而損壞或處置受擔保的資產。除非相關協議所設想或允許，否則核心股東等由於核心股東故意不當行為或重大過失等而導致的任何作為或不作為損壞或處置受擔保權益約束的任何資產。

第7條抵押品贖回權和使用收益的處理

1。關於擔保權益，在發生與此類擔保權益相關的擔保文件中規定的任何取消抵押品贖回權的事件時，或在行使完成合同狀態臨時轉讓的權利的情況下，貸款關聯方可以根據《貸款相關方協議》的規定取消抵押品贖回權或行使擔保權益。

2。根據《貸款相關方協議》的規定，出售抵押品的收益或貸款相關方因取消抵押品贖回權而獲得的款項和其他款項，或等於貸款相關方抵押品評估價值的款項，應撥給優先債務，此類撥款後的任何盈餘（如果有）應返還給借款人（或者，如果此類擔保權益的設保人是借款人以外的擔保提供人，例如安全提供商）。

第8條費用等

除非本信函另有規定，否則本信函中的各種費用以及税收和公共費用應由借款人根據信貸協議第7.1條和第7.2條的規定在借款人和融資代理人分別商定的範圍內由借款人承擔。

第9條轉讓

1。除非按照財務相關文件中設想或允許的與借款人股份的處置同時實施，否則未經貸款相關方（貸款相關方）事先書面同意，任何核心股東等和借款人均不得轉讓（為避免疑問，不包括通過法律進行轉讓）、設定擔保權益或以其他方式處置其在本信函下的全部或部分權利、義務或合同地位不得無理地拒絕、拒絕或拖延此類同意）。

2。如果任何貸款相關方在財務相關文件下的全部或部分權利、義務和合同狀態是根據財務相關文件的規定轉讓或轉讓的，則該貸款相關方在本信函下持有的全部或部分權利、義務和合同狀態也應轉讓或轉讓給相關受讓人、其他貸款相關方、核心股東等，借款人在此事先同意轉讓或移交, 並應盡最大努力合作在所要求的程序中，在實際合理的範圍內。事先確認，在這種情況下，本信函還應為此類受讓人的利益提供保障。

第10條通知等

1。除非另有規定，否則本信函中的任何通知、請求、同意或批准等（以下簡稱 “通知等”）均應以書面、傳真或電子郵件（包括髮送包含 (i) 電磁記錄或 (ii) 訪問存儲在大型文件傳輸服務中的電磁記錄所必需的信息的電子郵件（下文與本條相同）或以任何其他電子或磁性方式（或書面形式）發出（如果本信中有明確要求），特別表明已給出根據本信函，應按照信貸協議附錄19中規定的收款人地址（關於核心股東等），他們的地址應是每位核心股東單獨通知信貸代理人的地址等。此外，如果是電子郵件地址或任何其他電子或磁性手段的註冊信息，則各方應單獨通知融資代理人。）（i）通過親自交付，（ii) 通過掛號信或快遞服務，(iii) 通過傳真傳輸，(iv) 通過電子郵件或 (v) 任何其他電子或磁性方式；但是，對於 (iii) 通過傳真、(iv) 電子郵件或 (v) 以任何其他電子或磁性方式發出的任何通知等，應確認收件人收到此類通知等（包括但不限於通過電話或電子郵件確認）。

2。本信函的各方可以通過向設施代理人發出地址變更通知來更改前一段中規定的地址。變更後的地址應在設施代理收到此類地址變更通知之日起三（3）天內生效。

3.第1款規定的通知等應在以下時間被視為已送達：對於紙質文件，則在實際收到之時；對於傳真傳輸，在發件人的傳真機上確認收到時；對於電子郵件，則在收到之時；對於任何其他電子或磁性手段，當收件人可以通過電信線路查看時，等等。並通過電子郵件通知收件人；如果採用任何其他方法，則何時實際收到；但是，如果根據本信函發出的任何通知等由於未發出前款規定的地址變更通知而延遲或未送達，則該通知等應視為在正常情況下本應收到的日期和時間送達。

4。除非另有規定，否則任何貸款相關方向任何核心股東等或借款人發出的與本信函相關的任何通知等均應通過融資代理人發出。除信貸代理人外，任何貸款關聯方均不得直接向核心股東等或借款人發出與本信函有關的任何通知等，非通過信貸代理人發出的任何此類通知等均無效。

5。除非另有規定，否則任何核心股東等或借款人向任何貸款相關方發出的與本信函相關的任何通知等均應通過信貸代理人發出，此類通知等應被視為該核心股東等或借款人在向信貸代理人交付給所有貸款相關方時已將其交付給所有貸款相關方。除信貸代理人外，核心股東等和借款人均不得直接向貸款相關方發出與本信函有關的任何通知等，非通過信貸代理人發出的任何此類通知等均無效。

第 11 條保密性

本信函的各方特此同意對本信函以及與之相關的任何協議或其他文件的存在、條件和內容以及向其提供的任何信息保密（不包括 (i) 該方在收到前合法擁有的任何信息，(ii) 該方收到前已合法擁有的任何信息，(ii) 在該方收到之前已經處於公共領域的任何信息，(iii) 任何信息在該方收到後進入公共領域，沒有任何收據該方的過失，(iv) 該方在不承擔保密義務的情況下從正式授權的第三方合法獲取的任何信息，以及 (v) 該方在未提及所收到信息的情況下獨立開發的任何信息），未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何此類信息（其他方不得無理拒絕、拒絕或推遲此類同意），並且不得將此類信息用於任何其他目的超出本文件中規定的或與之相關的目的信函和貸款人開展普通業務（包括信用審查和信用管理）的目的；但是，在下文各項目規定的情況下，可以按照相關項目的規定向個人披露此類信息，如果根據下文第 (1) 或 (2) 項披露了此類信息，則應在不違反法律的範圍內立即將此類披露的事實和如此披露的信息通知其他各方等，並在實際可能的範圍內：

(1) 任何主管當局、法院或其他公共機構（包括任何金融工具交易所、金融工具公司協會、認證投資者保護組織、日本銀行和其他自我監管組織以及日本以外的類似機構）強制或要求披露信息（針對借款人，包括借款人或其母公司的任何股東被這些公共機構強迫或要求披露的案件）；

(2) 法律等（包括外國法律等）或借款人或其母公司任何股東作為當事方的上市協議（關於借款人，包括要求借款人或其母公司的任何股東進行此類披露的情況），必須向第三方披露；

(3) 為了行使相關協議下的權利和履行義務，必須向第三方披露（包括向打算根據借款人相關文件或通過行使擔保權益獲得借款人全部或部分股份的借款人合同地位的人進行披露的情況）（僅限於對該第三方施加與本條規定的相同保密義務的情況）；

(4) 向任何股東、其母公司、子公司或關聯公司進行披露；

(5) 向本協議一方的任何高級職員、員工、律師、註冊會計師、註冊税務會計師或顧問等、任何股東、其母公司、子公司或關聯公司，或其各自的高級職員、員工、律師、註冊會計師、註冊會計師、註冊税務會計師、顧問等進行披露；但是，接收者應承擔與本條規定的相同的保密義務（接收者欠款的情況除外）法律規定的保密義務等）；

(6) 應向考慮向借款人、任何少數股東或其各自的高級職員、僱員、律師、註冊會計師、持牌税務會計師或顧問等提供貸款或投資的任何人進行披露；但是，收款人應承擔與本條規定的相同的保密義務（接受者根據法律等負有保密義務的情況除外）；

(7) 向信貸協議第16.2條定義的任何轉讓貸款人（包括潛在的受讓人）或獲得應收貸款參與權益的任何人（包括潛在的收購方）或其各自的任何高級職員、員工、律師、註冊會計師、註冊會計師、持牌税務會計師或顧問等進行披露，但前提是無論哪種情況，同樣的責任應將本條規定的保密規定給接收者（除非收件人根據法律等負有保密義務）；或

（8）向任何司法代書人等進行披露，以建立擔保權益和確保完美等。

第12條信貸協議的優先權

如果本信函的規定與信貸協議的條款之間存在任何衝突或差異，則應根據本信函條款的目的解釋信貸協議的條款。如果此類結構無法解決衝突或差異，則本信函的規定應優先於信貸協議。

第13條適用法律和管轄權

本信受日本法律管轄，東京地方法院是主管初審法院，對與本信函相關的任何爭議擁有專屬管轄權。

第十四條諮詢

如果本信中未述及的任何事項或各方對本信函的解釋產生任何疑問，則本信函的各方應通過設施代理人進行磋商，並決定如何處理這些問題。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本信函的一份原件已簽署，信貸代理人的代表或其任何代理人代表貸款關聯方、核心股東等在信函上蓋上了他們的姓名、印章或簽名，作為融資代理人的三菱日聯銀行有限公司應保留該原件，以昭信守。此外，信貸代理人、核心股東等以外的貸款關聯方和借款人應從信貸代理人那裏獲得本協議副本。

2024年3月29日

設施代理

代表貸款相關方：

東京都千代田區丸之內2-7-1

三菱日聯銀行有限公司

解決方案產品部負責人

藤木正之

[密封]

/s/ 三菱日聯銀行有限公司（三菱日聯銀行股份有限公司印章）

（三菱日聯銀行有限公司）

核心股東等：

東京都港區濱鬆町2-4-1

歐力士株式會社

總裁井上誠

[密封]

/s/ 歐力士株式會社（歐力士公司的印章）

（歐力士株式會社）

核心股東等：

東京都千代田區大手町1-1-1

大手町公園大樓 6F

日本米高梅度假村有限責任公司

MGM Japan Holdco LP，代表股東

愛德華·鮑爾斯，運營官

[密封]

/s/ 日本米高梅度假村有限責任公司（米高梅度假村日本有限責任公司的印章）

（日本米高梅度假村有限責任公司）

核心股東等：

拉斯維加斯大道南 3600 號

美國內華達州拉斯維加斯

米高梅國際度假村

[簽名]

/s/ 威廉 ·J· 霍恩巴克爾

姓名：威廉 ·J· 霍恩巴克爾

職位：首席執行官兼總裁

（首席執行官）

借款人：

大阪府大阪市北區中之島3-3-23

大阪 IR KK

愛德華·鮑爾斯，代表董事

[密封]

代表董事高橋豐典

[密封]

/s/ 大阪 IR KK（大阪 IR KK 的印章）

（大阪 IR KK）

附錄 1
貸款相關方名單

1。高級貸款人

信貸協議附錄 1 第 1 段中列出的金融機構

2。增值税貸款貸款機構

信貸協議附錄 1 第 2 段中列出的金融機構

3.循環貸款貸款人

信貸協議附錄1第3段中列出的金融機構

4。設施代理

三菱日聯銀行有限公司

5。安全代理

三井住友銀行株式會社