根據 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-258717

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Aileron Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		13-4196017
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

12407 N.Mopac Expy。套房 250 #390 德克薩斯州奧斯汀		78758
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Aileron Therapeutics, Inc. 2021 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

布萊恩·温莎博士

總裁兼首席執行官

Aileron Therapeutics, Inc.

12407 N.Mopac Expy。

套房 250 #390

德克薩斯州奧斯汀 78758

（服務代理的名稱 和地址）

(737) 802-1989

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Aileron Therapeutics, Inc.（註冊人或公司）正在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（委員會）提交本註冊聲明，以根據經修訂的Aileron Therapeutics, Inc. 2021年股票激勵計劃（2021年計劃），額外註冊公司普通股，每股面值0.001美元（普通股）。

2021 年計劃於 2021 年 4 月 14 日由公司董事會通過，但須經股東批准，並於 2021 年 6 月 15 日獲得 公司股東的批准。2021年8月11日，公司在S-8表格（註冊號333-258717） （2021年註冊聲明）上提交了註冊聲明，註冊了根據公司股東最初於2021年6月15日批准的2021年計劃預留髮行的939,007股普通股。

2024 年 1 月 17 日，經股東批准，公司董事會通過了 2021 年計劃的修正案，僅將在 2021 年計劃下可發行的 普通股數量增加 3,000,000 股（計劃修正案），2024 年 2 月 28 日，公司股東批准了《計劃修正案》。提交本註冊聲明 是為了登記根據2021年計劃預留的額外3,000,000股普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）S-8表格E的通用指令，2021年註冊聲明的內容，包括其中以引用方式納入的文件，特此以引用方式將 納入本註冊聲明，前提是本文內容未另行修改或取代。根據委員會 頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

上述及本註冊聲明中提及的所有股份金額均生效 1 比 20普通股的反向股票拆分於2022年11月11日生效。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據委員會根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條的規定，註冊人將向2021年計劃的所有參與者提供包含S-8表格第一部分所要求信息的文件。根據《證券法》第428條，註冊人尚未向委員會提交此類文件，但是 此類文件（以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件）應構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。 註冊人應根據《證券法》第428（a）（2）條的規定保存此類文件的檔案。根據要求，註冊人應向委員會或其工作人員提供該文件中包含 的所有文件的副本。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人必須遵守經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向美國證券交易委員會（委員會）提交報告、委託書和其他信息。以下文件已存檔於 委員會，以引用方式納入本註冊聲明：

(a)	2024年4月15日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的註冊人年度報告 10-K表格，經2024年4月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的註冊人10-K/A 年度報告第1號修正案修訂；

1

(b)

2024 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 11 日 10 日、2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的註冊人最新報告（在 8-K/A 表中提交，以修改 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表最新報告），2024 年 1 月 25 日，2024 年 1 月 29 日，2024 年 2 月 13 日，2024 年 3 月 1 日， 2024 年 3 月 15 日， 2024 年 3 月 15 日 2024 年 29 日、2024 年 4 月 15 日和 2024 年 5 月 1 日（在每種情況下，不包括根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的部分，如果適用）；以及

(c)	2024年4月15日向委員會提交的截至2023年12月31日的 財年註冊人10-K表年度報告附錄 4.2中對註冊人普通股的描述。

在提交生效後的修正案之前， 註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已被註銷或註銷所有當時仍未售出的 證券。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處 引用 引用。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

以下展品 以引用方式納入此處：

展覽 數字		描述
4.1		經修訂的重述註冊人公司註冊證書（參照2021年8月11日提交的註冊人10-Q表季度報告 附錄3.1納入）。
4.2		截至2022年11月10日 10日的註冊人重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年11月10日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）。
4.2		截至2024年2月29日 29日的註冊人重述公司註冊證書修正證書（參照2024年4月15日提交的註冊人10-K表年度報告附錄3.3納入）。
4.3		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人 2017年7月5日提交的8-K表最新報告附錄3.2 納入）。
4.4		X系列無表決權可轉換優先股指定證書（引用 併入2023年10月31日提交的註冊人當前8-K表報告附錄3.1）。
4.5		經修訂的Aileron Therapeutics, Inc. 2021年股票激勵計劃（參照2024年4月15日提交的10-K表上的註冊人年度報告 附錄10.11納入）。
5.1*		註冊人法律顧問Cozen OConnor P.C. 的意見
23.1*		Cozen OConnor P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.2*		普華永道會計師事務所的同意
23.3*		Marcum LLP 的同意
23.4*		德勤律師事務所的同意
24*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
107*		申請費表

*

隨函提交

2

第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向 委員會提交的招股説明書的形式中生效 的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果 第 (1) (i) 和 (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含的信息不適用。

(2) 為了 確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券 從註冊中刪除。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及在 發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月1日 日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

我們，Aileron Therapeutics, Inc.的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命布萊恩·温莎博士和查爾斯·加納， ，他們都是真實合法的律師，他們每個人都有權單獨以下述身份代表我們簽署、此提交的 S-8表格註冊聲明以及隨後的任何及所有修正案上述註冊聲明，通常是以我們的名義並以高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情為了使 Aileron Therapeutics, Inc. 能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述 律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據經修訂的1933年《證券法》（ ）的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 布萊恩·温莎博士 布萊恩·温莎博士		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年5月1日
/s/ 查爾斯 ·T· 加納 查爾斯·T·加納		財務高級副總裁（首席財務官兼首席會計官）		2024年5月1日
/s/ 約瑟夫·馮·裏肯巴赫 約瑟夫·H·馮·裏肯巴赫		董事、董事會主席		2024年5月1日
/s/ 曼努埃爾·艾瓦多，醫學博士，博士 曼努埃爾·艾瓦多，醫學博士，博士		董事		2024年5月1日
/s/ 萊因哈德 J. 安布羅斯 萊因哈德·安布羅斯博士		董事		2024年5月1日
/s/ William C. Fairey 威廉 ·C· 費爾雷		董事		2024年5月1日
/s/ 艾倫 A. 穆索 艾倫·A·穆索		董事		2024年5月1日

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