美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 1 日
ALZAMEND NEURO, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
3480 Peachtree Road NE,二樓,套房 103,喬治亞州亞特蘭大 30326
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844) 722-6333
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年4月30日 ,特拉華州的一家公司Alzamend Neuro, Inc.(“公司”)舉行了年度股東大會 (“年會”)。截至2024年3月14日,即創紀錄的年會日期,公司已發行和 有權投票 (i) 6,849,407股公司普通股,面值每股 0.0001美元(“普通股”))以及(ii)1,220,000股 B系列可轉換優先股(“B系列優先股”),它們共同構成了公司所有未償還的有表決權 股本。
在 年會上,股東對三項提案進行了投票,公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終 委託聲明中有更詳細的描述,此後進行了補充。在 年會上,股東任命了八(8)名董事並批准了提案2和4,每份提案均提交表決。 下表列出了公司股東對 每個事項投的贊成票、反對票或扣留的票數,以及棄權票或經紀人不投票的數量。
提案一: 選出公司提名的八(8)名董事候選人,任期至下屆年度股東大會。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 非投票 | |||||
米爾頓 C. Ault,III | 3,492,046 | 395,262 | 14,002 | 1,698,070 | ||||
威廉·B·霍恩 | 3,486,146 | 400,229 | 14,935 | 1,698,070 | ||||
斯蒂芬·傑克曼 | 3,714,790 | 175,219 | 11,301 | 1,698,070 | ||||
亨利 ·C· 尼瑟 | 3,698,330 | 188,030, | 14,949 | 1,698,070 | ||||
馬克·古斯塔夫森 | 3,514,765 | 371,660 | 14,885 | 1,698,070 | ||||
Lynne F. McGrath | 3,724,920 | 164,504 | 11,886 | 1,698,070 | ||||
安德魯 H. Woo | 3,726,599 | 162,827 | 11,884 | 1,698,070 | ||||
傑弗裏·奧拉姆 | 3,520,732 | 365,511 | 15,067 | 1,698,070 |
提案二: 批准天職美國律師事務所為公司截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | ||||
5,114,481 | 443,299 | 41,600 | 0 |
提案四:批准公司註冊證書修正案 ,在2025年4月29日之前的任何時候,以不低於一比二 且不超過一比二的比例對普通股進行反向分割,確切比率將設定為由公司董事會自行決定的 範圍內的整數。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | ||||
4,476,092 | 108,096 | 42,325 | 0 |
在年度會議 時,沒有足夠的選票通過第三號提案。為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635條,該提案旨在批准公司在(i)轉換 最多6,000股B系列優先股以及(ii)行使認股權證購買最多6,000,000股普通股時可發行的額外普通股 根據2024年1月31日與Ault簽訂的證券購買協議,總收購價格最高為6,000,000.00美元貸款, 有限責任公司。根據公司修訂和重述的 章程賦予年會主席的權力,在對提案三進行表決之前,年會休會,以留出更多時間進行表決(“休會 年會”)。續會年會將於美國東部時間2024年5月13日中午12點重新召開。截至年會原始記錄日期(2024年3月14日)營業結束時,公司的 名股東可以通過訪問Meetnow.Global/MHVYC4Z參加 續會年會,在那裏他們將能夠現場收聽會議,提交 問題並在線投票。在休會期間,公司將繼續接受股東對提案三的投票。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ALZAMEND NEURO, INC. | ||
日期:2024 年 5 月 1 日 | /s/ 大衞 J. Katzoff | |
大衞·J·卡佐夫 首席財務官 |
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