美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（第1號修正案）

ALZAMEND NEURO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

ALZAMEND NEURO, INC.

東北桃樹路 3480 號，二樓，103 套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

會議延期日期通知

2024 年年度股東大會

致我們的股東：

特此通知 ， Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）年度股東大會（“續會年會”）的延期部分將於美國東部時間2024年5月13日星期一下午12點舉行。休會的 年會將僅以虛擬會議形式舉行。您可以訪問Meetnow.Global/mhvyc4z，在線參加休會年會，並在年會期間以電子方式對您的股票 進行投票。您將無法親自參加延期年會 。

我們 之前向您提供了 2023 年股東年度報告的副本以及我們的委託書。我們鼓勵您閲讀 委託聲明、其代理補充文件和年度報告。在休會的年會上，將要求股東對提案3進行投票，該提案獲得批准，以遵守納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5635的規定，Alzamend Neuro在轉換至多6,000股Alzamend Neuro的 B系列可轉換優先股後再發行的Alzamend Neuro普通股，以及 (B)) 根據日期為日期的證券購買協議，行使認股權證，購買最多6,000,000股普通股，總收購 價格不超過6,000,000.00美元2024年1月31日與Ault Lending, LLC合作，並處理 可能在休會之前正常開展的其他業務。

董事會此前將 2024 年 3 月 14 日定為決定有權獲得延期年會及其任何續會通知和 投票的股東的記錄日期。

誠邀所有股東虛擬參加延期的年會。如果您之前對提案 3 進行了投票，則不需要 提交新的投票。如果您尚未對提案 3 進行投票，或者您之前提交了投票但希望更改該投票，則可以通過撥打印在代理卡上的免費電話號碼並按照記錄的説明進行投票，或者 訪問代理卡上顯示的網站並按照在線説明進行投票。即使你已經提供了代理人，你仍然可以在 休會的年會上親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或 其他被提名人記錄在案，並且您希望在延期的年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

延期代理人 聲明的補充

2024 年年度股東大會

以下 信息補充並修訂了 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的最終委託聲明（“委託聲明”） ，內容涉及公司董事會（“董事會”） 為年度股票會議徵集代理人事宜持有人（“年會”）。

年會於 2024 年 4 月 30 日舉行，當時委託書中的提案 1、2 和 4 獲得批准，隨後，關於批准的提案 3 的年度 會議休會，以遵守納斯達克 股票市場有限責任公司的上市規則 5635，Alzamend Neuro 額外發行可發行的 Alzamend Neuro 普通股 (A) 將 Alzamend Neuro 的多達 6,000 股 B 系列可轉換優先股的 轉換 ，以及 (B) 行使認股權證以購買最多6,000,000股股票根據2024年1月31日與Ault Lending, LLC簽訂的證券購買協議（“B系列提案”），普通股，總收購價最高為6,000,000.00美元。

審議B系列提案批准問題的 休會年會定於美國東部時間 2024 年 5 月 13 日星期一下午 12:00 舉行。延期年會將僅以虛擬會議形式舉行。您可以訪問Meetnow.Global/mhvyc4z，在線參加延期年會 ，並在休會年會期間以電子方式對您的股票進行投票。您將不能 親自參加延期年會。

本 委託書補充文件（本 “補編”）是針對 董事會徵集代理人以供延期年會使用而提供的。本補充文件中使用且未另行定義的大寫術語具有委託書中對此類術語賦予的含義 。

本補充包含 重要信息，應與委託書一起閲讀。

只有在 2024 年 3 月 14 日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到延期年度 會議的通知並在會議上投票。

無論您擁有多少股票，您的 投票都很重要，因此，如果您尚未投票，請花點時間在今天投票。如果您需要 協助對股票進行投票，請致電 (844) 722-6333 致電公司。

關於提案 3 的補充披露

導言

2024年4月30日，公司按原定計劃舉行了年度會議，內容涉及提案1——董事選舉、提案 2——批准獨立註冊會計師事務所的選擇以及提案4——反向股票分割比率， 每項提案詳述於委託書中，公司休會了關於提案3——批准 B系列提案的年會。

2024年5月1日 ，公司提交了8-K表格，宣佈提案1、2和4均已在 年會上獲得股東的批准，年會主席休會以審議提案3。

續會年會將於美國東部時間2024年5月13日星期一下午12點舉行。休會年會將僅以虛擬會議形式舉行 。您可以訪問Meetnow.Global/mhvyc4z，在線參加延期年會，並在休會的 年會期間以電子方式對您的股票進行投票。您將無法親自參加延期的年會。在休會的 年會上，將僅提交提案3供股東考慮。

提案3：為了 遵守納斯達克上市規則5635的目的，批准公司根據2024年1月31日與AULT簽訂的證券購買協議，在 (i) 轉換 最多6,000股B系列優先股和 (ii) 行使B系列認股權證，總收購價最高為6,000,000.00美元， 時發行額外的普通股貸款

我們要求股東 批准公司向Ault Lending發行可在以下條件下發行的普通股：(i) 轉換最多六千 (6,000) 股新指定的B系列優先股；(ii) 行使B系列認股權證（包括B系列優先股 ，即 “SPA證券”），以購買最多6,000,000股普通股，總購買總額為6,000,000股普通股根據該特定證券購買協議（“SPA”） 之間的最高 600萬美元（“優先交易”）的價格公司和成人貸款日期為2024年1月31日（“執行日期”）。

截至 SPA 之日，我們正在尋求股東 批准發行超過已發行普通股總數19.99％的股份。Ault Lending是該公司的子公司。

SPA和SPA證券的描述

水療中心描述

SPA規定，Ault Lending可以在一次或多次收盤中購買高達600萬美元的SPA證券。Ault Lending有權在2024年3月31日當天或之前 購買不超過200萬美元的SPA證券，並有權在2024年3月31日之後但在2025年3月31日當天或之前購買最多400萬美元的SPA證券 。

在 執行日，公司出售了1,220股B系列可轉換優先股和B系列認股權證，向Ault Lending購買了122萬股普通股，總收購價為122萬美元。收購 的價格是通過取消Ault Lending在2023年11月9日至 執行日期間向公司提供的122萬美元現金透支來支付的。

根據納斯達克的規章制度， 公司不得在 (i) 轉換B系列優先股或 (ii) 行使B系列認股權證 時發行普通股，除非公司先獲得股票，否則此類發行將導致普通股總數超過截至執行日已發行和流通普通股總數的19.99％ 持有人對此的批准（“股東批准”）。根據SPA和納斯達克的要求， 公司同意提交本委託書以獲得股東批准。

SPA 包含公司的慣例 陳述、擔保和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。 SPA 中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

B系列可轉換股票 優先股的描述

B系列優先股的 條款如經修訂和重述的B系列可轉換優先股的權利指定證書、優先權 和限制（“B系列指定證書”）中所述。 最初的B系列指定證書無意中提到了A系列可轉換股票 優先股，而不是B系列可轉換優先股。B系列優先股的每股申報價值為每股1,000美元（“規定價值”）。B系列優先股不累積股息。

轉換權

B系列優先股的每股 股可轉換為一定數量的普通股（“轉換股”），計算方法是 將規定價值除以1.00美元（“轉換價格”）。如果普通股的每股發行價格低於當時有效的轉換價格，以及按慣例 股票拆分、股票分紅、合併或類似事件，則轉換價格可能會進行調整 。

投票權

B系列優先股的 持有人有權在轉換後的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但前提是 遵守特拉華州通用公司法和納斯達克的適用法律規定，為了遵守納斯達克 法規，為了確定B系列優先股持有人有權投的票數，轉換價格不得低於0.8美元 73（“投票底價”），代表交易中 普通股的收盤銷售價格執行日期的前一天。投票底價應根據股票分紅、 股票拆分、股票組合和其他類似交易進行調整。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤，則B系列優先股的持有人擁有優先權 ，在向其他類別的資本 股票進行任何分配之前，獲得等於B系列優先股每股規定價值的金額。如果資產不足，分配將在B系列優先股的持有人之間按比例分配。剩餘的 資產（如果有）將按比例分配給已發行普通股的持有人。根據B系列指定證書，任何構成控制權變更 交易的交易均應被視為清算。

B 系列認股權證的描述

在每次收盤時 ，公司將發行Ault Lending B系列認股權證，該認股權證授予Ault Lending購買指定數量的 普通股（“認股權證”）的權利。B系列認股權證的行使價為1.20美元（“行使價 ”），認股權證的數量等於該收盤時發行的B系列優先股 可發行的轉換股票數量。如果普通股的發行價格低於當時有效的行使價 ，以及按照慣例進行股票分割、股票分紅、合併或類似事件，則行使價可能會進行調整。

認股權證可在發行六個月週年紀念日（“首次行使日期”） 之後的第一個工作日行使，期限為五年，在首次行使日期五週年之日到期。

前述對SPA、B系列指定證書、B系列認股權證以及由此 設想的交易的描述並不完整，完全符合SPA和B系列認股權證的形式， 分別作為2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1和10.2提交，以及 B 系列指定證書，作為 2024 年 3 月 7 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處。

股東批准要求

如上所述，最高人民會議規定 ，在獲得股東批准之前，向Ault Lending發行的轉換股份和認股權證的數量最初限制為截至SPA之日已發行普通股總數 的19.99％。我們已同意 立即尋求此類股東批准，並正在休會年會上尋求此類批准。

我們的普通股在納斯達克上市 ，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635的約束。以下是 《納斯達克上市規則》第5635條與B系列提案相關的相關條款的概述。該概述並不完整 ，完全受到《規則》條款的全文的限制，這些條款可在納斯達克上市中心 網站上查閲，網址為 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules。

納斯達克上市規則 5635 (d)

《納斯達克上市規則》5635 (d) 要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易涉及上市公司出售、發行或可能發行的普通股相當於發行前未償還的普通股的20％或以上 的投票權的20％或以上 的普通股，價格低於截至該普通股收盤價的較低值與該交易有關的最終協議的執行日期以及這五筆交易的平均收盤價在該日期之前的 天進行交易。根據納斯達克上市規則 5635（“交易所 上限限制”），SPA、B系列指定證書和B系列認股權證中阻止 發行轉換股份和/或認股權證的條款，這些規定將導致此類持有人在股東批准之前獲得超過我們普通股19.99％的普通股 股（“交易所 上限限制”），旨在避免過量發行交易所上限限制，因此 是《納斯達克上市規則》第5635（d）條所要求的。交易所上限限制基於截至執行日 已發行的普通股數量。

我們正在尋求股東 批准，根據納斯達克規則5635（d）出售和發行轉換股和認股權證，而不考慮交易所 的上限限制。

納斯達克上市規則 5635 (b)

納斯達克 《上市規則》第5635（b）條要求在發行證券之前獲得股東批准，這將導致上市公司的 “控制權變更” 。就納斯達克而言，通常認為當投資者或一組 投資者通過發行收購或有權收購該公司20％或以上的已發行股權或投票權以及此類所有權時發生 } 或投票權將是公司最大的所有權。如果Ault Lending全額購買SPA證券， Ault Lending將實益擁有截至執行日我們普通股已發行股份的64％以上（忽略 對轉換和/或行使的任何限制）。此外，如果我們在融資交易 中或以其他方式以低於當時有效的轉換價格向Ault Lending以外的個人或實體發行額外的普通股，則可發行的轉換 股數量將增加。因此，就納斯達克上市規則5635（b）而言，我們根據SPA證券發行普通股如果行使，將導致 “控制權變更”。

批准的效力

就納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條而言，股東對本 第3號提案的批准將構成股東的批准。我們正在尋求股東 的批准，以便在轉換B系列優先股 和行使B系列認股權證後，發行可向Ault Lending發行的轉換股數量，如果Ault Lending購買所有SPA證券，目前每份認股權證為600萬股。 如上所述，轉換股和認股權證的數量可能會增加，在這種情況下，股東對本提案 3號的批准也將涵蓋此類其他不確定數量的可發行普通股。

根據本第3號提案，我們的股東無權 享有持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

交易原因

該公司將需要籌集 大量現金融資來進行其計劃的臨牀試驗和運營，並需要增加其股東權益，以滿足納斯達克持續上市要求 。如果該公司無法通過收購SPA Securities的 獲得Ault Lending的資金，以獲得現金，則該公司預計將需要尋找其他方法來籌集 現金，這些方法的條件可能遠不如Ault Lending提供的條件。

對現有股東的影響；稀釋

SPA不影響已發行普通股持有人的 權利，但是在轉換或行使SPA證券 後向Ault Lending發行普通股將對我們的現有股東產生稀釋作用，包括 現有股東的投票權和經濟權利。如果我們向Ault Lending發行所有6,000股B系列優先股和B系列認股權證以購買 600萬股認股權證，並由Ault Lending轉換和行使所有此類SPA證券，則Ault Lending將受益收購截至記錄日本應在流通的18,849,407股股票中的約63.7％。

Ault Lending可出售大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格，並且未來可能會削弱我們 通過公開出售普通股籌集額外資金的能力。我們與Ault Lending沒有任何安排來解決Ault Lending出售其股票可能對我們普通股價格產生的 影響。

需要投票

B系列提案需要親自出席或由代理人代表並有權 在年會上就此事進行表決的股份多數表決權的持有人投贊成票。

我們的建議

董事會一致建議 股東對 B 系列提案的批准投贊成票。

投票信息

在 年會上，公司對委託書中除提案3以外的所有事項進行了投票。股東批准了表決的每個 提案。在年度會議上，沒有對提案3進行表決。在休會上，公司 打算僅對提案3進行表決。休會期間將不對委託書其他 提案 3 中的任何事項進行表決。

如果您先前 對提案 3 進行了投票，則無需提交新的投票。如果您尚未對提案 3 進行投票，或者您之前提交了投票但希望更改投票，則可以按照記錄的説明撥打印在代理卡上的免費電話和 進行投票，或者訪問代理卡上顯示的網站並按照在線説明進行操作。即使 如果你已經提供了代理人，你仍然可以在休會的年會上親自投票。但是，請注意，如果您的股票 由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在續會會議上投票，則必須從記錄持有人 那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

請注意，在休會年會上列出的唯一 票將是對提案 3 的投票。

更改投票

在休會年會對提案3進行表決之前，您 可以隨時更改對提案3的投票。

如果您是登記在冊的股東， 要撤銷您的代理指令並更改您的投票，您必須：(i) 出席延期的年度 會議並親自對您的股票進行投票；或 (ii) 交付日期較晚且簽署的代理指令（必須在 休會之前收到）。

如果 您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，獲取有關更改 投票的説明。

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