露娜創新成立
限制性股票單位授予通知
（2024 年激勵計劃）

Luna Innovations Incorporated（“公司”），根據公司2024年激勵計劃（“計劃”）第6（b）條，特此向參與者授予限制性股票單位，其數量與公司普通股（“RSU” 或 “限制性股票單位”）的數量相同（有時稱為 “獎勵”）。該獎勵受本授予通知（本 “限制性股票單位撥款通知”）以及本計劃和限制性股票單位協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附於本文併入此處。該獎項是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）授予的，是激勵參與者在公司工作的實質性誘因。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果獎勵和本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

 

 

 

其他條款/致謝：通過接受本獎勵，參與者承認 (i) 已收到並閲讀本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃，並理解並同意這些文件中規定的所有條款和條件，(ii) 該獎勵受本計劃所有條款的約束，其條款是獎勵的一部分，並受可能來自的所有解釋、修正、規則和條例的約束按照《計劃》不時頒佈和通過，(iii) 這個限制性股票單位授予通知和獎勵協議不得修改、修改或修訂，除非本計劃另有規定，而且 (iv) 截至授予之日，本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前關於本獎勵條款的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但例外情況除外，如果適用，(A) 任何公司採用的薪酬回收政策或薪酬補償

適用法律另有要求的要求，(B) 公司的股票所有權準則，以及 (C) 任何書面僱傭、錄用信或遣散費協議，或任何書面遣散費計劃或政策，其中規定根據其中規定的條款和條件加速本獎勵，包括但不限於控制權變更或公司因控制權變更而非自願終止參與者的聘用（如果適用）。

通過接受該獎勵，參與者還（i）進一步承認他或她有義務履行與限制性股票單位的授予或歸屬或交付標的普通股相關的任何預扣税義務，以此作為根據本協議獲得任何普通股的條件，包括要求參與者向公司支付現金，以及（ii）同意接收本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議、計劃、本計劃的招股説明書（如果適用）和任何其他與計劃相關的文件通過電子交付，並通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

露娜創新公司參與者

作者：

簽名[參與者姓名]

標題：日期：

日期：地址：

            

            

 

 

附件 I

限制性股票單位協議

 

 

露娜創新成立

限制性股票單位協議

（2024 年激勵計劃）

 

根據限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和本限制性股票單位協議（“協議”），Luna Innovations Incorporated（“公司”）已根據公司2024年激勵計劃（“計劃”）第6（b）條向您（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”，有時統稱為 “獎勵”），金額為授予通知中註明的限制性股票單位。該獎項是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）授予的，是激勵您在公司工作的實質性誘因。本協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。除了撥款通知中規定的條款外，您的 RSU 的條款如下。

1. 獎勵的授予。該獎勵代表授予通知中指出的在適用的歸屬日期（根據下文第3節進行的任何調整）歸屬的每個限制性股票單位在未來日期發行一（1）股普通股的權利。該獎項的授予是考慮到您過去或預期將來為公司或其關聯公司提供的服務。

2. 歸屬。根據此處包含的限制，如果有的話，您的限制性股票單位將按照撥款通知中提供的歸屬時間表進行歸屬，前提是歸屬將在您的持續服務終止時停止。您的持續服務終止後，在終止之日未歸屬的限制性股票單位將被公司免費沒收，並且您對受沒收的限制性股票單位約束的普通股沒有進一步的權利、所有權或權益。

3. 股票數量。根據本計劃的規定，可能會不時調整受您獎勵的限制性股票單位/股票的數量以進行資本調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他限制性股票單位、股票、現金或其他財產（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位和股票相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 3 節的規定，但不得根據本第 3 節設定零碎股份或普通股部分權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。

4. 證券法合規；投資代表。除非 (i) 當時根據《證券法》註冊了限制性股票單位的普通股，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法註冊要求的約束，否則您不得根據您的獎勵發行任何普通股。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律法規，如果公司確定此類收據不符合此類法律法規，則您不得獲得此類普通股。通過接受本獎項並與

根據本協議發行任何普通股，您特此向公司陳述並保證如下：

a. 您是 “合格投資者”，該術語在《證券法》D條例第501條中定義；

b. 您在撥款通知簽名下方所列的地址，包括但不限於您的居住州，在您簽署授權通知之日是準確的；

c. 您被告知，本獎勵和普通股的標的股票尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，因此必須無限期持有且不可轉售，除非它們是根據《證券法》和適用的州證券法註冊的，或者除非有此類註冊要求的豁免；

d. 您獲得的獎勵和根據本協議向您發行的任何普通股是為了您的投資賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了進行與其分配相關的轉售，您目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配普通股；

e. 您在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估此類收購的利弊和風險，能夠在不損害您的財務狀況的情況下蒙受此類投資的全部損失，並能夠無限期地承擔此類收購的經濟風險；

f. 您理解並承認，任何代表任何普通股的證書，以及為換取或替代此類證書而發行的所有證書，在普通股最初發行時，在《證券法》或適用的州證券法的適用要求不再需要該圖例之前，均將帶有本文所述轉讓限制的説明；

g. 您理解並承認，公司沒有義務就該獎項所依據的任何普通股的轉售向美國證券交易委員會或任何州證券管理人提交任何註冊聲明，目前也無意向美國證券交易委員會或任何州證券管理人提交任何註冊聲明；

h. 你熟悉不時生效的《證券法》第144條的規定，該條款實質上允許有限地公開轉售直接或間接從此類證券的發行人（或從證券發行人）那裏獲得的 “限制性證券”

此類發行人的關聯公司），在滿足某些條件的情況下進行非公開發行；

i. 您還了解，當您希望出售獎勵所依據的普通股時，可能沒有公開市場可供進行此類出售，而且，即使當時存在此類公開市場，公司也可能無法滿足第144條的當前公開信息要求，在這種情況下，即使滿足了最低持有期要求，您也可能無法根據第144條出售此類普通股;

j. 您承認您有機會 (i) 就本獎項的條款和條件向公司代表提出您認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，以及 (ii) 就本獎項諮詢自己的税務、法律和財務顧問；

k. 您承認並同意，在做出接受本獎勵的決定時，您沒有依賴任何關於本協議主題的書面或口頭陳述，除非本協議以及包括本計劃在內的本協議的附錄和附錄中明確規定；

L. 您承認，此處包含的陳述、擔保和協議由您作出，意在使公司可以依據這些陳述、擔保和協議來確定您是否有資格收購該獎勵和受該獎勵約束的普通股（如適用）。您進一步同意，通過接受該獎勵，您將陳述和保證，上述陳述和擔保在交付時是真實的，其效力和效力與您在交付時作出的相同，並且這些陳述和擔保將在您收購該獎勵和普通股標的股份後繼續有效，並且無論隨後有任何發行（如果適用），這些陳述和擔保都將繼續完全有效，或您對獎勵和標的股份的處置普通股（視情況而定）；以及

m. 本公司被不可撤銷地授權在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本協議或本協議副本。

5. 傳輸限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置限制性股票單位或與您的 RSU 相關的可發行股份。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得限制性股票單位的股份後失效；前提是公司證券的所有交易，包括可就您的限制性股票單位發行的股票，均受公司的內幕交易政策的約束；並進一步規定

不容置疑，根據本協議向您交付的任何普通股的可轉讓性均受本協議第4節的約束。

a. 死亡。您的獎勵可根據遺囑以及血統和分配法律進行轉讓。在您去世時，您的限制性股票單位的歸屬將停止，您的遺產執行人或管理人有權代表您的遺產獲得歸屬但在您去世前未發行的任何普通股或其他對價。

b. 家庭關係令。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據包含公司實現轉讓所需信息的家庭關係令或婚姻和解協議轉讓您的限制性股票單位或在歸屬限制性股票單位時發行的普通股。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司法律部門討論本獎項任何部門的擬議條款，以確認您是否可以進行此類轉讓，如果是，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

6. 發行日期。

a. 限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行本協議中規定的預扣義務的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應為在適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位向您發行一（1）股普通股（視上文第3節規定的任何調整而定）。本段確定的發行日期稱為 “原始發行日期”。

b. 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

i. 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該日期由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 在您獲準在成熟證券交易所或股票市場上出售普通股的日期，以及

ii.ether (1) 預扣税（定義見下文）不適用，或者（2）公司在原始發行日期之前決定（A）不通過從原本到期的普通股中預扣普通股來滿足預扣税

根據本獎勵向您提供原始發放日期，以及 (B) 不允許您以現金支付預扣税，

那麼本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或，前提是且僅在允許的情況下以符合《財政條例》的方式進行第1.409A-1（b）（4）條，不遲於美國財政部條例第1.409A-1（d）條所指的本獎項下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 的年度之後的適用年度的第三個日曆月的第15天。

c. 交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司決定。

7. 分紅。對於任何非資本調整產生的現金分紅、股票分紅或其他分配，您不會獲得任何福利或獎勵調整。

8. 限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股應由公司確定的相應圖例背書。

9. 執行文件。您特此確認並同意，公司選擇的表示同意撥款通知的方式也被視為您對撥款通知和本協議的執行。您還同意，可以依靠這種表示同意的方式作為您的簽名，以確定您執行了將來要執行的與您的裁決相關的任何文件。

10. 獎勵不是服務合同。

a. 本協議（包括但不限於授予您的限制性股票單位或發行受您的限制性股票單位約束的股份）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不應：(i) 授予您繼續僱用本公司或關聯公司或與之建立聯繫的任何權利；(ii) 構成公司的任何承諾或承諾或關聯公司有關未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他條款或條件的事實或性質僱用或隸屬關係；(iii) 授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非根據本協議或計劃的條款特別累積了此類權利或利益；或 (iv) 剝奪公司在不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱您的權利。

b. 公司有權在任何時候或不時酌情重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司 (a)

“重組”）。此類重組可能導致您的持續服務終止，或您的僱主的關聯公司身份終止，以及您根據本協議可獲得的福利的損失，包括但不限於終止繼續授予該獎勵的權利。本協議、本計劃、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表或其中可能隱含的任何真誠和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、任何時期或根本上繼續聘用僱員或顧問的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉公司進行重組的權利。

11. 預扣義務。

a. 在每個歸屬日，在您收到限制性股票單位的分配之日或之前，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從向您發行的普通股中扣除任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司在聯邦、州、地方和外國的預扣税義務所需的任何款項提供充足的現金準備金與您的獎勵的關係（“預扣税”））。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與您的RSU相關的全部或任何部分預扣税義務：(i) 從公司原本應支付給您的任何薪酬中扣除；(ii) 促使您支付現金付款；(iii) 允許或要求您簽訂 “當日銷售” 承諾（如果適用）作為金融業監管局成員的經紀交易商（“FINRA 交易商”），您可以通過該機構進行不可撤銷的選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分股份以支付預扣税，FINRA交易商據此不可撤銷地承諾將支付預扣税所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司；或 (iv) 從已發行或以其他方式向您發行的與該獎勵相關的普通股中扣留普通股的公允市場價值（截至普通股發行之日計算）股票根據第 6 (6) 條發行，金額等於此類股票的金額預扣税；但是，在適用《交易法》第16（b）條豁免適用資格所必需的範圍內，此類股份預扣程序必須事先獲得董事會薪酬委員會的明確批准。

b. 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則公司沒有義務向您交付任何普通股。

c. 如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。

 

12. 税收後果。本公司沒有義務或義務將本獎勵對您的税收後果降至最低，對於與本獎勵相關的任何不利税收後果，公司不對您承擔任何不利的税收後果。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署撥款通知即表示您同意自己這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。您瞭解，您（而非公司）應為本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自己的納税義務負責。

13. 無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得限制性單位的持有人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的無擔保債權人。在根據本協議第 6 節向您發行股份之前，您作為公司股東對根據本協議發行的股票沒有表決權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，均不得創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

14. 通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式發送給本協議其他各方，並應在以下日期被視為有效送達：(i) 個人交付之日，包括通過快遞或通過電子方式交付，或 (ii) 在美國郵局存款後五 (5) 天（不論收件人是否實際收到）、掛號信或附有郵資的掛號信或掛號信的日期（無論收件人是否實際收到），以及費用已預付，寄往以下地址，或當事人可能寄往的其他地址提前十 (10) 天書面通知本協議其他各方：

公司：露娜創新公司
收件人：股票管理員
西南第一街 301 號，200 號套房

弗吉尼亞州羅阿諾克 24011

參與者：您在公司存檔的地址

在發出通知時

15. 標題。本協議中各節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義。

16. 雜項。

a. 本公司在您的獎勵下的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議均應有利於公司的繼承人和受讓人，並可由其執行。

b. 根據要求，您同意執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。

c. 您承認並同意，您已經對您的裁決進行了全面審查，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的建議，並完全理解您的裁決的所有條款。

d. 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

e. 本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務均對本公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和/或資產。

17. 管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施條例（“多德-弗蘭克法案”）、公司根據《多德-弗蘭克法案》或其他規定通過的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何補償追償，您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）必須進行補償。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成因為 “正當理由” 辭職時自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款的情況。

18. 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的限制性SU的價值或向您發行的RSU所依據的股票的價值不應包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。

19. 法律選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

20. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

21. 其他文件。您確認收到《證券法》頒佈的第428（b）（1）條所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書（如果適用），您確認收到並有權收到該文件。此外，您確認收到公司的內幕交易政策。

22. 修正案。除非由您和公司正式授權的代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，董事會只能通過書面形式對本協議進行修訂，書面明確説明正在修訂本協議，前提是該修正案的副本已交付給您，除非本計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得做出對您在本協議下的權利產生重大不利影響的此類修正案。在不限制前述規定的前提下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更而以其認為必要或可取的方式通過書面通知您更改本協議條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於與該獎勵部分相關的權利，該部分隨後將受到此處規定的限制。

23. 遵守《守則》第 409A 條。該獎勵旨在遵守美國財政部監管第1.409A-1（b）（4）條中規定的 “短期延期” 規則。儘管如此，如果確定該獎勵未能滿足短期延期規則的要求且屬於受第409A條約束的遞延薪酬，並且您是截至您 “離職” 之日的 “特定員工”（根據《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的含義）（按照《財政條例》第1.409A條的定義）1 (h)，不考慮其中的任何替代定義），則發行本應在發行之日發行的任何股票離職或在離職後的前六 (6) 個月內將不按原定日期發行，而應在離職之日六 (6) 個月零一天一次性發行，其餘股份將根據上述原始歸屬和發行時間表發行，但必須且僅在必須延遲發行股票的情況下根據《守則》第 409A 條，避免就股份向您徵收不利税。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，歸屬的每期股份均構成 “單獨付款”。

* * * * *

 

參與者簽署所附限制性股票單位授予通知後，本限制性股票單位協議應被視為由公司和參與者簽署。

 

 

附件二

2024 年激勵計劃