附錄 99.1

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美國地方法院

伊利諾伊州北區

東部分區

弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託,以衍生方式代表沃爾格林靴子聯盟有限公司, 案例編號 23-cv-15654

原告,

v.

斯特凡諾·佩西納、何塞 ·E·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·A·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德 D. SCHAEFFER、南希·施利希廷和詹姆斯·A·斯金納,

被告,

特拉華州的一家公司 WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

名義上的 被告。


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和解的規定和協議

本協議和解協議於2024年4月10日生效(以下簡稱 “條款”),由以下各方(雙方)通過各自的律師訂立和簽署 :(i)弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託(原告);(ii)斯特凡諾·佩西納、何塞·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·J. Brailer、William C. Foote、Ginger L. Graham、約翰·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德·舍弗、南希·施利希廷和詹姆斯·斯金納(個人被告);以及(iii)名義被告 Walgreens Boots Alliance, Inc. (沃爾格林或公司,以及個人被告、被告)。本規定旨在由雙方全面、最終和永久解決、解除和解決已釋放的索賠,經法院批准並遵守此處的條款和條件,以 的身份向被釋放人員解決。1

I.

背景和程序歷史

上述行動(行動)是為沃爾格林的利益提起的股東衍生訴訟。 訴訟稱,沃爾格林的某些現任和前任高管和董事未能充分監督阿片類藥物相關事宜,包括《管制物質法》 (CSA)的遵守情況,從而違反了對公司的信託義務。具體而言,該訴訟指控董事會未能充分監督該公司對2013年與緝毒局和CSA達成的和解協議的遵守情況,該協議使 使其承擔責任,包括在大規模的多地區訴訟和其他與阿片類藥物相關的訴訟和訴訟中,對公司造成了損害。2022年9月23日,原告代表沃爾格林向美國俄亥俄州北區地方法院(俄亥俄州北區訴訟)提起股東衍生訴訟,指控其違反信託義務、不當致富和違反1934年《證券交易法》第14(a)條。

1大寫術語在首次使用時或在第 IV 節中定義。

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一年後,即2023年9月22日,該案的法院裁定俄亥俄州北區是不恰當的訴訟地點,因此駁回了俄亥俄州北部的訴訟,但不妨礙在適當的地點重新提起訴訟。原告選擇伊利諾伊州北區作為重新提出索賠的地點。因此,它於2023年11月4日在上述訴訟中提出了申訴 ,提出的指控和主張與先前在俄亥俄州北卡羅來納州行動中斷言的指控和主張相同。 參見第 1 部分。

II。

和解談判

2023年9月21日,原告向個人被告提出了和解要求。該要求要求該公司和/或個人被告董事和高級管理人員保險公司(D&O保險公司)向公司支付 大筆款項,並在 公司實施詳細的公司治理改革。

為了促進和解討論,雙方聘請了菲利普斯 ADR Enterprises的萊恩·菲利普斯閣下(退休),他是一位經驗豐富、受人尊敬的調解員。在菲利普斯法官和同樣來自菲利普斯ADR Enterprises的米歇爾·吉田女士的指導下,雙方於2024年1月交換了還價,並於2024年2月10日和11日在紐約市進行了為期兩天的面對面調解。

儘管在2月10日和11日的 面對面調解結束時尚未達成和解,但在菲利普斯法官的監督下,和解談判仍在繼續。最終,雙方同意和解,並於2024年2月23日執行了條款表。商定的條款包括 沃爾格林實施強有力的公司治理變革,以及D&O保險公司向公司支付36,000,000.00美元的款項。

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此後,雙方就本條款中規定的和解協議的正式執行條款進行了談判,並再次在菲利普斯法官的協助下,開始就向原告律師支付適當數額的律師費和開支進行談判,以表彰本和解為公司帶來的好處。 最終,為了表彰原告律師在發起、起訴和解決訴訟中所起的作用以及這些努力為沃爾格林及其股東帶來的巨大好處,沃爾格林同意收取8,000,000.00美元的費用和 支出金額,但須經法院批准。

III。

原告的索賠和和解的好處

原告和原告的律師始終相信並且仍然認為訴訟 中提出的索賠是有道理的。原告和原告律師還認識到,通過審判和隨後的任何上訴繼續起訴索賠會花費大量時間、費用和不確定性,包括舉證問題、克服 可用的辯護、證明和衡量損害賠償的困難以及收取審判決的任何損害賠償金所面臨的挑戰。根據他們的全面調查和評估,原告和原告律師已確定 本條款中規定的和解是適當的。

原告律師的結論基於 他們對信息的廣泛而徹底的調查和評估,其中包括: 除其他外: (i) 審查沃爾格林的新聞稿、公開聲明、美國證券交易委員會文件以及證券分析師關於公司的報告和諮詢 ;(ii) 審查有關公司的媒體報道;(iii) 研究與訴訟中指控的索賠相關的適用法律及其可能的辯護;(iv) 準備和提起訴訟以及 作為俄亥俄州北達科他州訴訟的訴訟;(v) 審查和分析相關訴訟標題為全國阿片類藥物多地區訴訟的訴狀、證物和其他文件 關於全國處方阿片類藥物訴訟,不。 1:17-md-2804(俄亥俄州北達科他州);(vi)審查公司現有的公司治理政策並準備和解協議

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要求詳細説明為加強公司治理而提出的公司治理改革;(vii)參與調解 會議和與被告律師的廣泛和解討論;(viii)就雙方於2024年2月23日簽署的條款表(條款表)和本條款進行談判。

原告律師在調解背景下與被告律師和菲利普斯法官進行了數月的實質性書面和口頭交流,對與其支持 和解的建議有關的事實和法律問題的評估得到了磨練和完善。

根據原告律師對相關事實、指控、辯護和 控制法律原則的全面審查和分析,原告和原告律師得出結論,本條款中規定的和解協議是公平、合理和充分的,和解協議為沃爾格林及其股東帶來了實質性的好處,也符合其最佳利益 利益,包括向公司支付大量財務部分和收養和/或實施反映在此處附錄 A( 改革)。因此,原告同意根據本文規定的條款和條件和解訴訟。

IV。

個別被告否認有不當行為和責任

個人被告已經否認並將繼續否認原告在本訴訟中指控的所有索賠。特別是 ,個人被告明確否認並繼續否認對他們提出的與阿片類藥物有關的所有不當行為或責任的指控,這些指控源於 訴訟中指控的任何行為、陳述、行為、不作為或不作為,或者源於訴訟中可能指控的任何與阿片類藥物有關的索賠。在不限制上述規定的前提下,個人被告已經否認並將繼續否認,

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除其他外,他們違反了對沃爾格林或其股東的信託義務或任何其他義務,或者他們或 公司犯下或參與了任何違法行為或不當行為。個人被告進一步斷言,並將繼續斷言,在所有相關時期,他們的行為都是本着誠意行事的,他們有理由認為符合 沃爾格林及其股東的最大利益。此外,個人被告堅持認為,他們對訴訟中指控的所有索賠都有合理的辯護。

儘管如此,被告得出結論,進一步的訴訟可能會造成負擔、不便、開支、不確定性和 分散注意力,最終平息和終止訴訟中已經或本可以提出的所有索賠,是可取和有益的。因此,被告認定,和解協議為沃爾格林及其股東提供了可觀的 利益,和解協議及其每項條款在所有方面都是公平合理的,符合沃爾格林及其股東的最大利益。

本條款、判決、本條款中提及或附帶的任何文件或證據,或為執行本規定而採取的任何行動 中的任何內容均不得解釋為或可用作任何已發佈的索賠的有效性的證據,或任何被告就任何過失、不當行為、 責任或任何損害或辯護中的任何弱點而對被告作出的承認或讓步的證據本來可以斷言的。

沃爾格林現任 董事會在行使獨立商業判斷時承認,該訴訟的啟動、起訴和和解是本和解的考慮因素,該和解協議公平、合理且 充分,為沃爾格林及其股東帶來了可觀的利益。

V.

規定條款和和解協議

因此,現在,雙方通過各自的律師特此規定和商定, 考慮到流向雙方的利益

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從和解協議開始,經法院批准,已釋放的索賠應完全、最終和永久妥協、和解, 解除、放棄和釋放,訴訟應以有偏見和完全排除的效力駁回,但須遵守本條款的條款和條件,如下所述。

1。定義

在本規定中,以下術語的含義如下:

1.1 動作是指標題中的衍生動作 弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託訴佩西納等 等人案,最初作為 Case No. 1:22-cv-01717於2022年9月23日在俄亥俄州北區,隨後作為案件編號提起訴訟 1:23-cv-156542023 年 11 月 4 日,在伊利諾伊州北區。

1.2 法院是指美國伊利諾伊州北區地方法院。

1.3 被告指個人被告和沃爾格林。

1.4 被告律師指盛德奧斯汀律師事務所。

1.5 生效日期是指本規定 第 6.1 節中規定的所有事件和條件全部得到滿足和/或發生的第一個日期。

1.6 費用和支出 金額應具有本規定第 4.1 節中定義的含義。

1.7 最終是指 批准本條款的判決發生以下最後一件事的日期,主要採用本文所附附錄E的形式:(1) 對 判決提出上訴通知的時間到期;或 (2) 如果已提起上訴或提起上訴,美國第七巡迴上訴法院維持了該判決或駁回了該上訴,並且任何重審或進一步 上訴複審的時間已經過去;或者 (3) 如果最高法院美國已批准進一步的上訴複審,該法院要麼確認了基本判決,要麼確認了

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第七巡迴法院維持判決或駁回上訴的裁決。就本款而言,上訴 不應包括任何僅涉及律師費和開支或服務獎勵支付問題的上訴。任何僅與 律師費、費用或開支申請或服務獎勵支付有關的訴訟或命令,或任何移審令的上訴或申請,均不得以任何方式延遲或阻止判決成為最終判決。

1.8 個人被告是指斯特凡諾·佩西納、何塞·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞 J. 布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德·舍費爾、南希·施利希廷和詹姆斯·斯金納。

1.9 判決是指法院下達的命令和最終判決,其形式基本上是作為附錄 E 所附的

1.10 通知是指 股東衍生行動和和解聽證會的待定通知和擬議和解通知,其形式基本上是作為附錄C所附的形式

1.11 當事方統指原告和被告。一方是指 中的任何一方。

1.12 個人是指個人或法律實體,包括任何公司、有限 責任公司、專業公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、協會、合資企業、股份公司、財產、法人代表、信託、非法人協會、政府或其任何 政治分支機構或機構,或企業或法律實體,以及他們的配偶、繼承人、前任、繼承人、代表或受讓人。

1.13 原告是指弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託。

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1.14 原告律師是指威澤律師事務所、P.C.、Heffner Hurst 以及 在訴訟中代表原告出庭的任何其他律師事務所。

1.15 初步批准令是指向法院提交 的命令,該命令基本上以本文附錄B所附的形式初步批准和解協議。

1.16 關聯人指:(i) 就任何個人而言,配偶、婚姻 社區、直系親屬、繼承人、遺囑執行人、個人代表、遺產、管理人、信託、受益人、分銷人、基金會、代理人、員工、受託人、合夥企業、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、公司、前任、繼承人和受讓人或其他個人擁有控股權的個人或實體,以及每一個和他們各自過去和現在的所有高管、董事、員工、代理人、關聯公司、母公司、子公司、部門、律師、會計師、審計師、保險公司、共同保險公司、 再保險公司、繼承人、遺產、管理人、信託、前任、繼任者、受讓人、財務或投資顧問、顧問、顧問、投資銀行家、 實體提供任何公平觀點作家、經紀人、交易商、貸款人和商業銀行家;以及 (ii) 對於任何實體(即非個人),包括沃爾格林、該實體 過去或現在的代理人、高級職員、董事、律師、會計師、審計師、顧問、保險公司、共同保險公司、再保險公司、顧問、合夥人、控股股東、合資企業、合夥企業的普通或有限合夥人、合夥企業、成員公司、關聯或關聯實體、員工、關聯公司、前身 繼承人、繼承人、母公司、子公司和受讓人。

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1.17 改革是指本文所附附錄A中規定的公司治理變革。

1.18 已發佈的索賠是指在本訴訟中提出的、本可以在本 訴訟中提出,或將來以衍生方式提出的任何和所有訴訟、要求、訴訟、索賠、債務、費用、權利、責任、 和任何性質的訴訟、要求、訴訟、索賠, 和訴訟原因,包括已知和未知索賠(定義見下文第1.26節),這些索賠(定義見下文第1.26節)Walgreens 或 Walgreens 的,全部或部分源於、基於或以任何方式與之相關的任何相關時期:(i)與阿片類藥物相關的任何相關時期事項;(ii) 本行動中提及的任何 其他作為、不作為、行為、事實、事件或事項,包括本訴訟中提交的任何訴狀或其他文件中提及的任何作為、不作為、事實、事件或事項;(iii) 沃爾格林公開披露的任何 阿片類藥物相關事項,無論已完成還是正在進行中;或 (iv) 和解,任何強制執行索賠除外和解協議。

1.19 被釋放人員統指沃爾格林、個人被告及其關聯人、 以及沃爾格林的所有現任或前任董事、高級職員或員工。被釋放人員個人是指任何被釋放人員。

1.20 釋放方是指原告、所有其他沃爾格林股東、原告法律顧問、 和沃爾格林。釋放方個人是指任何釋放方。

1.21 相關 期間阿片類藥物相關事項是指在最終判決和命令發佈之日之前的任何時間,與《管制物質法》或相關或類似法規的遵守有關、導致或相關的任何行為、不作為、行為、事實、事件或其他事項,或 以任何方式直接或間接地與阿片類藥物相關的任何行為、不作為、行為、事實、事件或其他事項,包括但不限於任何與阿片類藥物有關的事項 Walgreens 在此日期之前已公開披露,無論此事與否仍在進行中。

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1.22 和解是指根據此處規定的條款和 條件解決訴訟和已發放的索賠。

1.23 和解聽證會是指法院 將決定是否批准和解並作出判決的任何聽證會。

1.24 結算貨幣 金額表示 36,000,000.00 美元。

1.25 摘要通知是指《待處理摘要通知》和 擬議和解協議,其形式基本上以附錄 D 的形式附於本文中。

1.26 未知索賠指原告、沃爾格林、任何沃爾格林股東或任何個人被告在發佈此類索賠時不知道或懷疑存在有利於他們 或有利於沃爾格林的任何和所有訴訟、要求、訴訟、索賠、債務、費用、權利、責任和任何性質的訴訟、要求、訴訟、索賠、債務、費用、權利、責任和訴訟原因,包括聲稱(如果已知)會影響本次和解、已發佈索賠的發放或非 反對本和解的決定。對於任何和所有已發佈的索賠,雙方規定並同意,自生效之日起,各方明確放棄,每位沃爾格林股東均應被視為已放棄,根據 的運作,判決應明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條或美國任何其他法律或美國任何州或地區賦予或根據該條款賦予的任何和所有條款、權利和利益,或 普通法原則,該原則與第 1542 條類似、可比或等效,其中規定:

對於債權人或釋放方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權,以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解 產生重大影響的索賠, 一般性免除責任的範圍不包括在內。

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雙方承認,對於已發佈的索賠,他們今後可能會發現與他們現在已知或認為 屬實的事實之外或不同的事實,但雙方的意圖是完全、完全、最終和永久妥協、和解、釋放、解除和取消所有已發佈的索賠,無論是已知的還是未知的、可疑的 或未懷疑的、偶然的或絕對的、應計的或未發生的、顯而易見的或不明顯,現在確實存在,以前存在,或將來可能存在,不考慮後果發現其他或不同的事實或隨後的 事態發展。根據判決,各方和每位沃爾格林股東均應被視為已承認上述豁免和解除未知索賠是單獨談判達成的,是和解協議的關鍵要素。

1.27 沃爾格林股東是指截至本規定執行之日 擁有沃爾格林普通股並在和解聽證會之日繼續持有沃爾格林普通股的任何個人,不包括個人被告、沃爾格林的高級管理人員和董事及其關聯人 。沃爾格林股東個人是指沃爾格林的每位股東。

1.28 沃爾格林或公司是指名義上的被告 Walgreens Boots Alliance, Inc.(一家 特拉華州公司)及其任何現任或前任前任、繼任者、母公司、子公司、關聯公司、合資企業和受讓人,包括沃爾格林公司。

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2.

和解注意事項

2.1 作為對所有已發佈的索賠的全部和最終發放、結算和解除以及 根據本規定中規定的條款和條件駁回訴訟的考慮:

(a) 被告應 促使D&O保險公司代表其被保險人通過電匯或支票的方式向公司支付和解金額,不遲於:(i)D&O 保險公司收到法院初步批准和解的命令,以及(ii)D&O 保險公司收據(以較晚者為準)後的20個工作日必要的付款和交付細節,包括特定的銀行身份和電匯信息 和正式簽署的 W-9 表格;以及

(b) 沃爾格林及其 董事會應在生效之日起的90天內,根據其商業判斷酌情采用、實施和/或啟動本文附錄A中確定的改革,期限自生效之日起不少於5年 。

(c) 沃爾格林斯現任董事會在行使其獨立 商業判斷時決定,和解金額僅供公司用於融資目的:(i) 與採用、實施和/或啟動 改革有關的控制、計劃、工資和其他工作;(ii) 公司對與阿片類藥物有關的其他事項的禁令條款和解協議的遵守情況以及對《管制物質法》或相關法規的遵守情況,包括但沒有 限制,遵守全國阿片類藥物多地區訴訟中下達的禁令救濟條款,標題是 關於全國處方阿片類藥物訴訟,不。 1:17-md-2804(俄亥俄州北部),以及迄今達成的其他阿片類藥物相關和解或未來可能包含此類條款的阿片類藥物相關和解協議;(iii)公司及其 董事會對合規相關風險的監督和應對;以及(iv)費用和支出金額。

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2.2 如果根據第6.2和6.3節規定的任何條件終止或取消和解,公司應在和解協議終止或取消後的20個工作日內向D&O保險公司全額退還公司根據第2.1(a)條收到的款項,並且此類退款將根據沃爾格林和沃爾格林之間單獨協議的規定分發給D&O保險公司 D&O 保險公司就和解協議達成的協議。

2.3 D&O 保險公司支付的和解金額以及判決的錄入應構成 對所有已釋放索賠的全部和最終滿足。個人被告根據和解協議承擔的唯一金錢義務是D&O保險公司支付的和解金額,任何個人被告 均不承擔任何其他金額的責任,包括法院判給原告律師的任何律師費或訴訟費用,如果裁決,這些費用應由公司從和解金額中支付。

3.

通知和批准

3.1 執行本規定後,原告應提出初步批准動議,並附上本 條款以及最終使法院批准擬議和解所需的所有其他文件,並將申請加入初步批准令。

3.2 在法院初步批准和解協議後,沃爾格林應根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條向沃爾格林 股東發出通知。致沃爾格林股東的通知應包括該通知,其中包括本規定中規定的和解協議的一般條款以及和解 聽證會的日期,其形式基本上以附錄C的形式附於此

3.3 沃爾格林應承擔向沃爾格林股東發出通知的管理 責任,並應全權負責支付相關的成本和開支

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向其股東提供此類通知。在初步批准令發佈後的十 (10) 個工作日內,Walgreens 應:(i) 促使本規定和通知包含在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,(ii) Walgreen應發佈或安排發佈摘要通知,基本上採用本文附錄D所附的 表格 《投資者商業日報》或類似的在線出版物;以及(iii)Walgreens應在Walgreens 網站的投資者關係頁面上發佈該條款和通知的鏈接,並應將該鏈接保留至聽證會之日,以便法院決定是否最終批准和解協議。如果法院要求額外通知,則此類額外通知 的費用和管理費用將由沃爾格林承擔。雙方認為,根據適用法律和正當程序,本段中規定的通知內容和方式構成向沃爾格林股東發出的充分和合理的通知。

3.4 在適用的通知期過後,原告應立即要求法院作出 命令和最終判決,其形式基本上是作為附錄E附錄E所附的,對和解給予最終批准,並在有偏見的情況下駁回訴訟。

3.5 在生效日期之前,雙方同意:(i) 訴訟中的所有訴訟和發現應繼續中止 (實現和解協議的完成和最終批准所必需的程序除外);以及(ii)禁止和禁止原告律師啟動、起訴、 煽動或以任何方式參與任何啟動或起訴訴訟,包括本訴訟,主張任何已解除的索賠。

4.

原告建議單獨協商費用和支出金額

4.1 沃爾格林承認原告律師在起訴和和解訴訟中所起的作用以及和解為公司帶來的可觀的 好處,同意原告律師應獲得8,000,000.00美元的費用和支出金額(

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費用和支出金額)。原告和原告律師同意不要求法院向 原告律師支付更大的金額,也不會要求除沃爾格林以外的任何個人或實體支付律師費和開支。

4.2 費用和支出金額或法院可能裁定的其他金額應構成對原告律師費用和因訴訟而產生或將要產生的開支的最終和完全 付款。被告和被告律師對原告律師之間的 費用和支出金額的分配或分配不承擔任何責任。除本文第4.3節的規定外,被告沒有義務要求向任何原告律師付款。

4.3 雙方承認並同意,與和解相關的任何費用和支出金額 應由沃爾格林在不遲於: (i) 沃爾格林收到收款人信息、電匯指令和納税身份信息後的15個工作日內,通過電匯或由沃爾格林選擇支票,從結算金額中支付 (i) 沃爾格林斯收到收款人信息、電匯指令和納税身份信息後15個工作日內,以較晚者為準用於支付原告律師的款項;以及 (ii) 沃爾格林斯收到的全部和解金的收據來自 D&O 保險公司的金額 。為避免疑問,任何費用和支出金額均應在結算貨幣金額中支付,而不是在結算金額之外支付。

4.4 費用和支出金額應保留在託管賬户中,直至法院下達最終批准和解的命令,屆時費用和支出金額應立即發放給原告律師,無論是否存在任何及時提出的異議或就此提出上訴的可能性,或對和解協議或其任何部分的附帶攻擊 。法院是否下令向原告律師支付律師費和開支,金額低於之前或在 之前商定的費用和支出金額

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在作出判決時,只有法院批准的金額才能發放給原告律師。 託管賬户中的任何剩餘金額應在上訴結束後判決或最終判決後的20個日曆日內退還給沃爾格林。為避免疑問,除非法院批准以此處規定的形式完全釋放所有被釋放方及其關聯人,否則不得根據本規定 向原告律師支付任何費用或費用。

4.5 向原告律師支付任何費用和開支金額均應遵守 原告律師的以下義務:

(a) 如果根據第6.2和6.3節中規定的任何 條件終止或取消和解,則根據被告律師的指示,全額退還向沃爾格林支付的任何此類款項;以及

(b) 如果因對 還押候審或成功的附帶攻擊進行任何上訴或進一步訴訟而減少或撤銷費用和支出金額,並且減少或撤銷裁決的此類命令已成為最終裁決,則根據被告律師提供的指示,向沃爾格林支付任何此類減少或撤銷的部分。

4.6 除非本協議另有規定或根據賠償或保險權另有規定,否則 雙方均應承擔自己的費用、費用和律師費。原告律師應全權負責與託管賬户相關的任何管理費用,以及在必要或適當的情況下向美國國税局或任何其他州或地方税務機構提交任何和所有信息性和 其他納税申報表。被告和被告律師均不對託管賬户、其運營或與託管賬户相關的任何税收或費用承擔與 相關的任何風險或責任。

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4.7 任何費用和支出金額的金額均須經法院批准,但這不是 法院批准和解協議的先決條件。法院可以不考慮任何費用和支出金額,就和解的公平性、合理性和充分性進行考慮和作出裁決。任何法院,包括本 法院,對任何費用和支出金額的協議金額或任何服務獎勵的任何變更,都不會以其他方式影響判決的最終性或和解協議的有效性,並且雙方在和解協議下的義務( 關於支付律師費和開支的義務除外)不應以任何費用和支出金額(包括任何服務獎勵的解決或任何裁決)為條件。與任何 費用和支出金額或服務獎勵申請相關的任何命令或訴訟,或對任何相關命令或訴訟的上訴,均不得影響和解協議的有效性,不得終止或取消條款,和/或影響或延遲生效日期 或批准和解的判決的最終期限。

4.8 原告可以向法院申請原告最高為2500.00美元的服務獎勵 (服務獎勵),只有在法院批准後才能支付。任何服務獎勵應完全由費用和支出金額提供資金。法院未能批准任何請求的服務 獎勵的全部或部分對本規定中規定的和解不產生任何影響。被告不得就法院是否應批准服務獎勵採取任何立場,任何被告均無義務支付任何此類 服務獎勵或其任何部分。

5.

提出索賠和駁回訴訟

5.1 本和解協議的條件是在 法院最終批准時以不利於訴訟為由駁回訴訟。

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5.2 自生效之日起,每個釋放方均應被視為已完全、最終和永久釋放、 放棄和解除已發佈的索賠(包括未知索賠),包括針對被釋放人員的索賠,以及因為 訴訟的辯護、和解或解決引起的、與之相關的任何和所有索賠,包括對被釋放人員的索賠。

5.3 自生效之日起,每名被告 應被視為已完全、最終和永久釋放、放棄和解除原告和原告律師因機構、起訴方、 的斷言、和解或解決訴訟或已釋放的索賠而產生的所有索賠(包括未知索賠)。

5.4 此處的任何內容均不得以任何方式 損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

6.

和解條件;不批准、取消或終止的效力

6.1 本規定的生效日期應以以下所有事件的發生為條件:

(a) 法院在所有重要方面批准《和解》;

(b) 法院在所有重要方面記錄判決;以及

(c) 判決成為最終判決的日期的過去。

6.2 如果不滿足上述第 6.1 節中規定的任何條件,則除非雙方的律師以書面形式同意繼續執行本規定,否則本規定應取消 並根據第 6.3 節終止。

6.3 如果由於任何原因本條款未生效,或者本條款以任何方式 被取消或終止,或以其他方式未能根據其條款成為最終條款:(a) 所有當事方和被釋放人員應恢復在本條款執行之日 之前的各自地位;(b) 所有釋放

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除非本條款中另有規定,否則與本條款相關的交付應無效; (c) 原告法律顧問,包括其律師事務所、合夥人和/或股東,以及在收到任何金額的費用和支出金額的前提下,應在 Walgreenss 法律顧問或適當管轄法院書面通知後的 20 個工作日內將全部退款給沃爾格林根據沃爾格林律師的書面指示,金額,包括任何服務獎勵與此類取消或 終止一致;(d) 沃爾格林應在收到原告律師的費用和支出金額退款後的20個工作日內將公司根據第2.1 (a) 條收到的款項退還給D&O保險公司;(e) 本規定的 條款和規定(本條款第4.2、6.2、6.3、7.4、7.5節中規定的條款和規定除外)沒有進一步的效力或對當事方具有效力,不得用於訴訟或出於任何 目的的任何其他程序;以及 (f) 所有談判、程序,準備的文件和與此有關的陳述不應對雙方造成損害,不得被視為或解釋為一方承認任何行為、事項或 主張,也不得以任何方式在訴訟的任何後續程序或任何其他行動或程序(執行仍然有效的條款除外)中用於任何目的。在這種情況下,本 規定的條款和規定對雙方沒有進一步的效力和效力,也不得出於任何目的在訴訟或任何其他程序中使用。

6.4 法院就費用和支出金額或服務獎勵下達的任何命令如果裁定金額等於或低於 第 4.1 和 4.8 節所述金額(也不得修改,或在上訴時撤銷有關費用和支出金額或服務獎勵的任何命令)均不構成取消或終止該條款、影響該規定的 可執行性、延遲或阻止判決成為最終判決的理由。

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7.

雜項規定

7.1 雙方:(a)承認他們打算完善本條款;以及(b)同意在合理必要的範圍內進行合作,以實施和實施本條款的所有條款和條件,並真誠地努力完成本規定的前述條款和條件。

7.2 雙方希望本和解協議成為與 訴訟有關的所有爭議的最終和完整解決方案。和解協議折衷了有爭議的索賠,不應被視為任何一方或釋放人對任何索賠、指控或辯護的是非曲直的承認。被告承認,該訴訟是本着善意提起的,並非輕率的,是由被告自願和解的。雙方同意,在整個訴訟過程中,所有當事方及其律師都遵守了《聯邦民事訴訟規則》第 11 條和所有 類似的州法律條款。判決書應包含一項調查結果,即在訴訟過程中,各方及其各自的律師始終遵守了規則11和所有其他管理職業行為的類似法律和/或規則 的要求。和解雙方同意,在與法律顧問協商後,自願解決已發佈的索賠,法律顧問可以評估各自客户索賠或 辯護的優缺點。

7.3 在生效日期之前,雙方同意除和解協議本身的事件外,不對已發佈的 索賠提起任何訴訟;但是,Walgreens、個人被告和任何釋放方可以設法阻止、駁回或暫停為主張任何 已釋放的索賠而提起的任何其他訴訟或索賠。

7.4 每位被告明確否認並繼續否認因訴訟中被指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而產生的所有不當行為 指控或對自己的責任。條款的存在

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本規定中包含的內容不應被視為以任何方式損害雙方在訴訟中的各自立場, 不得被視為任何一方對訴訟中已經或可能指控或主張的任何事實、索賠或辯護或與訴訟中和解的任何索賠相關的任何過失、責任或不當行為的推定、讓步或不當行為,或任何其他行動或程序,不得作為證據解釋、解釋、視為、援引、提供或接受任何人在《訴訟》、任何其他訴訟或 訴訟中以其他方式使用,但因本規定或和解引起或與之相關的任何訴訟或司法程序除外,不論是民事、刑事還是行政訴訟,用於本協議明確規定以外的任何目的。為避免 疑問,任何一方均可提交本規定和任何相關文件以執行本條款的規定,包括此處規定的釋放。如果條款表或和解協議根據其條款因任何原因終止 ,本條款將繼續有效。

7.5 任何或所有當事方之間達成的所有保密聲明和 協議,包括指導當事方調解的保密協議以及在訴訟過程中下達的與文件或 信息保密相關的任何命令,均應繼續有效,不得被《和解》取代或更改。

7.6 本條款 只能通過所有各方或其各自簽署或代表其簽署的書面文件進行修改或修改 利益繼任者。

7.7 本規定應被所有各方視為平等起草。

7.8 除此類文件中包含和記住的陳述、保證和契約外,未就本規定或 其證物向任何一方作出任何陳述、擔保或誘惑。

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7.9 代表任何一方執行本規定或其證物的每位律師或其他人特此保證,該人完全有權這樣做。

7.10 本規定的證物是實質性的, 是本規定的組成部分,通過本引用已完全納入本條款。

7.11 本規定及其所附證物 構成雙方之間的完整協議。

7.12 本規定取代和取代 任何先前或同期與訴訟有關的書面、陳述或諒解(包括但不限於條款表),並且不得提供任何假釋或其他證據來解釋、解釋、反駁或澄清其條款、和解方或其律師的 意圖或該條款的制定或執行情況。

7.13 如果本規定的條款與 任何證物的條款存在衝突或不一致,則以本規定的條款為準。

7.14 雙方的律師經其各自客户明確授權 採取根據本規定要求或允許採取的所有適當行動,以執行其條款和條件。

7.15 原告聲明並保證,它沒有向任何 人轉讓或轉讓或試圖向任何 人轉讓或轉讓任何已釋放的索賠或其中的任何部分或權益。

7.16 本規定對雙方和被釋放人員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、配偶、婚姻共同體、遺囑執行人、管理人、破產受託人、法定代表人以及任何一方合併、合併或重組的任何公司或其他 實體具有約束力,並使之受益。

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7.17 本規定的任何一方未能堅持要求任何其他方嚴格履行本規定中任何 條款均不應被視為對任何條款的放棄,儘管如此,該當事方仍有權堅持要求該另一方嚴格履行 規定的任何和所有條款。

7.18 本條款應被視為經伊利諾伊州談判、執行、交付和全部履行,本條款各方的權利和義務應根據伊利諾伊州內部 實體法解釋和執行,並受伊利諾伊州內部 實體法管轄,但不影響伊利諾伊州 法律選擇原則。

7.19 此處的標題僅為方便起見,不具有法律效力。

7.20 在沒有法院進一步命令的情況下,和解雙方可以同意合理延長執行本規定中任何條款的時間 。

7.21 本規定可以在一個或多個對應方中執行, 包括通過電子簽名。每份對應書一經簽署,均應視為原件,所有對應方共同構成同一份文書。

7.22 雙方之間因和解而產生或與之相關的任何爭議應由 Phillips ADR 的調解員解決,首先通過調解,如果不成功,則通過最終的、有約束力的、不可上訴的解決方案來解決。

7.23 法院應保留執行和執行本規定和法院 判決條款的管轄權,雙方服從法院的管轄權,以執行和執行《條款和判決》中體現的和解。

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7.24 本規定及相關談判中的任何內容均不旨在或不應被視為 構成對任何適用的特權或豁免的放棄,包括但不限於律師-委託人特權、聯合辯護特權或工作產品保護。

為此,雙方促使本規定由其正式授權的律師執行,以昭信守。

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日期:2024 年 4 月 10 日
威瑟律師事務所。P.C。 SIDLEY AUSTIN LLP
/s/ 詹姆斯·費卡羅          /s/ 克里斯汀 R. 西格      

詹姆斯·菲卡羅(承認) pro hac vice)

Weiser Law Firm,P.C.

四塔橋

巴爾港大道 200 號,400 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(610) 225-0206

jficaro@weiserlawfirm.com

赫夫納·赫斯特

馬修·T·赫夫納

馬修·T·赫斯特

北拉薩爾30號,1210號套房

伊利諾伊州芝加哥 60602

電話:(312) 346-3466

mheffner@heffnerhurst.com

mhurst@heffnerhurst.com

原告律師

克里斯汀 R. 西格(編號 6278416)

約翰·斯卡昆 三世(編號 6297636)

Caroline A. Wong(編號6324863)

One South 迪爾伯恩

伊利諾伊州芝加哥 60603

電話:(312) 853-7000

kseeger@sidley.com

jskakun@sidley.com

caroline.wong@sidley.com

被告律師

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附錄 A


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附錄 A

企業 治理改革

除非此處特別概述其他時間框架,否則在批准和解的最終 命令發佈後的九十(90)天內,Walgreens Boots Alliance, Inc.(公司)及其董事會(董事會)應酌情采取行動,在和解協議生效之日起不少於5年的時間內採用、實施和/或啟動以下公司治理 變更。

I.

成立董事會委員會

董事會應設立合規、安全和質量委員會,該委員會應專門監督合規、安全和 質量風險,由獨立董事組成。董事會應通過本委員會附錄 1 所附的章程。

II。

任命其他獨立董事

在提名和治理委員會的協助下,董事會應任命2名符合公司章程中規定的 獨立標準的新獨立董事。自2024年1月1日起,任何時候任命新的獨立董事都應滿足這一要求。

在任命新董事時:

1.

在初步的背景和適用性審查之後,提名和治理委員會應對每位候選人進行 徹底審查(包括委託進行常規背景調查和麪試)。該審查的目標之一是確定候選人,其董事會成員資格將為性別、種族、 經驗和視角帶來更多多樣性。

2.

提名和治理委員會確定合適的候選人後,董事會應在 行使業務判斷時,根據其信託職責,提名選舉或任命候選人蔘加董事會選舉。

III。

成立管理層治理、風險與合規委員會

公司應成立美國零售藥房治理、風險與合規委員會。公司應通過本委員會 附錄 2 所附章程。

IV。

受控物質合規性

A.

首席受控物質合規官職責的變更

首席受控物質合規官的職位應增加以下職責和責任:

1.

首席受控物質合規官提供的有關受控 物質合規計劃(CSCP)的所有季度報告也應提供給合規、安全和質量委員會。

1


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2.

首席受控物質合規官應每年向董事會概述前幾年關於CSCP的 季度報告,並應向董事會提供信息,説明公司與受控物質合規相關的治理義務是否符合 公司先前的協議。

B.

受控物質合規委員會職責的變更

受控物質合規委員會應增加以下職責和責任:

1.

受控物質合規委員會編寫的最新年度書面報告應 立即提供給合規、安全和質量委員會。

2.

受控物質合規委員會通過的對公司CSCP政策的所有變更均應 轉達給合規、安全和質量委員會。

2


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附錄 1


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沃爾格林靴子聯盟有限公司

合規、安全和質量委員會章程

目的

Walgreens Boots Alliance, Inc.(以下簡稱 “公司”)的董事會( 董事會)已成立合規、安全和質量委員會(以下簡稱 “委員會”),以協助董事會監督(1)公司的全球法律 和監管合規性,包括公司所遵守的藥房、醫療和零售法律法規,(2) 公司促進患者和團隊成員的安全,以及 (3) 公司 在藥房和醫療保健交付質量方面的進步。

除了本章程中明確授予 委員會的權力和責任外,委員會還可以行使董事會授予的任何其他權力並履行董事會授予的任何其他職責。在法律允許的最大範圍內,委員會有權決定哪些事項屬於所賦予的權力和責任範圍。

構成

委員會將由不少於三名董事組成。委員會的每位成員都必須滿足 納斯達克股票市場的獨立性要求和公司的絕對獨立性標準。董事會認為,委員會中至少應有一名成員具有醫療保健背景,包括對安全、 合規性和/或質量的監督或責任。至少有一名委員會成員,不超過一半的委員會成員,應同時在審計委員會中任職。

委員會成員由董事會根據提名和治理委員會的建議任命,由董事會 酌情任職。根據提名和治理委員會的建議,董事會將任命一名委員會成員為主席。董事會可以有理由或無理由地罷免委員會成員,包括根據提名和治理委員會的 建議。委員會正式採取的任何行動均應有效和有效,無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定為不符合此處規定的 成員資格要求。

特定董事是否符合委員會 成員資格要求的決定將由董事會作出。

權限和授權

委員會有權審查公司的任何活動,以充分履行其職責。 委員會應可以直接訪問公司的全球首席合規與道德官、全球首席法務官、首席藥房官、首席受控物質合規官、藥房患者安全主管、首席信息官、內部審計主管、首席醫學官1和其他高級醫務人員、公司的任何其他高管或經理以及公司的記錄。

委員會有權全權酌情聘請顧問、外部法律顧問和其他顧問,以協助委員會履行其職責

1如果本章程中引用的任何標題發生變化,則應指功能上等效的 位置。

1


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職責。委員會有權批准相關費用和留用條款,並應根據 委員會的決定獲得適當的資金,用於向此類顧問、外部法律顧問和其他顧問支付報酬,以及委員會認為履行其職責時適當的普通管理費用。

委員會可將委員會認為必要和適當的職責委託給一個或多個小組委員會。

會議

委員會將在其認為必要時經常舉行會議,但不少於每季度一次。委員會可以要求公司的任何高級職員或僱員或公司的外部法律顧問出席委員會會議,或與委員會的任何成員或 顧問會面。委員會還可以定期與管理層舉行單獨的執行會議,並在委員會成員認為 適當時不時與管理層成員進行其他直接互動。將根據適用於董事會的通知和豁免通知要求發出所有委員會會議的通知,並確定其豁免。

當面、通過電話或其他電子媒體到場的大多數成員將構成法定人數。出席正式組成的會議的過半數 成員可以決定向委員會提出的任何問題。委員會可在 公司章程允許的範圍內經書面同意採取行動。

分鐘

公司祕書 或候任主席將準備委員會會議記錄。會議紀要將分發給委員會成員和非委員會成員的公司董事。公司祕書 將保留所有會議記錄的副本作為永久記錄。

特定職責

委員會將以符合上述宗旨和權限的方式行事,履行其認為 適當的具體職責,包括:

1.

合規性。與管理層審查和討論全球範圍內政策、標準、 程序、風險管理計劃的實施和執行情況,以及對適用法律和法規的遵守情況,包括公司所遵守的藥房、醫療保健和零售法律法規。為進一步履行這一責任, 委員會應定期(至少每年):

a.

與全球首席合規與道德官一起審查 (a) 公司合規計劃和政策的設計、實施和有效性,(b) 與公司全資和非全資業務相關的合規事宜,以及 (c) 公司合規計劃和相關舉措的資源是否充足。

b.

與首席受控物質合規官一起審查(a)公司受控物質合規計劃和政策的設計、實施和有效性 ,以及(b)公司受控物質合規計劃和相關舉措的資源是否充足。

2


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c.

與管理層一起審查與 遵守適用法律法規相關的政策、標準、程序和風險管理計劃的執行情況,包括公司所遵守的藥房、醫療保健和零售法律法規,以及與任何聯邦、州、地方或外國政府機構達成的與法律或 監管合規性相關的任何協議。

d.

與管理層一起審查 (a) 關鍵合規風險和問題,包括通過 公司的風險評估流程確定和監控的風險和問題,(b) 合規評估的結果,以及 (c) 管理層對已確定的合規事項的業務判斷和迴應計劃,包括酌情與董事會協商。

2.

患者安全和臨牀質量。審查並與管理層討論與在全球範圍內推進公司患者安全和臨牀質量計劃相關的計劃和戰略的實施和管理。為進一步履行這一責任,委員會應定期(至少每年):

a.

與藥房患者安全負責人一起審查公司與 提高患者安全和臨牀質量相關的做法、政策和舉措,包括藥房配藥和其他藥房服務。

b.

與首席醫療官和/或高級醫務人員一起審查公司與提高公司醫療保健服務質量績效相關的做法、政策和 舉措,包括公司的醫療診所、初級保健和家庭護理業務。

c.

與管理層一起審查(a)與患者安全和臨牀質量相關的關鍵風險和問題,包括通過公司風險評估流程確定和監測的 ,以及(b)管理層對已確定的與患者安全和臨牀質量有關的事項的業務判斷和應對計劃,包括酌情與董事會協商。

3.

團隊成員安全。審查並與管理層討論全球範圍內與公司員工安全相關的計劃和 戰略的實施和管理。為進一步履行這一責任,委員會應定期(至少每年):

a.

與管理層一起審查 (a) 與團隊成員安全相關的關鍵風險和問題,包括通過公司風險評估流程確定和 監控的風險和問題,以及 (b) 管理層對已確定的與團隊成員安全有關的事項的業務判斷和應對計劃,包括酌情與董事會協商。

4.

科技。審查並與管理層討論與合規、安全或質量問題有關或可能影響公司技術相關項目和戰略的 資源的設計、實施、有效性和充足性。

5.

全球首席法務官。與全球首席法務官一起審查 (a) 重大訴訟、 (b) 政府或監管事務,以及 (c) 與合規、安全或質量問題相關的特權合規評估和法律審查。

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6.

倫理。與全球首席合規與道德官一起審查公司 行為和道德準則的管理情況,以及公司道德計劃的任何重大變化。

7.

投訴程序。審查和監督接收、保留和處理有關合規、安全或質量問題的投訴 的程序,以及公司員工以保密方式匿名提交的有關此類問題的程序。定期與管理層一起審查這些程序以及收到的任何重大投訴 。

8.

與審計委員會的協調。就與各委員會各自職責有關的事項 酌情與審計委員會協商。為了促進協調:

a.

委員會應至少每年與審計委員會舉行聯席會議,並且可以更頻繁地舉行聯席會議 。

b.

委員會的任何成員均可出席審計委員會的任何例會,審計 委員會的任何成員均可出席委員會的任何例會,所有董事會成員均可參加。

c.

委員會應就與兩個委員會的職責相關的事項進行協調,包括 (a) 公司的年度合規評估計劃和公司內部審計職能的年度審計計劃,前提是年度審計計劃涉及與合規、安全或質量有關的事項;(b) 公司的技術相關項目和戰略,以及 (c) 有關合規、安全或質量問題的重大投訴和匿名提交。

d.

正如董事會不時頒佈的《審計委員會章程》中規定的 或法律要求的那樣,委員會不承擔公司審計委員會的任何職責或責任。

9.

委員會向董事會報告。應理事會主席的另行要求,定期 向理事會報告委員會的活動,並確定何時應將問題提交理事會進一步審議。

10.

年度績效評估。至少每年評估委員會的業績,並向 董事會報告委員會的自我評估。

11.

章程審查。至少每年審查本章程並向董事會提出任何擬議的變更建議,以便 批准。

12.

其他職責。履行適用的 法律或法規(無論是在國內還是外國司法管轄區)、公司章程或董事會可能分配給委員會的其他職責和責任。

自起生效 [月 ##、####].

4


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展品 2


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LOGO

沃爾格林美國零售藥房

治理、風險與合規委員會章程

I.

目的

美國零售藥房治理、風險與合規委員會(零售藥房GRC)是 WBA執行治理、風險與合規委員會(Executive GRC)的常設小組委員會,負責監督與公司藥房和零售業務相關的關鍵合規和安全事宜。它側重於:

識別和評估與公司藥房和零售業務相關的主要風險。

監控公司與藥房和零售 業務相關的合規性、安全和質量問題,包括管制藥物配送、患者和團隊成員的安全以及賬單合規性。

將重大風險和事項以及關鍵指標上報給高管 GRC,並酌情上報給 董事會。

建議並協調與公司藥房和零售業務相關的合規與道德 計劃和內部控制的持續改進。

為團隊成員提供與 零售藥房GRC監管的風險和事項相關的適當資源和基礎設施。

II。

成員資格、結構和組織

1.

零售藥房 GRC 會員

該委員會應由兩名或更多聯席主席領導,由公司各職能部門共約810名高級領導組成,包括合規、質量/患者安全組織、人力資源、內部審計、財務、法律、藥房運營和零售運營職能。

零售藥房GRC有權在其認為 適當的情況下聘請外部顧問,包括法律顧問或其他合規專家。公司將為此類顧問提供資金。

2.

會議頻率

零售藥房GRC每年至少每季度舉行一次會議,並根據需要舉行其他會議。

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3.

議程和會議紀要

副總裁兼美國合規官(或其代表)應負責通過編制和保留議程、會議材料和會議紀要來記錄每一次零售藥房GRC會議的文件 。每次會議的議程和會議材料將在每次會議之前充分分發給成員,以便進行有意義的審查。會議紀要應 具體描述零售藥房GRC關於其監督責任範圍內的風險和事項的討論、考慮和業務決策,包括合規、安全和質量風險以及 事項。

III。

具體職責

1)

識別和監控與公司藥房和 零售業務相關的主要合規、安全和質量風險,包括:

a.

監督對與 公司藥房和零售業務相關的合規和道德計劃的總體有效性的定期評估。

b.

審查合規指標,包括有關通過公司 報告機制提出的投訴的指標、合規評估結果、員工培訓結果、批准的例外情況、監控報告、審計結果和糾正措施。

c.

審查與遵守適用於 公司藥房運營的法律、法規和政策有關的數據和分析,包括與管制藥物、處方配送、政府賬單和報銷、反回扣法、Stark Law合規性以及零售藥房GRC 確定的其他事項相關的法律、法規和政策。

d.

審查與遵守適用於公司零售業務的法律、法規和相關政策 有關的數據和分析,包括與員工和客户安全、反洗錢、定價、年齡限制產品合規、煙草和 酒精銷售、食品安全以及零售藥房GRC確定的其他事項相關的法律、法規和政策。

e.

監督公司遵守與政府機構簽訂的協議中規定的藥房和零售業務相關要求的情況。

f.

評估與合規相關的員工培訓計劃的有效性和影響。

g.

評估與價值觀、道德和合規相關的員工文化調查的結果。

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h.

審查外部環境的發展,例如行業執法行動以及立法和 監管更新,以分析關鍵風險領域的合規需求、趨勢和發展。

2)

上報與公司藥房和零售 業務相關的關鍵合規、安全和質量問題,包括:

a.

定期向執行GRC提供報告和建議。

b.

就關鍵和 新出現的合規和安全風險,與公司內部的法律、合規、內部審計和其他職能部門進行協調。

3)

建議並協調改進 公司藥房和零售業務的合規和道德計劃及內部控制,以應對已確定的關鍵風險,包括:

a.

建議、審查和批准年度合規計劃的優先事項和目標。

b.

推薦並提供適當的資源和基礎設施,以支持公司的合規 和道德計劃以及內部控制。

c.

建議加強公司遵守法律、法規和政策,以及 以及政府協議的情況。

d.

建議加強合規監控計劃、員工培訓、員工溝通、 教育計劃和相關控制。

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附錄 B


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美國地方法院

伊利諾伊州北區

東部分區

弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託,以衍生方式代表沃爾格林靴子聯盟有限公司, 案例編號 23-cv-15654

原告,

展品 B [提出的]

初步訂購

v.

批准結算
斯特凡諾·佩西納、何塞 ·E·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·A·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德 D. SCHAEFFER、南希·施利希廷和詹姆斯·A·斯金納,

被告,

特拉華州的一家公司 WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

名義上的 被告。

鑑於,上面引用的衍生動作標題是 弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託 訴佩西納等人案, 案例編號 23-cv-15654(訴訟), 尚待本法院審理;

鑑於,原告弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託 已提出命令:(i)根據2024年4月10日的《和解條款與協議》(以下簡稱 “規定”)初步批准了 擬議的訴訟和解協議,該協議及其所附證據,根據其中規定的條款和條件,規定了 擬議和解的條款和條件,並在不利於訴訟的情況下予以駁回;以及(ii)批准通知的形式和內容該行動和向沃爾格林股東提出的和解提案尚待執行;

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鑑於,除非此處另有定義,否則此處包含的所有大寫術語的含義應與 本規定中規定的含義相同;以及

鑑於法院 (i) 已閲讀並考慮了該條款及其所附證據,(ii) 經初步評估認定,擬議的和解協議屬於初步批准標準範圍,包括因為它為沃爾格林靴子聯盟及其 股東提供了福利,而且似乎是在經驗豐富的調解員監督下進行認真、知情談判的產物,而且 (iii) 已裁定初步評估認為,應通過 {向沃爾格林的股東通報和解協議br} 提議的通知形式。

因此,現在特此下令:

1。本法院對訴訟標的擁有管轄權,本條款各方同意 服從法院的管轄權,以執行和執行該條款中包含的和解。

2。法院特此初步批准《規定》中規定的和解協議是公平、合理和充分的,包括在有損訴訟的情況下和解和解的條款和條件,但須在下文 的和解聽證會上進一步考慮。

3.和解聽證會將於2024年在 .m. 在法院舉行,以確定:(i) 該條款中規定的和解條款和條件是否公平、合理,是否足以滿足沃爾格林和沃爾格林股東的需求,並應最終獲得法院的批准;(ii) 批准該條款的命令和最終判決是否公平、合理

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應基本採用附錄E所附條款的形式進行和解;(iii)是否批准 商定的律師費用和開支金額(費用和支出金額);以及(iv)法院可能認為適當的其他事項。

4。法院批准了作為該規定附錄C所附的通知以及作為附錄D附於該條款的摘要 通知的形式和內容,並認定以本命令第56段規定的方式和形式發佈該通知和發佈摘要通知符合美聯儲的要求。R. Civ.P. 23.1 和 正當程序,並構成向所有有權獲得此類通知的人發出的關於和解協議所有事項的應當、充分的通知。

5。在本命令下達後的十 (10) 個工作日內,沃爾格林應安排一次性發布摘要通知, 的形式基本上是作為附錄D附在規定中 《投資者商業日報》或類似的在線出版物。

6。在本命令發佈後的十 (10) 個工作日內,沃爾格林應促使該規定和 通知包含在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,沃爾格林應在 Walgreens網站的投資者關係頁面上發佈該條款和通知的鏈接,並應將該鏈接保留至聽證會之日,以供法院決定是否最終批准和解。

7。沃爾格林應不遲於和解聽證會前七(7)個日曆日向法院提交文件, 通過宣誓書或聲明向原告律師提供遵守本命令中規定的通知程序的證據。

8。無論法院最終批准 和解協議還是生效日期未到來,通知的所有費用均應由沃爾格林支付,在任何情況下,原告或原告律師均不負責支付與通知相關的費用。

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9。所有支持和解以及費用和支出金額的文件均應在和解聽證會前二十一 (21) 個日曆日內向法院提交,不遲於 送達,任何答覆文件應不遲於和解聽證會前七 (7) 個日曆日提交給法院。

10。任何在和解聽證會之日之前繼續擁有沃爾格林普通股的沃爾格林股東 均可對和解和/或費用和支出金額的支付提出書面異議,如果他、她或其有任何理由,出庭並説明不應批准和/或費用和支出金額的原因;但是, ,除非法院出於正當理由另行指示,否則此類個人或實體不得獲得批准應聽取意見或有權對和解條款和條件的批准提出異議和/或向 原告律師支付費用和支出金額,除非該個人或實體:(i) 提交包括沃爾格林普通股當前所有權證明的出庭意向通知;(ii) 在聽證會前至少十四 (14) 個日曆日向法院書記員 提交支持異議的文件;(iii) 確保律師已送達和收到此類通知和文件如通知中所述,應在 和解聽證會前至少十四 (14) 個日曆日。

11。任何異議:(a) 必須説明提出異議的個人 或實體的姓名、地址和電話號碼,如果由律師代表,則必須説明他、她或其律師的姓名、地址和電話號碼;(b) 必須由股東簽署;(c) 必須包含股東 反對或反對意見的書面具體陳述,以及每項異議的具體理由,包括任何法律和證據支持股東希望提請法院注意;(d) 必須説明異議是針對 提出的弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託訴佩西納等人案, 案例編號 23-cv-15654;(e) 必須包含文檔

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足以證明股東在規定之日營業結束時持有沃爾格林普通股,且 自提出異議之日起繼續持有此類股票;而且(f)必須説明股東收購沃爾格林股票的日期。

12。任何希望在聽證會上聽取口頭意見以反對批准 和解協議的沃爾格林股東還必須向法院書記員提交出庭通知,並將通知送達通知中指定的律師,以便在和解聽證會前十四(14)個日曆日內收到通知。 打算反對並希望在和解聽證會上出示證據的股東必須在其書面異議或出庭通知中包括他們可能傳喚作證的任何證人的身份以及他們打算在聽證會上提出 作為證據的證物。任何出席和解聽證會的人都必須在聽證會上出示足以證明該股東在聽證會之日繼續持有沃爾格林普通股的文件。法院可以酌情聽取這些 人的口頭陳述。

13。除非法院另有命令,否則任何 Walgreens 股東如未按本協議規定的方式提出異議,均應被視為已放棄其、她或其異議權,並永遠不得在訴訟或任何其他訴訟或程序中對和解和/或費用 和支出金額或與和解有關的任何其他事項提出任何異議,並應受其他約束根據命令和最終判決書以及釋放令。

14。所有沃爾格林股東均應受訴訟中與 和解有關的所有命令、決定和判決的約束,無論對沃爾格林股東有利還是不利。

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15。特此暫停訴訟中的所有訴訟,與和解協議本身有關的訴訟程序除外,直至法院下達進一步命令 。在最終決定是否應批准和解協議之前,特此禁止和禁止原告及所有其他沃爾格林股東代表沃爾格林開始或起訴針對任何被釋放人員的 已發佈的索賠。

16。法院可以延期和解 聽證會日期或修改此處規定的任何其他日期,恕不另行通知沃爾格林股東,並保留審理因和解引起或與和解有關的所有進一步申請的管轄權。法院可以在不另行通知沃爾格林股東的情況下批准和解 及其任何條款,但須經雙方同意(視情況而定)。

17。《規定》或《和解》,也不是根據本條款或和解協議或在 的推動下實施的任何行為或執行的文件:(i) 任何一方或任何其他人已經或可能被視為或可能被任何一方或任何其他人以任何方式提出、企圖提供或使用作為任何一方或被釋放人員任何 過失、不當行為或責任的推定、讓步、承認或證據,或任何已解除的索賠的有效性;或 (ii) 雙方打算作為證據提供或接受,或供任何人在任何訴訟中使用;或訴訟,無論是 民事、刑事還是行政訴訟,但執行其中的條款除外。

是這樣有序的。

日期:,2024

              

尊敬的馬修·肯納利 

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附錄 C


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 47 頁,共 65 頁 pageID #: 124

美國地方法院

伊利諾伊州北區

東部分區

弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託,以衍生方式代表沃爾格林靴子聯盟有限公司, 案例編號 23-cv-15654

原告,

附錄 C 的通知

懸而未決 和提議

的和解

v.

股東衍生品

動作和 OF

和解聽證會

斯特凡諾·佩西納、何塞 ·E·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·A·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德·舍弗、南希 M. 施利希廷和詹姆斯·斯金納,

被告,

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

特拉華州公司,

名義上的 被告。

懸而未決的通知和擬議的和解方案

股東衍生訴訟和和解聽證會

致:所有持有 WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC. 普通股的人(沃爾格林或公司) 截至2024年4月10日(沃爾格林股東)。

請仔細完整地閲讀本聲明。本 通知涉及向美國伊利諾伊州北區地方法院(以下簡稱 “法院”)提起的上述股東衍生訴訟的擬議和解(以下簡稱 “和解”)。您的權利將受到 訴訟中法律訴訟的影響。如果法院批准和解協議,您將永遠被禁止對被告獲釋人員(定義見下文)提起原告提出的索賠(定義見下文)。

該訴訟不是集體訴訟。因此,沒有共同基金可以申請金錢付款。


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如下文所述,原告弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託(原告)在訴訟中聲稱,個人 被告未能充分監督阿片類藥物相關事宜,從而違反了對公司的信託義務。

根據 和解協議,沃爾格林現任董事會在行使獨立商業判斷時承認,該和解協議為沃爾格林和沃爾格林的股東帶來了可觀的利益,該訴訟的啟動、 起訴和和解導致:(1) 沃爾格林從其和/或個人被告董事和高級管理人員保險公司(D&O)那裏收到了36,000,000.00美元的現金付款);以及 (2) 公司治理改革(改革)的通過和/或實施,作為附錄A附於2024年4月10日的《和解協議和協議》(《規定》),該協議的有效期不少於五年。

請注意,股東無需提交與 和解有關的索賠證明表,股東無需對本通知採取任何行動。

另請注意,本通知 並不是法院對訴訟中指控的真實性或任何一方提出的或針對任何一方提出的索賠或辯護的是非曲直發表的任何意見。這僅用於通知您訴訟的待決和擬議和解協議的 條款以及您與之相關的權利。此處未另行定義的大寫術語應具有本規定中規定的定義。該規定的副本可在沃爾格林的網站上找到,網址為 http://investor.walgreensbootsalliance.com。

 此 通知的目的是什麼?

1。本通知的目的是解釋該行動、擬議和解的條款,以及 擬議和解如何影響沃爾格林股東的合法權利。

2。在衍生訴訟中,作為公司現有股東的一名或多名 人代表公司併為了公司的利益提起訴訟,尋求行使公司的合法權利。在本案中,原告代表沃爾格林提起訴訟,對 被告斯特凡諾·佩西納、何塞·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德·舍弗爾、南希·施利希廷和詹姆斯·斯金納(統稱 個人被告和總被告)提起訴訟與名義上的被告沃爾格林一起,即被告)。

3. 法院將於2024年下午:在伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街219號 的美國北區地方法院舉行聽證會(和解聽證會),屆時法院將:(a)確定該和解是否應獲得法院的公平、合理和充分的批准;(b)決定法院是否應作出判決 根據規定以有偏見的方式駁回訴訟;(c)決定是否批准向原告支付的商定律師費和開支律師; (d) 聽取並裁定對和解協議或費用和服務獎勵的任何異議;以及 (e) 就法院認為適當的其他事項作出裁決。


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 49 頁,共 65 頁 pageID #: 124

 這個案子是關於什麼的?到目前為止 發生了什麼?

以下關於訴訟和和解的説明是由當事方律師編寫的。 法院未就此類事項做出任何裁決,本通知不是法院對事實調查結果的表述或陳述,也不是被告同意任何指控是正確的。

4。上述行動(行動)是為 Walgreens 的利益提起的股東衍生訴訟。該訴訟稱,沃爾格林的某些現任和前任高管和董事未能充分監督阿片類藥物相關事宜,包括沃爾格林對 管制物質法(CSA)的遵守情況,從而違反了對公司的信託義務。

5。具體而言,該行動指控董事會未能充分監督公司對2013年與緝毒局和CSA達成的和解協議的遵守情況,該協議使公司承擔責任,包括在大規模的多地區訴訟和 其他與阿片類藥物相關的訴訟和訴訟中,從而對公司造成了損害。

6。2022年9月23日,原告代表沃爾格林向美國俄亥俄州北區地方法院提起股東 衍生訴訟(俄亥俄州北區訴訟),聲稱其違反信託義務、不當致富和違反1934年《證券交易法》第14 (a) 條的行為。

7。一年後,即2023年9月22日,該案的法院裁定俄亥俄州北區是不恰當的訴訟地點,因此駁回了俄亥俄州北部的訴訟,但不影響在適當的地點重新提起訴訟。原告選擇伊利諾伊州北區作為 重新提出索賠的地點。因此,它於2023年11月4日在上述訴訟中提出了申訴,提出的指控和主張與先前在俄亥俄州北卡羅來納州行動中斷言的指控和主張相同。

8。2023年9月21日,原告向個人被告提出了和解要求。該要求要求D&O保險公司向公司支付 一筆可觀的款項,並在公司實施公司治理改革。

9。為了促進和解討論,雙方聘請了菲利普斯ADR Enterprises的萊恩·菲利普斯閣下(退休),他是一位經驗豐富且受人尊敬的調解員。在菲利普斯法官和同樣來自菲利普斯ADR Enterprises的米歇爾·吉田女士的指導下,雙方於2024年1月交換了還價,並於2024年2月10日和11日在紐約市進行了為期兩天的面對面調解。


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 第 50 頁,共 65 頁 pageID #: 124

10。儘管面對面調解結束時尚未達成和解,但在菲利普斯法官的監督下, 和解談判仍在繼續。最終,雙方同意和解,並於2024年2月23日執行了條款表。

  和解協議的條款是什麼?

11。作為任何 和所有已發佈的索賠的全部和最終發放、結算和解除以及以不利於訴訟為由予以駁回的考慮,沃爾格林將從D&O保險公司那裏獲得36,000,000.00美元的款項。

12。沃爾格林及其董事會還將採用、實施和/或啟動為期不少於五年的公司治理變革( 改革)。除其他外,改革包括:

成立董事會合規、安全和質量委員會,專門監督 合規、安全和質量風險;

任命兩名新的獨立董事加入董事會;

成立美國零售藥房治理、風險與合規委員會,這是一個管理層級的 委員會,負責監督與公司藥房和零售業務相關的關鍵合規和安全事項;

首席受控物質合規官職責的變更;以及

受控物質合規委員會職責的變更。

  和解的雙方原因是什麼?

13。原告和原告律師始終相信並將繼續 認為訴訟中提出的索賠是有道理的。原告和原告的律師還認識到,通過審判和隨後的任何 上訴繼續起訴索賠會花費大量時間、費用和不確定性,包括舉證問題、克服現有辯護手段、證明和衡量損害賠償的困難以及收取審判中裁定的任何損害賠償金所面臨的挑戰。根據他們的全面調查和評估, 原告和原告律師已確定本條款中規定的和解是適當的。

14。原告律師的結論是基於他們對 信息的廣泛而徹底的調查和評估,其中包括: 除其他外: (i) 審查沃爾格林的新聞稿、公開聲明、美國證券交易委員會文件以及證券分析師關於公司的報告和諮詢;(ii) 審查有關 公司的媒體報道;(iii) 研究適用的法律


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 51 頁,共 65 頁 pageID #: 124

關於訴訟中指控的索賠及其可能的辯護;(iv)訴訟的準備和提起以及北卡羅來納州俄亥俄州訴訟的 訴訟;(v)審查和分析上述國家阿片類藥物多地區訴訟中的相關訴狀、證物和其他文件 關於全國處方阿片類藥物訴訟,不。 1:17-md-2804(俄亥俄州北達科他州);(vii)審查公司現有的公司治理政策並準備一份和解要求,詳細説明為加強公司治理而提出的公司治理 改革;(viii)參與調解會議和與被告律師的廣泛和解討論;(viii)就雙方於2024年2月23日 簽署的條款表和該條款進行談判。

15。在與被告律師和調解員數月的實質性書面和口頭交流中,原告律師對事實和法律 問題的評估得到了磨練和完善,這些評估與其支持和解的建議息息相關。

16。根據原告律師對相關事實、指控、辯護、 和控制性法律原則的全面審查和分析,原告和原告法律顧問得出結論,該條款中規定的和解協議是公平、合理和充分的,和解協議為沃爾格林及其股東帶來了實質性的好處,也符合其最佳利益 利益,包括向公司支付大量財務部分和收養和/或改革的實施。因此,原告同意根據條款中規定的條款 和解訴訟。

17。個人被告已經否認並將繼續否認原告在本訴訟中指控的每項 索賠。特別是,個人被告明確否認並繼續否認對他們提出的與阿片類藥物有關的所有不當行為或責任指控,這些指控源於訴訟中指控的任何行為、 陳述、行為、不作為或不作為,或因訴訟中可能被指控的與阿片類藥物有關的任何索賠而產生的。在不限制上述規定的情況下,個人被告否認並繼續否認 除其他外,他們違反了對沃爾格林或其股東的信託義務或任何其他義務,或者他們或公司犯下或參與了任何違法行為或不當行為。個人被告 進一步斷言,並將繼續斷言,在所有相關時刻,他們的行為都是本着誠意行事的,他們有理由認為符合沃爾格林及其股東的最大利益。此外,個人被告堅稱 他們對訴訟中指控的所有索賠都有合理的辯護。

18。儘管如此,被告 得出結論,進一步的訴訟可能會造成負擔、不便、開支、不確定性和分散注意力,最終平息和終止訴訟中已經或可能提出的所有索賠 是可取和有益的。因此,被告認定,和解協議為沃爾格林及其股東帶來了可觀的利益,和解協議及其每項條款在所有方面都是公平、合理的,符合 Walgreens 及其股東的最大利益。

19。沃爾格林現任董事會在行使 其獨立商業判斷時承認,該訴訟的啟動、起訴和和解是本和解的考慮因素,該和解協議是公平、合理和充分的,為 Walgreens 及其股東帶來了可觀的利益。


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 52 頁,共 65 頁 pageID #: 124

如果和解獲得批准會發生什麼?和解協議將發佈哪些索賠?

20。在和解聽證會上,雙方應共同要求法院作出 最終批准和解的判決。根據判決,在和解生效之日(定義見規定),訴訟將在有偏見的情況下被駁回。

21。和解以某些事件的發生為條件,其中包括法院下達批准和解協議的 命令,並在有偏見的情況下駁回訴訟。在輸入此類訂單併成為最終且不可上訴的訂單之前,和解協議才會生效( 生效日期)。

22。自生效之日起,釋放方應被視為已完全解除 最終和永久釋放、放棄和解除已發佈的索賠(包括未知索賠),包括針對被釋放人員的索賠,以及因針對被釋放人員的訴訟的辯護、和解或 決議而產生、相關或與之相關的任何和所有索賠。此外,自生效之日起,每名被告應被視為已完全、最終和永久釋放、放棄和解除原告和原告律師 的所有索賠(包括未知索賠),這些索賠(包括未知索賠),這些索賠是由訴訟或已釋放的索賠的機構、起訴、主張、和解或解決引起的、與之有關的。但是,這些新聞稿中的任何內容均不得以任何 方式損害或限制任何一方執行和解的權利。

原告律師將如何獲得報酬?

23。在就和解協議的實質性條款進行談判後,雙方開始就律師費和向原告律師支付的費用進行談判。沃爾格林承認原告律師在起訴和和解訴訟中所起的作用以及和解為公司及其股東帶來的巨大好處,並經法院批准,沃爾格林同意原告律師應獲得8,000,000.00美元(費用和支出金額)的費用和支出裁決。

24。原告律師還可以向法院申請原告最高達2,500美元的服務賠償,只有在法院批准後才支付 ,並從費用和支出金額中支付,以表彰原告參與訴訟和付出的努力。

25。迄今為止,原告律師在進行訴訟時既沒有收到任何服務報酬, 也沒有獲得報銷 自掏腰包產生的費用。


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 53 頁,共 65 頁 pageID #: 124

和解聽證會將在何時何地舉行?我有權出席和解聽證會嗎?

26。法院將在 和解聽證會上審議和解協議以及與和解有關的所有事項。和解聽證會將於2024年下午,在伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街219號的美國伊利諾伊州北區地方法院舉行,由尊敬的馬修·肯納利主持,屆時法院將:(a)確定該和解協議是否應獲得法院的公平、合理和充分的批准;(b)決定法院 是否應進入根據該規定以有偏見的方式駁回訴訟的判決;(c)決定是否批准商定的律師費和開支金額支付給 原告律師;(d) 聽取並裁定對和解協議或費用和服務獎勵的任何異議;以及 (e) 就法院認為適當的其他事項作出裁決。

27。任何沃爾格林股東 (,任何截至2024年4月10日 擁有沃爾格林普通股並在2024年(和解聽證會舉行之日)之前繼續擁有沃爾格林普通股的個人或實體,均可反對和解條款和/或支付費用和支出 金額。異議必須以書面形式提出,必須連同支持異議的所有其他文件和摘要的副本於2024年 當天或之前通過下述地址向法院書記官提出。異議還必須通過以下地址送達原告律師和被告律師(通過美國頭等郵件或快遞服務),這樣異議就是 收到的在 2024 年或之前。

法院書記員

代表

原告律師

代表

被告律師

美國地方法院 馬修·T·赫斯特 約翰·斯卡昆三世
伊利諾伊州北區 赫夫納·赫斯特 盛德奧斯汀律師事務所
南迪爾伯恩街 219 號 北拉薩爾街 30 號 南迪爾伯恩街一號
伊利諾伊州芝加哥 60604 1210 號套房 伊利諾伊州芝加哥 60603
伊利諾伊州芝加哥 60602

28。任何異議:(a) 必須説明提出異議的個人或實體的姓名、地址和電話 號碼,如果由律師代表,則必須説明其、她或其律師的姓名、地址和電話號碼;(b) 必須由股東簽署;(c) 必須包含 股東異議或異議的書面具體陳述,以及每項異議的具體理由,包括任何法律和證據支持股東希望提請法院注意;(d) 必須説明正在就以下方面提出異議 弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託訴佩西納案,案例編號 23-cv-15654;(e) 必須提供足以證明 股東截至2024年營業結束和提出異議之日持有沃爾格林普通股的文件;以及(f)必須説明股東收購沃爾格林 股票的日期。

29。您無需出席和解聽證會即可提出書面異議。但是, 除非您首先根據上述程序提出並送達書面異議,否則除非法院另有命令,否則您不得出席和解聽證會提出異議。


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 54 頁,共 65 頁 pageID #: 124

30。如果您希望在聽證會上聽取口頭陳述,反對批准和解協議,並且如果您提出和 如上所述及時提出書面異議,則還必須向法院書記員提交出庭通知,並將其按上述地址送達原告律師和被告律師,這樣就是 收到的在 2024 年或之前。打算反對並希望在和解聽證會上出示證據的股東必須在其書面異議或出庭通知中註明他們可能傳喚作證的任何證人的 身份以及他們打算在聽證會上作為證據的證物。任何出席和解聽證會的人都必須在聽證會上出示足以證明股東 自聽證會之日起繼續持有沃爾格林普通股的文件。法院可酌情聽取這些人的口頭陳述。

31。您無需聘請律師代表您提出書面異議或出席 和解聽證會。但是,如果您決定聘請律師,費用將由您自己承擔,該律師必須向法院提交出庭通知,並按上面列出的地址 將其送達給原告律師和被告律師,這樣通知才是 收到的 在 2024 年或之前。

32。除非法院另有指示,否則任何未能以上述方式提出異議的個人或實體 應被視為已放棄其提出異議的權利,並永遠不得在訴訟或任何其他訴訟 或程序中對和解和/或費用和支出金額或與和解有關的任何其他事項提出任何異議,並應受下達的命令和最終判決的約束由法院審理,並將予以釋放。

如果我有疑問,我應該聯繫誰?

33。本通知無意全面描述該訴訟、與之相關的 指控、和解條款或和解聽證會。要獲得有關訴訟所涉事項的更詳細陳述,您可以在每個工作日的正常工作時間內,查閲訴訟中向美國伊利諾伊州北區地方法院書記官辦公室提交的訴狀、規定、法院下達的命令以及其他 文件。你也可以在 http://investor.walgreensbootsalliance.com 上查看該規定的副本。如果你對和解協議有疑問,可以寫信或致電以下原告律師:馬修·赫斯特先生、赫夫納·赫斯特,北拉薩爾街 30 號,1210 套房,伊利諾伊州芝加哥 60602 (312) 346-3466 或 mhurst@heffnerhurst.com。

請不要聯繫法院或沃爾格林

關於本通知。


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 55 頁,共 65 頁 pageID #: 124

日期:,2024
                     

     

根據美國的命令

北方地區法院

伊利諾伊區


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 56 頁,共 65 頁 pageID #: 124

附錄 D


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 57 頁,共 65 頁 pageID #: 124

美國地方法院

伊利諾伊州北區

東部分區

弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託,以衍生方式代表沃爾格林靴子聯盟有限公司,  案例編號 23-cv-15654

     原告,

 附錄 D 摘要
 注意

v.

斯特凡諾·佩西納、何塞 ·E·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·A·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德·舍弗、南希 M. 施利希廷和詹姆斯·斯金納,

     被告,

特拉華州的一家公司 WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

     名義上的被告。

待決簡要通知和擬議和解

股東衍生行動

致:所有持有 WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC. 普通股的人(沃爾格林或公司) 截至2024年4月10日(沃爾格林股東)。

請仔細閲讀本摘要聲明,您的權利將受到 訴訟程序的影響。

根據 《聯邦民事訴訟規則》第 23.1 條和美國伊利諾伊州北區地方法院(以下簡稱 “法院”)的命令,特此通知您:(i)代表名義被告沃爾格林併為其利益提起的上述股東衍生訴訟(以下簡稱 “訴訟”)的待決;以及(ii)訴訟的擬議和解協議(以下簡稱 “和解”),主題按照 和解條款和協議(以下簡稱 “條款”)中規定的條款和條件獲得法院批准向


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 58 頁,共 65 頁 pageID #: 124

法院和可供審查,如下所示。2024 年上午 將在伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街 219 號的美國伊利諾伊州北區地方法院舉行聽證會(和解聽證會),聽證會(和解聽證會),以: (a) 確定法院是否應以公平、合理和充分的方式批准該和解協議;(b) 確定法院是否應參加根據規定以有偏見的方式駁回訴訟的判決; (c) 決定是否批准商定的律師費和支出金額原告律師;(d)聽取並裁定對和解或 費用和服務獎勵的任何異議;以及(e)就法院認為適當的其他事項作出裁決。

這只是 的摘要通知。正在向美國證券交易委員會提供更詳細的《股東衍生行動待決和擬議和解及和解聽證會通知》(以下簡稱 “通知”),該通知提供了有關該行動、擬議的 和解條款以及沃爾格林股東與擬議和解有關的合法權利的更多信息。您也可以從 Walgreenss 網站 http://investor.walgreensbootsalliance.com 獲取該通知的副本以及該規定的副本。

如果您在 2024 年 4 月 10 日 之前擁有沃爾格林普通股,並在2024年(和解聽證會之日)之前繼續擁有此類股份,則可以根據自己的意願就擬議和/或 律師費和服務獎勵的金額向法院發表評論。對擬議和解和/或律師費和服務獎勵的任何異議都必須向法院提出,並交給原告和被告的律師,以便根據通知中規定的指示,在 之前收到異議。

請勿就本通知或擬議的和解與法院、書記員辦公室或沃爾格林聯繫。

有關 本通知或擬議和解協議的所有問題均應提交給以下原告律師:

馬修·T·赫斯特,Esq。

赫夫納·赫斯特

N. LaSalle 街 30 號, 1210 套房

伊利諾伊州芝加哥 60602

(312) 346-3466

mhurst@heffnerhurst.com

根據 法院的命令


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 59 頁,共 65 頁 pageID #: 124

附錄 E


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 60 頁,共 65 頁 pageID #: 124

美國地方法院

伊利諾伊州北區

東部分區

弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託,以衍生方式代表沃爾格林靴子聯盟有限公司,  案例編號 23-cv-15654

     原告,

 附錄 E [提出的]
 命令和最終判決

v.

斯特凡諾·佩西納、何塞 ·E·阿爾梅達、珍妮絲·巴比亞克、大衞·布萊勒、威廉·富特、金傑·格雷厄姆、約翰·A·萊德勒、多米尼克·墨菲、倫納德·舍弗、南希 M. 施利希廷和詹姆斯·斯金納,

     被告,

特拉華州的一家公司 WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

     名義上的被告。

根據法院於2024年發佈的《初步批准和解令》(《初步批准令》)以及原告要求最終批准2024年4月10日《規定》和 和解協議(《規定》)中規定的訴訟和解協議的動議,此事已提交法院審理。法院已按照上述初步批准令的要求向Walgreens股東發出了適當和充分的通知,審查並考慮了為支持或反對和解而提出的所有 相關文件、證據、異議(如果有)和論點,並在現場充分了解情況,因此有充分的理由,

1


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 61 頁,共 65 頁 pageID #: 124

特此命令、裁定和頒佈:

1。本命令和最終判決(判決)以引用方式納入了條款 中的定義,除非此處另有定義,否則此處使用的所有大寫術語應具有與規定中規定的相同含義。

2。法院擁有作出本命令和最終判決的管轄權。法院對訴訟的標的 事項擁有管轄權,包括實現和解所必需的所有事項,而且,為了執行和執行 條款所體現的和解協議,本條款各方已同意法院的管轄權。

3.法院認定,《規定》中提出的和解協議是公平、合理和 充分的,符合沃爾格林和沃爾格林股東的最大利益,符合美聯儲的要求。R. Civ.第 23.1 頁,法院特此在所有方面最終批准和解協議,認定該條款中規定的和解為沃爾格林和沃爾格林股東帶來了實質性的好處,符合他們的最大利益,並命令雙方在雙方尚未這樣做的範圍內履行其條款。

4。 特此下令對訴訟和其中包含的所有索賠,以及所有已發佈的索賠(包括未知索賠)進行妥協、和解、釋放和解除,並根據本案的訴訟程序、本命令和最終判決以及本條款的規定,基於案情和偏見,予以駁回。與原告、 Walgreens 和個人被告一樣,雙方應自行承擔費用,除非條款、初步批准令、本命令和最終判決中另有規定。

2


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 62 頁,共 65 頁 pageID #: 124

5。自和解協議生效之日起,原告、所有其他沃爾格林股東、原告律師和 Walgreens 應被視為已全部、最終和永久釋放、放棄和履行其提出任何和所有已發佈的索賠(包括未知索賠)、 (包括針對被釋放人員的索賠)、 (包括針對被釋放人員的索賠)以及所有索賠的權利因訴訟的辯護、和解或解決而產生、與之有關或與之有關的,包括針對被釋放者的訴訟個人,並將永遠被禁止和 以公司名義提起、啟動或起訴任何和所有已發佈的索賠,包括針對被釋放人員的索賠。

6。自和解協議生效之日起,被告應被視為已全部、最終和永久釋放、放棄和解所有由該機構產生、與該機構有關或與該機構有關或與該機構有關的 起訴、斷言、和解或解決訴訟或已釋放的索賠(包括未知索賠)。

7。儘管有上述 第 5 和 6 款的規定,本命令和最終判決中的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定或本命令和最終判決條款的權利。

8。法院認定,向沃爾格林股東發出的通知(a)是根據初步批准令的規定並以其形式和 方式提供的;(b)符合美聯儲的要求。R. Civ.第 23.1 頁和正當程序;以及 (c) 構成就與和解有關的所有事項向所有有權獲得這種 通知的人發出的應當、充分的通知。

9。遵守並遵守美聯儲。R. Civ.第 23.1 頁和正當程序,法院特此認定, 所提供的通知向利益相關方告知了和解條款、費用和支出金額以及他們對此提出異議的權利,並向所有有權就上述事項發表意見的人提供了充分、公平的機會。

3


案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 63 頁,共 65 頁 pageID #: 124

10。本法院認定,根據 美聯儲的規定,該訴訟已被適當保留為衍生訴訟。R. Civ.第 23.1 頁,法院認定,在整個訴訟過程中,雙方及其律師始終遵守了美聯儲的要求。R. Civ.第 11 頁。

11。法院特此批准費用和支出金額,法院認為該金額是公平合理的。不得向原告律師裁定與和解有關的其他 費用、成本或開支。法院還特此批准服務獎的支付,該獎勵應由費用和支出金額提供資金。費用和支出金額 應根據規定的條款支付。

12。與 費用和支出金額或服務獎勵有關的任何訴訟或法院命令均不得以任何方式幹擾或影響本命令和最終判決(包括排除本命令和最終判決為最終判決或以其他方式具有排除效力),任何此類 訴訟或法院命令均應被視為與本命令和最終判決分開。

13。 條款(不論是否完善),包括其證物、導致該條款執行的談判,或根據該規定和/或批准和解協議或與之相關的任何訴訟 (包括就此提出的任何論點):(i) 不得作為任何推定的證據,或解釋為或視為任何推定的證據任何被釋放者 人對被釋放者指控的任何事實的真相的看法、讓步或承認原告或任何已經或本可以提出的索賠的有效性或任何辯護的缺陷

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案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 64 頁,共 65 頁 pageID #: 124

已經或可能在訴訟或任何其他訴訟或訴訟中聲稱存在或可能被指控的任何被釋放人員的任何責任、疏忽、過失或 其他不當行為,或出於任何其他原因在任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中對任何獲釋人員犯下的任何責任、疏忽、過失或 其他不當行為,但可能為實現和解所必需的訴訟除外;或 (ii) 應向任何釋放方提出,作為任何證據,或解釋為或視為任何證據任何釋放方推定、讓步或承認 原告的任何主張毫無法律依據,任何被告有合理的辯護,或者根據申訴可追回的損害賠償金不會超過和解對價,也不會因任何責任、疏忽、 過失或任何形式的不當行為,或出於任何其他原因提及的針對任何釋放方的賠償金,任何民事、刑事或行政行動或訴訟,但可能必要的訴訟除外生效 和解;但是,雙方當事人、被釋放人員及其各自的律師可以提交該規定和/或本命令和最終判決,並歸檔或參考根據本規定和/或判決執行的行為或在 推進本規定和/或判決中執行的行為或執行的文件:(i) 在為支持基於既決事務、抵押財產原則的辯護或反訴而可能對他們提起的任何訴訟中反言、充分信任和信用、釋放、 善意和解、判決禁令或減刑或任何其他索賠排除理論,或提出排除或類似的辯護或反訴;(ii)促進條款中設想的和解;(iii)執行和解的任何 行動。

14。在不以任何方式影響本命令和最終判決的終局性的情況下, 法院特此保留對以下事項的持續管轄權:(a) 和解的執行;(b) 為解釋、執行和管理本條款和本命令及最終判決的目的;以及 (c) 與上述內容有關的任何 其他事項。

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案例:1:23-cv-15654 文檔編號:21-1 提交:04/10/24 第 65 頁,共 65 頁 pageID #: 124

15。未經法院進一步批准,特此授權雙方同意並通過對該條款的修正或 修改,以使和解生效:(a) 與本命令和最終判決沒有實質性矛盾;(b) 不實質性限制沃爾格林股東在 和解協議中的權利。在沒有法院進一步命令的情況下,雙方可以同意合理延長執行《和解》任何條款的時間。

16。本命令和最終判決是最終的、可上訴的判決,應由法院書記員 根據美聯儲的規定立即下達。R. Civ.第 58 頁。

是這樣有序的。

日期:,2024

尊敬的馬修·肯納利

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