附錄 4.5

附錄 A

代表的 認股權證協議表格

本認股權證的註冊持有人通過接受 本認股權證，同意除非本文另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓該認股權證，並且本認股權證 的註冊持有人同意在 生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向 (I) THINKEQUITY LLC 或下屬公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該認股權證與 本次發行相關的作家或選定交易商，或 (II) THINKEQUITY LLC 或任何此類公司的善意高管或合作伙伴承銷商或選定的經銷商。

該認股權證在此之前不可行使 [________________], 2024 [日期，即自發行生效之日起 180 天]。東部時間下午 5:00 之後無效 [___________________], 2029 [自發行生效之日起五年的日期].

購買 普通股的認股權證

可穿戴設備 有限公司

認股權證：_______ 首次行使日期： [______], 2024

本購買普通股的認股權證 （本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，ThinkeQuity LLC或其受讓人（“持有人”）有權根據條款、行使限制 和下文規定的條件在任何時候或之後的任何時間 [____]，2024 年（“首次行使日期”），並根據 規則 5110 (g) (8) (A)，在生效日期（“終止日期”）之後的五 (5) 年之日下午 5:00（紐約時間）之前，向以色列公司可穿戴 設備有限公司（“公司”）訂閲和購買商品)，最多 [____]本公司的普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”）（“認股權證”），視以下調整而定。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價，定義見下文‎2 .2 節。本認股權證是根據該特定承保協議（定義見下文）發行的。

除了本協議其他地方定義的 術語外，以下術語還具有本節‎1 中所示的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效日期” 是指公司向委員會提交的F-1表格（文件編號333-278358）上的註冊聲明的生效日期，包括任何相關的招股説明書或招股説明書、根據《證券法》註冊普通股的 、購買普通股的預先注資認股權證以及根據承保協議提交的認股權證 。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a)如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則按彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的 前一天）普通股的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的 交易日上午 9:30 至下午 4:02（紐約時間））； (b)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市場，則該日期（或最接近的前一個日期）普通股在OTCQB或OTCQX 的交易量加權平均價格（視情況而定）； (c)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格 隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告，則按此公佈的每股普通股的最新出價；或 (d)在 所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 持有人真誠選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

2.1 本認股權證所代表的購買權 可以在首次行使 之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司（或公司可能指定的其他辦公室或機構 向註冊持有人發出書面通知，將正式簽發的傳真發給註冊持有人的地址），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權以本文所附形式（“行使通知”）提交 行使通知的副本（或電子郵件附件）。除非適用的行使通知中規定了下文‎2 .3 節中規定的 無現金行使程序，否則持有人應在上述行使之日起兩 (2) 個交易日內，通過電匯或在美國銀行開具的本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證 股份的總行使價。不要求任何原有墨水的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與 有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的 份認股權證且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本認股權證 交給公司以供取消。本認股權證的部分 行使導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生 的效果，即減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證 股票的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量和購買此類 的日期。公司應在收到任何行使通知表後的兩 (2) 個工作日內提出對任何行使通知表的任何異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定， 在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間在 下可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

2.2 行使 價格。本認股權證下每股普通股的行使價為 [$_______]，可根據下文進行調整（“行權 價格”）。

2.3 無現金 練習。 除了通過電匯或銀行本票交付總行使價來行使本認股權證外， 還可以在持有人選擇時通過 “無現金行使” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於通過除以獲得的商數的認股權證股份數量 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果認股權證以此種 “無現金行使” 發行 ，則雙方承認並同意，根據證券 法第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，行使的認股權證 的持有期可以延續到認股權證的持有期限。公司同意不採取任何與本節‎2 .3 相反的 立場。

無論此處 有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本 第‎2 .3 節通過無現金行使自動行使。

2.4 運動力學

2.4.1 新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在 交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

2.4.2 撤銷 權利。如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交割日之前根據上文第‎2 .4.1 節向持有人交付認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，必須要求持有人 在向持有人退還向公司支付的總行使價的 的同時，向持有人退還任何受此類撤銷行使通知約束的任何認股權證或普通股此類認股權證股份和恢復持有人 根據本認股權證收購此類認股權證的權利（包括簽發替代認股權證證明已恢復的 權利）。

2.4.3 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使其過户代理在認股權證 股票交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足持有人的出售持有人預計在行使時獲得的認股權證 股票（“買入”），然後公司應（A）以現金向持有人支付 的金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金， ，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證股數量 乘以 (2) 獲得的金額產生此類購買義務的 賣出訂單已執行哪個，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的 部分，然後相同數量的認股權證未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為 已取消），或向持有人交付如果公司及時履行本協議下的 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

2.4.4 沒有 份股或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

2.4.5 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行税或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行； 提供的, 然而， 如果認股權證以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，作為持有人正式簽署的轉讓表，公司可能要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉讓税附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

2.4.6 關閉 圖書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.4.7 簽名。 本節‎2 及隨附的行使表列出了持有人行使本認股權證所需的所有程序。在不限制前述句子的情況下，不需要 墨水原創練習表，也不需要任何行使 表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使本認股權證。無需持有人 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本認股權證。公司應兑現本認股權證的行使，並應按照本文規定的條款、條件和期限按照 交付認股權證股票。

2.5 持有人 的鍛鍊限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第‎2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或 持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人）在行使後發行生效後， 持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何 持有人關聯公司共同行事的任何其他人），受益人將擁有超過受益權人的股份所有權限制（定義見下文）。就前述句子 而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括可發行的 股普通股數量 (i)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本 認股權證的剩餘未行使部分，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使的 或未轉換部分 ，但須遵守轉換限制，或行使與持有人或其任何 關聯公司實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本節‎2 .5 而言， 的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何所需的時間表負全部責任按此提交。 在本節‎2 .5 中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人及任何 關聯公司擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，而提交 行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人擁有的其他 證券連同任何關聯公司）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，對行使本認股權證不符合受益所有權限制的行為承擔任何責任。此外，對上述任何羣體身份的確定 應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和 條例確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 就本節‎2 .5 而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開 公告或 (C) 公司或公司最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量過户代理設定 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行的 普通股的數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證 在內的公司證券 生效後確定。“受益 所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的 普通股生效後立即發行的普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本節‎2 .5、 的實益 所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後 生效後立即發行普通股數量的9.99％，本節‎2 .5的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在 向公司發送此類通知的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本節‎2 .5 的條款，以 以外的方式解釋和實施，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的預期受益所有權限制 ，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1 股票 分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候： (i)支付股票股息 或以其他方式對普通股或任何其他股權或股權等價證券進行分派或分配，以普通股 股（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii)將 已發行普通股細分為更多數量的股份， (iii)將 已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）少量股票，或 (iv)通過重新分類普通股 發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其中 分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使後可發行的股票數量 {本認股權證的 br} 應按比例進行調整，使總行使價為本認股權證將保持不變。根據本第‎3 .1 節進行的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分、合併或重新分類， 應在生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）以有效價格出售 或授予任何購買、出售或授予任何再定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、 授予或任何購買權或其他處置權）任何普通股或普通股等價物， 將不調整本認股權證的行使價每股 低於當時有效的行使價。

3.2 後續的 版權發行。除了根據上文第‎3 .1 節進行的任何調整外，如果公司在本認股權證到期期間的任何時候向任何類別普通股（“購買 權利”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或權利 購買股票、認股權證、證券或其他財產，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買額 持有人本可以獲得的權利持有人持有完全行使本認股權證 後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者，如果未記錄此類記錄 ，則確定普通股記錄持有人的截止日期授予、發行或出售此類購買 權利 (提供的, 然而，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人 超過實益所有權限額，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權 （或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，如果有的話，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

3.3 專業版 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於以 股息、分割、重新分類、公司重組計劃的方式向普通股持有人申報或派發任何股息（ 現金分紅除外）或其他資產（或收購其資產的權利），安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本協議發佈後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在為此類分配取得記錄之日前持有 完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權 限制）後可獲得的普通股數量相同，如果沒有此類記錄是記錄的，該日期為 普通股的記錄持有人將決定是否參與此類分發 (提供的, 然而， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得任何普通股的受益所有權 ），並且此類分配的部分應暫時擱置 ，以便持有人的利益 ，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。

3.4 基本的 交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i)公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併； (ii) 公司通過一項或一系列關聯交易直接或間接地對其全部或基本上全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置； (iii)任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（經董事會或其委員會批准或推薦）均已完成，根據該要約，普通股持有人 可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受 ； (iv)公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性的 股交換，據此普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產； 或 (v)公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，據此該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不是 ，包括其他人或其他人持有的任何普通股）與其他 個人的當事方、關聯或關聯方，此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第‎2 .5 節對行使 的行使 中的任何限制，在行使 之前，本應可發行的每股認股權證股票本認股權證中），普通股的數量繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）， 以及普通股持有人因本認股權證可在該基礎交易 前夕行使的每股普通股進行此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第‎2 .5 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該類 基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映 替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的 替代對價相同的選擇。公司應促使 在公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本節‎3 .4 的規定書面承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的 延遲），並應在持有人的期權，向持有人交付本認股權證 以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體 證券以換取該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的 普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制） 此類基本交易，以及適用行使權的行使價根據本協議將此類資本股 股票定價（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和該類 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟 價值），並且持有人在 的形式和實質上相當令人滿意；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制權，包括未經董事會批准的 ，持有人僅有權以本認股權證未行使部分的價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同 類型或形式的對價（且比例相同），該對價是以 的形式提供的 並支付給普通股持有人，無論該對價是以 的形式進行的現金、股票或其任何組合，或者普通股的持有人是否可以選擇從中獲得與基本交易相關的備選 對價形式之一；此外，如果未向普通股持有人提供此類基本交易中的任何對價 或支付任何對價，則此類持有人將被視為在該基礎交易中獲得了繼承者 實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。任何此類基本交易發生後 ，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 此類基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為指繼任者 實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證 下承擔的所有義務，其效力與以下效果相同該繼承實體在此被命名為公司。

3.5 計算。 視情況而定，本節‎3 下的所有計算均應以 最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本節‎3 而言， 截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 （不包括庫存股，如果有）數量的總和。

3.6 致持有人的通知

3.6.1 調整行使價 。每當根據本節‎3, 的任何規定調整行使價時，公司應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

3.6.2 通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股 的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購 或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D)) 任何普通股的重新分類均需獲得公司 任何股東的批准公司 參與的合併或合併、對公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通 股份轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願的 解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成在持有人的最後地址向持有人發出通知 ，該通知應出現在公司認股權證登記冊上，至少 20 適用記錄或下文規定的生效日期之前的日曆日，註明 (x) 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期； 或 (y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的日期；前提是未提供此類通知或任何其中的缺陷不應影響所需的公司行動的有效性 此類通知中指定。如果此處提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告或6-K表上的外國私人發行人報告，同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

4.1 可轉移性。 根據FINRA規則5110 (g) (1)，本認股權證或行使本認股權證時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致 在隨後的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的發行本認股權證所依據的產品的有效性 或開始銷售，任何證券的轉讓除外：

4.1.1 通過 法律執行或公司重組為由；

4.1.2 向 任何參與本次發行的 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以這種方式轉讓的證券在 的剩餘時間內仍受本節‎4 .1 中的封鎖限制的約束；

4.1.3 如果 持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

4.1.4 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有任何參與成員管理或 以其他方式指導基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益不超過10％； 或

4.1.5 行使或轉換任何證券，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本節‎4 .1 中的封鎖限制的約束。

在遵守前述 限制的前提下，任何適用的證券法以及第‎4 .4 節中規定的條件， 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓，前提是 向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，同時本認股權證 的書面轉讓基本上由本文正式簽署持有人或其代理人或律師和資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓 税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）簽署和交付 一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分， 和本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額分配本 認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本 認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 以購買認股權證 。

4.2 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守上述第‎4 .1 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的認股權證或 認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓 或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證的數量 除外。

4.3 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

4.4 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將為自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

5.1 需求 註冊

5.1.1 授予 權利。根據認股權證 和/或標的認股權證持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”），公司同意一次性註冊認股權證所依據的全部或任何部分 （統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司 將在收到需求 通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但前提是 遵守委員會的審查； 提供的, 然而，如果公司已根據下文‎5 .2 節 提交了註冊聲明，則無需要求公司遵守要求通知 ，並且： (i) 持有人選擇參與此類註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii)如果此類註冊 聲明與本公司承保的首次證券發行有關，則在該註冊聲明 所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成三十 (30) 天之前。註冊要求可以從首次行使日期 開始並在生效日期五週年之日到期的任何時間提出。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向認股權證和/或可註冊證券 的所有其他註冊持有人發出書面 通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 條款。 公司應承擔根據上文第‎5 .1.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金和持有人選定的任何法律顧問的費用，以 代表他們出售可註冊證券。公司同意盡其合理的最大努力使此處要求的 申報立即生效，並按照持有人合理要求 在這些州對可註冊證券進行資格認證或註冊； 提供的, 然而，在任何情況下，均不得要求公司在可註冊 證券的州註冊此類證券會導致： (i)公司有義務註冊或許可 在該州開展業務或接受該州的一般程序服務，或 (ii)公司的主要股東 有義務託管其在公司的股本。公司應使根據上述第‎5 .1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明 自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的 招股説明書來出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證股份，如果公司告知持有人由於重大的 錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止 使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本節‎5 .1.2 的規定， 持有人只有一 (1) 次有權根據本節‎5 .1.2 進行需求登記，並且根據美國金融監管局規則 5110 (g) (8) (B) 和 5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權將在承保協議 簽訂五週年之日終止。

5.2 “Piggy-back” 註冊

5.2.1 授予 權利。除了本文第‎5 .1 節所述的註冊要求權外，根據 FINRA 規則 5110 (g) (8) (D)，持有人有權在自首次行使之日起不超過五 (5) 年的期限內，將可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與第 145 條所考慮的交易有關的 除外 (a) 根據《證券法》或根據S-8表格或任何 等效表格頒佈）； 提供的, 然而，如果僅就公司 賬户的任何主要承銷公開發行而言，其管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的 股票數量施加限制，因為根據此類承銷商的判斷，營銷或其他因素 規定，此類限制是促進公開發行所必需的，則公司有義務在此類註冊 聲明中僅包括可註冊證券的有限部分持有人請求將其列為 承銷商，應合理允許。對可註冊證券的任何排除均應在尋求納入 可註冊證券的持有人中按比例進行，比例應與此類持有人尋求納入的可註冊證券數量成比例； 提供的, 然而， ，除非公司首先排除所有已發行證券，否則公司不得排除任何可註冊證券，其持有人 無權將此類證券納入此類註冊聲明或無權按比例納入 可註冊證券。

5.2.2 條款。 公司應承擔根據上文第‎5 .2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金和持有人選定的任何法律顧問的費用，以 代表他們出售可註冊證券。如果有這樣的註冊提議，公司應在 擬議提交此類註冊聲明的日期之前向當時的未償還可註冊證券的持有人提供不少於三十 (30) 天的書面通知。在首次行使之日後的兩（2）年內，公司提交的每份註冊聲明 應繼續向持有人發出此類通知，直到持有人出售所有可註冊證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊 聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使此處 規定的 “搭便車” 權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人根據本節‎5 .2.2 申請註冊 的次數沒有限制； 提供的, 然而， ，此類註冊權將在首次行使日期兩週年之際終止。

5.3 一般 條款

5.3.1 賠償。 公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及 《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 (a) 條所指的所有控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他合理的費用 調查、準備或抗辯他們中任何人可能根據《證券法》提出的任何索賠（無論何種索賠），《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與公司同意對第 節中包含 的承銷商（定義見承保協議）進行賠償時所依據的 條款相同 [5.1]承保協議的。根據此類註冊 聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地向公司賠償他們在證券下可能面臨的所有損失、索賠、損害、 費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備 或對任何索賠進行辯護時合理產生的其他費用）由此類持有人或代表此類持有人提供的信息所產生的法案、《交易法》或其他內容，或以書面形式將其繼承人或受讓人具體包括在這類 註冊聲明中，其範圍和效力與本節所載條款相同 [5.2]承保協議 中承銷商同意向公司提供賠償。

5.3.2 行使 認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或 之後行使認股權證。

5.3.3 向持有人交付的文件 。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行（如果有）的每位承銷商 提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方： (i)公司 法律顧問在該註冊聲明生效之日發表的意見（如果此類註冊包括承銷的公開發行 ，則根據與之相關的任何承保協議，其日期為截止日期的意見），以及 (ii)由獨立註冊會計師事務所 簽署的註明此類註冊聲明生效日期的 “冷的 舒適度” 信函（如果此類註冊包括承保的公開發行，則為承保協議下截止日期的信函），該會計師事務所發佈了該註冊聲明中包含的公司財務報表報告，在每種情況下，所涉事項與此類註冊聲明基本相同（以及其中包含招股説明書），如果是這樣 會計師信函，涉及此類財務報表發佈之日之後發生的事件，通常在發行人法律顧問的意見 以及在承銷的證券公開發行中向承銷商交付的會計師信函中均有規定。 公司還應立即向要求提供下文 所述信函和備忘錄的每位參與發行的持有人以及管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師 之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄的副本，並允許每位 持有人和承銷商在合理提前通知後進行此類調查關於 中包含或省略的信息它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立 審計師討論公司的業務，所有這些調查都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

5.3.4 承保 協議。公司應與根據本節‎5,‎ 註冊可註冊證券的任何持有人 選擇的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，管理承銷商應使公司感到合理滿意。此類協議在形式和 實質內容上應使公司、每位持有人和管理承銷商相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾 以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的其他條款。持有人 應是與承銷出售其可註冊證券相關的任何承保協議的當事方， 可以根據自己的選擇，要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保和承諾 也應向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保和承諾。不得要求此類持有人對或與公司或承銷商簽訂的 協議作出任何陳述或擔保，除非他們可能與此類持有人、其認股權證股份及其預期分配方式 有關。

5.3.5 持有人交付的文件 。參與上述任何產品的每位持有人應向公司提供一份由公司提供的 已填寫並執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

5.3.6 損害賠償。 如果公司或公司 推遲本協議第5.1和5.2節所要求的註冊或其生效 以其他方式未能遵守此類規定，則除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟 或延續此類條款的行為任何此類違規行為，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他費用 安全。

6.1 在行使之前，沒有 股東的權利。如上文第‎2 .4.1節所述，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利。

6.2 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括 的存款），以及交出和取消此類認股權證或股票證書，如果已損壞，公司將製作 並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

6.3 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

6.4 授權的 股票

公司承諾， 在認股權證未兑現期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本協議的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i)在面值增加之前，不得將任何認股權證股份的面值提高到行使時應付的金額以上 ， (ii)採取所有必要或適當的行動，以便 公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii)使用 商業上合理的努力，從任何具有管轄權 的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構 或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

6.5 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 日期的承保協議的規定確定 [_________ ___, 2024]公司與作為其中規定的承銷商 代表的ThinkEquity LLC之間（“承保協議”）。

6.6 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

6.7 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或承保協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用} 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

6.8 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據承保協議的通知條款在 中交付。

6.9 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

6.10 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

6.11 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

6.12 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

6.13 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

6.14 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

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（簽名頁如下）

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

收件人：可穿戴設備有限公司

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認股權證股份應交付 至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

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[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________

投資 實體授權簽字人的簽名：________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

日期：______________________________________

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格來行使搜查令。）

對於收到的價值， [____]全部或 [_______]特此將上述認股權證的 份額及由此證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

持有人簽名：_________________________

持有人地址：___________________________

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注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權轉讓上述 認股權證。

例如。A-17