附錄 1.1

承保 協議

之間

可穿戴 設備有限公司

和

THINKEQUITY LLC

作為多家承銷商的 代表

可穿戴 設備有限公司

承保 協議

新 紐約，紐約 5 月 [●], 2024

thinkeQuity LL

作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表
州街 17 號，41^st佛羅裏達

紐約， NY 10004

女士們和 先生們：

下方簽名的 可穿戴設備有限公司（”發行人”）是根據以色列國法律成立的公司（統稱 及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明 （以下定義）中披露或描述為可穿戴設備有限公司（“公司”）子公司或關聯公司的所有實體，特此確認 與ThinkeQuity LLC（以下簡稱 “您”）的協議（本 “協議”）（以下簡稱 “您”） 相關性）或 “代表”）以及本協議附表 1 中列出的其他承銷商， 代表以代表身份行事（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商” ，或單獨地稱為 “承銷商”），具體如下：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司證券。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售，共計 [●]普通股（“公司 股””）公司的每股面值0.01新謝克爾（“普通股”） 和/或預先注資的認股權證（每份均為 “固定預融資認股權證”，總計 “公司預融資認股權證”），用於以行使價 美元購買一股普通股[●]在 公司預融資認股權證全部行使之前，每股（“預先注資認股權證”），但須根據公司預先注資認股權證的規定進行調整。

(ii) 承銷商以單獨而不是共同方式同意從公司購買本協議所附附表1中與其各自名稱對應的公司股份和公司預先注資認股權證 的數量，並以收購價購買本協議的一部分[●] 每股公司股票（每股公司股票發行價的93.0％），美元[●]每份公司預先注資認股權證（每股公司股票發行價格的93.0％減去0.0001美元）。公司股票和公司預先注資認股權證（統稱為 “公司 證券）”）最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司證券的交付和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 生效日期 之後的工作日（“生效日期”）”) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 （或第三份 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則在生效日期 之後的下一個工作日，或者代表和公司商定的更早時間，在紐約州紐約 時代廣場 7 號時代廣場大廈的 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP 辦公室（“代表法律顧問”）”），或者在代表和公司同意的 其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 公司證券的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司證券 的證書（形式和實質上令承銷商滿意）交付後（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施，支付給公司的訂單 ”) 用於承銷商賬户。公司證券應在截止日期前至少兩（2）個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額 進行註冊。除非代表對所有公司證券進行投標付款，否則 公司沒有義務出售或交付公司證券。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或合法 假日或銀行機構根據法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子以外的任何一天。

1.2 超額配股權。

1.2.1。 期權證券。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向承銷商授予最多購買權的期權 [●]額外普通股和/或額外的預先注資 認股權證（定義見下文），最多可購買 [●]來自本公司的額外普通股，共佔本次發行中出售的公司證券的百分之十五 （15%）（“超額配股 期權）”）。這樣 [●]其他普通股，其淨收益將存入公司賬户 ，以下稱為 “期權股”。 此類額外的預先注資認股權證可供購買 [●]普通股的淨收益將存入公司的 賬户，以下稱為 “期權預融資認股權證”。公司預先注資 認股權證和期權預先注資認股權證在此統稱為 “預先注資認股權證”）。 此處可將期權股和期權預先注資認股權證統稱為 “期權證券”。 每股期權股和每份期權預先注資權證的購買價格應等於本協議第1.1.1節中每股公司股票和每份公司 預先注資認股權證的價格。公司證券、期權證券和標的股票（定義見下文）在 下文統稱為 “公共證券”。公共證券 應由公司直接發行，並應擁有註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權。公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效之日後的45天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以 書面形式確認，説明要購買的期權股和期權預先注資 認股權證的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間（“期權 截止日期”）”），不得遲於通知之日起一 (1) 個完整工作日或公司與代表商定的其他時間、代表法律顧問 辦公室或公司 與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權收盤日期 將與通知中規定的相同。在對期權 證券的全部或任何部分行使超額配股權後，遵守本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務向承銷商 出售此類通知中規定的期權證券數量；(ii) 每位承銷商應單獨而不是共同行動， 購買當時購買的期權證券總數中的該部分如附表 1 所示，與該承銷商的名稱 對面。

1.2.3。 付款和交貨。期權證券的付款應在期權截止日通過電匯以美元 （當天）資金支付，在 承銷商賬户上代表期權股和/或期權預先注資認股權證（或通過DTC的便利）的證書（形式和實質內容讓 承銷商滿意）後，支付給公司的訂單。期權證券應在期權截止日前至少一（1）個完整工作日以代表 可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表對適用期權證券進行投標付款，否則公司沒有義務出售 或交付期權證券。期權平倉 日期可以與收盤日期同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與 截止日期相同，則使用 “收盤日期” 一詞” 是指公司證券和期權證券的交付時間和日期。

1.3 代表的認股權證。

1.3.1。 購買權證。公司特此同意在截止日期 和期權截止日（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行認股權證（“代表的 認股權證）”) 購買最多佔該截止日或期權截止日購買的公共證券 5％的普通股，總收購價為100.00美元，將根據代表的 認股權證協議發行，其形式作為附錄A（“代表認股權證協議”）附後， 該代表的認股權證從開始可以全部或部分行使該日期為生效日期後一百八十 (180) 天，並在生效五週年之日到期生效日期：每股普通 股的初始行使價為 $[●]，相當於公司股票首次公開募股價格的125％。代表的認股權證 協議和行使該協議後可發行的普通股以下統稱為 “代表的 證券”。代表理解並同意，根據FINRA第5110條， 對代表的認股權證協議和標的普通股有重大限制， 不得在生效日後的一百八十（180）天內轉讓該代表的認股權證協議和標的普通股，並同意不會出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押代表的認股權證協議或其任何部分，也不會成為任何套期保值的主體， br} 賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易將導致生效在生效之日起一百八十 (180) 天內 向除承銷商或與本次發行 相關的承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商 或選定交易商的高級職員、合夥人、註冊人員或關聯公司以外的任何人處置此類證券；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制

1.3.2。 配送。代表認股權證應在截止日期和任何期權截止日交付，並應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行 。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請。”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊公共證券和代表證券的 F-1 表格（文件編號 333-278358）上的註冊聲明及其修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，該註冊聲明和修正案 或修正案由公司編寫所有重要方面均符合《證券法》和 委員會在《證券法》下的規章和條例的要求（《證券法條例》） ，幷包含並將包含根據《證券法》和 《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向 委員會存檔的經修訂的此類註冊聲明（包括註冊聲明中包含的 初步招股説明書（定義見下文）、財務報表、附表及其對該時間的任何修訂、證物和附表 ，根據F-1表格第5項作為其一部分提交或以引用方式納入其中的文件當時的《證券 法》以及文件和信息根據《證券法條例》第 430A 條（“第 430A 條信息”） 或當時《證券法條例》以其他方式被視為其一部分或包含在 中，此處稱為 “註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第462（b）條 提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書。”初步招股説明書的日期有待完成 [●]，2024年，在適用時間之前的註冊聲明中包含的 以下稱為 “定價招股説明書”。 最初提供給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應被視為指 註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用 時間” 意味着 [時間 ][上午/下午]，美國東部時間，以本協議簽訂之日為準。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》 條例（“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 公司必須向委員會提交的與公共證券相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405條），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信路演”，無論是否要求或 向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據規則433 (d) (5) (i)，因為 其中包含的公共證券或本次發行的描述並未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的 表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄 中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 指任何旨在向潛在投資者普遍分發的 發行人自由寫作招股説明書（不包括”善意電子路演”，定義見規則 433（“真正的電子路演”）”)）， 在本協議附表 2-B 中對此進行了詳細説明。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 指任何不是 發行人通用免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 指在適用時間 或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本文附表2-A中包含的信息，全部綜合考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12（b）條向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41502），規定了註冊 ”），普通股。根據《交易法》，普通股和相關的表格8-A的註冊已於本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能產生 效果的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市”）， ，除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市或可能產生影響的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的通知。公司已向聯交所提交了有關公開證券發行的增發股票上市通知 表。

2.3 沒有停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 代表性。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有實質方面 均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充文件的一部分提交的招股説明書 ，以及當時向委員會提交的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和《 證券法條例》的要求。在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日或 在任何期權截止日（如果有），都不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略、省略或 都不會省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；以及任何發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 中包含的信息不衝突或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，加上截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是本 陳述和陳述是必要的擔保不適用於因依賴和符合書面 信息而作出的陳述或省略的陳述代表就承銷商向公司提供明確供註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的這些 信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：(i) 標題為 “折扣” 的小節的第一句與特許權有關；(ii) 標題為 “全權賬户” 的 小節的前三段；(iii) 標題為 “價格 穩定，空頭頭寸” 小節的前三段和罰款”；以及 (iv) 標題為 “電子分銷” 的小節（“承銷商 信息）”).

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時 、在截止日期或任何期權截止日，不包括、包含或將包含有關重大事實的不真實陳述（包括任何招股説明書包裝文件），也不包括或將要包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的 陳述，不會產生誤導；但是，前提是這種陳述 和擔保不適用於承銷商的信息。

(v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的文件，在 生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，且此類文件均不包含 的任何不真實陳述重大事實或省略了其中要求陳述或制定 所必需的任何重大事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；以這種方式提交併以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的任何其他文件，在 生效或向委員會提交時（視情況而定），在所有重大方面都將符合《證券 法》或《交易法》（視情況而定）的要求以及規則委員會根據該法規制定的條例，並且不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述， 沒有要求在《證券法》和《證券法條例》中描述的協議或其他文件，也沒有要求在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會， 或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書， 未作上述描述、提交或以引用方式納入。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何） ，以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及或以引用方式納入 ，或 (ii) 對公司業務具有重要意義， 已獲得公司的正式授權和有效執行，均完全有效在所有重要方面均可對公司執行 ，據公司所知，對其他各方均可執行根據其條款，除了 (x) 因為 ，此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制， (y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性， 和 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平救濟的約束} 辯護，並由法院酌情向其提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書 ，據公司所知，任何其他當事方均未違約 ，而且據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成 違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書 的實質性條款 不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府 或監管機構、機構、機構或法院的任何現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令 （each，a”政府實體”），包括但不限於 的與環境法律法規相關的法律法規。除註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的情況外，公司沒有子公司，在任何其他 公司、合資企業或其他商業實體中沒有其他名義或實益的直接或間接權益。

2.4.3。 之前的證券交易。除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露，否則公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的個人或個人或個人或個人出售公司任何證券，或由其代表出售任何公司證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 和完整的，註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規。

2.4.5。 不分發其他發行材料。除了任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書 和《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 任何與本次發行相關的發行材料。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化 ，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變動或發展事務、管理、狀況 （財務或其他方面）、結果公司的運營、股東權益、業務、資產、財產或前景 （“重大不利變動”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 沒有任何高管（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條）或董事 辭去公司的任何職務公司。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.5.3. 委員會文件中的披露 。自2022年9月1日以來，(i) 鑑於作出這些陳述的情況 ，公司向委員會提交的文件均未包含任何不真實的重大事實陳述 ，也未在其中陳述任何必要的重大事實，沒有誤導性；(ii) 公司已按照《交易所 法》和委員會的規章制度向委員會提交了所有申報據此頒佈（“外匯法條例”）。

2.6 獨立會計師。據公司所知，BDO成員公司Ziv Haft（“審計師”）”）， 是《證券法》和《證券 法條例》以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表 所涵蓋的時期內，審計師沒有向 公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的那樣。

2.7 財務報表等財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況 和經營業績；此類財務報表 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的”）， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計 調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持 附表公平地列出了其中要求的信息。 除其中所列內容外，不要求在《證券法》或《證券 法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入或納入 歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的調整後財務信息及相關附註（如果有）的形式和預期 是根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》以及委員會據此頒佈的規則（“交易法條例”）的適用要求正確編制和編制的 並公平地呈現其中顯示的信息以及其中使用的假設其準備工作是合理的，其中使用的調整 是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括 或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、 資本支出、資本資源或其重要組成部分產生重大影響 收入或支出。除註冊聲明中披露的內容外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，(a) 兩者都不是 公司或其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（均為”子公司” 以及統稱為 “子公司”）承擔了任何重大負債 或直接或有債務，或訂立了除正常業務過程以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其股本進行任何形式的分配，(c) 該公司 的股本或任何股本沒有任何變化其子公司，或者，業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何 補助金除外，並且 (d) 沒有任何補助金公司長期 或短期債務的重大不利變化。

2.8 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設 ，公司將在截止日期擁有其中列出的 調整後的股票市值。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權收盤日 ，將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股 股或任何可轉換為普通股或可行使的證券或任何合約的權利或承諾發行或出售普通股 或任何此類期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。 流通證券。在 本協議設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通證券均已獲得正式授權和有效發行並已全額支付，公司所有已發行的普通股均不可估税； 其持有人沒有撤銷權、優先拒絕權、參與權或與 或看跌權相關的類似權利，也不會因成為此類持有人而承擔個人責任；而且此類證券的發行均未違反 的先發權，公司任何擔保 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先拒絕權或參與權或類似權利。授權的普通股在所有重要方面 均符合《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中與之相關的所有聲明。在所有相關時間，已發行普通股的要約 和銷售均根據《證券法》和適用的 州證券或 “藍天” 法註冊，或者部分基於此類證券購買者的陳述和保證， 不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 進行發行和銷售，在發行和付款後，將在適用的範圍內有效發行、全額支付且不可估税； 其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和 代表的證券現在和將來都不會受任何持有人的優先權的約束 公司的任何擔保或公司授予的類似合同權利；以及所有公司已按時有效採取了授權、發行 和出售公共證券和代表證券所需的行動。公共證券和 代表的證券在所有重要方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行 和出售預先注資認股權證和代表認股權證所需採取的所有公司行動均已按時有效執行；行使預先注資認股權證和代表認股權證後可發行的普通股 （“標的 股票）”) 已獲得公司所有必要的公司 行動的正式授權並留待發行，一旦支付和發行，此類標的股票將有效發行、全額支付且不可納税。 其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；此類普通股 現在和將來都不會受任何持有人優先購買權的約束公司的任何擔保或公司授予的類似合同權利 。

2.10 第三方的註冊權。除代表認股權證外，公司任何證券 或任何可行使或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求 公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入公司提交的註冊 聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議、預先注資認股權證和代表認股權證協議 已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議 ，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 由於任何賠償或繳款條款的可執行性 都可能受到限制聯邦和州證券法；以及 (iii) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的 補救措施可能受公平辯護的約束，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束。

2.12 無衝突等。無論是否發出通知 或時效或兩者兼而有之，公司對本協議、代表認股權證 協議、預先注資的認股權證和所有輔助文件的執行、交付和履行 所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況都不會也不會如此:(i) 導致嚴重違反或與其任何條款和規定發生衝突，或構成 項下的重大違約，或導致根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議 或任何其他協議或文書的條款，對公司任何財產或資產的任何部分 設立、修改、終止或施加任何留置權、抵押、質押、擔保 利息、索賠、股權、信託或其他擔保、優惠安排或任何形式的限制或公司作為當事方的許可證，或公司的任何財產受哪一方 或其任何資產均受其約束，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定； (ii) 會導致任何違反公司經修訂和重述的公司章程（因為同一 可能會不時修改或重述 “章程”）的規定”); 或 (iii) 違反截至本文發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；但不包括任何此類違約、衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保的第 (ii) 和 (iii) 條的條款（ii）和（iii）除外，這些違約、衝突、違約、留置權、指控或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

2.13 無違約行為；違規行為。 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或公司可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書，在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約以公司的名義為準。公司沒有違反 (i) 其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營、許可、適用的法律、規則、法規、 判決、命令或法令；第 (ii) 條除外，此類違規行為不合理地預計 會導致單獨或總體上的重大不利變化。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有其 截至本文所述開展其業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、註冊、命令、 許可、證書、資格、註冊和許可，定價披露一攬子計劃 和招股説明書，除非如此沒有獲得此類同意、授權、批准、註冊、訂單、執照、證書、 資格、註冊和許可，不能合理地預期會單獨或總體上導致重大 不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議、預先注資的 認股權證和代表認股權證協議並執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，以及與之相關的所有同意、授權、 批准、註冊、訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可證均已獲得 。 公共證券的有效發行、出售和交付，以及完成 本協議、預先注資認股權證和代表認股權證協議以及註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦除外以及州證券法和交易所的規則 和條例以及金融業監管局有限公司（“FINRA””).

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷中包含的所有信息（“問卷”）”) 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前不久填寫 ，並輔之以 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及向承銷商提供的封鎖協議（定義見下文 2.25 節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，是真實和正確的在所有重要方面，而且公司尚未發現任何可能導致該信息的信息 問卷中披露的內容嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟；政府訴訟。據公司所知，未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露或與公司上市申請相關的任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟或據公司所知，沒有任何針對或涉及公司的上市申請的執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟在交易所， ，如果該問題對公司產生不利影響，將導致重大不利變化或以其他方式影響公司 完成本次發行的能力。

2.17 信譽良好。本公司已正式組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據以色列國的 法律信譽良好，並且在各自的司法管轄區 中均具有開展業務的正式資格且信譽良好，在這些司法管轄區 中，其所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不具有 資格或信譽良好，單獨或在總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利的 變化。

2.18 保險。公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利，其金額和承保範圍為 公司認為充分的風險，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少相當於5,000,000美元 ，並且所有此類保險均完全有效。 公司沒有理由相信它將無法（i）在該保單 到期時續訂其現有保險承保範圍，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在與公司或任何內部人士支付發現費、諮詢費或發起費 有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，不存在與根據本協議出售公共證券或公司所知可能影響其任何股東的任何其他安排、協議或 諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解承銷商的薪酬， 由FINRA確定。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），以作為 的發現費、諮詢費或其他形式，以換取該人為公司籌集資金或向 公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 會員；或 (iii) 在 範圍內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體生效日期前十二 (12) 個月， 除下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券 5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人 是參與本次發行的 成員的關聯公司或關聯人（根據以下規定確定 FINRA的規章制度）。公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算 使用出售公共證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.19.5。 信息。公司在向美國金融業監管局提交的公開募股系統申報（及相關披露）中提供的所有信息（據公司所知）， 公司高管和董事在向美國金融業監管局提交的公開募股系統申報（及相關披露）中提供的所有信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。據公司所知，公司任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司行事的任何其他人，均未直接或間接 (i) 給予或同意 向客户的任何 客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）或任何政府（國內或國外）或任何政黨的任何政府機構或部門 的供應商、官員或僱員，或公職候選人（國內或國外）或其他曾經或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易） ，(a) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(b) 如果 過去未給出的 可能發生重大不利變化；(c) 如果 將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響；或 (d) 違反 或正在違反《反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”) 或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；(ii) 進行任何賄賂、回扣、回****r} 或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府實體對上述 (i) 或 (ii) 條款中任何事項進行任何調查、訴訟或詢問的通知；公司和公司的關聯公司已開展各自的業務 在所有重要方面均符合《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保和 的政策和程序合理預期將確保公司將繼續在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。公司 已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有 重大方面遵守《反海外腐敗法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其任何子公司，或據公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司，或代表公司及其任何 子公司行事的任何其他人員，均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁”）， 且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益，以資助目前受OFAC管理的美國製裁的任何 個人的活動。

2.22 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

2.23 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢 洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求”）；據公司所知，任何涉及本公司的政府實體 提起或向其提起的與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

2.24 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。本附表3包含一份完整而準確的公司執行官和董事名單 以及公司已發行普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券）中至少5％（如果後續發行已在交易所上市）的所有者，他們將受封鎖協議（定義見下文）（統稱為 “封鎖方”）的約束”）。 在執行本協議 之前，公司已要求每個封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議，其格式為 作為附錄B（“封鎖協議”）。

2.26 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均按照 組織或註冊地的法律正式組建並信譽良好，每家子公司在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但 除外，不符合資格不會對公司整體的資產、業務或運營產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露 一攬子公司和招股説明書中所述。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向 公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產 或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

2.27 關聯方交易。沒有涉及公司的業務關係或關聯方交易 （在 S-K 法規 第 404 項的範圍內） 必須在註冊聲明、 定價披露包和未按要求描述的招股説明書中進行描述。

2.28 與客户和供應商沒有關係。一方面，公司 與公司或公司任何 關聯公司的董事、高級職員、5% 或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，必須在定價披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入 的文件中對此進行描述，但未作此描述。

2.29 沒有未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體定價披露包 和招股説明書或包含的文件其中未按要求提及的引用。

2.30 董事會。公司董事會由註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據 頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）”) 適用於本公司及聯交所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見聯交所第S-K條例和上市 規則。此外，根據聯交所上市規則，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 的資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.31.1。 披露控制。公司已制定並目前維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合適用於其的《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可以確保 與公司有關的所有重要信息將及時告知負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人。

2.31.2。 合規性。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 正在或在適用時間和截止日期實質上遵守適用於其 的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取 合理措施來確保公司未來的合規性（不遲於相關的法定和監管截止日期） 符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款.

2.31.3。 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），並且 由各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，為財務報告的可靠性和 的編制提供合理的保證用於外部目的的財務報表GAAP，包括但不限於足夠 的內部會計控制，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； 和 (iv) 將記錄的資產問責制與現有的資產問責制進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當措施 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷（定義見交易法第12b-2條）。公司的 審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 財務 報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷（定義見《交易法》第12b-2條），這些缺陷已為公司管理層所知，已對公司的記錄、處理能力產生不利影響或合理可能產生不利影響、總結和報告財務信息；以及 (ii) 公司 管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重要，都涉及管理層或其他在公司內部 財務報告控制中發揮重要作用的員工。

2.32 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的本次發行生效並使用其收益 之後，公司不必將 註冊為 “投資公司”。

2.33 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.34 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權 產權）”) 是公司及其子公司 開展業務所必需的，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或其任何子公司為開展其當前業務所必需的任何行動 或使用均不涉及或導致對他人任何智力 產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控其侵權、 許可費或類似費用的通知，也未收到任何與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非據公司所知， 不合理地預計 會單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，否則 不存在第三方侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理，據公司所知，沒有其他人對公司權利提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，且公司不知道任何可能構成知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是個人而言 或總體而言， 連同本第 2.34 節中的任何其他索賠，可以合理預期會導致 在 中，其他人質疑公司對任何此類知識產權的權利提出的索賠；(C) 公司擁有的知識產權 以及據公司所知，許可給公司的知識產權 並未被具有合法管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行，也沒有待處理 公司的問題其他人對任何此類知識產權 的有效性或範圍提出質疑的知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠將單獨或總體而言，連同本第 2.34 節中的任何其他索賠；(D) 沒有關於公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 產權或其他所有權的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知， 其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司 不知道有任何其他事實將構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，與本第 2.34 節中的任何其他索賠一起；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何條款的任何實質性方面違反過 與前僱主 簽訂的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與此有關員工在公司的工作，或員工 在公司工作期間採取的行動，可以合理地預期個人或總體上會導致重大不利變化。 據公司所知，由公司開發和屬於本公司但未獲得專利 或未在專利申請中披露的所有重要技術信息均已保密。公司不是註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議 的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。 公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司或其任何子公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務 或以其他方式侵犯任何人的權利。

據公司所知，註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有重大方面均完全有效，並且可由公司和 公司所知，其他各方根據其條款執行，(x) 除外，因為這種可執行性 可能受到破產、破產、重組的限制或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償的可執行性 或聯邦和州證券法可能限制繳款條款，並且 (z) 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平辯護的約束，並受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權 。公司沒有轉讓任何此類協議或文書， ，而且公司不知道有任何其他當事方違約，也沒有發生隨着 或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.35 税收。本公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向税務 機構提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一起提交的 財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及 至此類合併財務報表發佈之日的所有期間。除向 承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司申報的任何申報表 或應繳税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司或其子公司未提供或要求豁免與 申報表或税收徵收相關的時效規定。這個詞”税” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、 意外利潤、關税、或其他任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和任何 罰款、增税或與此相關的額外金額。術語 “退貨” 是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.36 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有政府實體適用於公司業務的所有法規、規則、規章、 條例、判決、命令和法令（“適用的 法律”）”)，除非個人或總體上無法合理地預計 會導致或發生重大不利變化；(B) 未收到任何其他政府實體發來的任何警告信、無標題信函或其他信函或 通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可、同意、證書、 批准、許可、授權、許可證、命令和補充或修正案任何此類適用法律（“授權”）都要求這樣做； (C) 擁有所有重要授權等授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府實體或第三方指控任何 產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、 聽證會、執法、調查、查詢、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府 實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁，訴訟、訴訟、訴訟程序、聽證會、執法、 調查、查詢、仲裁或其他行動；(E) 未收到任何政府實體已採取、正在採取 或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府實體 正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格，任何人要求的申報、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改適用的法律或授權，且 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日均已完整且 正確（或經後續提交的文件更正或補充）；並且（G）未自願或 非自願發起、實施或發佈任何召回、撤出市場或替代品， br} 安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信件或其他與所謂缺貨有關的通知或行動任何產品的安全性或 功效或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有第三方發起或打算髮起任何此類通知或行動。

2.37 不符合資格的 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行 參與者最早提出了《公共證券》 的善意要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮 委員會根據以下規定做出的任何決定第 405 條規定，公司不必被視為 不符合資格的發行人。

2.38 環境法。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康 和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 和法規（“環境 法”）”），除非違規行為單獨或總體上不會導致 發生重大不利變化。沒有儲存, 發電, 運輸, 裝卸, 處理, 處置、 排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，由 公司引起，或由 公司引起 或其任何子公司（或據公司 所知，公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體）對公司或其任何子公司現在擁有或以前擁有或租賃的任何 財產或任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可的 財產或根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，這將產生任何責任；公司所知的任何 有毒廢物或其他廢物或其他危險物質未經處置、排放、排放或以其他方式向此類財產或向該財產周圍的環境中釋放。

2.39 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 及其每家子公司均擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產或個人財產 ，無論如何均免費 且不含所有留置權、抵押權單獨或總體上不會對 此類財產的價值產生重大影響的權益、擔保權益、索賠和缺陷不干涉公司或其任何 子公司對此類財產的使用和提議的使用；所有與公司及其子公司業務相關的租賃和轉租（視為一個企業， ，以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的財產，均完全生效，以及公司和任何子公司均未收到任何關於任何 項重大索賠的通知任何人主張不利於公司或任何子公司在上述任何租約 或轉租協議下的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利。

2.40 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司或其任何子公司的流動性或其可用性或要求產生實質性影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體資本資源 必須描述或以引用方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書 ，未按要求進行描述或以引用方式納入。

2.41 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其任何高管 或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.42 新興成長型公司。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何 Testing-The Waters 通訊）至本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”，如《證券法》（“新興 {br）” 第 2 (a) 條所定義 } 成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.43 行業 數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司 合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司 基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.44 保證金證券。根據聯邦儲備系統 理事會（“聯邦 儲備委員會”）第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券””），並且發行收益不得直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還當初 為購買或持有任何保證金擔保而產生的任何債務，或用於可能導致任何普通股被視為 聯邦條例T、U或X所指的 “目的信貸” 的任何其他目的儲備委員會。

2.45《交易法》報告。在過去的12個月中，公司已根據《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）條及時提交了要求提交的所有報告（第15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和第13（g）條提交 報告的情形除外，這些報告將受本句下一條款的管轄）；以及自2022年9月 12日以來，公司 已及時提交了根據《交易法》第13（d）和13（g）條要求提交的所有報告。

2.46 整合。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

2.47 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能會對他在 公司的生活和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.48 試水通信。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的 Testing-the-Waters通信以及與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司確認該代表已獲授權代表其進行試水溝通。除了本文附表2-C中列出的書面信函外， 公司沒有分發任何書面試水域通信。 “書面試水溝通” 是指《證券法》第 405 條所指的任何書面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.49 電子路演。公司已根據《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見證券 法條例第433（h）條）。

2.50 沒有穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條例合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充 ，不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券 法條例第424（b）條和第430A條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，（i）註冊聲明的任何生效後修正案 生效或招股説明書的任何修正或補充已提交時；（ii）收到 的任何評論意見委員會；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明 或對註冊聲明的任何修正或補充的請求招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止 令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停啟動或威脅提起任何訴訟的資格任何此類目的或根據 《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何審查關於註冊聲明；以及 (v) 公司是否成為《證券法》第8A條規定的與發行公共證券和代表 證券有關的訴訟的主體 。公司應按照第424 (b) 條規定的方式和期限在 條規定的期限內執行《證券法條例》第424 (b) 條所要求的所有申報（不依賴第424（b）（8）條），並應採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式供委員會提交而且，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止 令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以允許按照本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 和招股説明書的規定完成公共證券的 分配。如果在任何時候與公共證券相關的招股説明書是（或，但除了《證券法條例》第 172 條規定的例外情況）（“第 172 條”）”）， 將）根據《證券法》的要求交付，任何事件都將發生，或者 條件的存在，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要（i）修改 註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述不具有誤導性，或者（iii）修改註冊 聲明或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或視情況補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以遵守 的要求《證券法》或《證券法條例》，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知； （B）準備必要的任何修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何 擬議提交或使用前的合理時間向代表提供任何 的副本此類修正案或補充，以及 (C) 向委員會 提交任何此類修正案或補編；但是，前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的 份此類修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知 。公司 應通知代表，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至本協議第 1.2 節規定的超額配股權的截止日期 的全部或到期，並將視情況在合理的時間內向代表 提供相關文件的副本，但不會提交 或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應盡最大努力 維持普通股在《交易法》下的註冊。未經代表事先書面同意，公司不得根據 《交易法》註銷普通股。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或其中的一部分， 必須由公司向委員會提交或公司根據第433條保留的 。但是，該代表應是被視為已同意每位發行人 General 在此處使用自由寫作招股説明書以及任何 “路演”已由代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條 所指的 “書面來文”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份免費 書面招股説明書視為規則433中 所定義的 “發行人自由撰寫招股説明書”，並且已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時 向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會 相沖突，或者根據情況，包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在隨後的時間存在，不產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已經或應免費向代表的代表和律師交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本 ，還將不向承銷商交付給承銷商收費，註冊表的合格副本 每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊 聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事項。公司應盡最大努力使註冊 聲明在當前招股説明書中保持有效，直至 (i) 適用時間後至少九 (9) 個月， 和 (ii) 直至預先注資認股權證的到期日（或所有預融資認股權證行使 的日期，如果更早），並應立即通知代表並確認通知以書面形式：(i) 註冊聲明及其任何修正案的效力；(ii) 註冊聲明的簽發的效力執行任何停止令或為此目的啟動任何訴訟（ 或威脅）；（iii）任何州證券委員會發布任何程序 ，要求暫停公共證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟；（iv）向委員會郵寄並交付以提交任何修正案 或對註冊聲明或招股説明書的補充；(v) 收到任何意見或請求的通知來自委員會的補充信息 ；以及 (vi) 在本第3.5節所述期間發生的任何事件，即根據公司的判決 ，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中作出的重大事實的陳述不真實，或者需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改才能使其中陳述不具有誤導性 或 (b) 參照 ，在定價披露一攬子計劃或招股説明書中進行陳述它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令 或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6 審查財務報表。在本協議簽訂之日起的五 (5) 年內，公司 應要求其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在宣佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個季度的財務 報表，費用由公司承擔。

3.7 清單。自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力維持普通股（包括公共證券） 在聯交所的上市至少三（3）年。

3.8 金融公共關係公司。公司保留了代表和公司合理接受的IMS投資者關係金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行證券公開發行 以及與證券持有人的關係方面具有豐富的經驗，並應從生效之日起逐月保留該代表合理接受的 該公司或其他公司。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應該 的每份定期報告的副本根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份新聞的 份副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章； (iii) 公司準備和提交的每份6-K表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的五份副本；(v) 向股東提供的每份報告或其他通信的副本；以及 (vi) 與公司有關的 其他文件和信息以及代表 可能不時合理要求的公司任何未來子公司的事務；但是，如果公司的要求，代表應簽署一份符合法規 FD 的保密協議，該協議是代表和代表法律顧問可以合理接受的，該協議與代表收到此類信息有關的 。根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為 已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留一名 過户代理人和該代表可以合理接受的註冊商（“轉讓 代理人”）”）並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月 合併過户表，費用自理 。代表允許vStock Transfer LLC擔任普通股的轉讓 代理人。

3.9.3。 交易報告。在公共證券在交易所上市期間，公司應按照代表的合理要求向代表提供交易所發佈的與公共證券和 標的證券價格交易相關的報告， ，費用合理。

3.10 費用支付。

公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）向委員會支付所有與公司履行本協議義務相關的費用（包括期權 證券）， 所有與在本次發行中出售的證券（包括期權 證券）相關的註冊費用（包括期權 證券）；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和費用；(c) 所有 費用和與在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所以及公司和代表共同決定的其他 證券交易所上市的公司股票、期權股和預籌權證 的普通股相關的費用，包括存託信託公司 (DTC) 為新證券收取的任何費用；(d) 所有費用，與對公司高管、 董事和實體進行背景調查相關的費用和支出總金額不超過5,000美元；(e) 根據這些州、 和代表可能合理指定的其他司法管轄區的 “藍天” 證券法，與 此類證券的註冊或資格相關的所有費用、開支和支出； (f) 根據該外國司法管轄區的證券法 與此類股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出代表可以合理指定；(g) 的所有郵寄和打印費用承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及（如適用）承銷商之間的任何 協議、精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊 聲明、招股説明書、預先注資認股權證及其所有修正案、補充和證物，以及代表合理認為必要的初步和最終 招股説明書；(h) 公共關係公司 在公開協助發行人方面所經歷的成本和開支證券的發行及其與證券持有人的關係（如下文第3.8節所述）；（i）準備、打印和交付代表股票的證書的費用；（j）普通股過户代理人的費用和開支；（k）股票轉讓和/或印花税（如果有），應在公司向承銷商轉讓證券時支付；（l）與收盤後宣傳本次發行相關的費用 《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版； (m) 與裝訂的 卷的公開發行材料以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用，每份費用均由公司或其指定人 在收盤後的合理時間內按承銷商可能合理要求的數量提供；(n) 公司會計師的費用 和開支；(o) 公司法律顧問和其他代理人的費用和開支 和代表；(p) 承銷商法律顧問的費用和開支不超過100,000美元；以及 (q) 公司的 路演費用，包括但不限於在互聯網上錄製和主持公司路演 演示的費用以及差旅和住宿費用（如果有）。代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給 公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的費用（減去先前為此類實際可報銷費用預付的金額 ），由公司支付給承銷商；但是，在 發行終止的情況下，公司同意根據本節向承銷商償還費用‎‎8 .3 見下文。

3.11 淨收益的應用。公司應按照與 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的發行收益的用途一致，使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五天的第一天 (15)^第四) 本協議簽訂之日後的整個日曆月， 一份收益表（除非證券 法案或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條下第158（a）條的規定） ，涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的時間。

3.13 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已構成 根據《交易法》第M條合理預期導致或可能導致或導致穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，以促進本公司的出售或轉售公共證券。

3.14 內部控制。公司應維持足以提供合理保證 的內部會計控制體系：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制 ；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有 資產，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應在本協議簽署之日起至少三 (3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊 公共會計師事務所。代表承認 審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或知道 （i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人， 或（iii）在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，則公司應告知代表（應向FINRA提交適當申報）是或成為參與 本發行（根據以下規定確定）的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人符合FINRA的規章制度）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託 身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託義務。

3.18 對持續發行的限制。儘管有第 3.19 節中的限制，但公司代表自己 和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起六 (6) 個月內，公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售期權或以其他方式 處置公司股本股份或任何可轉換證券變成、可行使或可兑換為本公司任何 “在市場上” 的股本 股票，或持續的股權交易。

3.19 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面 同意，在本協議簽訂之日後的三 (3) 個月內（“封鎖期 ”）內不會”)，(i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買 、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 公司任何股本或任何可行使或可兑換 為公司股本的證券；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行公司任何股本或任何 有關的註冊聲明證券可轉換為或可行使或可兑換為公司股本 股份；(iii) 完成本公司任何債務證券的發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度 除外；或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉移給另一方 公司股本所有權的任何經濟後果，無論此類交易是否如上所述上述第 (i)、 (ii)、(iii) 或 (iv) 條應通過交付該公司的股本來結算公司或此類其他證券，以現金或 其他形式出現。

本第 3.19 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 普通股或轉換截至本文發佈之日未償還的證券，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是此類期權、認股權證、 和自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價格 ，此類證券的交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，或（iii）公司根據公司的任何股權補償計劃發行 股票期權、公司股本或其他獎勵， 前提是在上述（ii）和（iii）中的每一項中，標的股票在整個封鎖期內均應限制出售。

3.20 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第 2.25 節所述的對公司高管或董事的限制 ，並向公司 發出即將解除或豁免的通知，則 公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在此之前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務機構以附錄 C 的形式基本上發佈 釋放或豁免的生效日期。

3.21 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達程序 或獲得外國公司資格或在任何不具備此資格的司法管轄區從事證券交易商，或者 自己因在沒有其他條件的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

3.22 報告要求。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書期間（或者，除第172條規定的 例外情況外），公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有要求的文件 。此外， 公司應按照《證券 法條例》第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.23 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、 業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且與公司過去的做法一致 並已通知代表），除非事先書面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律師判斷，並且在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理拒絕。

3.24 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成 證券法所指的公共證券分配，以及 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天后，以較晚者為準，如果公司不再是新興成長 公司，公司應立即通知代表。

3.25 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已不可撤銷地保留了足夠數量的普通股，公司應繼續 保留並隨時保留足夠數量的普通股，以使 公司能夠發行標的股份，而不受先發制人的限制。

4。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付本文規定的公共證券 的義務應受 (i) 截至本 日以及截止日和期權截止日期（如果有）公司陳述和擔保的持續準確性為前提；(ii) 公司高管 根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下 條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽訂之日美國東部時間下午 下午 5:00 或經您書面同意的更晚日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期 ，《證券法》沒有發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的任何 修正案生效的止損令，也沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的止損令已發佈任何初步的 招股説明書或招股説明書的使用，並且沒有為任何目的提起訴訟已成立或正在審理中，或據公司所知，已由委員會考慮。公司已遵守委員會 關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照 的方式和期限內按照《證券法條例》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後 修正案根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈其生效《證券法條例》。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所清關。在截止日期，公司的普通股，包括行使公司預籌認股權證時可發行的公司股份和標的股份 ，應獲準在交易所上市，但僅受 的正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），公司的普通股，包括行使期權預先注資認股權證時可發行的期權股和標的 股票，應獲準在交易所上市，只有 有正式的發行通知。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問沙利文 & Worcester LLP和Sullivan & Worcester Tel Aviv的贊成意見，以及一份提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，該聲明是在截止日期以代表 合理滿意的形式和實質內容寫給代表的。

4.2.2。 期權截止日期法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的律師在期權截止日向代表提出的贊成意見，其形式和實質內容令代表感到合理滿意，確認截至期權截止日，此類律師在截止日期發表的 意見中發表的陳述。

4.2.3。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及 以外其他法律的適用問題，如果該律師認為恰當，如果有的話，則依賴於代表合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意） 熟悉適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題， 在他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和 不同司法管轄區各部門官員的證書或其他書面陳述，前提是應要求將任何此類陳述或證書的副本 交給代表法律顧問。

4.3《安慰信》。

4.3.1。 寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發出的冷慰信，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 以及某些財務信息有關的信息，這些信息以引用方式包含或納入註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中，其形式和實質內容在各方面都令人滿意 致您和審計員，註明日期截至本協議簽訂之日。

4.3.2。 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的 一封信函，其日期為截止日或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申 在根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不應超過截止日前三 (3) 個工作日 或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官 的註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費 書面招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用的 時間和截止日期（或任何期權截止日期）如果該日期不是截止日期）不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期）的定價披露一攬子計劃，則任何發行人自由寫作前景截至其日期和截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是截止日期），以及截至相應的 日和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，沒有誤導性；(ii) 自 註冊聲明的生效之日起，沒有發生任何應在其中作出陳述的事件已在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書；(iii) 據他們所知，經過合理的 調查，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和 擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件 期權截止日期（如果該日期不是截止日期 ）；以及（iv）在截止日期之後沒有最新的經審計的財務報表包括 或以引用方式納入定價披露一攬子計劃、公司財務狀況或經營業績 的任何重大不利變化，或任何單獨或總體上會涉及或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化或潛在的 重大不利變化的變動或發展 公司，招股説明書中規定的除外。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書或同等公司高管簽署的公司證書，其日期分別為截止日期 或期權日期，以證明：(i) 章程和章程的每項真實和完整， 未經修改且完全有效; (ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，尚未完全生效修改； (iii) 修改了公司或其法律顧問與委員會之間所有信函的準確性和完整性；(iv) 修改為 對公司高級職員在職情況進行了修改。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3。 首席財務官證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表 應以代表合理接受的形式，分別收到一份日期為截止日或期權日的公司首席財務官證書，內容涉及註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的某些信息的準確性。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定這類 條件的最近日期起， 不存在任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 法律或權益方面的任何訴訟、訴訟或 訴訟未決或受到威脅在任何法院、聯邦 或州委員會、董事會或其他行政部門面前或由此對公司或任何內部人士進行攻擊不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響的機構， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定除外；(iii) 不得根據 《證券法》發佈任何止損令，委員會也不得為此提起或威脅任何訴訟；(iv)) 不得采取任何行動 ，也不得采取任何法律、法規、規則、規章或命令任何政府實體頒佈、通過或發佈的 會阻止公共證券的發行或出售或對公司的業務或運營產生重大不利影響或可能產生重大和不利影響 ；(v) 任何聯邦 或具有司法管轄權的州法院不得發佈任何會阻止發行或出售公共證券或 {br material} 的禁令、限制令或任何其他性質的命令對業務造成不利影響，或可能對業務產生重大和不利影響，或公司的運營；以及 (vi) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充應包含《證券法》和《證券法條例》 要求在其中陳述的所有 重要聲明，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，而不是 註冊聲明、定價披露一攬子計劃的要求，也不是招股説明書或任何修正案或補充其中應包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略説明其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

4.6 公司訴訟。所有與本協議 、公共證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的授權、形式和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他 法律事務，在所有 重大方面都應使承銷商律師感到合理滿意，公司應向此類律師提供所有文件和信息 } 他們可以合理地要求啟用它們來傳遞這些問題。

4.7 協議的交付。

4.7.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每個人簽發的封鎖協議副本 。

4.7.2。 代表的認股權證協議。在截止日期，公司應向代表交付已簽署的 份代表認股權證協議副本。

4.7.3。 預先注資的認股權證。在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司應向 代表交付已執行的預先注資認股權證的副本。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能合理要求的文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見 ，或證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性，或任何 條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟發行和出售公共證券 和代表的證券為代表和 代表法律顧問應在形式和實質上令人滿意。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何此類承銷商的每一個人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商向 方提供賠償，” 以及每人是 “承銷商受賠償方”）， 以免承擔任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠， 時合理產生的任何法律或其他費用， 無論是由承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是兩者之間的任何行動所致任何承銷商 受賠方以及他們或其中任何一方可能成為的任何第三方（或其他）受證券法、 交易法或任何其他法規、普通法或其他法規或外國法律的約束（“索賠”）， (i) 源於 (A) 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費書面中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書或 中的任何書面試水通信（每份來文均可不時修改和補充）；(B) 任何材料或由公司向投資者提供的或經其批准的與本次發行的營銷相關的信息 ，包括公司向投資者提供的任何 “公路 秀” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或 (C) 公司執行或根據公司提供的書面信息執行的任何申請 或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”） 在任何司法管轄區，以符合以下條件下的公開 證券和代表證券的資格其中的證券法或向委員會、任何州證券 委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的證券法；或其中遺漏或涉嫌遺漏了根據 作出陳述時必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要 事實，不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據並符合以下規定作出的承銷商信息； 或 (ii) 以其他方式產生或據稱與承保人有關的信息與本次發行的關係。公司還同意， 將向每位承銷商受償方償還所有費用和文件費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠 時合理產生的任何和所有法律或 其他費用，無論這些費用是由於任何承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商之間的任何訴訟引起的作家、賠償方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用””）， 並進一步同意隨時隨地預付承銷商受保方 在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受保方 批准）和付款如果承銷商受保方要求 公司這樣做，則為實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用 和費用應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經其同意（不得無理拒絕）採取的任何行動，公司不承擔任何和解 的責任。此外，未經承銷商事先書面同意，除非此類和解、妥協、同意 或終止 可能就任何預付款、報銷、賠償或攤款尋求終止任何懸而未決或威脅採取的行動，除非此類和解、妥協、同意 或終止 (i) 包括無條件釋放每位承銷商受保方，該承銷商可以接受賠償 方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠， (ii) 不包括任何承銷商 受賠償方或代表承保方對過錯、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2 公司的賠償。每位承銷商分別而不是共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員免受上述 中描述的公司向多家承銷商提供的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅適用於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏 ，任何初步陳述招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其中的任何修正或補充 或任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟 ，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償 ，則該承銷商應享有賦予公司、公司和每個 的權利和義務} 其他獲得賠償的人應享有第5.1節的規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2。 公司同意立即將針對公司或其高管、董事或在《證券法》第 15 條或 第 20 條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表，與公共證券的發行和銷售有關或與註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書有關的，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果第 5.1 或 5.2 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何損失、索賠、損害或責任或任何與 有關的訴訟出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納金額 ，以代替補償該受賠方由於此類損失、索賠、 損害或責任或與之相關的訴訟，由該受賠方支付或支付，(i) 按應有的比例支付或支付適合反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對收益 ，或者 (ii) 如果 適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅能反映 上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，承銷商 ，關於導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，或責任或與 有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商 在此類發行中獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議（扣除費用前）從發行公共證券中獲得的總淨收益 的比例相同，一方面，招股説明書封面表格中列出 ，以及承銷商就根據本協議購買的普通股獲得的承保折扣和佣金總額 ，另一方面，如 招股説明書封面表格所示。相對過失應參照重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述 是否與公司或承銷商提供的信息有關、 雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或 遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠的 方因本第 5.3.1 節所述損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該賠償方在 中合理承擔的與調查或辯護任何此類行動或索賠相關的任何法律或其他費用。儘管有本第 5.3.1 節的規定，在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行公共證券而獲得的承保折扣和佣金 總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 人那裏獲得捐款。

5.3.2。 繳費程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動的通知 後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請 ”）， 將其開始時通知捐款方，但不這樣通知捐款方並不能免除其可能對任何其他方承擔的除本協議項下捐款之外的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟 ，且該方在上述 天內通知參與方或其代表啟動該行動、訴訟或程序，則該參與方將有權與通知方和任何其他參與方 方一道參與其中。任何此類出資方均不對因任何索賠、訴訟或程序 未經該出資方書面同意而受其影響的任何索賠、訴訟或程序 的和解而尋求捐款的任何一方承擔責任。本第 5.3.2 節中包含的 的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、 《交易法》或其他可用的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每個承銷商的供款義務是多項的 ，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的； 如果與此類違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商同意購買的公司證券或期權證券數量的10％ ，則此類公司證券 或與違約有關的期權證券應由非違約者購買承銷商與其在本協議下各自的 承諾成比例。

6.2 違約金額超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中述及的違約與 10% 以上的公司證券或期權證券有關 ，您可以自行決定安排自己或另一方或 方根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在與超過10％的公司證券或期權證券相關的違約後一（1）個工作日內，您沒有安排 購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一（1）個工作日 個工作日內，讓另一方或多方根據這類 條款購買上述公司證券或期權證券。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買 違約所涉的公司證券或期權證券，則您或本公司將自動終止本協議，本公司（本協議第 3.10 和第 5 節規定的除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外）不承擔責任 ； 但是，前提是, 如果期權證券發生此類違約，則本協議不會因公司證券而終止；以及 還有 提供，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約所涉及的公司證券或期權證券由非違約承銷商購買 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日 天，以實施由此可能發生的任何更改必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 或招股説明書或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂。 “承銷商” 一詞” 本協議中使用的 應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 的當事方一樣。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求 將其公共證券在其他交易所上市或以自動報價進行報價，則擔任董事會 成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》 以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）系統，以及 (ii) 如果適用， 至少有一名董事會審計委員會成員符合以下資格“審計委員會財務專家”，因為 該術語由第S-K條和聯交所上市規則定義。

7.2 禁止新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳， ，在截至美國東部時間第一天 (1) 下午 5:00 的期限內， 不合理地拒絕此類同意^st) 第四十五 (45) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，公司 業務正常過程中發佈的正常和慣例發行除外。

7.3 優先拒絕權。如果根據本協議完成了不少於700萬美元的發行，則代表 擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權 ””)，在自發行完成之日起六 (6) 個月內， 在公司的每次 以及未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括所有股權掛鈎融資（均為 “標的 交易”），由代表全權酌情擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，或公司 的任何繼任者或子公司，但須遵守該等標的交易代表慣常的條款和條件。

公司應通過電子郵件、掛號信或隔夜快遞向代表提供 書面通知，將其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質性條款，通知該代表。如果代表 未能在寄出 該書面通知後的五 (5) 個工作日內對任何標的交易行使優先拒絕權，則該代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表 可根據其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權。如果 代表選擇行使此優先拒絕權，則代表應有權確定 是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行以及此類參與的經濟條款。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和代表都簽署了相同的協議並且 向另一方交付了此類簽名的相應簽名時，本協議將生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC的交易已暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或證券價格的最大 區間應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易 ，這對美國證券產生了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而蒙受 的物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論該損失是否已投保，都將使您不宜繼續交付公司證券 或期權證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約； 或 (viii) 如果代表已知悉在本協議發佈之日之後，此類重大不利變化，或代表所判斷的總體市場狀況發生重大不利變化將使得繼續進行 發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同是不切實際的。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議出於任何原因不得在本協議規定的時間內執行 ，則公司 有義務向承銷商支付與預期交易相關的實際和應負責的自付費用 br} 在此到期應付款（包括代表的費用和支出）法律顧問）不超過75,000美元，包括公司先前向代表支付的25,000美元自付應付費用預付款（”提前”) ，根據要求，公司應代表承銷商向代表支付全額款項；但是， 此類支出不得限制或損害本協議的賠償和分攤條款。儘管如此 有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付 遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款均應保持完全有效 和有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何 承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送 （掛號信或掛號郵件，要求退回收據），親自送達或通過電子郵件發送並確認 ，當送達並確認或郵寄時，應視為已送達，也應在郵寄後兩 (2) 天后被視為已送達。

如果 對代表説：

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

紐約 紐約，紐約 10004 收件人：投資銀行業務主管

電子郵件： Notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

時代廣場 廣場塔，時代廣場 7 號

全新 紐約州約克 10036

收件人： Benjamin Waltuch，Esq。/Max Lindenfeld，Esq。/Oded Kadosh，Esq。

電子郵件： BWaltuch@PearlCohen.com/MLindenfeld@PearlCohen.com/Okadosh@PearlCohen.com。

如果 對公司説：

可穿戴 設備有限公司
2 Ha-Ta'asiya 街，
Yokne'am Illit，2069803 以色列
電子郵件：Asher.dahan@wearabledevices.co.il
注意：Asher Dahan

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sullivan & 伍斯特律師事務所
1633 百老匯，紐約，紐約 10019
電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com

9.2 研究分析師獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門 都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束， 此類承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與公司和/或本次發行不同的研究報告 。公司承認 每個承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法、規則和 法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或 股權證券的多頭或空頭頭寸； 但是，前提是， 本第 9.2 節中的任何內容均不免除承銷商可能承擔的與 違反適用證券法律、規則或規章的活動相關的任何責任或責任。

9.3 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與ThinkEquity LLC於3月簽訂的 特定約定信的所有其他條款和條件 [●]，2024，將繼續完全有效。 如果本協議的條款與某些約定書之間存在任何不一致之處，則以本協議 的條款為準。

9.6 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼任人、法定 代表、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力，任何其他人不得根據本協議或與本協議相關或憑藉本協議擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 協議或此處包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從任何承銷商那裏購買證券的購買者。

9.7 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國 紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。 本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何此類 程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送其副本，要求退回 收據，郵資預付，郵資預付，寄至本協議第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人 服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方 有權向另一方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或程序有關和/或與訴訟準備工作有關的 相關和/或與訴訟的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在 適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.8 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在 個單獨的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個或多個對應方和 相同的協議，並且將在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付已簽署的本協議副本 即構成有效且充分的交付。

9.9 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

已確認 截至上面首次撰寫的日期
提到，代表自己和作為

幾家被點名的承銷商的代表
在此附表 1 中：

[簽名 頁面]
[發行人]— 承保協議

時間表 1

總計

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ： [●]

公司預先注資認股權證的數量 ： [●]

份額的期權份額： [●]

期權預先注資認股權證數量 ： [●]

公開 每股發行價格：$[●]

每份預先注資認股權證的公開 發行價格： [●]

預先注資 認股權證行使價：$[●]

承保 每股折扣：美元[●]

每份預先注資認股權證的承保 折扣：美元[●]

公司每股收益 （支出前）：美元[●]

每份預先注資的認股權證向公司收益 ：美元[●]

附錄 B

封鎖協議的形式

州街 17 號，41^st地板

紐約州紐約 10004

作為 附表 1 中列出的幾家承銷商的代表，下文提及的承保協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與以色列可穿戴設備有限公司（“公司”）簽訂承保協議（“承保 協議”），規定公開發行 （“公開發行”）公司的普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”）。

為了促使代表 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至 之日起 90 天內結束的與公開發行相關的承銷協議（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、合同 } 直接或間接出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 的證券，或可行使或可交換為普通股，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購，或者 已獲得處置權或此後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 簽署 進行任何互換或其他安排，將全部或部分轉讓 封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論是否如此上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過交付鎖倉證券、 現金或其他方式進行結算；(3) make對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他 安排的意圖。

儘管有上述規定， 並符合以下條件，未經代表 事先書面同意，可以轉讓與 (a) 公開發行完成後在公開發行或公開市場交易中收購的封鎖證券相關的交易 的封鎖證券；前提是不得根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第16 (a) 條進行申報 (“交易法”）或其他公告是必須或應自願發佈的 與隨後出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券有關；(b) 將Lock-Up 證券作為 善意禮物，包括通過遺囑或無遺囑贈送給家庭成員或信託以使下列簽署人的 或家庭成員受益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係， 不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖定證券；(d) 向任何公司、合夥企業轉讓 Lock-Up Securities ，有限責任公司或其他商業實體，其中的所有股權持有人 均由下列簽署人和/或直系親屬組成下列簽署人的；(e) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、 有限責任公司或其他商業實體，(i) 向控制、受下述簽署人控制或共同控制的其他公司、合夥企業或 其他商業實體的任何轉讓，或 (ii) 向成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司分配Lock-Up 證券（定義見規則 405）根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的下列簽署人；（f）如果下列簽署人是信託，則發給信託的受託人或受益人；前提是 在根據前述條款 (b)、(c) (d) (e) 或 (f) 進行任何轉讓的情況下，(i) 任何此類轉讓均不得涉及 的價值處置，(ii) 每位受讓人簽署並向代表交付一份實質上採用本封鎖協議的 形式的封鎖協議，以及 (iii) 沒有根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條或其他公告 進行申報必須或應自願提交；(g) 下列簽署人從普通公司收到的收據授予 限制性股票獎勵或股份單位，或行使期權購買根據公司股權激勵 計劃或定價招股説明書（定義見承銷協議）（“計劃 股份”）中描述的僱傭安排（“計劃 股票”）發行的普通股或在公司歸屬 事件時向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券的證券或行使購買公司證券的期權時，每種情況都在 上”以無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與此類歸屬 或行使相關的納税義務，但僅限於該權利在封鎖期內到期，前提是在 承保協議簽訂之日起 90 天內以及在此類 90 天后，無需根據《交易法》第 13 條或 16 (a) 條提交申報或其他公開公告^第四日，如果要求下列簽署人根據《交易法》第13條或第 16 (a) 條提交報告，報告封鎖期內普通股的受益所有權減少，則下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明，大意是此類轉讓的目的是支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務 ，並且，另行規定計劃股份應受 本封鎖協議條款的約束；(h) Lock-Up的轉讓根據定價招股説明書 中描述的協議，公司可以選擇回購此類證券或對這些 證券的轉讓享有優先拒絕權，前提是如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告封鎖期內普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應附上聲明 在描述交易目的的附表或報告中；(i) 機構根據《交易法》第10b5-1條提出的封鎖證券轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓 的封鎖證券，以及 (ii) 在《交易法》下要求或代表下列簽署人或公司自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報的範圍內，此類 的公開公告或備案應包括一份聲明，大意是不得根據以下規定進行封鎖證券的轉讓封鎖期內的此類計劃 ；(j) 根據法律執行進行的封鎖證券的轉讓，例如根據合格的 國內命令進行或與離婚協議有關的轉讓，前提是受讓人同意在封鎖期的剩餘時間內基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議 ，並進一步規定，根據第 13 條提交的任何申請 或《交易法》第16 (a) 條要求在封鎖期內進行此類轉讓 應包括關於此類轉讓是依法進行的聲明；以及 (k) 在公開募股結束並獲得公司 董事會批准後，將鎖倉證券轉讓給向所有普通股 持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易；前提是要約、合併、合併或其他此類交易尚未完成， 持有的封鎖證券下列簽署人應繼續遵守本封鎖協議中規定的限制。就上文第 j) 條 而言，“控制權變更” 是指任何善意的第三方要約、合併、 合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見 交易法第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見第 13d-3 條和《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權的總投票權的多數 。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令 ，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守 本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司的 高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何 發行人導向的證券或 “朋友和家人” 證券；(ii) 代表同意，在任何釋放或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 個工作日 } 對於封鎖證券的轉讓，代表將通知公司即將解除或豁免；以及 (iii)) 公司已在《承保協議》中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過 主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的消息。 代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起 的兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款 的約束，但僅限於此類條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限，則本段的規定將不適用。

此外，儘管有上述規定，但本封鎖協議不應限制向下列簽署人交付普通股，因為根據其條款將任何證券或其他權利轉換為封鎖證券 ，前提是因行使或轉換而交付給下列簽署人的此類 普通股受本封鎖協議中 規定的限制。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議在 2024 年 5 月 15 日之前未執行，或者如果承保協議（其中 條款在終止後仍然有效）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止， 則該封鎖協議將無效，不再具有進一步的效力或效力。

公開發行是否真正進行取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 承銷協議進行，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 B-3