根據 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-278358

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

可穿戴設備有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

擬向公眾出售的 的大致開始日期：在本協議生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 特別規定本註冊聲明將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事， 可能確定的日期生效。

解釋性説明

本可穿戴設備有限公司F-1表格（文件編號333-278358）註冊聲明的第1號修正案（ 或修正案）的提交僅是為了 提交註冊聲明中先前遺漏的證物。因此，本修正案僅包含 封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分（包括簽名頁和證物索引）以及 提交的證物。構成註冊聲明第一部分的招股説明書保持不變，因此被省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

以色列公司法 5759-2999 或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償 公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下負債和費用，無論是根據 在事件發生前做出的承諾還是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程中包含授權條款 這樣的賠償：

《公司法》還允許 公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和金額 或標準：

我們已經與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償 協議。每份此類賠償協議均應向公職人員提供 適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，前提是這些負債 不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》， 以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除 公職人員因違反 其謹慎責任（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但僅限於如果在其公司章程中包含授權這種免責的條款 。我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何 公職人員因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，但禁止 事先免除我們的控股股東或公職人員 有個人利益的公司交易所產生的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，在 法律允許的最大範圍內，我們免除我們的辦公室 持有人因他們違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定 公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，為 因以下任何原因產生的任何責任提供保障：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（在 中僅為賠償或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事並且有合理的依據相信 該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為得以實施，則公職人員違反了謹慎義務故意 或魯莽地離開（而不僅僅是疏忽大意）；(3) 任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為； 或 (4) 對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、 賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會 的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在 允許或允許的最大範圍內，為我們的公職人員開脱罪責（受上述限制的約束）、賠償和保險。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售

下文列出了公司自2021年5月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的 銷售情況。公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、第 701條和/或《證券法》下的S條例，根據《證券法》，每種此類發行均免於註冊。根據《證券法》第3 (a) (9) 條，根據《證券法》，下述轉換免於註冊。

2021年11月，我們以每股2.25美元的行使價向顧問發行了 認股權證，購買最多22,205股普通股， 自2024年5月1日起歸屬。2022年9月，我們發行了認股權證，購買最多23,640股普通股，發行給顧問 ，行使價為每股普通股4.23美元。

2022年1月，我們開始 就未來股權或SAFE簽訂某些簡單的協議，總收益不超過300萬美元，其中我們在SAFE下獲得了 50萬美元。如果我們以該股權 融資的每股購買價格的20％的折扣完成股權融資（定義見下文），則根據我們簽訂的SAFE獲得的任何金額都將自動轉換為我們的普通股 。股權融資是一項或一系列交易，其主要目的是籌集總額至少為5,000,000美元的資金，不包括所有未償還的（i）SAFE和（ii）其他可轉換證券（如果有）， 根據該交易，我們以固定的盤前估值發行和出售普通股。此外，我們同意向每位SAFE投資者發行認股權證，以購買我們的普通股 ，其行使價等於此類發行中公開發行價格的150％，總金額不超過該投資者SAFE金額的25％。認股權證的行使有效期至以下兩個月（以較早者為準）：（i）自2022年1月 起十八（18）個月；或（ii）控制權變更事件中，通常包括（a）任何個人或團體直接或間接成為我們超過50％的已發行有表決權證券的受益所有人的交易，或者（b) 任何重組、合併或我們的合併，或 (c) 對我們全部或 幾乎所有資產的出售、租賃或其他處置。在2022年9月我們的首次公開募股或首次公開募股完成後，根據每股 普通股4.23美元的首次公開募股價格，以現金償還了在SAFE下獲得的10萬美元 ，40萬美元轉換為118,204股普通股。

2023年2月，我們根據2021年4月與我們簽訂的經2022年6月與阿爾法簽訂的書面同意修訂的2021年4月與我們簽訂的股票購買協議的條款，向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投資者共發行了 169,125股普通股。

自2021年5月以來，我們 向我們的董事、顧問和服務提供商、高級管理人員和員工授予了根據我們的2015年計劃購買總共1,089,385股普通 股的期權，行使價在每股0.003美元至2.251美元之間。截至2024年5月1日，向董事、高級管理人員和員工授予的 372,771份期權被行使，133,163份期權被沒收，因此，截至2024年5月1日，分配或授予董事、高級管理人員和員工的未償還期權 總額為1,749,189份。

第 8 項。附錄和財務報表附表

展品：

財務報表附表：

所有財務報表附表 之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼其中要求的信息 已在公司的財務報表及其相關附註中列出。

第 9 項。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月1日在以色列約克尼阿姆伊利特代表其簽署了F-1表格的註冊聲明，該簽署人因此獲得正式授權的 。

根據1933年《證券法》的要求 ，F-1表格註冊聲明的這一修正案已由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——可穿戴設備 有限公司在美國的正式授權代表穆德拉可穿戴設備有限公司已於2024年5月1日簽署了本註冊聲明。

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