附件10.6

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2024年4月25日，由開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“投資者”)、阿格巴集團控股有限公司、英屬維爾京羣島商業公司 (“阿格巴集團”或“母公司”)和根據特拉華州法律 成立的特雷勒公司(“特雷勒公司”)簽訂。或“公司”，並連同投資者和母公司、“各方”或各自單獨成為“一方”)。

鑑於，於二零二四年四月十六日，母公司與母公司、其全資附屬公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、本公司及僅代表本公司股東的Bobby Sarnevesht訂立該等合併協議及計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“合併協議”)。根據合併協議， (A)本公司將完成與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，使triller LLC將重組為本公司的特拉華州公司，(B)母公司將以特拉華州公司的身份適應美國(“Agba馴化”)，據此，除其他事項外，母公司的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股。母公司每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將併入本公司(“合併”)，而本公司將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司。

然而，在2024年4月18日，Triller重組完成。

鑑於，本公司、母公司及投資者已訂立日期為本協議日期的經修訂及重訂的備用股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向投資者發行最多5億美元的新發行普通股；及

鑑於根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者籤立及交付購買協議，本公司及母公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及規例或任何類似的後續法規(統稱為“證券 法”)，向投資者提供若干登記權利。

協議書

因此，本公司和投資者在對房產和本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價進行 對價時，在此確認這些對價的收據和充分性。

1.定義。

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

(A)“生效 截止日期”對於根據本協議提交的初始註冊聲明而言，是指首次提交註冊聲明後的第60個日曆日，但如果公司接到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的通知，表示註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期 應為公司收到通知之日之後的第五個工作日，如果該日期 早於上述要求的日期。

(B)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(C)“提交截止日期”指，就本協議規定的初始註冊聲明而言，指(I)母公司實質上清除了美國證券交易委員會對錶格14A中有關批准合併的初步委託書的所有評論之日後第15個日曆 日和(Ii)合併完成後第30個日曆日的較早者。

(D)“個人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(E)“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂、 以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

(F)“可登記證券”指所有(I)股份(定義見購買協議)、(Ii)普通權證股份(定義見購買協議)、(Iii)就股份或普通權證股份而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股票拆分、股票股息或其他分配、資本重組或類似事件或其他； 和(2)普通股轉換或交換為的公司股本股份，以及普通股轉換或交換為的繼承人實體的股本股份；至於初始註冊聲明不得超過所需註冊金額的 。

(G)“註冊説明書”指本公司的任何註冊説明書，包括招股章程、對該註冊説明書或招股説明書的修訂及補充，包括生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊説明書的所有材料。

(H)“所需註冊金額”是指(I)就初始註冊説明書而言，根據購買協議已發行或將發行的普通股的最高數量(包括普通權證股票，以及在已發行的範圍內，根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許納入的承諾 股票)，以便 允許投資者按當時的現行市場價格(而不是固定價格)根據規則415轉售該等應註冊證券； 和(Ii)對於後續登記聲明，投資者要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的本票轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設(X)該等本票可按確定日期有效的轉換價格(如其中所定義)轉換，以及(Y)任何此類轉換不應考慮其中規定的本票轉換的任何限制)。在每種情況下，受第2(E)節規定的任何削減的限制。

(i)“第144條規則”指《證券法》下的第144條規則或其任何後續規則。

(J)“第(Br)415條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

(K)“美國證券交易委員會” 指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(L)“證券法”的含義與前述規定相同。

2.註冊。

(A)本第2節所載本公司的登記義務，包括提交登記聲明、取得登記聲明的效力及維持已宣佈生效的任何登記聲明的持續效力的義務，自本條例生效之日起持續至(I)投資者已售出所有 可登記證券之日及(Ii)購買協議終止之日(如投資者於該終止日並無持有任何可登記證券)(“登記期”)。

(B)在遵守本協議的條款和條件的情況下，公司應(I)在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於提交截止日期， 促使母公司編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格(如果公司當時不符合資格，則為S-1表格)或任何後續表格，涵蓋投資者根據 美國證券交易委員會適用規則轉售所需註冊金額的初始註冊聲明。法規和解釋，以允許投資者根據規則415以當時的市場價格(而不是固定價格)轉售該等應註冊證券。註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分。公司應促使母公司盡其合理最大努力，在切實可行範圍內儘快使美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。 在生效日期後的下一個營業日上午9：30之前，公司應根據《1933年法案》第424條的規定，向美國證券交易委員會提交根據該註冊聲明用於銷售的最終招股説明書。在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，公司應向投資者提交註冊説明書草稿，供投資者審閲和評論。投資者應在收到本公司的註冊説明書後24小時內向本公司提交對註冊説明書的意見。如果合併時間(在購買協議中定義)不是在從購買協議之日起120天之前發生的，母公司可以提交撤回註冊聲明。

(C)足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第(Br)節至第2(A)節提交的註冊聲明未涵蓋所有應註冊證券，公司應盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明 未涵蓋的所有應註冊證券。在每一情況下，應在可行的情況下儘快(考慮到美國證券交易委員會工作人員對 工作人員允許向美國證券交易委員會提交該額外註冊聲明的日期(S)的任何立場以及美國證券交易委員會的規章制度)。公司應盡其商業上合理的努力，在填寫美國證券交易委員會後，在合理的 可行範圍內儘快使每份該等新的註冊聲明生效。

(D)在註冊期內，本公司應(I)迅速編制並向美國證券交易委員會提交根據證券法頒佈的第424條規則應提交的與註冊聲明和與註冊聲明相關的招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂) 招股説明書，以使該註冊聲明在註冊期內始終有效 ；(Ii)編制並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，以便根據證券法登記 所有應註冊證券；(Iii)促使相關招股説明書通過任何必要的招股説明書補充材料(在符合本協議條款的前提下)進行修訂或補充，並按照規則424的規定進行補充或修訂；(Iv)在合理可能的情況下，儘快迴應從美國證券交易委員會收到的有關《登記聲明》或其任何修訂的任何意見，並儘快向投資者提供 及美國證券交易委員會有關《登記聲明》的所有函件的真實而完整的副本(但本公司可刪除其中所載的任何資料，而該等資料會構成有關任何未與本公司簽訂保密協議的投資者的重大非公開資料)；及 (V)遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等須登記證券均已按照該登記聲明所載的賣方擬採用的處置方法處置為止。如果公司根據《交易所法案》提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或任何類似的報告，因此需要根據本協議(包括根據本節2(C))提交的對註冊聲明的修訂和補充，公司應通過引用將該報告納入註冊聲明中，如果適用，或應在交易所法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，從而要求本公司修改或補充註冊説明書。

(E)減少登記聲明中所列的可登記證券。儘管本文另有規定，如果美國證券交易委員會 要求本公司減少登記聲明中應登記的證券數量，以使本公司 依賴規則415關於登記聲明，則本公司應將登記在該登記聲明中的證券數量 減少到美國證券交易委員會允許登記的最大證券數量(在與投資者就將從中刪除的特定應登記證券進行磋商後)。如果本款規定的可註冊證券數量減少，本公司應根據第2(C)節的規定，盡其商業上合理的努力，向證監會提交一份或多份新的註冊聲明，直至所有已宣佈有效的註冊證券均已列入註冊聲明中，且招股説明書可供投資者使用。

(F)未能提交註冊聲明或獲得註冊聲明的有效性，或未能保持最新狀態。如果：(I)登記聲明未於 或其提交日期之前提交，或(Ii)登記聲明未在生效截止日期或之前宣佈生效，或 公司未根據證券法頒佈的第461條規則向美國證券交易委員會提交加速申請，則在美國證券交易委員會收到公司通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起五個工作日內，美國證券交易委員會將不會對註冊聲明進行“審查”，或不再接受進一步審查，或(Iii)在生效後，註冊説明書 因任何原因停止對需要生效的所有可註冊證券持續有效，或者(Iv) 投資者不得利用其中的招股説明書轉售此類註冊證券超過連續15個日曆日或任何12個月期間(不必是連續日曆日)內超過30個日曆日的總和，或(V)如果 自注冊説明書發佈之日起6個月後，本公司並無規則第144(C)條所載的足夠的現行公開資料(任何該等不履行或違反事項稱為“事件”)，則除投資者根據本協議或根據適用法律可享有的任何其他權利外，本公司應違反本協議的條款及條件，且只要該事件仍未修復，該等事件即被視為違約事件。在未治癒的 事件存在期間，投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付款股票(投資者在事件發生前購買的任何預付款股票除外)。

(G)Piggy-back 登記。如於任何時間並無涵蓋所有須登記證券的有效登記聲明，而本公司擬根據證券法登記任何普通股的發售及出售(但根據S-8表格登記聲明進行的登記除外)((或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向 公司的僱員或董事發售或出售有關的其他登記)，(Ii)根據表格 F-4中的註冊聲明(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)，或(Iii)關於任何股息或分派再投資或類似計劃的註冊聲明)，不論是為其本身或為本公司一名或 以上股東的賬户，以及將使用的註冊聲明格式可用於任何可註冊證券的註冊， 公司應立即向可登記證券持有人發出書面通知(無論如何不得遲於提交該登記説明書前五天) 表示有意進行此類登記，並應將公司收到可登記證券持有人提出的書面要求列入登記的所有可登記證券列入登記；但條件是，本公司不須根據本第2(G)條登記任何已售出或可根據規則144永久出售而不受任何限制的可登記證券，該規則由本公司的法律顧問根據致本公司轉讓代理並可接受的書面意見書而確定。

(H)不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前未諮詢投資者的情況下，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在註冊聲明中。

3.相關的 義務。

(A)本公司應在提交每份註冊説明書前不少於三個工作日及不少於提交所有註冊説明書的任何相關修訂及補充文件前一個營業日 ，向每名投資者提供擬提交的所有該等擬提交文件的副本(表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告或當前表格8-K報告所反映的資料除外)。哪些文件(通過引用而合併或被視為合併的文件除外)將受到該投資者的合理且迅速的審查。本公司不得提交投資者出於善意合理反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充。提供在向投資者提供註冊説明書副本後不遲於兩(2)個交易日，將以書面形式將該反對通知本公司。

(B)公司應免費(I)向每一位其應登記證券包括在任何註冊説明書內的投資者提供(I)美國證券交易委員會宣佈生效的該註冊説明書及其任何修正案(S) 至少一份(可以是電子形式)，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)該註冊説明書所包括的最終招股説明書至少一份(可以是電子形式)及其所有修訂和補充，以及(Iii)任何文件。由於該等投資者可不時合理地要求出售該等投資者所擁有的可登記證券，因此，該等證券並不能透過EDGAR公開發售。

(C)公司應盡其最大努力：(I)根據投資者合理要求，根據美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格鑑定；(Ii)準備並在該司法管轄區內提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和補充，以在註冊期內保持其效力；(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，如果公司 不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程進行任何更改，或作為其條件， (X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則它不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區對 本身進行一般徵税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。公司應立即通知持有可註冊證券的每一位投資者，公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知 。

(D)在知悉該等事件或發展後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件的發生 以書面通知每名投資者，而當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書，包括一項重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知均不得包含任何重要的非公開資料)，並迅速擬備該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的一份電子副本送交投資者。本公司亦應迅速以書面通知每位投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂何時，以及當註冊 聲明或任何生效後修訂生效時(有關效力的通知應於生效當日以電郵方式送交每位投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料，及(Iii)本公司合理決定對註冊説明書作出生效後修訂 是否合適。本公司應在合理可行的情況下，儘快對美國證券交易委員會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見作出迴應。

(E)公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力， 或暫停在美利堅合眾國境內任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤銷該命令或暫停該命令或暫停，並 通知持有正在出售的可註冊證券的每一名投資者該命令的發佈及其決議或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應作出商業上合理的努力，促使 每份註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券在主板市場上市。公司應支付與履行本第3(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令 下令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，該等信息已普遍向公眾提供。 本公司同意，在獲悉法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息，或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(H)本公司應與應註冊證券持有人合作，協助及時製備及交付代表根據該等註冊聲明或第144條出售的應註冊證券的證書 ，不受任何限制性傳説，且代表應註冊證券持有人可根據該註冊聲明或規則合理地 要求在出售應註冊證券前一段合理時間內登記的普通股數目，但條件是本公司可通過使用託管信託 公司的直接註冊系統，在不發行實物股票的情況下履行本協議項下的義務。

(I)公司應盡其最大努力促使可登記證券向其他政府機構或主管機關登記或批准，以完成該等可登記證券的處置。

(J)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(K)在涵蓋應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後 兩個工作日內，本公司應 向該註冊證券的轉讓代理(將副本 遞送給該註冊聲明中包含應註冊證券的投資者)確認該註冊聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(L)公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利每位投資者根據《註冊説明書》處置可註冊證券。

4.投資者的義務

(A)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(D)節所述事件的任何通知後，該投資者應在合理可行範圍內儘快終止根據涵蓋該等註冊證券的任何註冊聲明 出售該等註冊證券，直至投資者收到第3(D)條所預期的經補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管有任何相反規定，但在遵守證券法律的情況下，本公司應安排其轉讓代理根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付與投資者在投資者收到本公司關於發生第3(D)節所述的任何事件且投資者尚未了結的任何事件發生之前已訂立銷售合同的任何可登記證券有關的非傳奇普通股證書。

(B)投資者契諾，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求或根據註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

(C)投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非投資者已以 書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

註冊費用 。

公司根據本協議履行其義務以及與註冊證券的註冊和處置相關的所有費用應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、打印機、費用 以及公司律師和會計師的費用(與審查註冊聲明相關的投資者律師的法律費用除外)。

6.賠償。

關於本協議項下的註冊聲明中包含的可註冊證券：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將、並據此向投資者、董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何投資者的每一個人(每個人，均為“受保障人”)(統稱為“受保障人”)賠償、保護和保護投資者、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、代表和每一個人(統稱為“受保障人”)的任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理的律師費、在和解中支付的金額或費用、共同或各項費用(統稱為“受保障人”)。“索賠”)調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會從上述提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的索賠，無論是未決的還是受到威脅的，無論受保障的一方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方可能成為此類索賠(或訴訟或法律程序，不論是開始的還是威脅的)的對象，關於其)產生或基於：(I)在註冊説明書 或其生效後的任何修訂中或在與發售可註冊證券的司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律(“藍天備案”)下的發售資格相關的任何備案中對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控遺漏陳述要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 ；(Ii)任何最終招股説明書(經修訂或補充，如本公司向美國證券交易委員會提交對其的任何修訂或補充)所載關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏 在招股説明書中陳述作出該等陳述所必需的任何重要事實，以顧及該等陳述在其內作出的情況，而該陳述並無誤導性；或(Iii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、 任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明要約或 出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。本公司應就投資者及各該等控股人士因調查或抗辯任何該等申索而合理招致的任何法律費用或支出，或因調查或抗辯該等申索而招致的其他合理開支，在發生及應付該等開支後，迅速向該等投資者及每名該等控股人士作出補償。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)：(X)節中包含的賠償協議不適用於受保障人因侵權行為而產生或基於的索賠，而該侵權行為是由受保障人依據並符合該受保障人以書面明確向公司提供的信息而發生的，以供在準備註冊聲明或其任何此類修訂或補充時使用；(Y)在該申索基於投資者未能交付或 未能安排交付本公司提供的招股章程(如招股説明書已由本公司根據第(3)(C)節及時提供)的範圍內；及(Z)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如和解是在未經本公司事先 書面同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕。無論受補償人或其代表所作的任何調查，此類賠償應保持完全效力和效力。

(B)就註冊聲明而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，向本公司、其每名董事、其每名高級職員、僱員、代表或代理人，以及根據證券法或交易法所指控制本公司的每一人(每一人均為“受保障方”)，就其根據證券法、交易所法或其他規定可能受到的任何索賠或獲保障損害賠償作出賠償、保持無害及抗辯。如果該索賠或彌償損害賠償是由於或基於任何違反行為而產生的，在每種情況下， 且僅在以下情況下才會發生：(I)依賴並符合該投資者向公司提供的與該註冊聲明相關的書面信息，或(Ii)投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法規定的任何招股説明書的交付要求， 或其所依據的任何規則或條例，涉及根據註冊聲明要約或出售可註冊證券； 並且，在符合第6(D)節的規定下，該投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則該第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；但進一步規定，如無欺詐或重大疏忽，投資者只須根據本條第6(B)條就不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券所得款項淨額的索償或彌償損害賠償承擔責任 。無論 或代表受補償方進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力和作用。即使本文有任何相反規定，如果招股説明書中包含的不真實陳述或重大事實遺漏已得到糾正，並且新的招股説明書已在投資者使用與索賠相關的招股説明書之前交付給每一名投資者，則本第6(B)節中包含的關於任何招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利。

(C)受補償人或受保障方在收到本條第6款規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如要根據本條第6款就此向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即向補償方遞交關於訴訟開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望參與的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起 。在律師合理地 雙方都滿意的情況下，取得對其抗辯的控制權；但條件是， 受補償方或受補償方有權保留自己的律師，費用和開支不超過 由補償方為該受補償人或受補償方支付的一(1)名律師的費用和開支，條件是，根據補償方聘請的律師的合理意見，由於該受補償人或受補償方與其所代表的任何其他方在訴訟中實際或潛在的利益不同，該律師的代表將是不適當的。被補償方或被補償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何補償方均不承擔責任；但條件是，補償方不得不合理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而和解或其他妥協不包括索賠人或原告向被補償方或被保障方無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠方對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，但如果該補償方的辯護能力受到損害，則不在此限。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)除(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)根據法律規定補償方可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議也應包括在內。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；和 (2)任何可登記證券的出售者的出資額不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

8.根據《交易所法案》報告 。

為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例頒佈的第144條的好處，該規則可能在 任何時候允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售本公司的證券，並作為 投資者購買本票的實質性誘因，本公司代表、認股權證和契諾如下：

(A)公司須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，並已在本日期前12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交《交易所法案》第 第13或15(D)節規定的所有報告，但表格8-K報告除外。

(B)在註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第13或15(D)節規定的所有報告(不言而喻，本協議的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務)，該等報告應符合交易所法案和美國證券交易委員會根據該法提交的要求。

(C)只要投資者擁有可登記證券，本公司應應要求迅速向投資者提供(I)本公司已遵守規則第144條的申報要求的書面聲明，(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則第144條出售該等證券而可能被合理要求的其他信息。

9.登記權的修訂。

只有在公司和投資者書面同意的情況下，才可以修改本協議的條款，並且可以(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款。根據第9條作出的任何修訂或豁免，對投資者和本公司雙方均具有約束力。如果該等修訂適用於少於所有可登記證券持有人的 ，則該等修訂均屬無效。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價 。

10.雜項。

(A)只要任何人擁有或被視為擁有或擁有記錄在案的可登記證券或擁有接收可登記證券的權利，該人就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該註冊證券的註冊擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B)無 其他註冊。除非投資者另有約定，否則公司不得將任何其他證券包括在包括可註冊證券的註冊説明書中。

(C)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的 ，並且將被視為已按照《購買協議》的通知條款送達，或已送達接受方在變更生效前五(5)天通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收到的書面確認(A)由收件人提供的通知、同意、豁免或其他通信，(B)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供，應為個人送達的可推翻證據， 根據本節通過電子郵件或國家認可的隔夜遞送服務收到的收據。

(D)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不得視為放棄該權利或補救。

(E)紐約州的法律將管轄與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄。不實施任何會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 每一方均不可撤銷地接受紐約州最高法院(在紐約州紐約縣開庭)和紐約南區聯邦法院(在紐約州開庭)的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄： 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點 不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方在此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議預期進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。

(F)本協議適用於本協議雙方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(H)本協議可以相同的副本簽署，兩者應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式有效交付，並且在本協議的所有目的下均有效。

(I)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(J)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(k)本 協議旨在為雙方及其各自允許的繼承人和轉讓人的利益服務，而不是為任何其他人的利益服務，也不得為任何其他人執行本協議的任何條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，投資者和公司已於上文首次寫下的日期 正式簽署本註冊權協議的簽名頁。