附件10.5

質押協議

本質押協議 (本“協議”)於2024年4月25日簽訂，雙方不時在本協議的簽名頁上確認為出質人(各自為“出質人”，並統稱為“出質人”，其條款應包括其 繼任者和受讓人)，併為YA II PN，Ltd.(“受擔保方”，包括其繼任者和受讓人)的利益和安全而訂立，其郵寄地址為新澤西州07092號斯普林菲爾德大道1012號。質押人和擔保方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.英屬維爾京島商業公司ABGA集團控股有限公司(“母公司”)和特拉華州公司Triller Corp.(“借款人”)已簽訂了日期為2024年4月25日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“SEPA”)的特定修訂和重新簽署的備用股權購買協議。根據擔保方同意向借款人墊付原本金851萬美元的預付預付款(“預付預付款”)和某些附加預付款(與預付預付款一起統稱為“預付款”)，其依據國家環保總局的條款和條件。

B.於2024年4月16日，母公司由母公司、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併”)、借款人和Bobby Sarnevesht(僅代表借款人的股東)簽署了該合併協議和計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)。根據合併協議，(A)借款人將完成與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，從而triller LLC將重組為借款人的特拉華州公司，(B)母公司將作為特拉華州公司 歸化到美國(“Agba馴化”)，根據該協議，除其他事項外，母公司的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動 轉換為相同數量的普通股。母公司每股面值0.001美元(“普通股”) 及(C)在實施triller重組及Agba歸化後，合併子公司將併入借款方(“合併”)，借款方將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司。

C.2024年4月18日，Triller重組完成。

D.在本協議的日期，母公司、借款人和擔保方簽訂SEPA，據此，母公司除其他事項外，應與借款人在共同和若干基礎上自動承擔借款人在SEPA項下的所有義務，作為完成合並的條件和同時進行，包括但不限於墊款。

E.質押人(包括但不限於借款人)訂立本協議的條件是：質押人(包括但不限於借款人)訂立本協議，且每一出質人已同意為擔保當事人的利益訂立本協議，以擔保每一出質人對擔保當事人的債務、債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的、產生的或獲得的。

因此，現 考慮到上述事項以及其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到且充分，出質人特此與被擔保方訂立下列契諾、協議、陳述和擔保，併為其利益和安全作出如下保證：

第 條i 解釋和定義的術語

第1.01節。獨奏會。 本協議的獨奏會是本協議的重要組成部分。獨奏會包含在本協議中並作為本協議的一部分。

第1.02節。已定義 個術語。本協議中使用的未在本協議中定義但在UCC第8條或UCC第9條中定義的大寫術語應具有UCC第8條或UCC第9條中賦予該等術語的含義。 本協議中使用的未在本協議中定義但在國家環保總局或預付款中定義的大寫術語應具有在國家環保總局或預付款中賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有 以下含義：

“帳户“ 如第9條所定義。

第9條所界定的“賬户債務人”。

“適用管轄權” 適用於任何組織、根據其法律組成、組織、設立或成立該組織的國家或其他管轄權。 視具體情況而定。

“第8條” UCC第8條(或第8章、第8分部或第8標題，視具體情況而定)，也稱為“投資證券統一商法典”，在管轄司法管轄區或任何適用的司法管轄區不時採納和生效。

“第8條事項” 發行人或其股權持有人提出的任何提案、行動、決定、決定、決議、對價、辯論、選舉或其他事項，或引起或導致其有限責任公司、合夥企業或其他股權(視情況而定)的任何事項，或其中任何事項，在發行人適用的司法管轄區內，是或不再是第8條所界定和管轄的“擔保”，以及與任何此類提案、行動、決定、裁定、決議、對價、辯論、選舉或其他事項有關的所有其他事項。或者是對其中任何一個的思考。

“第8條選擇加入 證券”合夥企業或有限責任公司的權益，其條款明確規定其是受此類合夥企業或有限責任公司適用司法管轄區的統一商法典第8條（或第8章、第8部分或第8篇，視情況而定）管轄的證券 。

“第9條” UCC第9條（或第9章、第9分部或第9篇，視情況而定），也稱為並引用為統一商法典- 擔保交易，在管轄司法管轄區不時採用和生效。

“銀行” 定義見第9條。

關於任何發行人、任何證書(包括任何證券證書、股票證書或單位證書)、票據、票據(包括任何本票、債券、債權證或其他票據)、權證、文件或其他有形記錄，且 表示或證明對該發行人的任何所有權權益(或可轉換為任何所有權權益)的任何證書、文件或其他有形記錄。

“抵押品” 被擔保方對其擁有擔保任何債務的擔保權益或其他留置權的任何財產，包括質押的抵押品和構成任何其他交易單據下抵押品的任何其他財產。

“抵押品賬户” 存款賬户(A)在擔保方為銀行的情況下，(B)受出質人、擔保方和存款賬户所在銀行之間的書面存款控制協議的約束，存款賬户控制協議應包含保證方認為必要或適當的規定，以便通過控制來完善擔保賬户中的優先擔保權益，並保護擔保當事人對抵押品的權利。或(C)擔保方是銀行客户的存款賬户。

“抵押品記錄” 與質押抵押品或質押抵押品的任何部分有關的賬簿和記錄。

“違約” 以下情況下的事件、事件、情況、作為或不作為：(A)構成違約事件或(B)發出通知和/或 時間流逝將成為違約事件。

“股息” 發行人就其持有的該發行人的任何所有權權益而支付、分配或借給任何人的任何款項或其他財產(以股息、分配或其他形式)。

本協議第7.01節中定義的“違約事件” 。

“保修” 該特定保修協議，日期為4月[_]，2024年，由締約一方不時作出，以有擔保的一方為受益人， 可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據合併。

“一般無形資產” 如第9條所界定。

本協議第10.20節定義的“管轄管轄權” 。

“第9條定義的文書” 。

“投資財產” 第9條所界定的。

“頒發者” 在附表1中被確定為頒發者的每個組織。

“留置權訴訟” 任何人為強制執行或保護任何質押抵押品的任何實際或聲稱的擔保權益或其他留置權而採取的任何行動(包括自助)或訴訟(司法或其他)，以及 包括任何質押抵押品的止贖、收回、扣押、執行或其他程序。

“重大不利影響”對(A)任何出質人或任何其他義務人或任何發行人的財產， (B)任何出質人或任何其他義務人，或任何發行人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、負債或資本化的重大不利影響，(C)任何出質人支付或履行本協議項下義務的能力，或任何出質人或任何其他義務人根據任何其他交易文件支付或履行其義務的能力，(D) 本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(E)擔保方在本協議或任何其他交易文件下的任何權利或補救措施。

“債務人”每個出質人和其他對任何義務負有義務的人，無論是作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人。

“組織”：公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合營企業、組織、企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“組織文件”指(一)公司章程或公司章程，(二)普通合夥的合夥協議和任何聲明，(三)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，(四)有限責任公司協議和有限責任公司的章程或成立證書，(五)因個人的設立、組成或組織而通過或提交的任何章程或類似文件，以及(六)對上述任何條款的任何修訂。

“其他留置法” 任何司法管轄區(聯邦、州、地方或外國，UCC除外)的任何法規或其他法律，可管轄或適用於擔保的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、出版或強制執行 任何質押抵押品的權益或留置權，或根據該抵押品應支付的任何款項或其他收益的轉讓或支付 。

“所有權文件” 適用於任何出質人在任何發行人、任何有證明的所有權文件或未證明的所有權文件中的所有權權益 文件。

“所有權權益” 任何發行人在任何時候享有的下列權利、利益和利益中的任何一項，或由發行人頒發的下列任何權利、利益和利益：

(A)任何 股權；

(B)任何 “股權證券”(按證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條的定義)；

(C)任何 股東權益、股東權益、普通股、優先股、特別股、普通合夥人權益、有限合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益、經濟權益、可轉讓權益、分配權益、單位權益、百分比權益、利潤權益或實益權益，以及與上述任何權益相關或相關的任何權利及利益；

(D)任何 (I)分享任何發行人的利潤和損失的權利，(Ii)任何發行人從任何來源獲得其收入或資產的任何付款、分配和/或股息的權利，(Iii)接受收入、收益、損失、扣除、信貸或其他項目的分配的權利，(Iv)管理或控制或參與管理或控制任何發行人的權利，以及根據協議或法律的實施，對任何發行人持有或可能持有的任何其他權利，包括(但不限於)行使與之有關的任何或所有投票權、合意權和其他所有權的權利、(V)贖回權、 和(Vi)轉換權；

(E)任何 治理權、查閲權、接收或要求獲取關於任何發行人或其簿冊和記錄的信息的權利、接收涉及任何發行人內部事務的通知、投票或同意的權利、接收通知和參加會議的權利，以及其他非經濟權利、利益和利益；

(F)可轉換為或可交換前述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所述所有權的任何賬户、一般無形資產、票據、投資財產或其他財產；和

(G)與前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項所述的所有權權益有關的 ，包括但不限於任何 及任何類別或系列的有投票權或無投票權、有證書或無證書的、有形或無形的、或由任何證書、文書、協議、文件或其他記錄證明的 ，亦不論是否構成賬目、一般無形資產、票據或投資財產或任何其他類型的財產。

“個人”是指個人、合夥、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體。

“質押抵押品” 定義見第2.01節。

第2.01節中定義的“質押所有權 權益”。

“收益” 如第9條所界定。

“本票” 如第9條所界定。

“財產” 任何種類的財產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產，以及任何種類財產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產。

第9條所界定的“註冊組織”。

“州” 下列任何州：(A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“繼承人” 就任何人而言，指在任何時間作為該人的繼承人的任何其他人，無論是通過(或依據或按照)任何合併、再註冊、重組、剝離、剝離、協議、法律運作、任何政府當局的命令或其他方式。

“支持義務” 如第9條所界定。

“UCC”指在管轄管轄區內通過並有效並可不時修訂的統一商法典；如果 如果另一管轄區的“統一商法典”對根據本協議設定的擔保物權的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權作出規定，則術語“UCC”應指適用於該擔保物權的完備性、完美性或不完備性的效力或優先權的範圍內的該另一管轄區的統一商法典。

“未經證明的所有權 文檔”指任何發行者、代表或證明該發行者的所有權權益(或可轉換為任何所有權權益)的任何介質中的任何賬簿條目或其他記錄，且不構成有證書的所有權 文檔。

第1.03節。第 條和章節標題。本協議中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

第1.04節。時間表和展品。除非本協議中將時間表或附件稱為另一交易文件的時間表或附件，否則本協議中對特定時間表和附件的引用應理解為對本協議和本協議的任何副本所附加或打算附加的該特定時間表或附件的引用，而無論它們 是否實際附加於本協議，也包括對該等時間表或附件的任何修改、補充和替換。

第1.05節。其他 條款。本協議中使用的術語應適用於單數和複數，對性別的提及應包括所有性別。 本協議中的術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”和 類似的術語指的是整個協議，而不是本協議中的任何特定條款、章節、小節或條款。除非本文另有明確限制(且除非與時間段結合使用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否則術語“包括”和“包括”應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”(視情況而定)。

第二條擔保物權

第2.01節。授予擔保權益 。為確保及時足額支付、履行和清償債務，包括交易文件項下出質人對被擔保方的義務、債務和負債，每個出質人在此向被擔保方質押，並向被擔保方授予每個出質人現在擁有並在以後獲得、創造或產生的如下財產的擔保權益(所有這些財產在本文中被稱為“質押抵押品“)：

(A)每個出質人在每個發行人及其每個繼承人中的所有所有權權益(“質押所有權權益”)， 包括(A)附表1所列的所有權權益(“表列所有權權益”)和 任何質押人在任何時間以任何方式獲得的任何發行人或繼承人的任何其他所有權權益，(B)在任何時間構成、代表或證明質押所有權權益的任何投資財產，(C)構成、代表或證明質押所有權權益的任何賬目、一般無形資產或文書，隨時表示或證明質押所有權權益，以及(D)質押所有權權益的任何支持義務，以及與該等支持義務有關的所有協議、文書或其他文件。

(B)每個出質人的所有權文件，包括本協議任何附表所列的文件，證明、代表或在任何時候與質押的所有權權益有關的所有文件；

(C)每個出質人根據每個出質人的組織文件和每個出質人成立、組織或組成的法律，與質押所有權權益相關聯或相關的所有權利、利益和利益；

(D)就上述任何或所有質押抵押品的交換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有 股息、利息支付、現金及其他財產；

(E)出質人現在擁有或將來可能以出質人股東、成員、合夥人、受益人或該發行人或繼承人的其他股權持有人的身份針對任何發行人或任何該發行人或該發行人的任何繼承人取得的所有 索賠；

(F)所有 個抵押賬户；

(G)所有 抵押品記錄；

(H)上述質押抵押品的所有收益和產品。

第2.02節。作為受保方的權利 .對於質押的抵押品，擔保方應享有《合同法》、任何其他留置權法律以及其他適用法律和衡平法下的擔保當事人的所有權利和救濟。

第2.03節。不承擔任何責任 .擔保方沒有承擔任何質押人對任何發行人或任何其他人員負有或可能承擔的任何債務或其他義務或責任，擔保方也不對任何發行人或任何其他 人員承擔任何責任，無論是因所有權文件、組織文件或其他原因而產生的。本協議中的任何內容 均不得免除出質人，擔保方行使本協議項下的權利和救濟也不得免除出質人的任何債務或其他義務或責任，無論是付款還是履行， 就任何質押抵押品而言。

第2.04節。完善擔保物權 。

(A)UCC 財務報表。被擔保方經授權並有權在被擔保方認為必要或適宜的一個或多個地點編制和提交一份或多份UCC融資報表，將被擔保方確定為擔保當事人，並將出質人確定為債務人。為完善被擔保方在質押抵押品上的擔保權益而提交的任何UCC融資聲明，可根據被擔保方的選擇，以本協議中對質押抵押品的描述方式描述或指示質押抵押品，或作為質押人的“所有資產”，或作為質押人的“所有個人財產”，或通過對質押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC項下進行融資聲明。

(B)持有證書的證券。所有代表或證明質押抵押品的證書所有權文件應由質押人以適當的形式迅速交付給被擔保方(或質押人應促使此類證書所有權文件交付給被擔保方)，以便通過交付進行轉讓，或附帶正式簽署但未註明日期的轉讓文件或其他空白轉讓文件，所有文件的形式和實質均應令被擔保方滿意，並由被擔保方根據本協議持有。 在不限制上一句的一般性的情況下，如果任何出質人在任何時間收到或有權收到任何發行人出具的任何證明所有權文件(例如，包括與有限合夥企業或成為第8條選擇加入擔保的有限責任公司的任何權益有關的任何文件)，質押人應立即通知擔保方，並將該證明所有權文件以適當的形式交付給擔保方，以便通過交付轉讓，或附有正式簽署但未註明日期的股權書或其他空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令擔保方滿意。由有擔保的一方持有，作為本協定項下質押抵押品的一部分。

(C)未經認證的證券。應擔保方不時提出的要求，質押人應立即籤立並交付給被擔保的 方，並應促使無證擔保的任何發行方和任何其他適當的一方簽署並交付被擔保方可能要求的與作為無證擔保的任何質押抵押品有關的控制協議，以通過控制來完善被擔保方的擔保權益，該控制協議應包含被擔保方認為必要或適當的規定，以保護被擔保方對該質押的權利。在違約或違約事件發生時和之後，擔保方應有權對每一種此類無證擔保行使排他性控制權，並將此通知發行人。

(D)質押和交換權利通知。有擔保的一方有權在沒有通知任何出質人的情況下，隨時酌情將質押抵押品通知任何人，並將任何或全部質押抵押品轉讓給或登記給有擔保一方或任何有擔保的被擔保人，但須遵守第4.01(A)節規定的質押人的可撤銷權利。此外，擔保方應有權隨時將代表或證明質押抵押品的證書或票據兑換為面額較小或較大的證書或票據 。

(E)某些 付款。在發生任何違約事件時以及在違約持續期間，擔保方有權指示發行人支付合法允許和支付的股息，並就質押抵押品直接向擔保方進行其他分配。在收到任何此類股息或其他分配後，有擔保的一方應有權持有並 將這些金額作為本協定項下質押抵押品的一部分加以運用。

第2.05節。擁有抵押品。對於保管、保管和保全其擁有的任何質押抵押品，被擔保方的唯一責任應是處理此類質押抵押品的方式，與被擔保方為其自己賬户處理類似財產的方式相同。如果有擔保的一方佔有任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務就質押抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項確定 或採取任何行動，也沒有義務採取任何必要步驟來維護對先前當事人的權利。

第2.06節。授權書 各出質人特此指定擔保方為質押人的事實代理人，並具有不可撤銷且附帶利息的替代權，以該出質人的名義或擔保當事人的名義或以其他方式為擔保當事人的使用和利益進行下列各項，但費用和費用由質權人承擔，且不通知質權人：(I)通知發行人和其他有義務就任何質押品付款的人 支付股息、分派、本金、利息、或與質押抵押品有關的其他金額直接支付給有擔保的一方；(2)控制任何質押抵押品的現金和非現金收益；(3)對任何質押抵押品進行續期、延期或折衷，或按擔保方認為適當的方式進行交易；(4)發放、交換、轉換、替換或交出全部或部分質押抵押品；(5)將與質押抵押品有關的任何或所有此類質押品的賬簿和記錄從任何質押人的營業地點移走，而不向被擔保方支付費用或費用；(Vi)使用任何質押人的營業地點來管理、控制和收取質押抵押品；(Vii)索要、收取、開具質押抵押品收據，並對任何質押抵押品進行續期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取任何質押抵押品或將任何質押抵押品變現；(Ix)就任何質押抵押品或就任何質押抵押品提起的任何法律程序進行和解、續期、擴大、妥協、複合、交換或調整債權； (X)在與質押抵押品或任何股息、分配、本金、利息或其他金額有關的任何銀行支票或其他付款項目上，或在向任何賬户債務人或任何有義務支付本票或其他票據的人提出破產索賠證明時，在任何銀行支票或其他付款項目上背書任何出質人的姓名；及(Xi)接收並拆開所有寄往任何出質人的郵件，並通知郵政當局將郵件投遞地址更改至擔保當事人指定的地址。有擔保的一方同意，除非違約發生，且僅在違約之後的懸而未決期間，否則不得行使本授權書授予的任何權力或授權。本節中授予擔保方的授權書是根據本協議或任何其他交易文件授予擔保方的任何其他授權書之外的授權書。被擔保方或被擔保方的任何關聯公司、所有人、董事、經理、高級職員、僱員、代理人或代表均不對質押人的任何行為或未能根據任何授權書或其他方式行事負責或承擔責任，但僅因其自身的重大疏忽或故意不當行為而造成的損害(br}由有管轄權的法院最終裁定)除外。 他們也不對任何類型的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害負責或承擔責任。

第2.07節。為受保方的利益而行使的權力。本協議賦予被擔保方的權力僅為保護被擔保方在質押抵押品中的利益，不應對被擔保方施加行使該等權力的任何義務。被擔保的一方沒有義務向任何其他人保全質押抵押品的權利。

第2.08節。其他留置權法律.在不限制本協議或任何其他交易文件的任何其他條款的法律效力和效力的情況下，如果(A)任何質押抵押品是一種財產，關於該財產的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、公佈或強制執行其中或其上的擔保權益或其他留置權，或被擔保方收取款項或其他收益或從中獲得的權利，受或可能受任何其他留置法的約束或管轄，無論是在UCC之外或在UCC之外，或(B)任何質押抵押品是或可能被視為受任何其他留置法的約束 基於(I)此類質押抵押品的所在地，(Ii)關於此類質押抵押品的設立或存在的法律，(Iii)任何質押人的身份或所在地或任何質押人成立、組織或成立的司法管轄區，(Iv)任何發行人的身份或所在地或任何發行人成立、組織或成立的司法管轄區，或(V)任何其他事實或情況， 應被擔保方的請求，並由出質人承擔費用，質押人應簽署並向擔保方交付擔保文件和其他進一步擔保，並採取擔保當事人可能不時要求的其他進一步行動，以生效和確認擔保當事人的擔保權益和留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、存檔、記錄和可執行性，以及擔保當事人根據該等其他留置法收取款項和其他收益的權利。

第三條 陳述和保證

自本協議簽訂之日起，每個質押人向擔保方作出以下陳述和擔保：

第3.01節。身份。 每個出質人(A)是(I)正式組織或組成的公司、有限責任公司、有限合夥或法定信託，並且根據下列司法管轄區的法律有效存在且信譽良好附件一和(二)註冊組織 和(B)擁有執行、交付和履行本協議項下義務的法人、有限責任公司、有限合夥企業或信託機構的權力和權力。每個出質人的首席執行辦公室均設在附件 一所列地址。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本協議已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)的正式授權。本協議已由各出質人正式有效地簽署並交付。本協議構成每個出質人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個出質人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據衡平法一般原則行使司法裁量權。

第3.03節。同意和批准 。除本協議簽署之日收到的任何同意或批准外，質押人對本協議的簽署、交付和履行不需要任何發行人或任何其他人的同意或批准，也不會(A)違反對任何出質人或任何出質人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令， (B)違反、衝突或導致(在適當通知或時間失效的情況下)本章程、章程、經營協議的違反或違約，任何質押人的合夥協議或其他組織文件，(C)違反或違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)對質押人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或(D)導致質押人的任何財產上產生或施加任何留置權或擔保權益，但本協議項下以擔保方為受益人的留置權或擔保權益除外。

第3.04節。財產所有權；擔保物權的優先權。每個出質人都是該出質人根據本協議質押的質押抵押品的完整且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並對其擁有良好和可買賣的所有權和權益，不受 任何留置權、擔保權益、不利債權或產權負擔的約束，但根據本協議為受保方設定的擔保除外。 每個質押人都有權利、權力和授權以本協議項下的方式質押和轉讓質押抵押品，並在質押抵押品中授予擔保權益。本協議為擔保方設定了有效且可強制執行的質押擔保權益，以保證債務的及時足額支付、履行和清償，以及交易文件規定的每個質押人的債務、義務和責任，當擔保權益得到完善時， 將構成以擔保方為受益人的完善擔保權益的第一優先權。各出質人特此擔保質押抵押品的所有權，並應對其進行辯護，無論是現在擁有的還是以後獲得的，為擔保方和被擔保方的繼承人和受讓人的利益而擔保，不受任何人的所有留置權、擔保權益、不利債權、產權負擔和要求的影響。

第3.05節。發行人。 每個發行人的正確和完整的法定名稱以及每個發行人的適用管轄權載於附表1。 除附表1另有規定外，每個發行人都已向質押人發放了附表1中所示的所有權權益，該所有權如該發行人以及該發行人在附表1中所述的每一份證書或其他票據。

第3.06節。所有權 權益。每項質押所有權權益均已獲發行人正式授權及有效發行，並已悉數支付且不可評估。就出質人為初始持有人的每項質押所有權權益而言，出質人已在本協議日期或之前向每一出質人作出規定的所有出資，或以其他方式向每一出票人全額支付出質人在該出票人中的所有權權益，出質人在該出票人的所有權權益中以現金、財產或在本協議日期或之前提供的服務作出的出資或付款，但質押人在本協議之日以本票形式未償的任何債務除外。或提供現金、財產或履行服務的其他承諾或義務， 具體如附表2所述。對於任何質押所有權權益，質押人或任何其他人均無義務就該質押所有權權益向該質押所有權權益的發行人作出任何出資或支付，但在本協議簽訂之日以本票或其他承諾或義務出資或提供現金、財產或履行服務的任何義務除外。附表2中具體描述的內容。

第3.07節。發行人 組織文檔。作為附表3附於本文件的是每個發包人的組織文件的完整清單，包括對其的任何修改。質保人已將附表3所列組織文件的真實、準確和完整副本交付給擔保方。每個發行人的組織文件是各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。沒有任何協議減少或損害任何發行人組織文件規定的任何一方嚴格按照此類組織文件的條款和規定充分履行其義務的義務。

第3.08節。投資 公司證券和交易證券。對於任何為有限責任公司或合夥企業的發行人， 此類發行人的質押所有權權益均未在證券交易所或證券市場進行交易或交易，且 此類發行人的質押所有權權益均不是投資公司證券。

第四條投票；分紅

第4.01節。投票； 分紅。

(A)除非本協議或任何其他交易文件另有規定，否則 不會發生並繼續發生違約事件：

(I)除第4.01(E)節規定的 外，質押人應有權為不與本協議和其他交易文件的條款相牴觸的任何目的，行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權和其他同意權利。但(A)質押人應至少提前十(10)天向擔保當事人發出書面通知，説明任何質押人打算以何種方式行使任何此類表決權或其他雙方同意的權利，或不行使此類表決權或其他自願權利的理由。此種行動或不採取行動將對質押抵押品或其任何部分的價值產生實質性不利影響，擔保方於收到質押人的此類書面通知後十(10)日內通知質押人；

(Ii)質押人有權收取和保留就質押抵押品支付的現金股利，但僅限於以下情況：(br}質押人收取和保留此類現金股利的行為得到了交易單據的條款和條件的明確允許，並按照交易單據的條款和條件以其他方式支付，或得到了擔保當事人的書面明確同意，但條件是：(A)就任何質押抵押品支付或應付的非現金股息，(B)票據和其他已收到的財產，就任何質押抵押品或以其他方式分配的應收款項或以其他方式分配的現金，(C)與部分或全部清盤或解散有關的任何質押抵押品支付的或應支付的現金股息，或與資本、資本盈餘或盈餘實繳的減少有關的現金；(D)就任何質押抵押品的本金 支付、應付或以其他方式分配的現金，或用於贖回或交換任何質押抵押品的現金；以及(E)違反任何出質人或任何發行人與有擔保的一方約定不支付股息而支付或應付的股息，應立即交付給有擔保的一方作為質押抵押品持有，如果由任何出質人收到，則應為有擔保的一方的利益以信託形式收取，應與質押人的其他財產或資金分開，並應立即以與收到質押抵押品時相同的形式，連同任何必要的背書交付給有擔保的一方；和

(Iii)擔保方應籤立並向質押人交付(或安排籤立及交付)質押人可能合理要求的所有委託書及其他文書，以使質押人能夠行使其根據第4.01(A)條第(I)款有權行使的投票權及其他同意權利，並收取根據本第4.01(A)條第(Ii)款獲授權 收取和保留的任何股息。

(B)在發生任何失責事件時以及在失責事件持續期間：

(I)質押人根據第4.01(A)(I)節有權行使的投票權和其他同意權利，以及質押人根據第4.01(A)(Ii)節本來有權收取和保留的股息的所有權利應停止，所有該等表決權和其他同意權利應隨即歸屬有擔保的一方，擔保方即有權行使該等表決權和其他同意權利，並收取和持有質押的股息。

(Ii)任何出質人違反第4.01(B)款第(I)款的規定或違反與擔保當事人的任何其他協議而收到的所有股息應為擔保當事人的利益以信託形式收取，應與質押人的其他資金分開，並應立即作為質押抵押品支付給擔保當事人，其形式與所收到的相同，並附有任何必要的背書。

(C)擔保方應有權將擔保方根據本協議收到的任何股息和其他付款存入 任何抵押品賬户，在任何違約事件發生並持續期間，擔保方應有權在每個抵押品賬户或其任何部分中按擔保方自行決定的順序，在任何時間和不時將收取的餘額用於抵銷本協議擔保的任何債務或其他債務、債務或債務的未償還餘額。

(D)如就任何質押抵押品向任何出質人支付股息、分配、本金、利息或其他金額，質押人應在向任何出質人支付該等股息、分配、本金、利息或其他金額後兩(2)個工作日內，向擔保方發出支付該等股息、分配、本金、利息或其他金額的書面通知。

(E)未經被擔保方事先書面同意，質押人不得在任何時候就任何第8條事項行使任何投票權或其他經同意的權利。如果發行人或任何其他人提議或要求就第8條的任何事項進行表決或採取任何其他行動，質保人應將該提議或要求立即以書面通知被擔保方。此外，如果有擔保的 方請求任何出質人就第8條的任何事項行使任何表決權或其他同意權利，則該出質人應按照有擔保方的指示就該第8條的事項行使該表決權或其他同意的權利。

第五條
肯定性公約

第5.01節。存在； 資格。每一出質人應採取一切必要措施，以維持其在其適用管轄範圍內的合法存在。各出質人應保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格開展業務的每個司法管轄區內開展業務，但未登記或不具備開展業務資格的情況除外。

第5.02節。遵守法律 。質押人應遵守適用於質押人的所有適用法律和其他法律要求，但未能單獨或總體不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節。税收、 評估、收費和其他徵收。質押人應在其到期日或之前，迅速支付並解除任何政府當局對質押人或質押抵押品施加的所有 税款、評估、收費和其他徵收，包括與質押抵押品的創建、所有權或使用有關的、或與任何質押抵押品的擔保權益或留置權有關的、或與質押抵押品的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何税款、評估、收費和其他徵收。

第5.04節。抵押品 記錄。每個質押人應在其首席執行官辦公室保存並保存關於所有質押品的最新、完整和準確的賬簿和記錄，費用和費用由質押人承擔。擔保方應在正常營業時間內和在向質押人發出書面通知兩(2)天后，或在違約發生後的任何時間，在沒有通知任何出質人的情況下，不受限制地進入每個出質人的營業地點，以便檢查、複製、核實和審計質押人與質押物有關的任何賬簿和記錄。

第5.05節。宣傳品 報告。在擔保方不時提出書面請求後十(10)天內，質押人應向擔保方提供，並促使任何發行人以書面形式向擔保方提供擔保方可能要求的有關質押抵押品的信息，包括質押人可能擁有或以其他方式獲得的有關發行人的信息、財務報表和其他報告。

第5.06節。成本 和費用。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應向擔保方支付(或向擔保方提供足夠的資金支付)或償還擔保方的費用，包括擔保方的律師費、律師助理費用和其他法律費用，這些費用包括：(A)談判和準備本協議、其他交易文件和其他相關文件，以及與此相關的盡職調查， (B)審查和談判意見書、信託書等，(C)公共記錄查詢和查詢報告及其審查和記錄文件的審查；(D)交易文件項下的貸款和其他交易的結束或與義務有關的其他交易；(E)擔保方擔保權益的完善；(F)擔保當事人擔保權益的設立、維護和辯護；(G)擔保當事人擔保權益的強制執行；以及(H)執行被擔保方在本協議和其他交易文件項下的權利和補救辦法，包括收集債務和收集、擁有、儲存、銷售和出售抵押品。

第5.07節。請注意 默認設置。質押人應在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內向擔保方發出書面通知。

第5.08節。留置權訴訟通知 。質押人應立即以書面形式通知被擔保方有關抵押品或其任何抵押品的任何留置權程序。如果與抵押物有關的任何留置權程序啟動，質押人應立即向擔保方提供擔保方可能不時要求的與該留置權程序有關的信息和任何文件的副本。

第5.09節。申請、 批准和同意。質保人應自負費用，迅速簽署並交付或促使簽署和交付與取得任何政府當局或有效行使本協議和其他交易文件項下的任何權利或補救措施所需或適當的任何其他人的任何同意、批准、登記、資格或授權有關的所有證書、文書及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情況下，質押人同意，如果擔保方根據本協議或任何其他交易文件，行使擔保方出售、轉讓或以其他方式處置任何質押抵押品的權利，或採取與任何其他交易文件有關的任何其他行動，質押人應執行並交付擔保方可能要求的所有申請、證書和其他文件，如果擔保方提出請求，質押人應迅速、充分和勤奮地與擔保方和任何其他必要人員合作。就被擔保方行使與質押抵押品的全部或任何部分有關的任何此類權利，申請任何政府當局或任何其他人的事先同意或批准。質押人同意，擔保方因質押人未能遵守本節規定而在法律上採取的補救措施將不能獲得充分的損害賠償，並且質押人同意可以具體執行本節的各項約定。

第5.10節。發行人。

(A)質押人應促使各發行人履行下列義務：

(I)維持其在其適用管轄區內的合法存在；

(2)保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區開展業務，但不這樣做不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；

(Iii)遵守所有適用法律和適用於發行人的其他法律要求，但不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；

(4)支付並在到期時履行發行人根據其組織文件應履行的所有條款、契諾和條件；

(V)至 任何其他交易單據的契諾或其他條款適用於發行人的範圍內，遵守該等契諾和條款，即使發行人不是該等其他交易單據的當事人，且該等契諾或條款未在該等契諾或條款中特別指明或提及，亦即使該等契諾或條款未在本協議中列明。

(B)在擔保方提出請求時，質保人應立即採取擔保當事人可能要求採取的一切行動，並由質保人承擔全部費用和費用，以強制執行或確保履行任何發行人的組織文件的任何條款、契諾或條件，並行使質保人根據此類組織文件享有的任何權利。

(C)應被擔保方的要求，並由質保人承擔全部費用和費用，質押人應立即執行並向被擔保方交付，並促使任何發行人行使並向被擔保方交付一份形式和實質均令被擔保方滿意的確認和同意協議，根據該協議，發行人除其他事項外，應確認他們同意本協議的條款，並同意遵守本協議中與發行人有關的條款。

第六條
負面公約

第6.01節。出質人 事關重大。未經擔保一方事先書面同意，任何質保人不得進行下列任何行為：(A)更改其名稱；(B)更改其適用管轄權；(C)更改或修改其組織文件，如果這種更改或修改可能對擔保方根據本協議或任何其他交易文件或擔保方關於質押抵押品的權利或補救辦法，或對擔保當事人對質押抵押品的擔保權益的存在、完善或優先權，或對擔保當事人關於質押抵押品的權利或補救辦法產生不利影響；(D) 從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(如果是有限責任公司，則設立或組成任何系列)，或通過或批准分立計劃，提交分立證書，或實施分立；(E)與任何人合併、合併或合併；(F)清算、解散、結束、終止或不復存在；或(G)變更其首席執行官辦公室或主要營業地點。

第6.02節。留置權和處分權。未經擔保當事人事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為：(A)在任何質押抵押品上設立、產生、承擔或容受任何擔保權益或其他留置權，但以擔保當事人為受益人的擔保權益或其他留置權除外；(B)授權、準備或籤立任何適用於任何質押抵押品的UCC融資聲明或其他留置權通知，或授權、準備或籤立，或將其存檔或允許在任何公職中存檔，或 忍受適用於任何質押抵押品的任何UCC融資聲明或其他留置權通知的存在，或不終止任何此類UCC融資聲明或其他留置權通知的記錄，事實上，除UCC融資聲明或其他留置權通知外，僅以擔保方為受益人的UCC融資聲明或其他留置權通知除外；(C)導致或允許任何質押抵押品由除被擔保方或質押人以外的任何人擁有或控制；(D)給予或同意任何減少、折扣、回扣、退款或調整，以減少任何發行人或其他人對任何質押品的付款或履行義務；。(E)授予任何人購買或以其他方式獲得任何質押品的選擇權或權利；。(F)就任何質押品的出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置達成任何協議；。或(G)對任何質押抵押品進行或從事任何出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置。

第6.03節。發行人 很重要。未經被擔保方事先書面同意，質保人不得實施下列任何行為：

(A)就任何出質人在任何發行人的所有權權益作出或同意對任何所有權文件的任何修訂或其他更改，或放棄出質人在該等文件下的任何權利；

(B)對任何發行人的組織文件作出或同意任何修訂或其他更改，或放棄任何質押人根據該等修訂或其他更改或放棄的任何權利，如果該等修訂或其他更改或放棄可能對以下各項產生不利影響：(1)任何質押人在此類組織文件下的權利或補救，(2)被擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救， (3)擔保方在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權，或(4)質押抵押品的存在或價值；

(C)致使 或允許任何發行人對任何人持有的發行人的任何所有權權益支付任何股息或進行任何資產分配，或贖回、購買或以其他方式有價值地獲取 ，除非在交易文件條款允許的情況下，在發行人中擁有所有權權益的每個質押人都收到按比例質押人在發行人的所有權權益上的分紅，或收到按比例就該出質人在該發行人的所有權權益所作的分配，或就從該出質人贖回、購買或收購該出質人的任何所有權權益的價值， 每個該出質人應已根據第4.01節收到並運用的股息或價值；

(D)促使或允許任何發行人改變其適用的管轄權；

(E)促使或允許任何發行人更改其名稱或資本結構，其方式可能對以下方面產生不利影響：(1)任何出質人在組織文件下的權利或補救辦法；(2)擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救辦法；(3)擔保當事人在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權；或(4)質押抵押品的存在或價值；

(F)促使或允許任何發行人從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(或，如果發行人是有限責任公司，則創建或組成任何 系列)，或通過或批准分立計劃、提交分立證書或實施分立；

(G)促使或允許任何發行人與任何其他人合併或合併，收購任何人的全部或基本上所有資產，或組建或收購任何子公司，其方式可能對以下方面產生不利影響：(I)組織文件項下的任何出質人的權利或補救；(Ii)被擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的權利或補救；(Iii)擔保方在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權；或(4)質押抵押品的存在或價值；但條件是，質保人應至少在擔保生效前三十(30)天向擔保方發出書面通知；

(H)在一次交易或一系列交易中安排或允許任何發行人出售、轉讓、交換、贈與或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，但與合併有關的交易除外；

(I)導致或允許任何發行人清算、解散、清盤、終止或不復存在；

(J)就任何質押抵押品而言，如該抵押品是一間有限責任公司或合夥企業的權益，而該抵押品並非第8條選擇加入保證，則 致使或準許任何發行人採取任何行動，使該權益成為第8條選擇加入保證；或

(K)對於作為第8條選擇加入擔保的任何質押抵押品，導致或允許任何發行人採取任何行動，使該質押抵押品不再是第8條選擇加入擔保。

第七條
違約事件

第7.01節。默認事件 。下列事件、事件或情況中的每一項均應為本 協議下的違約事件：

(A)如債務的本金或利息或任何費用、收費、使用費、溢價、成本、開支、價格、租金或其他數額到期未予支付；但(I)如果交易單據明確規定被擔保方應向任何質押人或任何其他義務人發出這種不付款的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或救治期，則在該交易單據明確規定的寬限期或救濟期之後，這種不付款仍應繼續存在；

(B)在任何交易單據下，不屬於前述(A)款範圍的任何出質人或任何其他義務人發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定，被擔保的一方應向任何質押人或任何其他債務人發出關於該違約、違約、違約或失敗的通知，則該通知應已發出，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後仍未得到補救；

(C)如 本協議中任何出質人所作的任何確認、陳述或擔保，或任何出質人或任何其他義務人在任何其他交易文件中所作的任何確認、陳述或擔保在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如果 任何出質人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何出質人或任何其他債務人或其代表向擔保當事人提供的任何其他報告、證書或資料(1)作為任何貸款或其他信貸請求或申請的一部分，(2)作為任何交易單據或任何義務的條件或要求，或(3)誘使擔保方採取或不採取任何行動，在任何實質性方面不完整或虛假或具有誤導性；

(E)如果任何出質人違反、違反或不遵守本協議的任何契諾、協議或其他規定；

(F)發生對任何出質人違約的任何破產事件；

(G)發生或啟動任何留置權程序，或發生或啟動任何其他事件、情況或程序，損害或可能損害抵押品的價值，或擔保方對抵押品的擔保權益，或擔保方對抵押品的擔保權益的完善，或擔保方對抵押品的擔保權益的第一優先權，或本協議或任何其他交易文件對任何質押人或任何其他義務或任何其他人的可執行性，由被擔保方酌情確定；或

(H)擔保當事人自行決定，在本協議之日之後，任何質押人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；或

(I)發生違約事件(如本協議以外的任何交易文件所定義)。

第八條加速履行義務

第8.01節。加速。 一旦發生任何違約事件，擔保方可根據擔保方的選擇和擔保方的自由裁量權，在不事先通知或要求任何出質人的情況下，加速部分或全部債務，並在加速後， 質保人應立即到期並支付給擔保方的所有此類債務。儘管有上述規定，一旦發生任何違約的破產事件，且沒有通知或要求任何出質人或有擔保的一方採取任何行動，債務應被加速，質押人應立即到期並向有擔保的一方支付所有債務。本協議的任何內容不得解釋為修改或限制、或禁止或限制有擔保的一方行使要求立即償付當時到期的、應付的或按需支付的任何債務的權利。

第九條
補救措施

第9.01節。一般的補救措施。在任何違約事件發生時和之後，被擔保方應享有本協議和其他交易文件所規定的所有權利、權力和補救辦法，以及被擔保一方根據UCC和任何其他留置法可享有的所有權利、權力和補救辦法，以及法律和衡平法規定的被擔保方可享有的其他權利、權力和補救辦法。任何法律或衡平法訴訟的開始，或因欠缺而作出任何判決或判令，均不應影響擔保當事人對質押抵押品的權益，直至債務已全部清償和清償，且本協議已終止。

第9.02節。補救措施 累積。被擔保方的權利、權力和補救措施是累積的，可以同時行使。擔保方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失誤或延誤，以及任何出質人或任何其他人與擔保方之間的任何交易過程，均不得視為放棄了擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救；任何單一或部分行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙 行使或進一步行使本協議或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，不應使任何出質人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄擔保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節。出售 擔保品。(A)在不限制擔保方尋求其他救濟的權利的情況下，如果任何質押人違約，或任何其他違約事件已經發生且仍在繼續，擔保方可按擔保方認為適當的方式，以現金、賒銷或未來交割的方式，以公開或私下出售或在任何經紀商董事會或任何證券交易所出售所質押的抵押品或其任何部分。在任何此類出售中，應授權有擔保的一方(如果擔保方認為就任何質押抵押品這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限定為將為自己的賬户購買質押抵押品用於投資，而不是為了分銷或出售，並且在任何此類出售完成後，有擔保的一方有權轉讓、轉讓並交付如此出售的質押抵押品給 購買者。在任何此類出售中，每個此類買方應絕對持有出售的財產，不受質押人的任何索賠或權利，每個質押人特此放棄(在法律允許的範圍內)任何質押人現在擁有或可能在未來任何時候根據現行或以後制定的任何法律或法規享有的所有贖回、暫緩贖回和估價的權利。

(B)在出售或以其他方式處置質押抵押品之前，有擔保的一方應按照第9條的要求，向質押人和第(Br)條所要求的任何其他當事人發出通知。任何此類公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間進行，並在有擔保的一方確定並在通知中註明的地點進行。

(C)如果有擔保的一方決定不出售任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務出售任何質押抵押品，而不論已發出出售質押抵押品的通知。擔保方可在沒有通知或公告的情況下， 暫停任何公開或非公開銷售，或在確定的銷售時間和地點不時以公告方式將其延期，且此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(D)在 任何此類出售時，將出售的質押抵押品或其任何部分可以作為一個整體或單獨的包裹出售，由擔保一方酌情決定。

(E)如果全部或任何部分質押抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則如此出售的質押抵押品可由擔保方保留，直至買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的質押抵押品，則擔保方不承擔任何責任，如果 任何此類違約，則在通知質押人後，可按本節規定再次出售質押抵押品。在根據本節進行的任何公開銷售中，擔保方可競購或購買(在法律允許的範圍內)任何出質人贖回、暫緩或評估的權利(所有上述權利在法律允許的範圍內也予以放棄和解除)、質押的抵押品或其任何部分的要約出售，並可使用當時到期的、應從任何質押人或任何其他債務人就任何債務向擔保方支付的任何債權作為購買價款的抵扣。有擔保的一方在遵守出售條款後，可持有、保留和處置此類財產，而無需對任何質押人承擔進一步的責任。就本協議項下任何質押抵押品的出售而言，購買質押抵押品或其任何部分的書面協議應視為其出售。有擔保的一方應可根據該協議自由進行此類出售，質押人無權獲得質押抵押品或其任何部分的返還，儘管在有擔保的一方訂立此類協議後，所有違約事件應已得到補救，並已全額償付債務。

(F)在擔保當事人出售質押抵押品時(包括但不限於根據法規所授予的銷售權或根據司法程序進行的出售)，擔保當事人或出售抵押品的高級職員的收據，即為正在出售的質押抵押品的買受人的充分清償，該買受人或買受人無義務將支付給擔保當事人或高級職員的購置款的任何部分用於 ，或以任何方式對不當使用此種款項負責。

(G)擔保當事人出售或以其他方式處置質押抵押品的現金收益應按下列順序使用：(一)首先， 用於準備和進行出售或其他處置的費用和開支，包括擔保當事人的律師費和其他法律費用；(二)剩餘金額，如有的話，用於償付債務(不論擔保方選擇的順序如何) ，直至所有債務全部清償；(三)在債務全部清償後，如果擔保當事人在收益分配完成之前從從屬擔保權益或其他留置權的持有人那裏收到經認證的收益要求，則此類收益的剩餘金額(如有)足以清償由質押抵押品的任何從屬擔保權益或其他從屬留置權擔保的債務。 債務人應對任何不足承擔責任。

(H)作為行使本協議賦予擔保方的銷售權的替代辦法，擔保方可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，取消本協議的贖回權，並出售質押抵押品或其任何部分。

第9.04節。證券法等。鑑於質押人對質押人擁有的質押抵押品的立場，或由於目前或未來的其他情況，根據現在或以後生效的1933年證券法或此後制定的任何類似法規(此類法案和所有此類不時生效的類似法規)，可能會出現問題。對於本協議允許的質押抵押品的任何處置，《聯邦證券法》)。 每個質押人都明白，如果被擔保方試圖處置全部或任何部分質押抵押品，遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制被擔保方的行為過程，還可能限制 或任何質押抵押品的任何後續受讓人可以處置質押抵押品的程度。同樣，根據適用的藍天或其他州證券法或類似的目的或效力的類似法律，任何試圖處置全部或部分質押抵押品的行為，可能還有其他法律 限制或限制影響被擔保方。根據適用的法律，在沒有相反協議的情況下，擔保當事人可能被認為對作為質押人的質押人負有某些一般義務和義務，以便作出一些努力以獲得公平的價格，即使質押人的義務可能因以較低價格出售的收益而被解除或減少。每個質押人都清楚地認識到，擔保方不應對任何質押人負有任何此類一般責任或義務，質押人不會試圖讓擔保方負責以不適當的價格出售全部或任何部分質押品，即使擔保方應接受收到的第一個要約或不接觸多個可能的購買者。 在不限制前述一般性的情況下，本節的規定將適用於以下情況：例如，如果擔保方將全部或任何部分質押品用於投資銀行公司的私募，或者如果該投資銀行 為自己的賬户購買了全部或任何部分質押抵押品，或者如果被擔保方私下將全部或部分質押抵押品 交給一名或多名買方。儘管存在一個公共或私人市場，在該市場上的報價或銷售價格可能大大超過擔保方出售全部或部分質押抵押品的價格，但本節的規定仍將適用。

第9.05節。登記。 各出質人同意，在質押人在本協議項下發生違約或任何違約事件時，如果擔保方出於任何原因希望在公開出售中出售任何質押品，質押人應在任何時間和不時應擔保方的書面請求，盡其最大努力採取或促使此類質押品的發行人採取此類行動，並準備、分發和/或歸檔此類文件。被擔保當事人的律師認為允許公開出售此類質押抵押品的要求或可取之處。每個質押人還同意賠償、辯護並使擔保方和任何保險人免受律師的任何和所有損失、責任、費用和支出(包括但不限於對法律顧問擔保方的費用的合理估計)，以及他們可能招致的任何和所有索賠(包括調查費用)。費用或索賠源於或基於任何招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何通知或要約通告中對重大事實的任何被指控的不真實陳述，或因任何被指控的遺漏而產生或基於任何被指控的遺漏，或使該等陳述在任何方面不具誤導性，除非該陳述或遺漏可能是由擔保 方或承銷商根據書面向質押人或該質押抵押品的任何發行人提供的書面信息造成的。各質押人還同意盡其最大努力使質押抵押品的發行人符合資格、備案或登記，或促使該質押抵押品的發行人根據藍天或擔保方指定的州的法律或其他證券法律對任何質押抵押品進行資格認定、備案或登記，並使所有該等資格、備案或登記保持有效或使其保持有效。質押人將承擔履行本條款規定的質押人義務的所有費用和開支。質押人承認，對於任何出質人未能遵守本節的規定，在法律上沒有適當的補救辦法，並且這種不遵守將不能得到充分的損害賠償，因此同意可以具體執行本節所載的每個出質人的協議。

第X條總則

第10.01節。通知。 根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須是書面形式，並且 將被視為已交付：在（A）（i）親自送貨時收到或（ii）在通過隔夜快遞服務付款後一（1）個工作日 在每種情況下，在兩者中，通過電子郵件發送時，正確發送給當事人以接收 相同和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發送電子郵件時生成的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。儘管有上述程序，出質人收到的任何關於出質人的通知、請求或要求，實際上應是關於出質人的充分通知或要求。

第10.02條。 本協議應自本協議之日起生效，並將繼續全面生效，並對質保人具有約束力 ，直至本協議擔保的所有債務均已全部償付並得到滿足(從而不存在未清償的擔保債務)， 被擔保方不承諾提供墊款、產生債務或以其他方式提供價值，且被擔保方應已向質保人發出終止本協議的書面通知(不包括根據其條款在本協議終止後仍然有效的條款)。在所有債務全部付清(沒有未清償的擔保債務)之前，擔保方沒有義務向質押人發出終止本協議的書面通知， 也沒有義務終止任何UCC融資聲明或其他留置權備案，除非被擔保方承諾墊款、產生債務或以其他方式給予價值，並且質押人應向擔保方發出書面要求，要求終止本協議和任何UCC融資報表或其他留置權備案。

第10.03條。恢復。 儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果在任何時候，被擔保方從任何債務人或其他人那裏收到的、用於任何債務人的債務或交易文件規定的任何債務、義務或負債的任何款項，被作廢、取消、作廢、撤銷、作廢、宣佈欺詐或被宣佈為欺詐，或被優先或以其他方式要求退還或償還，或者任何質押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被擔保方退還給任何債務或其遺產、受託人、受託人、或任何其他當事人，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，則在此類支付、償還、退款或退還的範圍內，所有擔保權益以及擔保債務的留置權和抵押品應保持十足效力和效力，完全如同從未進行過此類付款一樣，或者，如果在付款、償還、退還或退還根據本協議授予的任何擔保權益或留置權，或該債務的任何抵押品應已解除或終止，則此類擔保權益、擔保債務的留置權或抵押品應完全恢復 ，這種事先解除或終止不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響與此類付款、償還、退還或退還的金額有關的擔保義務、留置權或抵押品。

第10.04條。確保了 當事人解除債務人的權利。擔保方可不時接受或解除其他擔保，可免除任何一方對擔保方的任何義務或其他債務承擔的主要或次要責任，可就此類債務或其他債務給予延期、續期或寬免 ，並可適用擔保方為此持有的任何其他擔保，使其對此類債務或其他債務感到滿意，所有這些均無需向質押人發出任何通知，且不損害擔保方在本協議項下的任何權利。此外，擔保方可不時與對債務負有主要或次要責任的任何一方或各方對交易文件進行修改，而無需向出質人發出有關通知，也不損害擔保方在本協議項下的任何權利，無論 任何質押人是否參與或同意此類修改。

第10.05條。擔保當事人不應被要求為債務或其中任何義務安排任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在其合法可能的範圍內，各出質人特此同意，出質人不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，而該法律可能會導致或阻礙被擔保方在本協議或任何其他交易項下的權利的執行。

第10.06條。修改。 本協議或任何其他交易單據或其任何條款均不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止，也不得給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止 或同意是以書面形式並由擔保方簽署的。

第10.07條。繼承人 和分配人。本協議對每一出質人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與本協議所規定的擔保方的權利和補救措施一起，使擔保方和擔保方的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經擔保當事人事先書面同意，任何出質人不得轉讓本協議。

第10.08條。其他 承諾。雙方理解並同意，任何希望成為本協議項下出質人的擔保人，或需要在本協議日期後根據各自的交易文件籤立本協議副本的任何擔保人，應通過簽署本協議副本並將其交付給有擔保的一方，或通過簽署本協議的合併文件，(Y)提供本協議所附附表的必要補充文件，以使該等額外的 質保人在該日期完整和準確，從而成為本協議項下的出質人，以及(Z)採取本協議規定的一切行動，如質押人是本協議的原始當事方時應採取的行動，在每一種情況下，將上述要求的所有文件交付給有擔保的一方，並採取上述要求的所有文件和行動，使有擔保的一方合理滿意。

第10.09條。可分割性。 本協議或任何其他交易單據的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行，在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且任何司法管轄區的此類禁止或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個質押人特此放棄法律的任何規定，使本協議或任何其他交易文件的任何規定在任何方面都被禁止或無法執行。

第10.10節。副本。 本協議可由副本(以及由本協議不同的各方在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單獨的合同。通過傳真或通過電子郵件或其他電子傳輸以電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。簽名頁可以從 個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在製作本協議的證明時，無需出示一份以上的已簽署協議的副本。

第10.11條。電子 簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.12節。歸檔 並錄製。除了保證方提交UCC融資聲明的權利外，保證方還被授權並有權向 任何政府機構提交、記錄或登記本協議(或本協議的複印件)和其他擔保權益或留置權通知，並進一步完善本協議項下的保證方的法律運作和效力以及完善其利益。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應支付擔保方的所有費用和開支(包括律師費、律師助理費用和其他法律費用)，以準備、提交、記錄或登記本協議或與本協議或質押抵押品有關的任何UCC融資聲明或其他擔保權益或留置權通知，以及對其進行的任何修訂或延續。

第10.13條。完整的 協議。本協議及與本協議一起簽署和交付的任何交易文件是本協議中所表達事項的所有條款的完整和排他性的表達，並且所有以前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，在此以任何方式被取代，不具有任何效力和效力。除本協議和其他交易文件中明確規定的事項外，沒有以任何方式與本協議或與本協議一起簽署和交付的任何其他交易文件中所表達的事項有關的任何承諾、誘因或陳述 未向任何出質人作出。

第10.14條。沒有第三方 利益。本協議的條款和條款是為了擔保方及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因本協議而享有任何權利或訴訟理由。

第10.15條。放棄特殊和懲罰性賠償。每一出質人特此在法律允許的最大範圍內，在任何時間就本協議項下產生的任何索賠、其他交易文件或擔保當事人與質押人之間的任何其他協議，放棄任何質押人對擔保當事人或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提起的任何訴訟或其他法律訴訟中的特別、間接、相應、懲罰性和懲罰性損害賠償的所有索賠，包括任何此類協議，在此日期之前的任何時間提出或聲稱提出，以及此後達成的所有協議或其他協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，每個質押人承認並同意，他們不應對擔保方或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的索賠。

第10.16條。沒有嚴格的 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10.17條。沒有條件 先例。各出質人承認，截至本協議簽署之日，本協議的有效性和可執行性不存在任何不滿足的先決條件 ，並且本協議的有效性和可執行性不以任何 方式以任何事件、發生或發生的條件或在本協議簽署之前或之後存在或產生的任何條件為條件。

第10.18條。安全 絕對權益。每個質押人特此放棄要求、通知、抗辯、接受本協議的通知、發放貸款的通知、發放的信貸、收到或交付的抵押品或根據本協議採取的其他行動，以及任何其他要求和通知 。被擔保方在本協議項下的所有權利、留置權和擔保權益，以及質保人在本協議項下的所有義務，應是絕對和無條件的，而不受以下因素的影響：(A)任何義務或交易單據的任何違法性或缺乏有效性或可執行性；(B)義務的任何付款時間、地點、方式或任何其他期限的任何變更，或任何交易單據或其中任何條款的任何撤銷、放棄、修改或修改，包括因未來墊款或保護性墊款或任何額外信貸的延長或其他原因而增加的義務；(C)對所有或任何債務的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、 交換、解除、減值或不完善，或對任何擔保的任何接受、解除、減值、修訂、放棄或其他修改；(D)以任何方式將任何抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益出售、處置或用於任何債務；(E)在履行債務時的任何違約、違約或拖延、故意的 或其他；(F)任何質押人可隨時獲得或可由任何質押人對擔保當事人主張的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行抗辯除外) ；或(G)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或管理任何貸款或其他義務的方式，或任何擔保當事人的存在或對其任何陳述的依賴，而這種情況可能改變任何質押人的風險，或可作為任何質押人或任何其他設保人、質保人、擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除抗辯。

第10.19條。放棄代位權 。各出質人同意，只要就債務向擔保方支付的任何款項仍未清償，出質人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不應對債務有任何擔保追索權。各出質人還同意，只要就債務向有擔保一方支付的任何款項仍未清償，出質人即無權對任何其他債務人享有出資權或任何其他追索權。

第10.20節。進一步的 保證。質押人應簽署並向被擔保方提供擔保，並採取被擔保方可能不時要求的其他進一步行動，以推進本協議和其他交易文件的意圖和目的 ，並維護和保護本協議和其他交易文件項下旨在為被擔保方創造的權利和補救措施。

第10.21條。法律、地點、陪審團審判豁免和司法參考的選擇。

(A)管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)管轄和解釋。管轄管轄權”） （包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條），包括所有解釋、 有效性和履行事項。

(B)管轄權； 場地；送達。

(I)每個質押人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性屬人管轄權管轄 。

(Ii)每個質押人同意，地點應在被擔保方選定的管轄管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄管轄區的任何美國地區法院。每個出質人均放棄以不適當的地點或法院的不便為基礎，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為基礎，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或程序的維持的權利。

(Iii)任何質押人因或基於本協議或與本協議有關的任何事項而對擔保方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面， 或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，應僅在管轄的 司法管轄區內向法院提起。質押人不得在擔保當事人對管轄管轄範圍以外的司法管轄區內的任何出質人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中對擔保當事人提起任何反索賠，除非根據擔保當事人提起該訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院的規則，反索賠是強制性的，而不是允許的。 除非作為擔保當事人對質權人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。各出質人同意，管轄管轄區以外的任何法院都是不方便的法院，任何質押人在管轄管轄區外的任何法院對擔保當事人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交管轄管轄區內的法院。此外，各質押人不可撤銷且無條件地 同意，其不會在紐約縣紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對擔保方提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或因本協議或與本協議有關的任何事項，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易，和任何上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。質押人和被擔保方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)質保人和被擔保方不可撤銷地同意在上述任何一家法院以預付掛號費或掛號信郵寄其副本的方式，在上述任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同並不影響擔保一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利，或以其他方式對管轄管轄區或任何其他管轄區內的任何出質人或任何其他人提起訴訟的權利。

(c)放棄陪審團審判 。出質人和擔保方相互放棄由陪審團審判因本協議或與本協議相關的任何事項而產生或基於本協議或任何其他交易文件或任何義務或任何 預期交易的所有索賠的所有權利。出質人和擔保方承認這是對合法權利的放棄，出質人 和擔保方在諮詢其選擇的律師後均自願且知情地做出了此放棄。出質人和 擔保方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，不得有陪審團。

[簽名頁面如下。此 頁的其餘部分為空白。]

以資證明，並打算 受此法律約束，質押人和擔保方於上文第一條所寫日期簽署本質押協議。

[質押協議簽名頁]

[質押協議簽名頁]

附件一

承諾協議

誓言協議附表1

（預定所有權權益）

第1部分：公司所有權權益

第2部分：有限責任公司中的所有權權益

不適用

第3部分：合夥企業中的所有權權益

不適用

第4部分：信託中的所有權權益

不適用

誓言協議附表2

（質押人對發行人的義務）

第1部分：出質人對公司的義務 發行人

第2部分：出質人對有限責任公司的義務 發行人

不適用

第3部分：出質人對合夥企業的義務 發行人

不適用

第4部分：出質人信任的義務 發行人

不適用

誓言協議附表3

（發行人組織文件）

第1部分： 公司發行人的組織文件

第2部分： 有限責任公司組織文件發行人

不適用

第3部分： 合作伙伴發行人的組織文件

不適用

第4部分：信託發行人的組織文件

不適用