附件 10.4

保證協議

本保證協議 (本“保證”)自2024年4月25日起，由在本協議簽字頁上不時被確認為擔保人的各方(每個“擔保人”和統稱為“擔保人”，其術語應包括其各自的繼承人和受讓人)與YA II PN，Ltd.(“受益人”，其術語應包括受益人的繼任者和受讓人)簽訂。擔保人和受益人有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

答：英屬維爾京島商業公司ABGA Group Holding Limited(母公司)和特拉華州公司Triller Corp.(借款人)簽訂了日期為2024年4月25日的修訂和重新簽署的備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此，受益人同意按照國家環保總局的條款和條件，向借款人預付本金851萬美元的預付預付款(“預付預付款”)和某些額外的預付款(與預付預付款一起統稱為“預付款”)。

B.於2024年4月16日，母公司由母公司、其全資附屬公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、借款人及僅代表本公司股東的Bobby Sarnevesht訂立該等合併協議及計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“合併協議”)。根據合併協議，(A)借款人將完成與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，從而triller LLC將作為特拉華州的一家公司重組到借款方，(B)母公司將作為特拉華州的一家公司馴化到美國(“Agba 馴化”)，根據該協議，除其他事項外，所有母公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股。母公司的每股面值 $0.001(“普通股”)及(C)在實施TRILLER重組及AGBA歸化後，子公司將合併至借款方(“合併”)，借款方 將於合併後繼續生存，成為母公司的全資附屬公司。

C.2024年4月18日， Triller重組完成。

D. 在本協議生效之日，母公司、借款人和受益人將簽訂《國家環保總局》，據此，除其他事項外，母公司應與借款人共同承擔《國家環保總局》規定的借款人的所有義務，作為完成合並的條件，包括但不限於墊款。

E.受益人訂立本擔保書的條件是每位擔保人訂立本擔保書，且每位擔保人已同意為受益人的利益和安全作出本擔保書，以保證支付和履行借款人和父母對受益人的所有義務、債務和債務，無論是現在存在的，還是以後產生的。

因此，現在，在考慮到上述條款以及其他良好和有價值的對價後，擔保人與受益人訂立下列契諾、協議、陳述和保證，併為受益人的利益和安全作出如下保證：

第 條i 解釋和定義的術語

第1.01節。 獨奏會。雙方承認並同意，本擔保的講演是本擔保的實質性部分。獨奏會在此併入，併成為本擔保的一部分。

第1.02節。 定義了術語。本保證中使用的未在本保證中定義但在國家環保總局、 預付款或質押協議(定義見下文)中定義的大寫術語應具有在國家環保總局、預付款或質押協議(視具體情況而定)中賦予該等術語的含義。在本保證中使用的下列術語具有以下含義：

“違約破產事件“下列事件或情況之一：(A)如果母公司、借款人、任何擔保人或任何其他債務人(br})應(I)啟動自願案件或其他程序，尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其資產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員任命或接管，(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)在債務到期時一般未能償還，或(Iv)採取任何行動，以授權 任何前述事項；或(B)如果(I)針對父母、借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起非自願案件或其他程序，以尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其任何實質性資產，且該非自願案件或其他程序應保持不被撤銷 並在四十五(45)天內不被擱置，或(Ii)根據現在或以後生效的聯邦破產法，應向父母、借款人、任何擔保人或任何其他債務人發出濟助令。

“受益人” 如本保證説明書中所定義。

“借款人” 如本擔保説明書中所定義。

“控制權的變更” 對於任何人，以及除合併時或合併後可能發生的任何變更外，指示 或導致該人的管理層或政策的方向的權力的任何變更，無論是通過有投票權證券的所有權、協議或其他方式， 包括以下任何一項：(I)該人或該人的任何普通合夥人的20%(20%)或更多有表決權證券(或其他有表決權權益)的合法或實益所有權的變更；(二)在連續二十四(24)個月期間，該人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(A)在該連續二十四(24)個月期間的第一天是該董事會或其他同等管理機構的成員，(B)其當選或獲提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上述(A)款所指的個人批准，或(C)其當選或獲提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲前述第(A)及(B)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人所批准。或(3)更換合夥企業的管理普通合夥人或有限責任公司的管理成員。

“收款費用” 受益人的實際費用和開支(包括受益人合理的律師費、律師助理費用和其他法律費用，以及受益人的專家和其他服務提供者的費用和開支，包括顧問、會計師、搜索公司、評估師、估價師、受託人和拍賣人)，以收取義務或本擔保或任何其他交易文件項下欠受益人的任何其他款項，或出於強制、辯護或保護受益人對義務或抵押品的權利的目的，包括因(A)行使或捍衞受益人在本保證或任何其他交易文件或任何法律下的權利和補救而產生的任何此類費用和開支，(B)與本保證或任何其他交易文件有關或與任何義務或任何抵押品有關的任何訴訟、仲裁或爭議或索賠的任何 訴訟、仲裁或調解，(C)取得並執行任何擔保人或任何其他義務人或其他 人敗訴的任何判決或裁決，該判決或裁決與本擔保或任何其他交易文件、任何義務或任何抵押品有關，或與任何該等判決或裁決的上訴有關，(D)強制執行受益人在任何抵押品上的擔保權益及其他留置權，以及該等擔保權益及留置權的優先權，(E)收集、收回、運輸、持有、儲存、檢查、評估、 修理、保險、廣告或推銷任何抵押品，(F)任何抵押品的任何出售或其他處置，(G)UCC融資 與擔保人或任何其他債務人或任何抵押品有關的對賬單查詢、其他留置權查詢和其他公共記錄查詢， 和(H)因受益人在任何抵押品或其他抵押品上的擔保權益或其他留置權的設立、存檔、記錄、登記或完善，或與任何抵押品的出售或其他處置有關而徵收或產生的任何轉讓税、記錄税、書面印花税、銷售税或其他税、評税、收費或費用。

“違約” 以下情況下的事件、事件、情況、作為或不作為：(A)本身構成違約事件，或(B)發出通知和/或經過一段時間後，將成為違約事件。

“違約事件” 定義見本擔保書第5.01條。

“管轄管轄權” 如本保證第8.20節所定義。

“政府當局” 美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州、區、領土、縣、市、地方或其他，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括持有或行使權力、特權、酌處權、頭銜、上述任何一項的辦公室或當局。

“重大不利影響”對(A)任何抵押品、(B)擔保人的業務、財產、經營、狀況(財務或其他)、資產、負債或資本化、(C)擔保人根據本擔保或任何其他交易文件支付或履行其義務的能力、(D)本擔保或任何其他交易文件的有效性或可執行性、 或(E)受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施產生的重大不利影響。

“債務人” 母公司(在合併完成時)、借款人、每一擔保人以及有義務支付或履行任何義務或已為任何義務提供抵押品或其他擔保的每一其他人，無論是作為借款人、擔保人、客户、購買人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他債務人。

“家長” 在本保證的背誦中定義。

“質押協議” 日期為4月的特定質押協議[_]擔保人及其他質押人不時以受益人為受益人的、可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的保證人及其他質押人作出的。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定的日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士 並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該人士的財產 會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務 及其他承諾。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“州” (A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“交易單據” 統稱為本保證、SEPA、墊款、其他墊款、質押協議以及與上述任何條款相關而簽署或交付的任何和所有文件、協議、票據或其他物品。

“美利堅合眾國” 美利堅合眾國。

“上游所有人” 在借款人、任何擔保人或任何其他債務人中擁有直接或間接合法或實益所有權權益的每一個人。

第1.03節。 文章和章節標題。本保證中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本保證的解釋或解釋。除非本保證中另有明確説明，否則本保證中提及的章節應理解為本擔保的章節。

第1.04節。 其他術語。本保證中使用的術語應適用於單數和複數，有關性別的提法應包括所有性別。術語“在此”、“在此”、“在此”和“在此”以及類似的術語是指本保證的整體，而不是指本保證中的任何特定條款、章節、小節或條款。 除非本保證中另有明確限制(並且除非在與時間段的結合使用或在上下文中使用，否則不得包括、“不包括”或“不包括”)，術語“包括”和“包括”應理解為包括：“但不限於”或“包括但不限於” 視情況而定。

第二條 保證

第2.01節。 付款和履約擔保。各擔保人特此共同和各自嚴格按照債務和交易單據的條款，向受益人保證在到期時立即全額償付債務(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按需付款、加速付款或其他方式)。各擔保人還同意， 如果任何債務未能在到期時全額償付(無論是按計劃、在規定期限、作為強制預付款、按要求、通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速償付該債務，而無需任何要求或通知，並且在任何債務的付款或續期時間延長的情況下，每個擔保人向受益人保證，該債務將在到期時立即全額償付(無論是按計劃、在規定期限、作為強制性預付款、按要求、通過加速 或其他方式)根據此類延期或續訂的條款。本擔保是不可撤銷的、絕對的和無條件的。本保證是對所有債務的償付保證，而不是收款保證。各擔保人還保證在交易文件中規定的時間和方式履行交易文件中要求母公司和借款人遵守、遵守或履行的所有條款、契諾和條件。每個擔保人應在到期時向受益人全額償付其在本擔保項下的所有付款義務，每個擔保人應充分履行本擔保書項下的履約義務，在任何情況下不得主張、插手或行使任何抵銷、補償、反索賠或任何抗辯權利， 不得有任何減免、減值、扣減或其他任何形式的減免。母公司和借款人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除，都不應以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他任何方式影響任何擔保人的責任，且本擔保應繼續完全有效，即使有任何此類程序，也不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何擔保人的義務、債務或債務。對擔保人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除，如因任何法律下由擔保人或針對擔保人發起的任何破產、無力償債或類似程序而產生或因此而產生，則不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何其他擔保人的責任，且即使有任何此類程序，本擔保仍應繼續有效。如果任何擔保人擔保的任何債務不可強制執行、無效或 非法，每個擔保人將作為一項獨立的主要義務，應要求立即向受益人賠償因母公司或借款人未支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，母公司或借款人本應在任何交易文件到期之日(無論是按預定時間、在規定的到期日、作為強制性預付款、按要求支付、保證人根據本賠償向受益人支付的金額將不會超過保證人根據本節應支付的金額(br}如果索賠金額可在擔保的基礎上收回)。

第2.02節。 持續保證。本保證是一種持續保證，無論何時發生，均適用於所有義務。

第2.03節。 無條件的義務。擔保人在本保證項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的， 無論任何交易單據或此處或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或抵押品或其他擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況 ，本擔保的目的是，擔保人的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，擔保人應保持絕對和無條件的責任：

(A) 在通知擔保人或不通知擔保人的情況下，任何履行或遵守任何義務的時間應隨時或不時延長，或放棄履行或遵守；

(B) 任何交易文件或其中提及的任何其他協議或文書的任何規定所述的任何行為，均須作出或不作出；

(C)應加快債務的到期日；

(D) 應在任何方面修訂、重述、修改或補充任何義務或交易文件，或放棄任何交易文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利；

(E) 父母、借款人或任何其他債務人為任何目的請求受益人同意，但同意被給予，或被推遲、附加條件或不予同意；

(F) 任何人沒有或拒絕保證支付或履行債務；

(G) 對任何人的任何義務的任何擔保，或為該擔保或任何義務提供的任何抵押品或其他擔保，應全部或部分免除或交換，或以其他方式處理；

(H) 任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何債務人的任何債權人的利益)，或應 排在任何人(包括任何債務人的任何債權人)的債權之後；

(1) 沒有為任何債務提供任何財產作為抵押品，或者沒有為任何債務提供任何其他形式的擔保。

(J) 不授予任何留置權或擔保權益作為任何債務的擔保；

(K) 作為任何義務的擔保而給予的任何留置權或擔保權益不得附加或不完善，或 不得具有優先權；

(L) 全部或部分解除或交換任何抵押品或其他擔保；

(M)全部或部分解除或交換任何留置權或擔保權益；或

(N) 全部或部分解除任何債務人的責任。

第2.04節。 最高擔保人責任.除第2.04節另有規定外，本擔保項下任何擔保人的責任金額不受限制。在涉及任何州法律或適用於任何擔保人的任何其他法律的任何訴訟或訴訟中，如果由於擔保人的組織形式，如公司法、有限責任公司法、合夥企業法或信託法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律，如果擔保人在本擔保項下的義務因擔保人在本擔保項下的責任金額而被認定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管本協議有任何其他相反的規定，保證人在本擔保項下的責任金額應自動受到限制，並降至有效、可強制執行且不從屬於其他債權人在該訴訟或訴訟中的債權的最高金額，而無需該擔保人、受益人或任何其他人採取任何進一步的行動。

第2.05節。 放棄代位權.各擔保人同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。每一擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人即無權對父母或借款人或任何其他債務人 享有分攤權或任何其他追索權。

第2.06節。 其他豁免.

(A)放棄接受通知。每個擔保人放棄(I)接受本擔保的通知，(Ii)受益人依據本擔保採取或不採取的任何行動的通知，以及(Iii)受益人在提出本擔保項下的要求、通知父母或借款人違約或主張受益人在本擔保項下的任何其他權利時必須勤勉或迅速的任何要求。

(B)放棄抗辯。每個擔保人放棄基於或由於以下原因而產生的任何抗辯：(I)父母或借款人或任何其他人的任何殘疾或其他 抗辯；(Ii)父母或借款人的任何組成缺陷；(Iii)任何高級職員、董事成員、經理、合作伙伴、代理人或任何其他以父母或借款人的名義行事或聲稱代表其行事的人缺乏 授權；(4)父母或借款人將任何債務的收益用於以下目的：(br}父母或借款人代表受益人或任何擔保人的目的，或受益人或任何擔保人有意或理解的目的；(V)受益人直接或間接導致或幫助父母或借款人履行義務的任何作為或不作為，或因法律的實施或其他原因而導致或幫助履行的任何義務；(Vi)停止或限制因任何原因而產生的債務 ，但對受益人的債務的最終和不可撤銷的現金付款除外；。(Vii)努力履行或不履行義務。或(Viii)以任何形式對債務作出任何修改，包括但不限於在 有效終止後所作的任何修改，以及包括但不限於延長、延長、加速或其他債務付款時間的更改，或任何債務條款的其他更改，包括但不限於適用於任何債務的利率的任何增加或減少。

（c） 放棄損害辯護。每個擔保人都明白並承認，如果受益人通過司法止贖或行使出售權力取消任何擔保債務的信託契約或抵押，則該止贖可能會損害 或破壞擔保人可能必須根據擔保人可能擁有的任何代位求償權利向母公司或借款人或其他人尋求付款、報銷、繳款或賠償的任何能力，擔保人根據本擔保書支付的任何金額的報銷、繳款或賠償，並且每個擔保人放棄基於任何此類損害或破壞的任何抗辯。

(D)放棄法定權利。每個擔保人均放棄影響其在本協議項下的責任的任何訴訟時效或其他法定條款的利益。

(E)放棄其他保證抗辯。根據保證、保證或其他原則，任何性質的抗辯和抵銷都將以任何方式減損或減少任何擔保人在本擔保項下的義務，每個擔保人均放棄任何抗辯和抵銷，並承認每個此類免責聲明均通過本參考納入任何擔保人現在或以後保證本擔保和/或義務的每一份擔保協議、抵押品轉讓、 質押和/或其他文件中，並承認截至本擔保日期 不存在此類抗辯或抵銷。每個擔保人都承認本擔保的效力不受任何條件的約束。每個擔保人都承認並同意，這是對上述擔保人權利的知情和知情放棄，受益人在向父母或借款人提供信貸時依賴這一放棄。

(F)在知情和自願的情況下作出的放棄。每個擔保人表示、保證並同意擔保人在本擔保書中作出的豁免是在每個擔保人充分了解其重要性和後果的情況下作出的，在這種情況下，豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果這些豁免中的任何一項被確定為違反任何適用的法律或公共政策，則本擔保中的擔保人所作的豁免僅在法律允許的範圍內有效。

第2.07節。 從屬關係.每一擔保人在此將父母或借款人以及其他債務人的所有債務、負債和其他義務的償付和償付時間從屬於該擔保人，無論該擔保人是現在存在的還是以後訂立或創建的 次級債務“)支付所有債務。在所有債務全部清償之前，擔保人不得因任何次級債務而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或擔保，或提起任何追索行動。在本擔保生效期間，擔保人 不得轉讓、轉移、交換、轉換、質押、免除或處置次級債務，但本擔保項下以受益人為受益人的轉讓、質押和擔保權益除外。如果 任何擔保人有權接受與次級債務有關的任何付款或分配，無論是自願的還是非自願的，也不論是否根據任何法律的任何破產、無力償債或類似的程序，則該擔保人同意並指示 任何此類付款或分配應直接支付或交付給受益人，並在受益人收到後，由受益人自行決定，由受益人作為債務的抵押品或適用於債務，不論是否到期，並由受益人選擇順序和方式。如果任何擔保人收到與次級債務有關的任何付款或分配，該擔保人應將其交付受益人(並附有任何必要的背書)，在交付給受益人之前，該擔保人應將其作為受益人的財產以信託形式持有。各擔保人在此不可撤銷地授權和授權受益人要求、起訴、收取和接受因次級債務而產生的每筆付款或分配，並以受益人的名義或以任何擔保人的名義提起索賠和提起受益人認為必要或適宜執行本擔保規定的其他訴訟。作為本協議授權的進一步保證，每位擔保人同意簽署並向受益人交付受益人可能要求的任何授權書、轉讓、背書或其他文書，以使受益人能夠執行對次級債務的任何索賠，並收取與次級債務有關的任何付款或分配。為保證每位擔保人在本擔保項下的義務，每位擔保人向受益人轉讓、質押和授予次級債務、其所有收益及其所有擔保和抵押品的擔保權益和留置權。應受益人的請求，各擔保人應向受益人背書、轉讓和交付擔保人擁有或控制的證明、擔保、擔保或與次級債務有關的所有票據、證書、債券、債權證、票據、擔保協議或與次級債務有關的任何抵押品。如果受益人擁有證明或構成次級債務的票據或動產票據，則對於任何此類票據或動產票據，受益人沒有義務 採取任何必要步驟以維護對前手當事人的權利。對於次級債務及其所有收益及其任何擔保和抵押品，受益人應享有根據管轄管轄區有效的《統一商法典》享有的擔保當事人的權利和救濟。

第三條 陳述和保證

每個擔保人在本擔保之日和每個資助日期向受益人作出以下陳述和擔保：

第3.01節。 組織、權力和權力。每個擔保人(A)均為公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託機構，根據下列適用司法管轄區的法律正式成立、組織、設立或註冊，並有效存在且信譽良好。附表3.01和(B)擁有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司執行、交付和履行本擔保項下義務的權力和權限。

第3.02節。 執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本擔保已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)正式授權。本擔保書已由各擔保人正式、有效地簽署和交付。本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律，並根據衡平法的一般原則行使司法自由裁量權。

第3.03節。 同意和批准。擔保人簽署、交付和履行本擔保不需要任何人的同意或批准(擔保人在簽署本擔保之前已獲得的任何不可撤銷和無條件的同意或批准除外)，並且不會(A)違反對擔保人或擔保人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他機構的命令，(B)違反、衝突或導致違反憲章、章程、章程、經營協議或兩者兼而有之。任何擔保人的合夥協議或其他組織文件，(C)違反、牴觸或導致違反或違約(在適當通知或過期的情況下)對任何擔保人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或(D)導致任何擔保人的任何財產產生 或施加任何留置權、擔保權益或限制，但根據本擔保為受益人設定或施加的財產除外。

第3.04節。 投資公司法。擔保人都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第3.05節。 遵守法律要求。每個擔保人都遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響的情況。

第3.06節。 遵守反腐敗要求。任何擔保人均未直接或間接採取任何行動，且據擔保人所知，董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表擔保人行事的人員未直接或間接採取任何會導致擔保人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規或任何其他適用的反腐敗法的行為，且擔保人已制定並維持旨在確保繼續遵守相關規定和程序的政策和程序。

第3.07節。 遵守OFAC。據擔保人所知，任何擔保人都不是，據擔保人所知，董事、官員、員工、代理人或代表任何擔保人行事的其他人都不是個人或實體，或者由下列人員 擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)； 或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

第3.08節。 遵守美國愛國者法案。任何擔保人都不是(I)在2001年9月23日簽署的《外國資產管制辦公室特別指定國民和受阻人士名單》或13224號行政命令第1節(經修訂)中描述或指認的人，或(Ii)與任何此等人士進行任何交易或交易的人。擔保人遵守《美國愛國者法案》。

第3.09節。 對抗性訴訟程序。任何法院、仲裁員或政府機關、局或機構的訴訟、仲裁、調查或行政訴訟或其他對抗性訴訟程序， 目前沒有懸而未決或受到任何人的威脅， (A)關於本擔保或本擔保所考慮的任何交易、債務、義務、責任或其他事項或任何其他交易文件；或(B)針對或影響任何擔保人或任何擔保人的任何業務或財產。

第3.10節。 擔保人福利。每個擔保人都是借款人(在合併完成後，母公司)的直接或間接子公司(如果適用)，並根據擔保人的獨立審查確定，它已經或將從受益人根據交易文件向借款人和母公司的賬户或為借款人和母公司的賬户 發放的一筆或多筆貸款或為借款人和母公司的賬户提供的其他信貸獲得或將獲得實質性的直接或間接利益，並且應借款人的要求為受益人的利益和安全提供這種擔保符合每個此類擔保人的最佳利益。無論任何擔保人是否已收到或直接或間接收到此類貸款或信貸的任何收益。

第3.11節. 獲取有關債務人的信息。每個擔保人都承認、陳述並向受益人保證，擔保人有足夠的手段從借款人(以及合併完成後的母公司)和彼此債務人那裏， 持續地從借款人、母公司和其他義務人那裏獲得有關借款人、母公司和其他義務人的財務和經營狀況的信息， 以及他們對交易文件和債務的條款和條件的遵守情況，並且擔保人現在或將來都不依賴受益人提供此類信息。受益人不承擔現在或將來的責任或義務，且擔保人放棄要求或主張任何此類責任或義務、發現或向擔保人披露與父母、借款人或任何其他債務人有關的任何財務或其他信息的權利。此外，受益人現在或未來沒有義務將父母、借款人或任何其他債務人的任何違約或違約事件通知任何擔保人，受益人可能沒有將一項或多項違約或違約事件通知擔保人的事實，不會減少或影響任何擔保人在本擔保項下對受益人的責任。各擔保人承認並同意，其在本擔保項下對受益人的責任應繼續承擔，無論該義務是否由任何其他人擔保。

第3.12節。 訪問有關抵押品的信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證，擔保人有足夠的手段持續地從父母、借款人和彼此債務人那裏獲得關於任何抵押品的存在和價值的信息。受益人沒有現在或將來的責任或義務，每個擔保人 放棄要求或主張任何此類義務或義務、發現或向擔保人披露與任何抵押品有關的任何財務或其他信息的任何權利。擔保人承認並同意，每個擔保人在本擔保項下對受益人的責任將繼續存在，無論債務是有擔保的還是無擔保的，無論是否存在任何抵押品，也無論任何抵押品的價值如何，也無論是否存在任何抵押品，也無論任何抵押品的價值如何。

第3.13節。 償付能力。在本保證之日和每個資金提供日，在本保證和本保證項下的義務生效後，每個擔保人都是有償付能力的。擔保人支付和履行本擔保項下的義務不會導致任何擔保人在債務到期時超出其償付能力，且本擔保的作出無意妨礙、拖延或 欺騙現有或未來的債權人、買方或其他利害關係人。

第3.14節。 上游所有者。在本擔保之日，借款人和擔保人的上游所有人及其在借款人中的直接和間接所有權權益如附表3.14所述。

第四條公約

各擔保人為受益人的利益和安全訂立契約並約定如下：

第4.01節。存在。 擔保人應採取一切必要措施，以保全、更新和保持充分效力，並使每個擔保人在其適用司法管轄區內的合法存在生效。每一擔保人應保持其法律地位和在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區內開展業務的資格，但未登記或不符合條件的擔保人不會單獨或總體上造成重大不利影響的除外。

第4.02節。税務 報表。每個擔保人應在擔保人的聯邦和州所得税申報單或信息申報單提交後十五(15)天內，向受益人提供擔保人提交的聯邦和州所得税申報單的真實、準確和完整的副本，包括其所有明細表，每份都應由擔保人的首席財務官(或同等職位)簽署並證明為此類申報單的真實和完整的副本。如保證人申請延期納税申報或資料申報，保證人應在申請延期後十五(15)日內向受益人提供一份延期申請副本。

第4.03節。其他 報告。在每個擔保人將其轉送後，每個擔保人應立即向受益人提供擔保人發送給其股東、成員、合夥人、受益人或其他股權持有人的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，或以該擔保人的債務持有人的身份向其發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本。

第4.04節。記錄 和訪問。各擔保人應按照公認會計準則保存其財務賬簿和記錄。受益人應被允許在正常營業時間內在擔保人的一個或多個營業地點查閲每個擔保人的所有財務帳簿和記錄，並應被允許複製和保存受益人可能要求的帳簿和記錄的副本，費用由擔保人承擔。

第4.05節。所有權 和管理信息。應受益人不時提出的書面請求(電子郵件已足夠)，各擔保人應迅速向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(I)借款人及其擔保人的上游所有人，(Ii)借款人及擔保人的董事、經理、普通合夥人和其他職位與董事相當的人士，或有限責任公司的經理，或合夥企業的普通合夥人，視情況而定，以及(Iii)借款人及擔保人的高級職員及任何其他職位與法團高級職員相若的人士。

第4.06節。其他信息。應受益人不時提出的書面請求(以電子郵件為充分)，各擔保人應及時向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(1)擔保人及其財產，包括擔保人的存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他金融資產；(2)擔保人的任何子公司。

第4.07節。税款。 每個擔保人應在到期時提交或安排提交該擔保人應提交的所有納税申報單和報告。 每個擔保人應在到期之日或之前及時支付和解除任何政府當局對該擔保人或該擔保人的任何財產徵收的所有税款、評估、收費和其他徵費；但在下列情況下，擔保人不應被要求 支付由一個或多個擔保人誠意通過適當程序提出異議的任何政府當局徵收的税款、評税、收費或其他附加費，條件是：(I)每個擔保人應已按公認會計準則的要求，在其賬面上就每項有爭議的税款、評税、收費或徵收撥備足夠的準備金，(Ii)不支付該等税款、評税、收費或徵收不會產生任何抵押品的留置權或造成任何抵押品的價值受損，以及(Iii)不應發生任何違約或違約事件 ，且該違約事件仍在繼續。

第4.08節。事務處理 單據合規性。如果任何交易文件中的任何正面契諾、負面契諾或其他條款通過其條款適用於任何擔保人，而該擔保人是債務人或債務人的所有人、子公司、附屬公司或債權人，或者由於該擔保人是該義務的擔保人，則每個此類擔保人都同意其受該等正面契諾、負面契諾和其他條款的約束，並且 應遵守該等正面契諾、負面契諾和其他條款，即使該擔保人不是該交易文件的一方，並且在該等正面契諾、負面契諾或其他條款中並未具體提及其姓名，也是如此。甚至 儘管本保證中沒有對此類肯定公約、消極公約或其他條款作出規定。

第4.09節。符合法律要求 。每一擔保人應遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有法律要求，除非不遵守規定不會單獨或總體產生重大不利影響。

第4.10節。違約通知或違約事件。在任何違約或違約事件發生後三(3)個工作日內，擔保人應就此向受益人發出書面通知。

第4.11節。收款成本。在受益人不時提出書面請求後十(10)天內，擔保人應 向受益人支付(或向受益人提供足夠的資金支付)，或償還受益人在每次請求時確定的所有託收費用。如果受益人在本保證的基礎上獲得了對任何擔保人不利的判決，擔保人支付催收費用的義務不應併入該判決，但每個擔保人支付催收費用的義務將繼續存在，並適用於受益人在辯護、執行和催收判決時發生的任何催收費用，以及因對該判決的全部或部分提出上訴而產生的任何催收費用。

第五條
違約事件

第5.01節。 違約事件。下列事件、事件或情況中的每一項均應為本保修下的違約事件“ ：

(A)到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但條件是：(I)如果交易單據明確規定受益人向父母、借款人或任何擔保人發出這種不付款的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或救治期限，則這種不付款應在該交易文件明確規定的寬限期或救治期限之後繼續存在；

(B)母公司、借款人、任何擔保人或任何其他不在前述(A)項範圍內的債務人在任何交易單據下發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定受益人向父母、借款人或任何擔保人發出關於該違約、違約、違約事件或失敗的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約事件或失敗的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約事件或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後繼續存在；

(C)如 任何擔保人在本保證中作出的任何確認、陳述或保證，或任何擔保人或任何其他義務人在 任何其他交易文件中作出的任何確認、陳述或保證在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如 任何擔保人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何擔保人或任何其他義務人或其代表向受益人提供的任何其他報告、證書或資料，(I)作為任何貸款或其他信貸的請求或申請的一部分，(Ii)作為任何交易文件或任何義務的條件或要求，或(Iii)誘使受益人採取或不採取任何行動，在任何重大方面不完整或虛假或具誤導性；

(E)如果 任何擔保人違反、違約或未能遵守(I)本擔保第二條項下的任何付款義務、履約義務或其他義務，或(Ii)本擔保的任何陳述、擔保、契諾、協議或其他規定；

(F)如果 任何擔保人在到期時未能支付所欠任何人的任何義務、債務或債務(債務除外)，或違反， 違約或未能遵守適用於該等義務的任何其他條款、陳述、保證、契諾、條件或其他規定， 債務或責任，且(I)該義務、債務或責任已到期，或(Ii)發生任何此類不履行、違約或違約將使該義務、債務或責任的持有人有權加速履行該義務，債務 或債務或對其行使任何補救；

(H)任何人以任何行動或手段，包括宣告、沒收、扣押、徵款、扣押或自助，對任何擔保人的財產或其中的任何權利展開任何訴訟，或發生任何扣押、收回或以其他方式接管任何擔保人的財產或其中的任何權利；

(I)任何留置權訴訟的發生或開始，或任何其他損害或可能損害抵押品價值、受益人對抵押品的擔保權益、受益人對抵押品的擔保權益、或受益人對抵押品的擔保權益的第一優先權的事件、情形或訴訟的發生或開始，或任何交易單據對任何擔保人、任何其他義務人或任何其他人的可執行性，由受益人根據受益人的自由裁量權確定。

(J)發生關於任何擔保人或任何其他債務人的違約破產事件；

(K)受益人根據受益人的酌情決定權決定，在本擔保之日之後，母公司、借款人、任何擔保人或任何其他義務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；

(L)因法律實施或其他原因直接或間接、自願或非自願地發生任何擔保人控制權變更的事件； 或

(M)發生違約事件(如本擔保以外的任何交易文件中所定義)。

第 條六：加速履行義務

第6.01節。 加速。在發生任何違約事件時，受益人可以根據受益人的選擇和酌情決定權，在不事先通知或要求任何擔保人的情況下，加速部分或全部債務， 並且在這種加速之後，所有加速的債務應立即到期並支付。儘管有上述規定，一旦發生任何違約的破產事件，在沒有通知或要求任何擔保人或受益人採取任何行動的情況下，債務應被加速，所有債務應立即到期並支付。本擔保不得解釋為修改或限制、或禁止或限制受益人行使要求立即 支付當時到期應付或按需支付的任何債務的任何權利。

第七條
補救措施

第7.01節。 補救措施。在任何違約事件發生後，受益人應享有本擔保和其他交易文件所規定的所有權利和救濟，以及受益人在法律和衡平法上享有的權利和救濟。

第7.02節。 累積補救措施。受益人在本擔保項下的權利和補救措施是累積性的，不排除 受益人原本享有且可以同時行使的任何權利或補救措施。受益人在行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或延誤，以及任何擔保人或任何其他義務人或其他人與受益人之間的任何交易過程，均不得視為放棄受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權；任何單次或部分行使本擔保或任何其他交易文件項下的權利、權力或特權，也不排除行使本擔保或任何其他交易文件下的任何其他權利、權力或特權，或 行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何其他權利、權力或特權。在任何情況下對任何擔保人的通知或要求 不應使任何擔保人或任何其他債務人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 也不構成放棄受益人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第八條
總則

第8.01節。通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到的收據，或(Ii)寄存於隔夜快遞服務後的一(1) 個營業日，在每種情況下，均應以收件人為適當收件人，並在通過電子郵件發送時指定次日送達。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發送電子郵件時生成的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。儘管有上述程序，任何擔保人收到的對擔保人的通知、請求或要求，應視為對擔保人的充分通知或要求。

第8.02節。 術語。任何擔保人不得以任何理由取消、終止、否認或撤銷本保證。本擔保應自本擔保之日起生效，並繼續對擔保人具有全部效力和約束力，直至本擔保所擔保的所有義務均已全部償付並得到履行為止(從而不存在未清償的義務)， 受益人不承諾向母公司、借款人或擔保人支付預付款、產生債務或以其他方式給予價值，受益人應已向擔保人發出終止本擔保的書面通知(不包括根據其條款終止本擔保的條款)。受益人沒有義務向擔保人發出終止本擔保的書面通知，除非所有義務均已全部付清(使沒有未清償的義務)，受益人不承諾向父母、借款人或擔保人支付預付款、產生債務或以其他方式給予價值，且擔保人應已向受益人發出書面要求，要求終止本擔保。

第8.03節。 恢復。即使本擔保或任何其他交易文件有任何相反規定，如果受益人從母公司、借款人或任何其他債務人或其他人收到的任何款項 用於債務，或用於交易文件規定的父母、借款人或任何其他債務人的任何債務、義務或債務，則在 任何時候，被宣佈為欺詐性或優惠性的或要求退還或償還的任何金額，或者如果受益人要求將任何抵押品或任何其他擔保的任何收益退還給任何義務或 根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，其財產、受託人、接管人或任何其他當事人，在該等付款、償還、退款或退還的範圍內，本擔保應保持十足效力和效力，就像從未支付過此類付款一樣，或者，如果在付款之前、償還、退還或退還本擔保已被解除或終止，則本擔保應完全恢復有效，且該預先免除或終止不得減損、解除、解除或終止。就此類付款、償還、退款或退還的金額損害或以其他方式影響本擔保。

第8.04節。 受益人解除債務人的權利。受益人可隨時接受或免除其他擔保，可 免除任何一方對受益人的任何義務或其他債務負有主要或次要責任，可就此類義務或其他債務給予豁免、延期、續期或寬免，並可應用受益人為此而持有的任何其他擔保，以清償此類義務或其他債務，所有這些都不會損害受益人在本擔保項下的任何權利。此外，受益人可不時與主要或次要對義務負有責任的一方或多方對交易單據進行修改，而不會 向擔保人發出任何通知，也不會損害受益人在本擔保項下的任何權利，無論擔保人是否參與或同意此類修改。

第8.05節。 編組。受益人不應被要求為債務或其中任何義務提供任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定的順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在合法範圍內，每一擔保人在此同意，其不會援引任何可能導致延遲或阻礙受益人根據本擔保或根據任何其他 協議、文件或文書創建、證明、擔保或擔保任何義務或任何義務未清償、任何債務被擔保或以其他方式保證其付款的抵押品的法律，並且，在其合法的範圍內，每一擔保人特此放棄所有此類法律的利益。

第8.06節。 修正案。不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止本保證，也不得在本保證項下給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止或同意是以書面形式並由受益人簽署的。

第8.07節。 繼承人和受讓人。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並與受益人在本擔保項下的權利和救濟一起，使受益人及其繼承人、受讓人和受讓人受益。未經受益人事先書面同意，任何擔保人不得轉讓本擔保。

第8.08節。 其他轉讓人。雙方理解並同意，任何擔保人如希望成為本擔保項下的轉讓人，或在本擔保書日期後根據各自的交易文件被要求籤署本擔保書的副本，應通過簽署本擔保書的副本並將其交付給受益人，或通過與本擔保書的合併， 和(Y)採取本擔保書中規定的將由該轉讓人採取的或如果它是本擔保書的原始當事人的所有行動，成為本擔保書項下的轉讓人。在每一種情況下，上述所有單據都必須交付給受益人，上述所有單據和行動都必須達到受益人合理滿意的程度。

第8.09節。 可分割性。本擔保的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行 在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄任何使本擔保的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第8.10節。 對應項。本保證可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行， 每一份都構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子(例如，“.pdf”或“tif”) 格式通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付已簽署的本保證的簽名頁副本，應與交付手動簽署的本保證副本一樣有效。簽名 頁可以從單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在證明本擔保書時，不需要出示一份以上的已執行擔保書的副本。

第8.11節。 電子簽名。本保證中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第8.12節。 完整協議。本擔保、其他交易文件以及雙方 與本擔保或其他交易文件一起簽署和交付的任何其他文件是本擔保中所述事項的所有條款的完整和排他性表述，並且以任何方式與之相關的所有先前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此 被取代，不具有任何效力。

第8.13節。 無第三方利益。本擔保的條款和規定是為了受益人及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因此而有任何權利或訴訟理由。

第8.14節。放棄特殊和懲罰性損害賠償。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內，在任何擔保人對受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提起的任何訴訟或其他法律訴訟中，就受益人與擔保人之間的任何索賠、其他交易文件或受益人與擔保人之間的任何其他協議，在任何時間對 受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出的任何訴訟或其他法律訴訟中的特別、間接、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償要求，包括任何此類協議，在此日期之前的任何時間作出或聲稱作出，以及此後或以其他方式作出的所有協議，或關於根據普通法或根據任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，擔保人承認並同意，他們不會向受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提出任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性的賠償要求。

第8.15節。 沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草，不得因本擔保條款的任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.16節。 沒有先決條件。各擔保人承認，自執行本擔保之日起，本擔保的有效性和可執行性不存在先決條件 ，且本擔保的有效性和可執行性不受任何事件、發生或發生的任何條件的制約或制約，也不受執行本擔保之前或之後存在或即將存在的任何條件的制約或制約 ，包括但不限於任何其他人對父母或借款人的義務的擔保。

第8.17節。放棄代位權。各擔保人同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。各擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人即無權向任何其他債務人追索任何其他款項。

第8.18節。 進一步保證。每一擔保人應簽署並向受益人交付該等進一步保證，並採取受益人可能不時要求的其他 進一步行動，以推進本擔保和其他交易文件的意圖和目的 ，並維護和保護本擔保和其他交易文件規定的有利於受益人的權利和補救措施。

第8.19節。 多個擔保人。如果有多個擔保人，(A)每個擔保人應對擔保人在本擔保項下的義務承擔連帶責任，(B)本擔保書中使用的術語“擔保人”應包括每個擔保人， 與所有其他擔保人共同和各別，以及(C)受益人可以(不經任何其他擔保人的通知或同意和 有無對價)免除、妥協、與任何擔保人達成和解，並對任何擔保人及該擔保人提供的任何擔保和抵押品進行和解，而不影響、損害、減輕或解除任何其他擔保人的義務。任何一個或多個連續的 或同時進行的訴訟或訴訟可針對任何或所有擔保人提起，或在同一訴訟(如有)中針對父母、任何借款人提起，或在受益人認為適當的情況下在不同的訴訟或訴訟程序中提起。

第8.20節。 由律師代理。擔保人承認，他們在談判、準備、審查、授權、執行和交付本擔保和任何其他文書、協議或與本擔保有關的事項方面，是並且已經由他們選擇的律師代表 。

第8.21節。 法律的選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(A)管轄 法律。本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)的管轄和解釋。管轄管轄權”） （包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條），包括所有解釋、 有效性和履行事項。

(B)管轄權； 場地；送達。

(I)每個擔保人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性個人管轄權管轄 。

(Ii)每名擔保人同意在受益人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或在存在聯邦管轄權基礎的情況下，在管轄司法管轄區的任何美國地方法院設立適當的地點。每個擔保人均放棄任何權利，以不適當的地點或法院的不便為理由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院，以法律或衡平法上的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的維持為理由，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的維持，無論是在合同、侵權或其他方面。

(Iii)任何因本擔保或與本擔保有關的事項而由任何擔保人對受益人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面， 任何擔保人對受益人提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，只能在管轄範圍內的法院提起 。保證人不得在受益人對管轄範圍外的任何保證人提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中對受益人提起反索賠，除非根據受益人提起該訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院的規則，該反索賠是強制性的，而不是允許的。 除非在受益人對該擔保人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提起，否則保證人將被視為放棄。每個擔保人都同意管轄管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，任何擔保人在管轄管轄區外的任何法院對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄管轄區內的法院。此外，每個擔保人都不可撤銷且無條件地 同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對受益人提起或開始任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或與本擔保有關的任何事項，或任何其他交易文件或任何預期交易。和任何上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。每一擔保人和受益人 同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iv)每個擔保人和受益人都不可撤銷地同意在上述任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，以預付掛號費或掛號信郵寄副本的方式向擔保人和受益人送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同的任何規定均不影響受益人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利 或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。擔保人和受益人共同放棄因本擔保或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項、任何其他交易單據、任何義務或任何預期的交易而產生或基於本擔保而提出的任何索賠的所有權利。擔保人和受益人承認，這是一項合法權利的放棄，擔保人和受益人在與各自選擇的律師協商後，自願並知情地作出放棄。擔保人和受益人同意，所有此類索賠均應在無陪審團的情況下由有管轄權法院的法官審理。

[簽名頁面如下。此 頁的其餘部分為空白。]

以下籤署的擔保人和受益人自上述第一個日期起簽署本保證，特此證明，本保證具有法律約束力。

[擔保協議的簽名頁]

[擔保協議的簽名頁]

附表3.01

組織

附表3.14

上游業主

[___]