附件10.3

搜查令

本認股權證所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資目的而收購的，如果沒有修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法規定的證券的有效註冊聲明，或沒有律師的意見，使發行人合理地 信納根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，或者除非根據上述法案的第144條規則出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

阿格巴集團控股

購買普通股的認股權證

發行日期：[__________], 202_

Agba Group Holding是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，YA II PN，Ltd.(“持有人”)、本認股權證的登記持有人或其獲準受讓人，有權在本認股權證交回時，在本認股權證日期當日或之後的任何時間或之後， 有權在本認股權證交回時向本公司購買，但不得在本認股權證屆滿日期(定義為)東部時間晚上11：59之後至[_____]按下文第1(B)節規定的行權價格或隨後調整的每股價格支付公司普通股(定義見下文)的繳足股款和不可評估股份(“認股權證股份”)；然而，在任何情況下，持有人 均無權就數量超過該數目的認股權證股份行使本認股權證，而該數目的認股權證股份於行使後將導致持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數超過普通股已發行股份的4.99%(然而，持有人可於不少於65天前向本公司發出通知(但只限於對其本人及任何其他持有人)豁免該等限制)。就前述但書而言， 持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，而該等但書的釐定涉及該等但書的釐定，但 將不包括在以下情況下可發行的普通股股份：(I)持有人及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證及(Ii)行使或轉換持有人及其聯營公司實益擁有的任何其他公司證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，根據《購買協議》) 受類似於本協議所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-Q表格或10-K表格(視屬何情況而定)、(2)本公司較新的公告或(3)本公司或其轉讓代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他通知所反映的普通股流通股數目。應任何持有人的書面要求，本公司應在收到該通知後的1個工作日內迅速向任何該等持有人以書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在該持有人及其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起行使認股權證(定義見下文)後確定。

第一節。

(A)本認股權證是根據Triller Corp.、本公司及持有人之間於2024年4月__日修訂及重訂的備用股權購買協議(“購買協議”)而發行，或於其後作為交換或替代或取代而發行。使用的每個大寫術語，在此未作其他定義，應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

(B)定義。 本授權書中使用的下列詞語和術語應具有以下含義：

(I)“批准的股票計劃”是指經本公司董事會批准的股票期權計劃，根據該計劃，本公司的證券只能在正常業務過程中向任何員工、高級管理人員、董事或第三方服務提供商發行 用於向本公司提供的服務。

(Ii) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(Iii)“收市價”指普通股在主要市場所報的收市價(彭博資訊有限公司(“彭博”)透過其“成交量”功能) 。

(四)“普通股”是指(一)公司的普通股，面值$[___]及(Ii)該等普通股已變更為的任何股本或因該等普通股的重新分類而產生的任何股本。

(V)“普通股被視為已發行股票”是指在任何給定時間，在該時間實際發行的普通股數量。

(6)“違約事件”是指根據《採購協議》簽發的本票項下的違約事件。

(Vii)“除外證券”指：(A)本公司根據經批准的股票計劃發行或視為已發行的股份；(B)本公司於購買協議日期前一天轉換、交換或行使任何權利、期權、債務或未償還證券時所發行或視為已發行的普通股股份，條件是該等權利、期權、債務或證券的條款在購買協議日期當日或之後不得修訂或以其他方式修改，且換股價格、交換價格、於購買協議日期或之後，行使價或其他收購價不會減少、調整或以其他方式修訂，已發行或可發行的普通股股份數目亦不會增加(不論是否透過相關管治文件或其他方式) 及(C)本公司根據購買協議發行的普通股股份或任何相關證券，及(D)在正常業務過程中根據過往慣例向僱員、高級管理人員、董事或服務提供者發行的股份 。

(Viii)“到期日”是指本授權書首頁規定的日期。

(九)“簽發日期”是指本合同的日期。

(X)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Xi) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織和政府及其部門、機構。

(十二)“一級市場”是指“納斯達克”股票市場。

(Xiii)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Xiv)“認股權證”指本認股權證及所有為交換、轉讓或替換本認股權證而發行的認股權證。

(Xv)“認股權證行權價格”為$[___]²或隨後根據本合同第8節的規定進行調整。

(C)其他定義條文。

(I)除本協議另有規定的 外，本協議(A)中對本公司的所有提及應被視為包括本協議所界定或提及的任何適用法律的繼承人 及(B)本協議所界定或提及的任何適用法律應被視為對可能已或可能不時修訂或補充的適用法律的提及。

(Ii)除非另有説明，否則在本保證書中使用 時，“本保證書”、“本保證書”、“本保證書”和 中類似含義的詞語應指整個保證書，而不是本保證書的任何條款，而“章節”、 “附表”和“證據”應指本保證書的章節、時間表和證物。

(Iii)只要上下文需要，中性包括男性或女性，單數包括複數，反之亦然。

第2節.執行授權書。

(A)在本協議條款及條件的規限下，本認股權證持有人可於該營業日開業當日或之後的任何營業日內的任何時間，(I)自本認股權證日期後第一天起至截止日期美國東部時間晚上11時59分前，以書面通知的形式，以認購通知書(以下簡稱“行使通知書”)的形式，以下列方式行使本認股權證，該認購權證當時已登記在本公司的賬簿上，如下文所述。該持有人選擇行使本認股權證，通知應指明要購買的認股權證股票數量，向本公司支付等同於適用於正在購買的認股權證股票的認股權證行使價(S)的金額，乘以行使本認股權證(加上任何適用的發行或轉讓税)的認股權證股票數量(按適用的認股權證行使價)(“總行權價”)(現金或電匯的即時可用資金)和退還本認股權證的 股份(或在本認股權證損失的情況下與本認股權證有關的賠償承諾)，或(Ii)自本認股權證發出6個月週年起至東部時間晚上11：59前，如在行使時，認股權證股份不受有效登記聲明的約束，或如發生違約事件，則通過遞交行使通知及代替以現金或電匯方式支付行使總價，取而代之的是，選擇 在行使時獲得根據以下公式確定的普通股的“淨數量”( “無現金行使”)：

淨值=(A X B)-(A x C)

B

就上述公式而言：

A=當時行使本認股權證的認股權證股份總數 。

B=認股權證行使日普通股的收盤價 。

C=行權時適用認股權證股份當時的認股權證行權價。

如果根據第2條的規定行使本認股權證所代表的權利，公司應於3月3日或之前^研發業務 收到行權通知、行權總價和本認股權證(或本認股權證遺失、被盜或毀壞情況下的賠償承諾)後的第二天，如本公司要求(“行權交付文件”)收到本條例第6節規定的持有人的陳述(“行權交付文件”)，並且如果普通股符合DTC 資格，則將持有人有權獲得持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户的普通股總數記入貸方；然而，如果提交行使通知的持有人要求實物交付任何或所有認股權證股票，或者，如果普通股不符合DTC資格，則公司應在3月3日或之前^研發 在收到行權交割單據後的工作日，向普通承運人簽發並交出證書，以便隔夜遞送到行權通知中指定的地址，該證書以持有人的名義登記，説明持有人根據該請求有權獲得的普通股數量 。於上文第(I)或(Ii)條所述的行權通知及行權總價交付後，就所有公司而言，本認股權證持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人。如對權證行權價、收盤價或認股權證股份的計算產生爭議，公司應在收到持有人的行權通知之日起1個營業日內，及時向持有人發出無爭議的認股權證股份數目，並將有爭議的釐定或算術計算以傳真方式提交給持有人。

(B)如在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後1天內，持有人與本公司未能就認股權證行使價或認股權證股份的算術計算達成協議，則本公司應立即以電子郵件方式將(I)認股權證行權證行使價或收市價的有爭議釐定或(Ii)認股權證股份的有爭議算術計算提交給獨立、獨立的外部會計師。公司應安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後48小時內將結果通知公司和持有者。 該投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)應被視為決定性的 無明顯錯誤。

(C)除非 本認股權證所代表的權利已屆滿或已悉數行使，否則本公司應在實際可行的範圍內儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的5個營業日，並自費發行與已行使的 認股權證在各方面均相同的新認股權證，惟該認股權證將代表在緊接行使該認股權證之前可購買的認股權證股份數目減去行使該認股權證股份的數目。

(D)不會因按比例行使本認股權證而發行任何零碎認股權證股份，但因行使本認股權證而發行的認股權證股份數目應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(E)如果公司或其轉讓代理因任何原因或無故未能在收到行權交割文件後5天內向持有人簽發持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，或未能在持有人行使本認股權證時將持有人有權獲得的認股權證股份的餘額 記入持有人賬户的貸方 ，公司除應根據本認股權證或以其他方式向持有人提供任何其他補救外，於上述持有人有權獲得的認股權證發行日期前一個交易日，以現金形式向該持有人支付 額外損害賠償，金額為(A)未及時向持有人發行的認股權證股份數目及(B)本公司本可在不違反本條第2節的情況下向持有人發行該等普通股的最後一個交易日的普通股收市價乘積的0.025%。

(F)如果在公司收到行權交付文件後5天內，公司未能向 持有人提交一份新的認股權證，説明該持有人根據本條款第2節有權獲得的認股權證股票數量，則除根據本認股權證可獲得的或該持有人可獲得的任何其他 補救措施外，公司應在該5天之後的每一天以現金形式向該 持有人支付額外損害賠償金^這是該新令狀未及時交付的當天，金額等於（A）該令狀未被行使的部分所代表的令狀股份數量與（B）公司可能發行的最後可能日期之前交易日的 普通股收盤價的0.25% 在不違反本第2條的情況下向持有人發出此類令狀。

第3款.關於普通股的可卡因 。公司特此承諾並同意如下：

(a)本 該令狀是，為替代或替代本令狀而發行的任何令狀在發行時都將獲得正式授權並有效的 。

(b) 因行使本令狀所代表的權利而可能發行的所有令狀股份在發行後將有效發行、 已繳足且無需評估，並且免除與發行有關的所有税款、保留權和費用。

(C)在 本認股權證所代表的權利可予行使的期間內，本公司將在任何時間已授權及預留至少100%的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利所需 ，而該等股份的面值將在任何時間均小於或等於適用的認股權證行使價格。如果公司在任何時候沒有足夠數量的授權普通股和可供使用的普通股，則公司應在該時間後60天內召開股東特別會議，其唯一目的是增加普通股的授權股份數量。

(D)如果 本公司在本認股權證日期後的任何時間提交登記聲明，本公司應包括根據本認股權證條款可向持有人發行的認股權證股票，並且只要任何其他普通股股票如此上市，本公司應維持在行使本認股權證時不時發行的所有認股權證股票的上市。公司應在每個國家證券交易所或自動報價系統(視屬何情況而定)如此上市，並應維持因行使本認股權證而可發行的任何其他本公司股本股份的上市，前提是且只要任何相同類別的股票將在該國家證券交易所或自動報價系統上市。

(E)公司不會通過修改公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本協議項下應遵守或履行的任何條款，但將始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並採取本認股權證持有人可能合理要求的所有行動，以保護本認股權證持有人的行使特權不受稀釋或其他損害，符合本認股權證的宗旨和目的。本公司不會因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的認股權證行使價，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以便 本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

(F)本 認股權證將對因合併、合併或收購本公司全部或幾乎全部資產而繼承本公司的任何實體具有約束力。

第4節.税款。 公司應支付因行使本認股權證而發行和交付認股權證股票而可能需要繳納的任何和所有税款，但適用的預扣除外。

第5節權證持有人 不被視為股東。除本協議另有明確規定外，本認股權證持有人不得因任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本股份持有人，亦不得解釋為授予本公司股東本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、 合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權的任何權利。或在向本認股權證持有人發行本認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取的股份之前。 此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對該持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第5條的規定，本公司將在向 股東發出通知和其他信息的同時，向本認股權證持有人提供向本公司股東發出的相同通知和其他信息的副本。

第6節持有人的陳述。本認股權證持有人在接受本文件後表示，其收購本認股權證及認股權證股份 僅為其本身的投資用途，並非為了公開出售或分銷本認股權證或認股權證股份 ，除非根據證券法登記或豁免的出售；然而， 在此作出陳述後，持有人並不同意在任何最低或其他特定期限內持有本認股權證或任何認股權證股份，並保留根據登記聲明或證券法豁免在任何時間出售本認股權證及認股權證股份的權利。本認股權證持有人在接受本認股權證後，進一步表示，截至本日為止，該持有人為證券交易委員會根據證券法頒佈的條例第501(A)(1)條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。在行使本認股權證時，如本公司提出要求，持有人應以本公司滿意的形式以書面確認，如此購買的認股權證 股份僅為持有人本身的帳户而非作為任何其他方的代名人收購以供投資，且不是為了分派或轉售而購買的，且該持有人是認可投資者。如果該持有人因事實不正確而無法作出該等陳述 ，則該持有人行使本認股權證的一項條件是，本公司須收到本公司認為合理必要的其他陳述，以向本公司保證在行使本認股權證時發行其證券不違反任何美國或州的證券法。

第七節所有權和轉讓。

(A)本公司應於其主要執行辦事處(或本公司向本認股權證持有人發出的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份本認股權證登記冊，本公司須在登記冊內記錄本認股權證持有人的姓名及地址，以及每名受讓人的姓名及地址。本公司可在所有情況下將任何認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為該認股權證的擁有人及持有人，儘管有任何相反通知，但在認可根據本認股權證條款作出的任何轉讓的所有 事件中，本公司仍可視為該認股權證的持有人及持有人。

第八節權證行權價格的調整。本認股權證的權證行使價將不時調整如下：

(A)普通股發行時認股權證行權價格及股份數目的調整。倘若於本 認股權證發行日期或之後，本公司發行或出售，或被視為已發行或出售任何普通股(除外證券除外)股份，每股代價低於緊接該等發行或出售前有效的認股權證行使價 ，則緊接該等發行或出售後，有效的認股權證行使價應 減至相當於該等代價的每股代價。

(B)對某些事項的權證行使價格的影響 。為根據上文第8(A)節確定調整後的認股權證行使價格，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如本公司於本協議日期後以任何方式授予任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換或交換行使任何該等購股權而可發行的任何可轉換證券時可發行的普通股 的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(B)(I)條而言，於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格，應相等於本公司於授予或出售該等購股權、行使該期權或轉換或交換任何可轉換證券時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和。認股權證行權價格不得於該等普通股或該等可轉換證券實際發行時或在該等可轉換證券轉換或交換時實際發行該普通股時作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換或交換時可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，且在該等可轉換證券發行或出售時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第8(B)(Ii)條而言，於該等轉換或交換時可發行的一股普通股的最低每股價格，應相等於本公司於發行或出售可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和。在轉換或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不得對該認股權證行使價格作出進一步調整 ，而該等可轉換證券的任何該等發行或出售 是在行使根據本第8(B)節其他條文已經或將會作出的任何認股權證行使價格調整後作出的，則不得因該等發行或出售的理由 而進一步調整該認股權證行使價格。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的收購價、發行、轉換或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可在任何時間轉換為普通股或可交換為普通股變動的利率，則在此類變更時有效的認股權證行權價應調整為 在初始授予時此類期權或可轉換證券改變收購價、額外對價或改變的轉換率時本應有效的認股權證行權價。已發行或已售出，行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應作相應調整。就本 第8(B)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期尚未發行的任何期權或可轉換證券的條款按上一句所述方式作出更改，則該等期權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為已於更改日期起發行。如根據本第8(B)條作出的調整會導致認股權證的行使價上升，則不得根據本條款作出任何調整。

(4)計算收到的對價。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為已發行或以現金出售，因此收到的代價將被視為本公司因此收到的淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額將是該對價的公允價值，除非該對價由有價證券組成，在這種情況下，本公司收到的對價金額將是該證券在收到該等證券之日的市場價格。 如果任何普通股、期權或可轉換證券是與本公司作為存續實體的任何合併相關的向非存續實體的所有者發行的，因此，代價金額將被視為非倖存實體的淨資產和業務中歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的部分的公允價值 視情況而定。現金或證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和權證持有人共同確定，這些權證持有人至少佔當時已發行認股權證行使時可發行認股權證股份的三分之二(B)。 如果上述各方無法在需要估值的事件發生後十(10)天內達成協議(“估值 事件”)，則該代價的公允價值將在第十(10)個工作日後五(5)個工作日內確定^這是) 由本公司和認股權證持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在估值事件發生後的第二天，認股權證持有人在行使當時已發行的認股權證時可發行的認股權證股份中至少三分之二(B)。該評估師的決定為最終決定，對各方均具約束力，該評估師的費用及開支由本公司及權證持有人共同承擔。

(V)綜合 交易。如與發行或出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而交易各方並無就該等購股權分配具體代價，則該等購股權將被視為已發行，代價為0.01美元。

(Vi)庫房 股。在任何給定時間發行的普通股數量不包括本公司擁有或持有的股份 ，任何如此擁有或持有的股份的處置將被視為普通股的發行或出售。

(Vii)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(1)收取以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(2)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視屬何情況而定)時被視為已發行或出售普通股股份的日期。

(C)普通股拆分或合併時權證行權價格調整 。如果本公司在本認股權證發行日期後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將其一類或多類普通股 拆分成更多數量的股份，則在緊接該拆分之前有效的任何認股權證行使價將按比例減少 ，而行使本認股權證可獲得的普通股數量將按比例增加。如果本公司 在本認股權證發行日期後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則在緊接該 合併之前有效的任何認股權證行使價將按比例增加，而在行使本認股權證時可發行的認股權證股份將按比例 減少。根據本第8(C)條進行的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(D)資產分配。如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易) (“分派”) (“分派”)，以資本返還或其他方式(包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分派) (“分派”)的方式向普通股持有人分派任何股息或資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下：

(I)在為確定有權獲得分配的普通股持有人而確定的記錄日期收盤前有效的任何認股權證行權價格應降低，自該記錄日期收盤時生效。通過將該認股權證行權價格乘以以下分數確定的價格：(A)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會以善意確定)，以及(B)分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價。和

(Ii) (A)在行使本認股權證時可獲得的認股權證股票數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有人確定的記錄日期之前在緊接交易結束前可獲得的普通股數量 乘以前一條第(I)款所述分數的倒數，或(B)如果分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統交易的公司的普通股，則本認股權證持有人將收到一份購買普通股的額外認股權證，其條款應與本認股權證的條款相同，但該認股權證可行使的金額為 假若持有人在緊接該記錄日期前行使本認股權證應支付予本認股權證持有人的資產的金額 ，且行使價相等於本認股權證的行使價根據緊接前一條款第(I)項的條款而減去的金額。

(E)公司自願調整 。本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的行權價減至本公司董事會認為適當的任何 金額及任何時間段。

(F)通知。

(I)在權證行使價作出任何調整後，本公司將立即向本認股權證持有人發出有關的書面通知，合理詳細闡述及證明該項調整的計算方法。

(Ii)公司將在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)向普通股持有人按比例認購要約，或(C)確定關於任何有機變化(定義如下)、解散或清算的投票權之前，至少十(10)天向本認股權證持有人發出書面通知。但此類信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(Iii)本公司還將在任何有機變更、解散或清算髮生之日起至少10天前向本認股權證持有人發出書面通知，條件是該等信息應在向該持有人提供該通知之前或同時向公眾公佈。

第九節購買權利；重組、重新分類、合併、合併或出售。

(A)在根據上文第8條進行的任何調整之外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則本認股權證持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前完全行使本認股權證時持有的可獲得普通股的股份數量，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(B)任何 資本重組、重組、重新分類、合併、合併、將公司全部或幾乎所有資產出售給另一人或在每種情況下以普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關或交換普通股的股票、證券或資產的方式進行的任何交易 在本文中稱為“有機變化”。在完成任何(I)將本公司全部或幾乎所有資產出售給收購人或(Ii)本公司不再是尚存實體的其他有機變更之前，本公司將從購買該等資產的人或因該等有機變更而產生的繼承人(在每種情況下均為“收購實體”) 獲得一份書面協議(其形式和實質內容令認股權證持有人滿意，相當於在行使當時尚未發行的認股權證時可發行的 認股權證股份的至少三分之二(Iii))，以換取該等認股權證， 收購實體的證券，以與本認股權證在形式和實質上大致相似並令認股權證持有人滿意的書面文件為證(包括經調整的認股權證行權價，相等於該等合併、合併或出售的條款所反映的普通股價值，並可於行使認股權證時行使相應數目的普通股，而不考慮行使的任何限制，如所反映的價值低於緊接該等合併、合併或出售前的任何適用認股權證的行使價)。在完成任何其他有機變更之前，公司 應作出適當的規定(在形式和實質上令認股權證持有人滿意，該等認股權證持有人在行使當時尚未發行的認股權證時可發行的認股權證 股份)，以確保每名認股權證持有人此後將 有權收購及收取(視屬何情況而定)該等認股權證股份，以代替或附加(視屬何情況而定)在該持有人行使認股權證時可發行及應收的股份(不考慮行使的任何限制)，本應於該等有機變動中發行或應付的證券或資產，以換取於該等有機變動(不考慮對本認股權證行使的任何限制或限制)行使時可發行及應收的認股權證股份數目 。

第10節.遺失、被盜、毀損或銷燬授權書。如果本認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司應在收到賠償承諾後立即簽發新的認股權證，其面額和期限與本認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證相同。

第11節.通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並且在下列情況下視為已送達：(I)當面送達的收據，(Ii)寄存於 後1個工作日的隔夜快遞服務，在每種情況下，均應以適當的收件人為收件人，或(Iii)收據，通過電子郵件發送時(前提是電子郵件傳輸未錯誤返回或發送者未收到任何傳輸錯誤的通知。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或其他地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前3個工作日以書面通知對方指定的其他人的注意。收到書面確認(I)由收件人發出， 同意、放棄或其他通信，(Ii)由發件人的計算機以機械或電子方式生成，其中包含時間、 日期、收件人的電子郵件地址和電子郵件正文，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

第12節。日期。 本保證書的日期載於本保證書第1頁。在任何情況下，本認股權證在截止日期 結束後均完全無效和無效。

第13條修正案和棄權。除本條例另有規定外，本公司必須取得認股權證持有人的書面同意，方可修訂認股權證的條文，而本公司可採取本條例禁止或不執行本條例所規定的任何行動， 代表當時已發行認股權證行使時可發行的至少三分之二的認股權證股份； 但除第8(C)條外，未經認股權證持有人書面同意，任何該等行動不得增加認股權證行權價或減少因行使任何認股權證而可獲得的股份或股票類別數目。

第14節.管轄法律。 本授權書和各方在本授權書項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般債務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

第15節補救、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證所提供的補救措施應是累積性的，並且除了根據本認股權證、本公司與持有人之間的任何其他協議、在法律上或在衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他 補救措施外，本條款並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何保證書或其他擔保。

第16節放棄陪審團審判。作為本授權證各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權書雙方特此放棄在與本授權證和/或與本交易相關的任何和/或所有其他文件中以任何方式接受陪審團審判的權利。

故意將頁面的其餘部分留空

茲證明， 本公司已於上述日期簽署本認股權證。

附件A以刪除

行使通知

由登記持有人籤立以行使本認股權證

阿格巴集團控股

下列簽署持有人在此行使權利購買由所附認股權證(“認股權證”)證明的亞博集團控股 (“本公司”)的普通股(“認股權證”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

通過 複選標記指定練習方法：

1._現金練習

(A)支付 認股權證行權價。持有人應根據認股權證的 條款，向本公司支付總行使價_。

(B)交付認股權證股份。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

2._無現金鍛鍊

(a) 令狀行使價格的支付。持有人選擇在行使時收取根據令狀條款確定的普通股股數，而不是支付總行使價。

(B)交付認股權證股份。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

日期：_

附件B，以供參考

預算權力的形式

對於收到的金額， 以下籤署人特此向_轉讓並轉讓一份購買 _以下籤署人特此不可撤銷地組成並任命__律師 轉讓上述公司的認股權，並在該場所擁有完全的替代權。

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