附件10.2

本有擔保本票和本有擔保本票可兑換的證券均未在美國證券交易委員會或任何國家的證券委員會登記。這些證券的出售依據是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的登記豁免，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據不受《證券法》登記要求的有效豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，否則不得發行或出售這些證券。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。

Triller 公司

有擔保的 可轉換本票

原本金：8,510,000美元

發行日期：2024年4月25日

編號：ILLR-1

對於收到的價值，triller Corp.是根據特拉華州法律成立的實體(“triller Corp.”)。或“公司”)， 在此承諾向YA II PN，Ltd.或其登記受讓人(“持有人”)的訂單支付上述作為原始本金(根據本合同條款根據償還、贖回、轉換或其他方式減少)的金額，以及支付溢價或贖回溢價(視具體情況而定)，並於上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至到期及應付為止，不論是於到期日 或加速、轉換、贖回或其他(各情況下均根據本協議條款)。此處使用的某些大寫術語 在第(12)節中定義。發行日期為本有擔保可轉換本票的首次發行日期 (“票據”)，無論轉讓次數和票據數量如何，為證明該票據而可能發行的票據數量 。這張紙幣的發行有6%的原始發行折扣。

本票據根據日期為2024年4月25日的經修訂及重訂備用股權購買協議(可予修訂、修訂及重述， 不時以書面形式延長、補充或以其他方式修改)第2.01節發行，由Triller Corp、Agba Group Holding Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司(“Agba Group”或“母公司”) 及YA II PN，Ltd.作為投資者發行。完成合並(定義如下)後，Triller在國家環保總局項下的所有義務將自動由Agba集團承擔。

根據母公司、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、本公司和Bobby Sarnevesht(僅作為公司股東代表)於2024年4月16日簽訂的特定協議和合並計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“合併協議”)，(A)triller公司將完成與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，使triller LLC將重組為特拉華州公司，(B)Agba集團將作為特拉華州的一家公司歸化到美國(“Agba馴化”)，據此，除其他事項外，所有母公司的普通股每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股，Agba集團每股面值0.001美元的普通股(“Agba普通股”)和(C)在實施Triller重組和Agba馴化後，合併子公司將併入公司(“合併”)，本公司於合併後倖存下來，成為亞格巴集團的全資附屬公司。2024年4月18日，顫慄重組完成。合併完成後，Triller Corp.在本附註項下的所有債務將自動由Agba Group承擔，在完成合並後及之後， 本文中所有提及“公司”的字眼均指Agba Group，而所有提及“普通股”的字眼均指Agba普通股。

本票據可根據國家環保總局的條款進行償付，包括但不限於根據投資者通知和被視為本公司就該等投資者通知發出的相應提前通知。持有人亦有權根據本票據第(Br)3節向本公司遞交一份或多份兑換通知，以在一次或多次轉換本票據項下當時未償還的全部或部分餘額。本公司在本票據及其他交易文件項下欠持有人的所有債務，均由擔保人根據擔保作出擔保，並由本公司及擔保人根據擔保文件作出擔保。

（1） 一般條款

(A) 到期日在到期日，本公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還本金、應計和未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他金額。“到期日” 應為2025年4月25日，持有者可自行選擇延期。除本附註特別準許外，本公司 不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本協議的未償還本金餘額應按年利率 計息，年利率等於5%(“利率”)，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，年利率應增至18%。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數 計算。

(C) 每月付款。如果在上述發行日期之後的任何時間以及此後不時發生觸發事件 ，則公司應從觸發日期後的第7個交易日開始每月支付款項，並在每個連續日曆月的同一 日繼續支付。每筆每月付款的金額須相等於(I)1,750,000元本金連同 未償還票據(或該票據的未償還本金(如少於該金額))(“觸發本金 金額”)，加上(Ii)有關該觸發本金金額的付款溢價(定義見下文)，及(Iii)於每個付款日期的應計 及未償還利息。如果在觸發日期之後的任何時間(A)如果發生下限價格事件，(I)在7日之後，公司每月支付與觸發事件相關的預付款的義務應終止(對於尚未到期的任何付款)^這是連續交易日每日VWAP大於當時有效下限價格的110%，或(Ii)公司向投資者提供重置通知(“重置通知”)，規定降低的 底價，不得超過緊接該重置通知前一個交易日收盤價的85%(並且 在任何情況下不得高於當時有效的下限價格)，(B)在交易所上限事件的情況下，本公司獲得股東批准以增加交易所上限及/或交易所上限下普通股數目的日期不再適用， 或(C)在發生註冊事件時，導致註冊事件的條件或事件已被治癒，或持有人可根據證券法第144條轉售本票據轉換後可發行的普通股，除非隨後發生攤銷事件。

(D) 可選贖回。公司有權但無義務提前贖回(“可選擇的贖回”)本節所述的本票據項下未償還的部分或全部款項；提供(I) 本公司向持有人發出最少10個交易日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明本公司有意行使選擇性贖回，及(Ii)於發出贖回通知當日，普通股的VWAP較固定價格低 。每份贖回通知不得撤回，並須註明待贖回票據的未償還餘額 及贖回金額。“贖回金額”應等於本公司正贖回的未償還本金餘額，加上贖回溢價(定義見下文)，加上所有應計及未付利息。在收到贖回通知後，持有人將有10個交易日選擇轉換全部或部分票據。在11號^這是在贖回通知發出後的第 個交易日內，本公司應向持有人交付贖回本金的金額，該本金是在 在10個交易日期間進行的轉換或其他付款生效後贖回的。

(E) 付款日期。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

(2) 違約事件。

(A) 本文中使用的“違約事件”是指下列事件中的任何一種(不論原因和 是否自願或非自願，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)公司 或任何擔保人未能在根據本票據或任何其他交易文件到期時向持有人支付本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額；

(Ii)本公司、本公司任何附屬公司或任何擔保人應根據本公司、本公司任何附屬公司、本公司任何附屬公司的重組、安排、債務調整、免除債務人、解散、無力償債或清盤或類似法律，根據本公司、本公司的任何附屬公司、本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司，根據本公司、本公司任何附屬公司或本公司的任何附屬公司的任何 司法管轄區現在或以後有效的任何破產或破產法律，開始或將開始針對本公司的任何 司法管轄區、本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司的任何 司法管轄區的任何其他程序。或任何擔保人和任何此類破產、資不抵債或其他程序在六十一(61)天內未被駁回；或本公司、本公司的任何子公司或任何擔保人被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經進入；或本公司、本公司的任何子公司或任何擔保人接受 任何託管人、私人或法院為其指定的接管人或其全部或基本上所有財產的任何委任，而該財產持續 未解除或未被凍結達六十一(61)天；或本公司、本公司的任何子公司或任何擔保人將其全部或基本上所有資產進行一般轉讓，以使債權人受益；或本公司、本公司的任何子公司或任何擔保人在債務到期時不能償付，或説明其無能力償付債務 ；或本公司、本公司的任何子公司或任何擔保人應召集債權人會議，以安排其債務的重組、調整或重組；或本公司、本公司的任何子公司或任何擔保人應通過任何作為或不作為明確表示其同意、批准或默許上述任何事項； 或公司、本公司的任何子公司或任何擔保人為實現上述任何事項而採取的任何公司或其他行動；

(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司或任何擔保人應拖欠其在任何義務下的任何義務，或在本公司、本公司的任何附屬公司或任何擔保人的任何 長期租賃或保理安排下可發行的任何承付票、按揭、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據，或可擔保或證明根據本公司、本公司的任何附屬公司或任何擔保人的任何長期租賃或保理安排而到期的任何借款或到期款項的任何債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生，這種違約將導致這種債務被宣佈為到期和應付，此後這種違約不會在十(10)個工作日內得到糾正；

(Iv)對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過500,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或 擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內未予解除；提供, 然而，， 只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償承保，並且公司或該附屬公司(視情況而定)將獲得此類保險或賠償的收益，則該判決不應計入計算上述金額的500,000美元。

(V) 合併完成後的任何時間，普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市交易(視情況而定)。

(Vi)除合併外，本公司、本公司的任何附屬公司或任何擔保人應為任何控制權變更交易(如第(12)節所界定)的一方，除非與該控制權變更交易有關的本附註已作廢；

(Vii) 公司(A)未能在適用的股份交割日期後兩(2)個交易日內向持有人交付所需數目的普通股，或(B)在任何時間向票據持有人發出書面或口頭通知，包括以公開公告的方式， 表示有意不遵守根據《票據》規定提出的將任何票據轉換為普通股的要求；

(Viii)公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(在此的定義)交付現金付款；

(Ix)公司未能在委員會確定的提交截止日期當日或之前及時向委員會提交任何定期報告，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》第12b-25條允許的任何提交截止日期延長；

(X) 由或代表本公司、本公司的任何附屬公司、 或任何擔保人在任何交易文件中作出或視為作出的任何重大陳述或保證，或根據本協議作出的任何放棄，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的 (或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則該陳述或保證應被證明為不正確)；

(Xi)任何交易文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或者 公司或任何其他人(包括擔保人)以書面形式對任何交易文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或本公司或任何擔保人書面否認其在任何交易文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止(不符合相關終止條款)或 撤銷任何交易文件；

(Xii)本公司直接或間接使用發行本票據所得款項，不論是即時、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會第T、U及X條所指，不時生效及根據該等規則或其作出的所有官方裁決及解釋)，或向其他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務；

(Xiii)就任何交易文件發生任何違約事件(如本附註以外的任何交易文件所界定)，或 違反持有人在本公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何重大條款，或違反本公司與持有人之間的任何協議；

(Xiv)任何涵蓋抵押品一部分的擔保文件(包括本附註)應停止產生有效和完善的留置權，並具有擔保文件(包括本附註)所要求的對其所涵蓋的抵押品的任何重要部分的優先權和擔保權益；

(Xv)合併協議在合併完成前終止，合併協議預期的合併未在發行之日起120天內完成，或在未經持有人事先同意的情況下對合並協議進行任何重大更改、修改或修訂。

(Xvi)公司或任何擔保人不應遵守或履行本附註中包含的任何實質性約定、協議或擔保，或 本附註任何條款(第(2)(A)(I)至第(Br)(2)(A)(Xiv)節可能涵蓋的情況除外)或任何其他交易文件未在規定時間內得到糾正或補救。

(B) 在本票據任何部分未清償期間，如發生任何違約事件，本票據的全額未付本金，連同與其有關的利息及其他款額，以及根據本票據及根據本協議及根據 任何其他交易文件而應累算的其他債務，應於持有人選擇根據第(Br)(6)節發出通知時，立即到期並以現金支付；但在第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事件中， 本票據的全部未付本金金額，連同與本票據有關的利息及其他金額，以及根據本票據及任何其他交易文件應計的其他債務，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，在此，本公司特此免除所有這些款項。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)根據第(3)節(並受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)節所載限制的規限)，於(X)違約事件或(Y)換股價格到期日後的任何時間，一次或多次根據第(3)節(C)(I)及(3)(C)(Ii)節轉換票據的全部或部分。持有人無需提供，公司特此 放棄任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所要求的轉換通知除外)，持有人可立即 執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。此類聲明 可由持有者在根據本協議付款之前的任何時間以書面形式撤銷和廢除。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

(3) 票據轉換。根據本節第(3)款規定的條款和條件，本票據可轉換為公司普通股。

(A) 轉換權。在第(3)(C)節的限制下，在完成合並之日或之後的任何時間，持有人有權按照第(3)(B)節的規定，按換股價將已發行及未支付的換股金額的任何部分轉換為繳足股款及不可評估的普通股。根據第(3)(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格確定。 本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。本節第(3)款下的所有計算應 四捨五入為最接近的$0.0001。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司 應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股時可能須繳付的任何及所有轉讓、印花及類似税項。

(B) 轉換機制。

(I)可選的 轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在紐約時間晚上11：59或之前於該日期向 公司發送一份以附件I(“轉換通知”)形式簽署的轉換通知副本(“轉換通知”)，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)節要求，將本票據交給國家認可的隔夜遞送服務，以便 交付給公司(或在 遺失、被盜或銷燬的情況下，提供公司對本票據的合理滿意的賠償承諾)。在第三(3)日或之前^研發)在收到 轉換通知之日(“股票交割日”)之後的交易日，公司應(X)如果不需要在 普通股證書上放置圖例，並且轉讓代理正在參與存託信託公司的 (“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，將持有者或其指定人有權獲得的普通股總數記入持有者或其指定人通過其存款提款代理在DTC的餘額賬户中 佣金系統，或(Y)如果轉讓代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並 向轉換通知中指定的地址交付以持有人或其指定人的名義登記的普通股數量的證書， 持有人應有權獲得的普通股數量，除非根據委員會的規則和規定，否則證書不得帶有任何限制性傳説 。如果本票據被實際交回以進行兑換，而本票據的未償還本金大於正在兑換的兑換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到本票據後三(3)個工作日內自費， 發行並向持有人交付一份代表未兑換未償還本金的新票據。在本票據轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士，在轉換通知發出後，就所有目的而言，應被視為該等普通股的記錄持有人。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，公司將未能向持有人簽發證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量記入持有人在DTC的餘額賬户中( “轉換失敗”)。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人在轉換後可發行的普通股的出售，而該轉換是持有人預期從公司獲得的(“買入”)，則公司應在持有人提出要求後三(3)個營業日內，由持有人酌情決定，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用)，對於如此購買的普通股 股票(“買入價”)，本公司交付該 股票(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該等普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金，金額相當於(A)該等普通股數量乘以(B)轉換日期收市價乘以(A)的買入價乘以(B)收市價的超額(如有)。

(Iii)賬面分錄。 儘管本協議另有相反規定，但於根據本協議條款轉換本票據的任何部分時，持有人無須將本票據交回本公司，除非(A)本票據所代表的全數兑換金額正在兑換中，或(B)持有人已向本公司發出書面通知(該通知可包括在兑換通知內)，要求於本票據交回本票據時重新發行本票據。持有人和公司應保存記錄，顯示轉換的本金和利息以及該等轉換的日期，或使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求實際交出本票據。

(C)轉換限制 。

(I)受益所有權 。持有人無權轉換本票據的任何部分，條件是在實施該等轉換或收取股份作為支付利息後，持有人連同其任何聯營公司在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後，將實益擁有(根據交易法第(Br)13(D)節及其頒佈的規則釐定)超過4.99%的已發行普通股數目 。由於持有人沒有義務向本公司報告在根據本條款進行轉換時其可能持有的普通股數量，除非已發行的轉換會導致發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99%，而不涉及可能由持有人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此持有人應有 權力和義務來確定本節中包含的限制是否會限制本條款項下的任何特定轉換，並在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內。確定本票據本金的哪一部分是可兑換的應由持有人承擔責任和義務。如果 持有人已就本票據的本金金額發出兑換通知，而不論持有人或其聯營公司可能實益擁有的任何其他股份將會導致發行超過本票據項下準許金額的任何其他股份，本公司 應將此事實通知持有人，並根據第(3)(A)款於該兑換日期兑現準許兑換本金金額的最高本金金額，而任何為兑換而提交的超出本票據準許金額的本金金額將在本票據項下保持未償還狀態。持有人可在不少於65天前通知本公司放棄本條款的規定(但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。

(Ii)主要 市場限制。即使本附註有任何相反規定，本公司不得在本附註轉換時發行任何普通股，或在其他情況下，如該等普通股連同因國家環保總局及任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易而發行的普通股，將超過本公司根據 主要市場規則或規例所規定的本公司義務在一項交易中可發行的普通股總數，並稱為“交易所上限，“但如(I)本公司股東已根據主要市場規則按超出交易所上限的條款批准該等發行，則上述 限制並不適用。自合併完成起及完成後，本公司將 繼續維持其普通股在主板市場的上市及交易，並須全面遵守 本公司根據主板市場章程或規則所承擔的申報、備案及其他義務。

(D)其他規定。

(I)本節第(3)款下的所有計算 應四捨五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii)因此，只要本票據仍未償還，本公司應已從其正式授權股本中預留，並應已 指示其轉讓代理不可撤銷地預留在本票據轉換時可發行的普通股的最大數量 (為此目的，假設(X)本票據可按確定日期的底價轉換，(Y)任何此類 轉換不應考慮本票據轉換的任何限制(“所需的 儲備金額”)，但在任何情況下，根據第(3)(D)(Ii)款保留的普通股數量不得相對於與任何轉換(除根據本票據的條款轉換)和/或註銷或反向股票拆分相關的所有普通股按比例減少。如果在任何時候，已授權但未發行且未預留用於發行的普通股數量(包括(I)可轉換為或可交換或可行使或可結算的普通股(票據除外)和 (Ii)根據本公司股權激勵計劃剩餘可供發行的普通股)不足以滿足 所要求的儲備額，本公司將立即採取一切必要的公司行動，向其股東大會建議增加其法定股本，以履行本公司根據本附註承擔的義務， 建議股東投票贊成這樣的增持。如果在任何時候，根據交易所上限可供發行的普通股數量少於轉換本票據下所有已發行金額 後可發行的最大股份數量的100%(為本説明的目的，假設(X)票據可按當時生效的轉換價格轉換， 及(Y)除當時有效的底價 外，任何此類轉換不應考慮對轉換票據的任何限制)，本公司將盡合理最大努力迅速召開及召開股東大會，以根據主要市場適用規則的要求尋求股東批准發行超過交易所上限的股份。本公司承諾，於根據 發行及本票據根據其條款轉換後，普通股於發行時將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。

(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何擔保人均不會直接或間接使用發行本票據所得款項向本公司任何行政人員或僱員償還任何貸款或就任何債務(不論是否關聯方)作出任何付款。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營企業 合作伙伴或其他人士，以資助或促進任何人或與任何人或在任何 國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，是受制裁或受制裁的國家或地區。

(Iv)自本票據的日期起至本票據獲償還為止，除非持有人事先給予書面同意，否則本公司不得， 且不得允許其任何附屬公司(不論於本票據日期是否附屬公司)直接或間接(I)以任何對持有人的任何權利有重大不利影響的 方式修訂其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書(或類似的管理文件)，(Ii)增加其普通股的面值，或 (Iii)訂立、同意訂立、或效果，與持有人以外的任何浮動利率交易。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以基於普通股交易價格或/或隨該等股權或債務證券初始發行後的任何時間的交易價格或 報價而變動的轉換價格、行使價、匯率或其他價格，或(B)進行轉換； 在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務直接或間接有關的特定或或有事件或 普通股市場(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反攤薄條款，但不包括任何針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反攤薄保護)後，或(Ii)訂立任何協議的行使或交換價格。包括但不限於“股權信用額度”，或其他連續發行或類似的普通股發行。

(V) 本協議並不限制持有人根據本協議第(2)款 就本公司未能在本協議指定的期限內交付轉換時代表普通股的證書而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而該持有人有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的一切補救，包括但不限於 特定履約判令及/或強制令救濟，在每種情況下均無須提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Vi)法律意見。本公司有責任安排其法律顧問於任何持有期屆滿或標的股份可能帶有限制轉讓的圖例的其他要求屆滿時，就任何圖例移除向本公司的轉讓代理提供法律意見。在未提供法律意見的情況下(無論是及時提供還是完全不提供)， 那麼，除了作為本協議項下的違約事件外，公司還同意賠償持有人因股東支付的與出售或轉讓相關普通股相關的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應將其在本章節中不時提及的任何此類成本和開支通知本公司，本條款項下的所有欠款應由本公司以合理的速度支付。

(E)普通股拆分或合併時換股價調整 。如果本公司在本票據發行期間的任何時間，(A)派發股息或以其他方式對其普通股股份或 以普通股支付的任何其他股本或股本等值證券作出分派，(B)將已發行普通股細分為較大數目的股份，(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少數目的股份， 或(D)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本。則每個固定價格和 底價應乘以一個分數，其中分子為該事件發生前已發行的普通股數量(不包括庫存股，如有)，其分母為該事件後的已發行普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

(F)普通股發行時調整 換股價格。除與TRILLER重組有關外，如本公司於本票據尚未發行期間的任何時間發行或出售任何普通股或可換股證券，而每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售前生效的固定價格(該價格為“適用價格”)(該價格為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，則本公司於任何時間發行或出售任何普通股或可換股證券(“新發行價”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的固定價格應減至與新發行價相等的金額。就本協議而言，如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，而根據該等換股或交換而可發行一股普通股或其行使的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可換股證券時已由本公司以該每股價格發行及出售。在轉換或交換該普通股或行使該可轉換證券時，不得對轉換價格進行進一步的 調整；然而，前提是稀釋性發行不包括根據預先通知或投資者通知(各按國家環保總局定義)發行普通股。

(G)其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持有者在本票據轉換後，有權在本票據轉換後，根據持有人的選擇，(I)在轉換後的應收普通股之外，(I)如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換方面的任何限制或限制)完成時持有該等普通股，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式應收的普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有的權利。普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與持有人假若以與換股價格相稱的換股比率發行本應享有換股權利的該等對價(相對於普通股)而有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本節的規定同樣平等地適用於連續的公司活動，適用時不受本票據轉換或贖回的任何限制。

(H)每當 根據本協議第(3)款調整換股價時，本公司應立即向持有人發出書面通知，説明調整後的換股價，並簡要説明需要調整的事實。

(I)合併完成後，阿格巴集團將承擔本公司在本協議項下的所有義務，本公司將成為擔保人並作為擔保的一方加入。持有人可要求Agba Group向持有人發行替換可轉換票據 ，本金金額相等於持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計及未付利息及其他欠款，而該等新發行的可轉換票據的條款(包括與轉換有關的條款)應與本票據的條款相同，並有權享有本票據持有人於本票據的條款所載的一切權利及特權以及本票據的發行協議，以換取註銷本票據。

(J)除與合併有關外，如(1)本公司或本公司任何附屬公司與 合併或合併，或(2)本公司或本公司任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售 公司一半以上的資產，則持有人有權(A)行使第(Br)(2)(A)(Xiii)條下的任何權利，(B)將當時尚未發行的本票據總額轉換為股票及其他證券股份，在合併、合併或出售後，普通股持有人應收到或視為持有的現金和財產，且該 持有人有權在發生該等事件或一系列相關事件時，獲得以下數額的證券、現金及財產： 本票據的本金總額在緊接合並前本可轉換成的普通股， 合併或出售本應享有的金額，或(C)在合併或合併的情況下，要求尚存實體向持有人發行一張可轉換票據，本金金額相等於該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計及未付利息及其他欠款，而該等新發行的可轉換票據應 具有與本票據的條款相同(包括有關兑換)的條款，並有權享有本票據持有人的所有權利及特權及本票據的發行協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的換股價格 應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額以及緊接該交易生效或結束日期之前生效的 換股價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，以便持有者在發生此類事件後的任何轉換或贖回後，繼續有權獲得本節規定的證券、現金和財產。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 賠付

(A)根據公司在本票據和其他交易文件項下的義務，在法律允許的最大範圍內，公司應並據此對持有人、其投資經理及其各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人，以及控制證券法或交易法所指持有人的每個人(如有)進行賠償、保護和保護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、處罰、費用、費用、合理的律師費、為達成和解而支付的金額或在調查過程中產生的共同或若干(統稱為“索賠”)費用， 任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會從上述訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴進行的準備或辯護 任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會，無論是未決的還是受到威脅的，無論受補償人是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能 成為此類索賠(或訴訟或法律程序)的對象。(I)本公司在向證監會提交的任何公開文件(包括但不限於任何定期報告)中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏 陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；或(Ii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為 “違反”)。本公司應迅速向受彌償人士及每名該等控制人士支付因調查或抗辯任何該等索償而招致的任何法律費用或支出或其他合理開支。

(B)第(4)款規定的受補償人在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如果將根據第(4)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人應立即向補償方遞交關於訴訟開始的書面通知，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與，在對方和被補償人都滿意的情況下，由律師共同控制其辯護；提供, 然而，如果受補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同而導致該律師的代理是不適當的，則受補償方有權保留自己的律師，並支付不超過一(1)名律師為該受補償方支付的費用和開支。受補償方應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供受補償方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應隨時向受補償人充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任。提供, 然而，，賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件同意。未經受補償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協 不包括申索人或原告給予該受補償人免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。按照本合同規定進行賠償後，賠償一方應享有受賠償人對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向補償方送達書面通知，並不免除該補償方根據第(4)款對被補償方承擔的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到損害。

(C)第(4)款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(D)本協議中包含的賠償協議應附加於：(I)受賠償方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(E)對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，就第(4)款規定它應承擔責任的任何金額支付最高限額 。

(5) 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一張新票據(根據第(4)(D)節)，登記於登記受讓人或受讓人的名下，代表持有人轉讓的未償還本金(連同任何應計 及其未付利息)，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第(Br)(4)(D)節的規定，向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，並如屬遺失、被盜或損毀，則 持有人以慣常形式向本公司作出任何彌償承諾，而如屬損毀，則在本票據交回及註銷時，本公司應 籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第(4)(D)節)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第(4)(D)節)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每張該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本條款發行新票據時，該新票據應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表剩餘本金 (如屬依據第5(4)(A)或5(4)(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行有關的另一張新本票所代表的本金時，不超過緊接發行新票據之前在本票據項下未償還的本金(br})，(Iii)須有一個發行日期，如該新票據的面額 所示，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及 (V)為自發行日期起的應計及未付利息。

(6)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 通過信件和電子郵件發送，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達的收據 或(Ii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，均應以適當的收件人收件人為收件人，(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在變更生效前三個工作日發送電子郵件和/或接收方通過書面通知通知對方指定的其他人的其他地址和/或電子郵件。收件人提供的書面確認(I)、同意、放棄或其他通信，(Ii)發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的收據，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(7) 只要本票據尚未發行，本公司不得也不得促使其子公司在未經持有人同意的情況下：(I)修改公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券；(Iii) 就上述任何事項訂立任何協議；或(Iv)訂立任何協議、安排或交易，而該等協議、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行本附註或SEPA項下責任的能力，包括但不限於本公司在本附註或SEPA項下支付現金的責任。此外，除上述事項外，本公司同意，只要本票據尚未發行，未經持有人事先書面同意，本公司不得(A)派發股票股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等價證券進行分配或分配，或(B)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或實施上述任何一項。無論該等行動是否已獲本公司股東批准 。

(8) 本附註並不賦予持有人本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派、或接收或出席股東大會或本公司任何其他議事程序的任何通知的權利，除非並在一定範圍內根據本附註條款轉換為普通股。

(9) 發行日期後，未經持有人同意，本公司將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地就其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或任何收入或利潤 建立、產生、招致、承擔或忍受任何債務或任何擔保權益或留置權。此外，為免生疑問，本公司的任何債權人，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在的還是未來的，都沒有任何法律或衡平法上的權利來扣押、裝飾、徵收或以其他方式阻礙本公司根據SEPA收到的任何收益或 股份，包括(為免生疑問)通過預先通知的方式。這應包括但不限於投資者的抵銷權，以及任何抵銷、反索償、抵押、質押、擔保權益或對該等收益的任何其他形式的產權負擔或索賠。國家環保總局的收益或股票發行(視情況而定)應被視為本公司的獨立和獨特的資產，不受本公司任何債權人的任何索賠或干涉。

(10)法律的選擇；地點；放棄陪審團審判

(A) 適用法律。本附註及雙方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州(管轄管轄權)(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的法律(不包括法律衝突原則)管轄和解釋，包括 所有有關解釋、有效性和履行的事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I)公司特此 不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地區法院的管轄 管轄權的非排他性屬人管轄權。

(Ii)公司同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地區法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為理由，在任何州或聯邦法院以不適當的地點或不便為理由，在法律或衡平法上反對維持任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的權利，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。

(Iii)本公司因本票據或與本票據有關的任何事宜而對持有人提出的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是合約或侵權或其他 ，或任何其他交易文件或任何預期交易，只可在管轄司法管轄區內的法院提起。公司不得在 持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提起任何反索賠，除非根據持有人提起訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院規則，反索賠是強制性的，且不允許，除非在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提出，否則公司將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序均應被駁回或移交至管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司 不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約州南區的美國地區法院以外的任何 法庭和任何上訴法院以外的任何 法庭、紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何 法庭上，對持有人提起或啟動任何 法律或衡平法上的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是合同上的還是侵權上的，或基於本票據或與本票據有關的任何事項，或任何其他交易文件或任何預期交易，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本公司和持有人同意，任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以判決訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)公司及持有人不可撤銷地同意在任何該等訴訟、申索、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式，在上述任何法院向公司送達法律程序文件，送達地址須為本附註所規定的通知地址，並於郵寄日期三十(30)日後生效。

(V)本章程並不 影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或展開法律程序或以其他方式對本公司或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區的任何其他人士提起訴訟的權利。

(C)對於因本票據或與本票據有關的任何事項、或任何其他交易文件或任何預期交易而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而產生或基於的任何索賠， 雙方共同放棄接受陪審團審判的所有權利。雙方承認，這是對一項合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師進行協商後，自願並在知情的情況下作出此放棄。雙方同意，所有此類索賠應在無陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

(11)如果公司未能嚴格遵守本票據和/或任何其他交易文件的條款，則公司應迅速向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何 鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或就持有人的權利、補救措施和義務提供法律意見期間，(Ii)收取到期應付持有人的任何款項；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提出檢控；。或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

(12)持有人對違反本附註任何規定的任何豁免，不得視為或被解釋為放棄任何其他 違反該等規定或違反本附註任何其他規定的行為。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(13)如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何 規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和 情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於 利息的最高允許利率。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本票據預期的全部或部分本金或利息，無論 頒佈於何處、現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行，公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾 公司不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙持有人執行本協議中授予的任何權力，但將 忍受並允許執行任何此類法律，即使此類法律尚未頒佈。

(14)某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “攤銷本金”應具有第(1)(C)節規定的含義。

(B) “適用價格”應具有第(3)(F)節規定的含義。

(C) “彭博”指彭博金融市場。

(D) “營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(E) “買入”應具有第(3)(B)(2)節中給出的含義。

(F)“買入價格”應具有第(3)(B)(2)節中給出的含義。

(G) “日曆月”是指日曆中指定的月份之一。

(H) “控制權變更交易”是指發生(A)個人、法人或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後通過公司股本的合法或實益所有權對公司進行有效控制(無論是通過合法還是實益擁有)的收購；通過合同或其他方式)超過公司投票權的50%(50%)(但持有者或公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購的有表決權證券不應構成本協議中的控制權變更交易)，(B)一次或隨時間更換超過半數的公司董事會成員(由於董事會成員去世或殘疾而更換的成員除外)，但未經在本協議日期擔任董事會成員的多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經本協議日期的董事會成員以過半數批准)，(C)合併、合併或出售本公司或本公司任何附屬公司50%(50%)或以上的資產，與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列 相關交易，或(D)本公司簽署本公司作為訂約方或受其約束的協議，規定上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事項。任何轉讓給全資子公司的交易不應被視為本規定下的控制權變更交易。

(I)“收盤價”是指普通股在一級市場或交易所的最後一次報告交易中的每股價格 普通股隨後按彭博社的報價上市。

(J) “抵押品”具有“擔保協議”和“質押協議”中賦予該術語的含義。

(K) “委員會”是指證券交易委員會。

(L)“普通股”是指合併完成前特瑞勒股份有限公司的A系列普通股，面值為0.0001美元，合併完成後為愛格巴普通股，在任何情況下，均指該等 股份此後可能變更或重新分類的任何其他類別的股票。

(M)“轉換金額”是指本票據項下本金、利息或其他未償還金額中將予轉換、贖回或以其他方式作出釐定的部分。

(N) “轉換日期”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

(O) “轉換失敗”應具有第(3)(B)(Ii)節規定的含義。

(P) “轉換通知”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

(Q) “轉換價格”是指，截至任何轉換日期或其他確定日期，(I)每股普通股價格 等於緊接合並結束日期(“固定價格”)前十(10)個交易日期間每日VWAP的平均值的100%，或(Ii)緊接轉換日期或其他確定日期之前的十(10)個連續交易日內最低每日VWAP的92.5%(“可變價格”)，但哪個變量的價格不應低於當時生效的最低價格。換股價將根據本附註的其他條款及條件而不時調整。

(R)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券。

(S) “稀釋性發行”應具有第(3)(F)款規定的含義。

(T)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(U)“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供服務而發行(A)普通股或期權。(B)可行使或交換或轉換為可行使或可交換的證券或可轉換為在本協議日期已發行併發行的普通股的證券，但自本協議日期以來，該等證券未有 經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的有效期，(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券(I)按“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許提交與此有關的任何登記聲明，或(Ii)須受令購買者滿意的書面鎖定協議所規限，且任何此等發行 只限予本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務有協同關係的業務中的資產擁有人發行。但不包括公司以募集資金為主要目的或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)根據國家環保總局的規定發行普通股的交易。

(V) 僅就可變價格而言，“最低價格”應等於(I)相當於緊接合並結束日期前十(10)個交易日內每日VWAP平均值的20%的價格，以及(Ii)自初始註冊聲明生效日期及之後的 初始註冊聲明生效日期前一個交易日的VWAP的20%(如果該價格低於本節第(I)部分中的價格)。儘管有上述規定，公司仍可將底價降至發給持有人的書面通知中所列的任何金額；但此類降價不可撤銷，且此後不得增加。

(W)“基本交易”指下列任何一項：(1)本公司與另一人進行任何合併或合併，或將本公司合併為另一人，而本公司為非存續公司(為將本公司遷址而與本公司的全資附屬公司進行合併或合併除外)；(2)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產；(3)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他 人士提出)均已完成，據此，普通股持有人可透過要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，或(4)本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股份交換，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(X) “政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州、區、領土、縣、市、地方或其他，以及任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府(包括任何超國家機構)的或與政府有關的權力或職能的機構、法院、中央銀行或其他實體，包括持有或行使上述任何機構的權力、特權、自由裁量權、頭銜、辦公室或權力的人。

(Y) “擔保人(S)”是指擔保人中的每一方。

(Z) “保證”是指在簽發日期或前後由保證人雙方不時以持有人為受益人訂立的某些保證協議，該協議可能會不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(Aa)“新的 發行價”應具有第(3)(F)節規定的含義。

(Bb)“債務”是指本公司及每名擔保人以借款人、擔保人、彌償人、客户、購買人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他義務人的身份而欠持有人的所有現有及以後產生或產生的債務、債務及任何種類的負債(不論是主要或次要的、有條件的或無條件的、或有的或非或有的、連帶的或數項)，包括(A)任何貸款額、本金、利息(包括在任何破產、接管或其他類似訴訟懸而未決期間應計的利息，無論此類訴訟是否被允許或允許)、費用、收費、賠償義務、償付義務、特許權使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或該擔保人在任何時候欠持有人的其他金額，包括未來的墊款、保護性墊款和其他財務安排，(B)公司和擔保人在任何時候根據任何交易文件對持有人的任何義務、債務或負債，以及(C)上述任何可能已經或可能被持有人在任何時間從任何第三方、本公司或任何擔保人手中收購的資產。

(Cc)“支付保險費”是指支付本金的7.5%。

(Dd)“定期報告”是指根據適用法律和法規(包括但不限於S-K條例)，公司必須向委員會提交的所有公司報告，包括年度報告(表格10-K)、季度報告(表格10-Q)和當前報告(表格8-K)，只要本説明或任何其他説明中有任何未清償的金額；提供所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規的所有信息、財務報表、審計報告(如果適用)和要求包括在此類定期報告中的其他信息。

(Ee)“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(Ff) “質押協議”指本公司及擔保人不時以持有人為受益人，於發行日期生效的某些質押協議，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(Gg)“初級市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼承者。

(Hh)“贖回溢價”是指贖回或支付本金的10%(10%)。

(Ii) “登記權協議”是指本公司與 持有人於本協議日期訂立的登記權協議。

(Jj) “登記聲明”指符合登記權利協議所載要求的登記聲明，其中包括轉售相關股份，並將持有人列為“出售股份持有人” 。

(Kk)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Ll) “擔保協議”統稱為“擔保協議”及“專利擔保協議”，均於發行日期 由本公司及其擔保人不時以持有人為受益人而訂立，並經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改。

(Mm)“擔保文件” 統稱為“擔保協議”、“質押協議”以及交付給持有人的任何其他擔保協議、質押協議或其他類似的 協議，以及產生以持有人為受益人的留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件 。

(Nn)“份額 交付日期”應具有第(3)(B)(I)節中規定的含義。

(O)“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中投票的總投票權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；。(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；。或 (三)該人的一家或多家子公司。

(Pp)“交易日”是指普通股在一級市場進行報價或交易的日子，普通股隨後在該一級市場進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指 營業日。

(Qq)“交易文件”是指國家環保總局、註冊權協議、安全文件以及與上述任何一項有關而簽署或交付的任何和所有文件、協議、文書或其他物品。

(Rr) “觸發事件”是指(I)在合併完成後，每日VWAP在連續七(7)個交易日中的任何五(5)個交易日(“底價事件”)低於 底價，(Ii)除非本公司 根據本票據和國家環保總局擬進行的交易 已根據主要市場規則獲得股東對發行股票的批准，本公司已根據交易所上限發行超過99%的普通股(“交易所上限觸發事項”)，或(Iii)本公司重大違反登記權協議 ，而該等違反事項在20個交易日內仍未糾正，或發生事件(定義見登記權協議)(“登記事項”)(每次該等事項的最後一個有關日期， 為“觸發日期”)。

(Ss)“相關 股份”指根據本票據轉換後可發行的普通股，或根據本票據的 條款作為利息支付的普通股。

(Tt) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP”是指彭博社通過其“歷史價格-具有 日均成交量的PX表”功能報告的在正常交易時間內該證券在一級市場上的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，公司已安排本擔保可轉換本票由正式授權人員正式籤立。

附件I 改裝通知

(由持有人執行以轉換票據)

致：[特里勒公司。][亞格巴集團控股有限公司]

通過電子郵件：

簽署人在此不可撤銷地 選擇轉換未償還和未支付的票據編號的部分轉換金額。將ILLR-1轉換為普通股[Triller 公司][亞格巴集團控股有限公司]，根據其中規定的條件，截至下文所寫的轉換日期 。