附件10.1

修改並重述備用股權購買協議

本修訂和重述日期為2024年4月25日的備用股權購買協議(《協議》)由開曼羣島豁免公司(投資者)YA II PN，Ltd.、英屬維爾京羣島商業公司Agba Group Holding Limited(“Agba集團”或“母公司”)和根據特拉華州法律註冊成立的公司triller Corp.(“triller Corp.”)簽訂。或“公司”，並與 投資者和母公司、“當事人”或各自單獨成為“當事人”)。

鑑於，於二零二四年四月十六日，母公司與母公司、其全資附屬公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、本公司及僅代表本公司股東的Bobby Sarnevesht訂立該等合併協議及計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“合併協議”)。根據合併協議， (A)本公司將完成與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，使triller LLC將重組為本公司的特拉華州公司，(B)母公司將以特拉華州公司的身份適應美國(“Agba馴化”)，據此，除其他事項外，母公司的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股。母公司每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將併入本公司(“合併”)，而本公司將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司。

然而，在2024年4月18日，Triller重組完成。

鑑於，投資者與本公司於2023年10月23日訂立該備用股權購買協議(“原SEPA協議”)，根據該協議，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行及出售本公司普通股，而投資者應向本公司購買最多5億美元的本公司普通股；

鑑於雙方 希望根據本協議中規定的條款修改和重述原《SEPA協議》，以(I)修改原《SEPA協議》以考慮特雷勒重組和合並(A)，增加母公司為從生效日期至緊接合並完成前的 期間(“合併時間”)的一方，如本文中明確規定的 ，以及(B)確認自合併時間起，除本協議另有規定外，本協議規定的公司權利和義務應成為母公司的權利和義務；以及(Ii)以預付預付款的形式向公司提供851萬美元的融資，這筆資金將在簽署和交付本協議的同時提供給公司。

鑑於雙方 同時以本協議附件D的形式簽訂經修訂和重新簽署的登記權協議( “登記權協議”)，根據該協議，公司應按照其中規定的條款並受其中規定的條件的約束，登記轉售應登記的證券 (定義見登記權協議)；

鑑於公司的某些子公司同時以本協議附件E的形式訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，子公司一方應擔保本公司在本協議項下的所有義務、在本協議項下籤發的本票以及簽署或交付的所有其他票據、協議或其他物品；

鑑於，本公司與本公司的若干附屬公司同時訂立一份質押協議，其形式載於本協議附件F(“質押協議”)，根據該協議，本公司及其若干附屬公司將就本公司在該協議、本協議項下發行的本票及擔保協議項下的責任，就本公司或該等附屬公司的若干股權授予擔保 權益。

鑑於，亞博普通股 在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼為：

鑑於，本協議項下可發行普通股的要約和出售將依據1933年《證券法》(經修訂)第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例(《證券法》)，或根據證券法對本協議項下任何或所有交易的登記要求提供的其他豁免；

鑑於，就本協議而言，除非文意另有説明，否則在合併前，本協議中對“公司”的所有提及均應指Triller Corp.，自合併之日起生效的均指Agba Group。

因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，現 茲確認已收到並確認其充分，在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條.某些定義

“額外股份” 應具有第3.01(E)(Ii)節規定的含義。

“調整後的預付款”應具有第3.01(E)(I)節規定的含義。

“預付款” 指本公司根據本協議第二條向投資者發行和出售預付款股份。

“預付日” 指每次預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知” 是指由公司高級官員簽署的以附件A形式發給投資者的書面通知，並列出公司希望向投資者發行和出售的預先股份數量。

“預先通知日期” 是指根據本協議第3.01(C)節，公司被視為已向投資者交付預先通知的每個日期 ，但須遵守本協議的條款。

“預付股份” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“附屬公司” 應具有第4.09節中給出的含義。

“協議” 應具有本協議序言中所述的含義。

“Allrem期票”是指由Allrem BK Investors LLC和Bare Knuckle Fighting冠軍公司之間、由Allrem BK Investors有限責任公司簽發、日期為2023年10月9日的特定期票。

“適用法律” 是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均價格” 指每股價格，等於(I)投資者為根據本協議購買的所有股份支付的總購買價格除以(Ii)根據本協議發行的股票總數所得的商數。

“bkfc本票”是指由馬諾爾金融科技和赤指格鬥 錦標賽股份有限公司承兑的日期為2023年8月3日的本票。

“停電時間段” 應具有第7.03節中給出的含義。

“結束” 應具有第2.02節中給出的含義。

“承諾額” 指5.0億美元的普通股。

“承諾費” 應具有第13.04節中規定的含義。

“承諾期” 應指自生效之日起至根據第11.01條終止本協議之日止的期間。

“承諾股” 應具有第13.04節中規定的含義。

“普通股等價物” 指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購其股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換、或以其他方式使持有人有權收取其股票的工具。

“普通股” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“普通權證” 是指根據本協議第2.2節在預先成交時交付給投資者的購買普通股的權證，其中普通權證應採用本協議附件I的形式。

“普通權證股份”指行使普通權證後可發行的普通股。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受賠方” 應具有第6.02節中給出的含義。

“條件滿足日期”應具有第8.01節中給出的含義。

“當前報告” 應具有第7.14節中規定的含義。

“每日交易量” 指彭博資訊所報告的公司普通股在主要市場正常交易時間內的每日交易量。

“生效日期” 指本合同的生效日期。

“環境法” 應具有第5.13節中規定的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所蓋” 應具有第3.01(D)(Iii)節中規定的含義。

“排除日” 應具有第3.01(E)(I)節中規定的含義。

“等價化事件” 是指Total form，Inc.和Verzuz LLC已(I)將各自目前對公司(和/或其子公司)持有的全部債務轉換為普通股，以及(Ii)不可撤銷地解除和解除其在公司、任何子公司和任何擔保人的資產中、在資產上或針對資產 持有的任何和所有擔保 權益、留置權、抵押或產權負擔(“現有擔保權益”)，包括為免生疑問而提供的擔保。

“GAAP” 應具有第5.06節中給出的含義。

“保證協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“擔保人” 應具有《擔保協議》中規定的含義。

“危險材料” 應具有第5.13節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第6.01節中給出的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者受償人” 應具有第6.01節中給出的含義。

“投資者通知” 指以本合同附件附件C規定的形式向本公司發出的書面通知。

“市場價” 應指備選方案1市場價或備選方案2市場價(視情況而定)。

“重大不利 影響”是指已經或將會對本協議或本協議預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利 影響，(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況，作為一個整體 ，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響。

“事件以外的材料”應具有第7.10節中給出的含義。

對於每個預先通知，“最高預付款 金額”是指相當於預先通知前三(3)個交易日的總交易額的金額。

“可接受的最低價格”或“MAP”應指公司在每個預先通知中通知投資者的最低價格，如果適用的話 。

“OFAC” 應具有第5.31節中給出的含義。

“期權1市場價格”是指期權1定價期間普通股的VWAP。

“期權2市場價格”是指期權2定價期間普通股的每日最低VWAP。

如果在上午9：00之前向投資者提交了選項1定價期，則“選項1定價期”應指與選擇選項1定價期(I)的提前通知相關的適用提前通知日期的期間。交易日的東部時間，該交易日的開盤時間 或(Ii)如果在上午9：00之後提交給投資者。於交易日的東部時間，本公司收到投資者接受該等預先通知的書面確認(或正常交易時間的開市時間，如較遲，則為電子郵件)，而該確認 應指明該等開始時間，在任何一種情況下，均於下午4：00結束。紐約市時間在適用的提前通知日期。

“選項2定價 期間”是指從預先通知日期開始的連續三個交易日。

“所有權限制” 應具有第3.01(D)(I)節中規定的含義。

"個人" 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治部門或其代理機構或部門。

“分配計劃” 是指登記説明書中披露股份分配計劃的部分。

“定價期” 應指選項1定價期或選項2定價期(視情況而定)。

“主要市場” 應指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市或交易，則“主要市場”應指當時普通股 在其上上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股説明書” 指公司使用的與註冊説明書有關的任何招股説明書(包括但不限於對招股説明書的所有修訂和補充)。

“招股説明書補編” 是指根據證券法 規則424(B)向美國證券交易委員會不時提交的招股説明書補編，包括通過引用併入其中的文件。

“收購價” 是指每股預售股票的價格，其方法是將市場價格乘以(I)帶有選項1定價期的預售通知的95%，以及(Ii)具有選項2定價期的預售通知的97%。

“登記權協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“註冊限制” 應具有第3.01(D)(Ii)節中規定的含義。

“註冊聲明”指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格的註冊聲明，母公司當時合資格 且本公司的律師認為合適，而該註冊聲明應可供須註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記，該註冊聲明就股份的不時轉售 作出規定。

“條例D” 指根據證券法頒佈的條例D的規定。

“制裁” 應具有第5.31節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第5.31節中給出的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”是指(1)本公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明，包括財務報表、明細表、證物和 作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至該登記聲明根據證券法生效之日被視為其一部分的所有信息；(2)本公司向美國證券交易委員會提交的任何委託書或招股説明書， 包括通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，無論是否包括在以S-4格式提交的登記聲明 中；委託書或招股説明書最近根據證券法第424(B)條 向美國證券交易委員會提交的形式，(3)本公司在本委託書或招股説明書日期前兩年根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、登記、表格、陳述、信息和其他文件，包括但不限於當前報告，(4)可不時修改的每一份登記聲明，該等文件所載的招股章程及其每份招股章程副刊及(5)該等文件所載的所有資料及 迄今所有文件及披露內容應以參考方式併入其中。

“證券法” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“結算文件” 應具有第3.02(A)節規定的含義。

“股份” 是指承諾股、普通權證股份和本協議項下不時根據預付款發行的普通股。

“償付能力”指在任何釐定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人現時的公允可出售價值不少於該人在債務變為絕對債務及到期時須支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算亦不相信會這樣做，所產生的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務和負債的能力，以及(D)該人並未從事業務或交易，亦不會因該人的財產構成不合理的小額資本而從事業務或交易。 任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況而可合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“附屬公司” 指本公司直接或間接(X)擁有大部分已發行股本或持有該人士的多數股權或類似權益，或(Y)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或行政管理的任何人士，而前述統稱為“附屬公司”。

“交易日” 指主板市場開放營業的任何一天。

“交易單據” 應具有第5.02節中規定的含義。

“觸發事件” 應具有本票中規定的含義。

“顫音重組” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“可變利率交易” 是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的公司股票或普通股等價物，或包括獲得額外公司股票的權利， (A)根據股票或普通股等價物初始發行後的任何時間的交易價格、行使價、匯率或其他價格，或隨股票交易價格或股票報價變化，或(B)通過轉換， 在此類股權或債務證券首次發行後或在發生與公司業務或股票市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”、“股票棘輪”、“價格棘輪”或 “加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)的未來某個日期重新設定的行權或交換價格，(Ii)訂立或根據任何 協議進行交易，包括但不限於“股權信用額度”或其他連續發售或類似發售股份或普通股等價物，(Iii)或(Iii)訂立或達成任何遠期購買協議、股本預付遠期交易或其他類似證券發售，而本公司證券的購買人收到所購證券價值的全部或部分預付或定期付款，本公司根據隨股票交易價格變化的價格或價值 從該買家那裏獲得收益。

“成交量閾值”指普通股數量等於(A)本公司提前通知要求的預付股數除以(B)0.30的商數。

“VWAP” 指在指定期間內，由Bloomberg L.P.通過其“AQR”功能報告的普通股在主要市場上的成交量加權平均價。

第二條.預付預付款

第2.01節預付 預付款。在本合同附件一所列條件得到滿足的情況下，投資者應向本公司預付本公司8,510,000美元的本金(減去本合同項下承諾金額的任何扣除額)(“預付預付款”)， 應以本合同附件所附形式的有擔保的可轉換本票(“本票”)作為證明。預付預付款應在本協議簽署之日(“預付預付成交”)預付。 在預付成交時，本公司應根據第2.02節確定的相應數量的權證出售，且投資者同意購買 。

第2.02節預付 提前結賬。在滿足附件一所列條件的情況下，預付提前關閉應通過電話會議和電子交付文件的方式遠程進行，時間為本協議的日期(或雙方共同商定的其他日期)。在預結時，(I)投資者應將預付預付款本金減去相當於預付款本金6%的折扣額作為原始發行折扣(“原始發行折扣”)，在即期可用資金中預付給公司書面指定的賬户 ，公司應代表公司正式籤立本票，本金金額相當於適用預付預付款本金的全額。及(Ii)本公司承諾於合併時向投資者發行 以投資者名義登記的普通權證，以購買最多數量的A類普通股， Triller Corp.每股面值0.0001美元，相當於預付墊款本金金額除以相當於固定價格(定義見本票)的價格的25%，每份該等普通權證的行使價格等於固定價格(以 在其中進行調整為限)。公司承認，最初發行的折扣不應作為資金，但應被視為在每筆預付預付款結清時全額賺取 ，並且不應減少預付款項下的未償還本金。

第三條.墊款

第3.01節預科； 機械學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(I)公司有權(但無義務)自行決定向投資者發行和出售股票，投資者應認購和購買公司的股份，通過向投資者發出預付款通知的方式預付股份，前提是(X)本票項下沒有餘額，或者，(Y)如果本票項下有餘額，根據本協議第3.01(A)(Iii)節的規定發生觸發事件，以及(Ii)只要本票項下仍有餘額，投資者有權(但沒有義務)根據第3.01(B)節規定的預付款，按下列條款向公司發出投資者通知，視為已向投資者發出預先通知，並向投資者發行和出售普通股；但是，如果任何預先通知或投資者通知(視情況而定)將要求在美國證券交易委員會註冊應註冊證券的註冊聲明的效力：

第3.02節成交。 每筆預付款及每一次預售股份的買賣(不論是根據本公司發出的預發通知 或與本公司視為已交付的與投資者通知有關的預付通知，均為“成交”) 應按照下述程序於每個預付款日期或之後在切實可行範圍內儘快進行。雙方確認，除與投資者通知有關的事項外，預告發出時(投資者不可撤銷的約束時間)收購價尚不可知，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，即 是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行以下各項義務：

第3.03節艱辛。

第3.04節根據註冊聲明完成轉售。在投資者已(X)購買全額承諾金額並根據註冊聲明完成隨後的全額轉售，以及(Y)每筆預付預付款的全部 已全部償還後，投資者將以書面(可能是通過電子郵件)通知本公司所有後續轉售已完成 ，本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第四條投資者的陳述和擔保

投資者表示，並向本公司保證，自本協議之日起，在每個預告日期和每個預告日期：

第4.01節組織和授權。投資者根據開曼羣島法律妥為組織、有效存在及信譽良好， 擁有訂立及履行本協議項下責任所需的公司權力及授權，以及根據本協議條款購買或收購 股份。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成本協議項下的交易已獲正式授權 ，投資者不需要進行其他程序。簽字人有權、有權及授權代表投資者或其股東簽署及交付本協議及所有其他文件。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署和交付並被本公司接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第4.02節沒有衝突。 投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及 投資者完成本協議擬購買或收購的股份，不會也不會(I)導致違反投資者的註冊證書、有限合夥協議或其他適用的組織文書，(Ii)與 修正案項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突，或產生任何終止權利， 修正案，加速或取消投資者所屬或受其約束的任何重大協議、按揭、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、 投資者所屬或受其約束的文書或義務，或(Iii)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或條例，或違反適用於投資者的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令，或其任何財產或資產受其約束或影響的任何命令、判決或法令，但第(Ii)和(Iii)款所述的衝突除外。修改、加速、取消和違規行為不會單獨或整體禁止或以其他方式在任何重大方面幹擾投資者根據本協議訂立和履行其義務以及根據本協議條款購買或收購普通股的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以使其按照本協議的條款執行或交付本協議，或根據本協議的條款購買或收購股份，但FINRA可能要求的除外；但條件是，就本 句中的陳述而言，投資者假設並依賴本公司相關陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守交易文件中本公司相關契諾和協議的情況。

4.03風險評估 。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保護其與擬進行的交易有關的 權益。投資者承認並同意其對本公司的投資 涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第4.04節本公司未提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議而作出的任何陳述或陳述，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第4.05節投資目的。投資者收購普通股和每張本票是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股和本票，或用於與公開銷售或分銷相關的轉售，但根據 登記的銷售或豁免證券法登記要求的銷售除外；但條件是，投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免在任何時間處置股份的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士達成任何出售或分派任何股份的協議或諒解。投資者確認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可登記證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中以“承銷商”和“出售股東”的身份進行披露。

第4.06節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

第4.07節關於豁免的依賴 。投資者理解，向其發售普通股是依據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且本公司在一定程度上依賴於本文所述投資者陳述和擔保的真實性和準確性以及投資者遵守情況，以 確定此類豁免的可用性和投資者收購股票的資格。

第4.08節信息。 投資者及其顧問(如果有)已獲得與公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及投資者認為對做出明智的投資決策具有重要意義的信息。投資者及其顧問(如有)已有機會向本公司及其管理層提問，並已收到對該等問題的回答。投資者或其顧問(及其律師)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司的陳述和保證的權利。投資者確認並同意，除本協議中包含的公司的陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意其不依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已徵詢會計、法律及税務方面的意見，因其認為就擬進行的交易作出明智的投資決定是必要的。

投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多箇中間商直接或間接控制本公司或本公司任何“關聯公司”或與其共同控制 的人(該詞的定義見證券法頒佈的規則 405)。

第4.10節禁止賣空 。在本協議日期之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體以任何方式直接或間接地為其自己的主要賬户從事或達成任何(I)普通股的任何(I)“賣空”(該術語在《交易所條例》SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易，在任何一種情況下，建立了截至本協議日期仍然有效的普通股的淨空頭頭寸。

第4.11節政府審查 投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 未就普通股或普通股投資的公平性或適當性作出任何建議或背書 ，該等機構亦未就普通股發售的優點作出任何傳遞或背書。

第4.12節一般徵集。 投資者或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均沒有或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售 普通股進行任何形式的一般徵詢或一般廣告(符合D規則的涵義)。

第4.13節法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與普通股轉售有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露其為“承銷商”和“出售股東”。

第4.14節轉售 股票。投資者代表、認股權證和契諾，除根據證券法的可用豁免或在不受證券法登記要求的交易中出售的任何股份外，投資者將僅根據根據證券法登記該等股份轉售的登記聲明，以該登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，或以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規的方式，轉售該等普通股 。

第五條公司的陳述和保證

除(I)以下就某些特定陳述和擔保明確闡述的情況，或(Ii)美國證券交易委員會文件中陳述的情況外，本公司 特此向投資者作出以下陳述和保證：

第5.01節組織和資格。除不具備良好信譽不會造成重大不利影響外，本公司及其子公司均為根據其各自司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體 擁有必要的權力和權限以擁有其財產並開展目前正在進行的業務。 本公司及其各子公司均具有開展業務的正式資格，且在其所從事業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好信譽(在適用範圍內)。除非 不具備上述資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第5.02節授權、執行、與其他文書的合規性。本公司、其附屬公司及每名擔保人均擁有必要的法人權力 ，並有權根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議的條款發行股份。本公司、其子公司及每位擔保人對本協議及其他交易文件的簽署及交付，以及本公司、其附屬公司及每位擔保人完成本協議及擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或(就完成事項而言) 已獲其各自董事會(或類似董事會)正式授權，本公司及其附屬公司將不再需要 同意或授權。每個擔保人或其各自的董事會(或類似的董事會)或其股東。 本協議以及本公司、其子公司和每位擔保人為當事人的其他交易文件已由本公司、其子公司和每位擔保人正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由本公司、其子公司和每位擔保人正式簽署和交付)，並假設 簽署和交付並得到投資者接受，構成(或當正式簽署和交付時，將是)本公司、其子公司和每位擔保人對本公司可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。其子公司和每個擔保人(視情況而定)按照各自的條款執行，但可執行性可能受到股權一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律的限制 ，除非獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、登記權利協議、擔保協議、質押協議、本公司在本協議項下發行的任何本票，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的其他協議和票據。

第5.03節股份授權 。普通權證和根據本協議將發行的股份，或投資者根據預先通知將購買的股份，在根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將根據本協議規定的付款，正式和有效地授權和發行，並已足額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保 權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似的 權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。該等股份於發行時，將符合招股章程所載或納入招股章程的説明。自預付預付股款完成之日起及其後任何時間，本公司應從其正式授權股本中預留不少於普通權證及本票轉換時可發行普通股的數目(為此目的，假設(X)該等本票可按(X)本票所界定的兑換價格(如本票所界定的兑換價格)兑換，且(Y) 任何該等兑換不應考慮本票所載的兑換限制)。

第5.04節不存在衝突。 本公司、其子公司和每一位擔保人簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成本協議及由此計劃進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)違反本公司、任何擔保人或子公司的公司章程或其他組織文件(就完成而言，上述條款可在本協議規定的任何交易完成之日之前修訂)，(Ii)與、或構成本公司、擔保人或附屬公司為當事一方的任何協議、契據或文書項下的違約(或經通知或時間流逝即成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或(Iii)導致違反適用於本公司、擔保人或附屬公司的任何法律、規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或違反適用於本公司、擔保人或附屬公司的任何財產或資產的任何法律、規則、規定、判決或法令。擔保人或附屬公司受約束或受影響，除非在上文第(Ii)條 或(Iii)項的情況下，此類違規行為合理地預計不會產生實質性不利影響。

第5.05節美國證券交易委員會文件； 財務報表。截至本公司上次修訂的S-1表格(最初的S-1)(文件編號：333-273623)的登記説明書提交之日，本公司已在所有實質性方面遵守 《交易法》或《證券法》(視情況適用)的要求，以及據此頒佈的適用於 美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會》規則和規定，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

第5.06節財務報表 。美國證券交易委員會文件中包含或參考併入的本公司合併財務報表，連同相關附註和附表，在所有實質性方面都公平地呈現了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。本公司在指定期間的現金流量和股東權益變動 已按照證券法和交易法的要求編制，並符合在一致的基礎上適用的美國公認會計原則(GAAP)(除(I)其中註明的對會計準則和做法的調整，(Ii)在未經審計的中期財務報表的情況下，此類財務報表可能不包括GAAP要求的腳註，或可以是摘要或摘要報表，以及(Iii)此類調整不是實質性的，無論是單獨的還是總體的)；《美國證券交易委員會》文件中包含或參考納入的與本公司及子公司有關的其他財務和統計數據 按照與本公司財務報表及賬簿記錄一致的基礎準確公正地列報和編制；未按要求通過參考納入或合併的《美國證券交易委員會》文件中沒有需要納入或參考納入的財務報表(歷史或備考) ；本公司及其附屬公司並無承擔美國證券交易委員會文件 (不包括相關證物)中未描述的任何 直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)；且在適用範圍內，美國證券交易委員會文件所載或以引用方式併入有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法G條及S-K條第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的以可擴展商業報告語言表示的互動數據 在所有重要方面都公平地呈現了稱為 的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

第5.07節註冊聲明和招股説明書。在此預期的每份註冊聲明及股份要約及出售，如提交時， 將符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中描述的任何法規、法規、合同或其他文件，或作為註冊説明書的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件，均已如此描述或提交。於本協議日期或之前提交證監會的每份註冊 聲明、任何招股説明書及其任何該等修訂或補充文件，以及以引用方式併入其中的所有文件的副本，已交付投資者 及其律師，或可透過EDGAR索取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，但登記聲明、招股章程及其他招股章程副刊除外。

第5.08節不得錯誤陳述或遺漏。每份註冊説明書在生效或生效之日，以及任何招股説明書 或其任何修訂或補充之日，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求。 在每個預先通知日期，截至該日期的註冊説明書和招股説明書應在所有重大方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出招股説明書陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性。以引用方式併入招股章程或任何招股章程補編的文件 並未，以及其中以引用方式存檔和併入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 在該文件中陳述所需或在該文件中陳述所必需的重大事實，但鑑於它們是在何種情況下作出的， 不得誤導。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件乃依據及符合投資者為編制該等文件而特別向本公司提供的資料。

第5.09節符合證券法和交易法。每份註冊説明書、每份招股章程或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入每份註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的 文件，當該等文件 根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效時，視情況而定， 該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視情況而定)的要求。

第5.10節股權資本化。

第5.11節知識產權 產權。除美國證券交易委員會文件中披露外，(A)公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或 許可使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及開展目前開展的各自業務所需的權利(如果有)，但不會造成重大不利影響的除外；(B)公司及其子公司未收到公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知；及(C)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而受到 任何索賠、訴訟或法律程序的威脅；且，除非不會造成重大不利 影響，本公司並不知悉任何事實或情況可能導致上述任何情況。

第5.12節員工關係 本公司或其任何附屬公司並無涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類糾紛受到威脅，而每宗個案均合理地可能造成重大不利影響。

第5.13節環境法律。本公司及其附屬公司(I)未收到書面通知，指稱未能在所有重大方面 遵守所有環境法(定義如下)，(Ii)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(Iii)未收到指稱未能遵守任何此等許可證、許可證或批准的所有條款及條件的書面通知，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能遵守是合理預期的，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章 據此發佈、錄入、頒佈或批准。

第5.14節所有權。 除不會造成重大不利影響或美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司(或其子公司)對其擁有的財產和實物資產擁有不可剝奪的 費用簡單或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法權益的影響，但對本公司業務不具重大意義的除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但並非重大的例外情況 不會干擾本公司及其 附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

第5.15節保險。 本公司及其子公司由公認財務責任的保險人為此類損失和風險提供保險，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額 。本公司沒有理由相信，當保單 到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或不能以不會造成重大不利影響的費用從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

第5.16節監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其子公司擁有擁有其各自業務所需的所有重要證書、 由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的授權和許可證，且本公司或任何該等子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知。

第5.17節內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(br}(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。管理層也不知道有任何美國證券交易委員會文件中沒有披露的重大弱點。

第5.18節缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件或本公司披露附表附表5.18另有披露外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均不會對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司採取任何行動、起訴、法律程序、查詢或調查， 據本公司所知，不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響。

第5.19節沒有 某些更改。自本公司最新經審核財務報表載於初始S-1號文件之日起， 並無任何重大不利影響，亦無發生任何特別影響本公司或其附屬公司的事件或事件，而 有理由預期該等事件或事件會導致重大不利影響。自本公司最近一份經審核財務報表於S-1或10-K表格中公佈之日起，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或派發任何股息，(Ii)個別或合共出售 在正常業務過程以外的任何重大資產，或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何重大資本支出。本公司或其任何附屬公司 均未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的 任何債權人有意啟動非自願破產程序。該公司有償付能力。

第5.20節子公司。 除美國證券交易委員會文件所述外，本公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.21節納税狀況。 公司及其子公司(I)已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入及所有其他納税申報單， 其管轄的任何司法管轄區要求的報告和申報，(Ii)已及時繳納所有税款和其他政府評估 ，以及該等申報、報告和申報所顯示或確定應支付的金額重大的費用，有爭議的除外 出於善意，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付 該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税項。本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知 ，本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第5.22節某些交易。 除非適用法律另有規定，否則本公司的任何高級職員或董事目前均不是與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)的一方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向任何高級職員或董事提供服務，規定向任何高級職員或董事支付租金，或以其他方式要求向任何高級職員或任何合夥企業付款，或以其他方式要求向任何高級職員或任何合夥企業付款，或以其他方式要求任何高級職員或董事付款，或據本公司所知， 任何高管或董事擁有重大權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的信託或其他實體。

第5.23節優先購買權。本公司並無責任以優先認購權向任何第三方(包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方)發售本協議項下發售的普通股。

第5.24節稀釋。 本公司知道並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能 大幅增加已發行普通股的數量。

第5.25節確認投資者購買股票。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認 投資者並非就本協議及本協議項下擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) ，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議擬進行的交易所提供的任何意見，以及本協議項下擬進行的交易僅屬投資者購買本協議或本票項下股份的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反 主要市場的任何規則，本公司將無法根據本協議申請墊款。本公司承認並同意其有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第5.26節查找程序的費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所述交易有關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任。

第5.27節當事人關係 。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均非投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦未曾或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人士提供 任何服務。投資者與公司的關係僅作為交易文件中規定的投資者。

第5.28節業務。 公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面遵守適用的法律，公司、子公司、公司或任何子公司的任何高管或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人 沒有 以任何合理預期會導致重大不利影響的方式遵守適用法律；此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就適用法律 採取或採取任何行動、訴訟或法律程序 ，或據本公司所知，並無受到威脅。

第5.29節前瞻性 陳述。根據本協議條款編制的註冊聲明或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)不得在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也不得以真誠以外的方式披露。

第5.30節遵守法律。本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守適用法律；公司 沒有收到不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，或者據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯方或其他人已經、不遵守適用法律或可能導致不遵守適用法律的通知，也不知道任何適用的法律、法規或政府立場的任何未決變化或預期變化；在每個 案例中，這將產生實質性的不利影響。

第5.31節制裁 重要。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何附屬公司、高級管理人員或受控 關聯公司或任何董事或任何子公司的高級管理人員，都不是 美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，或由此人擁有或控制的人。在OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)上，或 (Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區、****和盧甘斯克人民共和國)進行交易。蘇丹和敍利亞(“受制裁國家”)。 本公司或其任何子公司均不會直接或間接使用出售預付股份所得款項或任何預付預付款，或向任何子公司、合資夥伴或其他 個人借出、出資或以其他方式提供此類收益：(A)用於資助或便利任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的活動或業務。 在提供資金或便利時，屬於制裁對象或受制裁國家，或(B)以任何其他方式 導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議設想的交易的任何人)違反制裁或適用法律的行為。在過去五年中，本公司及其任何附屬公司均沒有、現在也沒有與任何人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象或曾經是制裁對象，或者是受制裁國家。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高管或受控關聯公司 從未因OFAC的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時凍結或以其他方式凍結過資金。

第5.32節本公司理解並承認，在某些情況下，轉換本票後可發行的普通股數量將會增加。 本公司進一步確認其在根據本票條款轉換本票時或在交付預先通知(包括收到投資者通知)時發行普通股的義務是絕對和無條件的，而無論此類發行可能對公司其他股東的所有權權益產生稀釋影響。

第六條.賠償

投資者和本公司 就其本身向對方陳述以下事項：

第6.01節公司賠償 。作為投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下股份的代價， 除了本協議項下公司的所有其他義務外，公司應為投資者及其投資經理York Advisors Global，LP及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於，與本協議預期的交易有關而保留的那些)，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的投資者的每一個人(統稱為“投資者受賠方”)，使其免於或反對與此相關的任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、負債和損害，以及合理和有據可查的費用(無論任何此類投資者受償方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出(“彌償負債”)，這些律師費和支出是投資者受償人或其任何 因以下原因而招致的，或由於以下原因而引起的：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂中，或在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而在其內述明規定須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；然而，在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任，條件是：(Br)本公司不承擔任何此類損失、索賠、損害或責任，其範圍為：(Br)任何該等不真實的陳述或所指的不真實陳述、遺漏或所稱的遺漏，其依據和符合投資者或其代表向本公司提供的書面信息；(B)本公司在本協議或任何其他證書、文書或文件中作出的任何重大失實陳述或重大保證的任何重大失實陳述或違反；或(C)實質性違反本協議所載本公司的任何重大契諾、重大協議或重大義務，或因此而預期的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，公司 應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和履行各項賠償責任。就上述情況而言，如投資者的任何負債或開支在最終判決或命令中被確定為直接及主要由投資者的失信行為、故意不當行為或重大疏忽所致，本公司概不負責。

第6.02節投資者賠償 。考慮到公司簽署和交付本協議，除了投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償和保護公司、其子公司、 及其所有高級管理人員、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關而保留的人員)和控制公司的每個人(統稱為《證券法》第15節或《交易所法》第20節)。《公司受賠人》)任何及 因(A)最初提交的股份登記説明書或其任何修訂本或任何相關招股説明書或其任何修訂本或其任何修訂本所載有關重大事實的任何 不真實或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的或因此而產生的或與之有關的所有獲彌償責任。或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明須於其內述明的重要事實，或因使其內的陳述不具誤導性而有需要 ；但投資者只對投資者或其代表向本公司提供的與投資者有關的書面資料負責，而該等資料是由投資者或其代表向本公司提供的，而該等資料是由本公司或其代表根據本公司或其代表向投資者提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由本公司或其代表向投資者提供的書面資料，而該等資料是由本公司或其代表向投資者提供的書面資料，而該等資料是由本公司或其代表根據本公司或其代表向投資者提供並特別列入其中的書面資料而產生的，則該等損失、申索、損害或責任不承擔責任。(br}(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)投資者在本協議或據此預期或由此籤立的任何其他證書、文書或文件中所載的任何投資者契諾、協議或義務的任何違反。在投資者的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，投資者應作出適用法律允許的最大貢獻 以支付和清償每一項賠償責任。就上述 而言，投資者不會對在最終判決或命令中已確定為直接及主要由本公司的失信行為、故意失當行為或嚴重疏忽所引致的本公司任何負債或開支負責。

第6.03節索賠通知。投資者受償人或公司受償人收到啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)的通知後，投資者受償人或公司受償人(視情況而定)應根據第(Br)條第六條向任何補償方提出有關賠償責任的索賠，應向補償方交付開始的書面通知；但未如此通知賠付方並不解除其在本條款第六條下的責任，除非賠付方因此而受到損害。賠付方有權參與，並在賠方希望的情況下，與任何類似注意到的其他賠付方共同承擔對其辯護的控制權，律師應合理地令賠方和投資者受償方或公司受賠方(視情況而定)滿意；但條件是，投資者受償方或公司受償方有權保留自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支不超過 由彌償方支付的投資者受償方或公司受償方的第三方費用和開支，前提是根據補償方聘請的律師的合理意見，投資者受償方或公司受償方的律師代表由於投資者受償方或公司受償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同而不適當。投資者受償人或公司受償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作 ，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應將抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況合理地告知投資者或公司受償人。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任，但賠償方不得不合理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者或公司受償人的事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將申索人或原告給予該投資者或公司受償人免除 對該等索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款的任何和解或其他妥協。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。本條第六條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單併到期付款時，以定期支付的方式支付。

第6.04節補救措施。 本條第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。雙方在本第六條項下的賠償或貢獻義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

第6.05節責任限制。儘管有上述規定，任何一方不得尋求，也無權向另一方追償特殊的、附帶的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償。

第七條。《公約》

在承諾期內，公司與出資人、出資人與公司訂立的契約如下，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的：

第7.01節生效 註冊聲明。自合併之日起，本公司將盡其合理努力維持根據證券法根據本協議向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明的持續效力。

第7.02節註冊和上市。自合併之日起，本公司將盡其合理努力使普通股繼續根據《交易所法》第12(B)條登記為證券類別，並履行其根據《證券法》或《證券法》規定的報告和備案義務，且不得采取任何行動或提交任何文件(無論《證券法》或《證券法》是否允許)終止或暫停登記，或根據《交易所法》或《證券法》終止或暫停其報告和備案義務， ，但本文所允許的除外。本公司將繼續在主板市場上市及買賣其普通股及投資者根據本協議購買的股份，並遵守本公司在主板市場規則及規例項下的申報、備案及其他義務。如本公司收到任何有關普通股於確定日期終止上市或報價的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(無論如何於 24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業上合理的努力促使普通股於另一主要市場上市或報價。

第7.03節藍天。 公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使股份符合公司出售給投資者的資格 應投資者的要求，投資者隨後根據適用的州證券或“藍天”法律轉售可登記證券，並應在承諾期內不時向投資者提供採取任何此類行動的證據；但條件是，本公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格 ，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

第7.04節暫停註冊聲明 。

第7.05節普通股上市。自每次預告日期起，本公司根據本協議不時發行及出售的股份將已根據交易所法令第12(B)條登記，並獲批准在第一市場上市，但須受發行的正式通知所規限。

第7.06節律師的意見。於本公司發出首份預先通知日期前，投資者應已收到律師向本公司發出的意見書，其格式及內容均令投資者合理滿意。

第7.07節交換 行為登記。自合併時間起及合併後，本公司將及時提交根據交易所法案作為報告公司所需的所有報告和其他文件，在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件(無論是否得到交易所法案或其下的規則允許)以終止或暫停其根據交易所法案的報告和備案義務 。

第7.08節傳輸代理説明。在本次交易的登記聲明生效期間的任何時間，本公司應(如普通股轉讓代理要求)向普通股轉讓代理(連同副本給投資者)交付 在每次預付款時向投資者發行普通股而不附帶限制性圖例的指示 ，前提是該等指示的交付符合適用法律，在每種情況下，均應根據需要得到公司法律顧問的意見或公司可接受的投資者律師提供的法律意見的支持 。

第7.09節公司的存在。在承諾期內，本公司將盡商業上合理的努力維護和繼續本公司的存在。

第7.10節關於影響登記的某些事件的通知；中止預付款的權利。合併後，公司將及時通知投資者，並在意識到發生與註冊聲明或相關招股説明書有關的以下任何事件時以書面確認：(I)除美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內收到任何提供更多信息的請求，或對註冊聲明或相關招股説明書提出的任何修改或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何程序；(Iii)收到關於在任何司法管轄區暫停任何待售普通股的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的啟動任何程序的 或書面威脅；(Iv)發生任何事件，使註冊 聲明或相關招股説明書中所作的任何陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求或必須陳述的任何重大事實，以及就相關招股説明書而言，本公司將不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述的重大事實或作出該等陳述所需的任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性，或因有需要修訂 註冊説明書或補充相關招股章程以符合證券法或任何其他法律(本公司將迅速 向投資者提供任何該等補充或修訂相關招股章程)。在上述任何事件持續期間，本公司不得向投資者 發出任何預先通知，亦不得根據任何待決的預先通知(根據第2.02(D)節的規定除外)出售任何股份(包括上一第(Br)至(Iv)款所述的每項事件，稱為“重大外部事件”)。

第7.11條合併。 如果已向投資者發出預先通知，則除非與完成合並有關，否則在該預先通知中預期的交易根據本條款第2.02條完成之前，本公司不應 完成本公司與另一實體的合併或將本公司的全部或幾乎所有資產轉移至另一實體，且投資者已收到與該等預先通知相關的所有股份 。

第7.12節發行本公司普通股。本協議項下向投資者發行和出售普通股應符合《證券法》第4(A)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求。

第7.13節費用。 公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每一次修改和補充、每份招股説明書及其每一次修改和補充；(Ii) 根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)；(Iv)根據本協議的規定根據證券法對股份的資格，包括與此相關的備案費用；(V)印刷和交付任何招股説明書的副本以及投資者要求的任何修訂或補充 ；(Vi)與股份在主板市場上市或取得交易資格有關的費用及開支 ，或(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費用。

第7.14節當前報告。 母公司應在本協議日期後的第四個工作日上午9：00之前，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的當前報告，以交易法要求的形式描述交易文件中預期進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括任何證據，稱為“當前報告”)。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，母公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會對當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。儘管 本協議中有任何相反規定，母公司明確同意，在向美國證券交易委員會提交本報告 之後，母公司應公開披露母公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的 代表或代理人)提供的所有重大、非公開信息。此外，自本報告提交後，母公司確認並同意母公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理與投資者或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理之間的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的或口頭的，均應終止。 母公司不應終止，母公司應促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理向投資者提供有關母公司或其任何子公司的任何重大非公開信息，而無需投資者的明確書面同意(可由投資者全權酌情決定批准或不予批准)。如果母公司已向投資者提供重要的非公開信息，母公司應應投資者的請求， 向美國證券交易委員會提交投資者個人認為必要的披露，以清除投資者的任何和所有重大非公開信息 。母公司理解並確認，投資者將依據前述陳述進行股份轉售。

第7.15節提前通知 限制。如股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期 在該預先通知交付日期前兩個交易日起至該預付通知結束後兩個交易日結束期間內，本公司不得發出該預先通知。

第7.16節所得款項的使用。 本公司預付預付款項或向投資者出售股份所得款項，應由本公司按照根據本協議提交的任何註冊説明書(及其任何生效後的修訂) 及其任何招股説明書副刊所載招股説明書所載的方式使用。本公司或任何子公司均不會直接或間接使用本協議所述交易的收益(包括預付預付款的任何收益)向本公司或任何子公司的任何高管、董事或員工償還任何預付款或貸款，或就任何關聯方義務進行任何付款。包括但不限於應付給公司或任何子公司關聯方的任何應付款或票據 無論這些金額是否在公司資產負債表上的任何美國證券交易委員會文件中描述或是否在任何美國證券交易委員會文件的關聯方交易一節中描述

第7.17節遵守法律。本公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第7.18節市場活動。 本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或控股人士均不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進普通股的出售或再出售，或 (Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何尋求購買股份的補償 。

第7.19節交易信息。在合併時間和承諾期內，在定價期內的每個交易日或投資者出售預售股的每個交易日，以及在公司提出合理要求後，投資者同意向公司提供交易報告，列明投資者在該交易日出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第7.20節銷售限制。 (I)除以下明文規定外，投資者承諾，從本協議生效之日起至第11.01節規定的本協議期滿或終止後的下一個交易日(“限售期”)， 投資者的任何高級職員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制的人”，此處均稱為“受限制的人”)不得直接或間接： 為其本身的主要賬户或任何其他受限制人士的主要賬户，從事任何普通股的“賣空”(該詞定義見交易所法案SHO規則第200條)。儘管有上述規定，但 明確理解並同意，本協議所載任何內容均不得禁止 任何受限制人士於受限制期間：(1)出售“作多”(定義見 SHO規則下頒佈的規則200)股份；或(2)出售數目相等於該受限制人士根據待決預先通知無條件有義務購買但尚未根據本協議從本公司或轉讓代理 收到的預付股份數目的普通股。

第7.21節轉讓。 本協議或本協議各方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人(但本協議涉及母公司的除外)

本公司不得訂立、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司根據其所屬交易文件履行其義務的能力或權利，包括但不限於本公司就預先通知向投資者交付股份的義務。

第7.23節可變匯率交易；關聯方付款。自本協議之日起至就阿格巴集團發行的本票已全額償付為止，(A)特雷勒公司不得向公司或其任何子公司的任何高管或員工償還任何貸款，或就任何關聯方債務支付任何款項；(B)特雷勒公司不應償還，且在合併時間後，阿格巴集團不得償還任何貸款，本公司或其任何附屬公司發行本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何證券，使持有人有權收購涉及浮動利率交易的 公司股票(或其單位組合)，但涉及與投資者的浮動利率交易除外。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，該等補救措施應為無需顯示經濟損失和不需要任何擔保或其他擔保的必要。

第7.24節合併協議。 儘管合併協議中有任何相反規定，Agba集團在此同意TRILLER公司簽訂本協議並完成擬進行的交易，包括但不限於完成預付的預付款、發行和出售本票、發行普通權證以及發行本協議項下將發行的任何普通股。

第7.25節普通權證中包含的行使通知的格式規定了投資者行使普通權證所需的全部程序。投資者行使其普通權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使普通權證。 本公司將履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和 時間段交付普通權證股份。

第7.26節認股權證調整。 如果在稀釋性發行後普通權證的行使價格(定義見普通權證)發生調整(S)(見認股權證定義)，則公司應向投資者增發與普通權證基本相同形式的額外認股權證(“額外認股權證”) ，以購買該數量的公司普通股，以便在考慮到行使價格(如認股權證定義)的減少後，根據普通權證和額外認股權證應支付的總價 ，應等於緊接該稀釋性 發行日期之前普通權證項下的總行使價格。

第7.27節額外的發行豁免。除第7.23節另有規定外，本協議任何條款均不得阻止本公司在任何時候執行和達成涉及以下事項的交易： 在上市公司的私人投資(“PIPE”)發行中出售其證券，但如果 任何此類PIPE發行包含任何比交易文件中包含的條款和條款更有利的條款和規定(包括但不限於，比本票中規定的固定價格或可變價格更優惠的發行價或轉換價格)，公司應應投資者的要求，與投資者對交易文件進行修訂，以提供相同或更有利的條款和規定。對於任何此類管道報價，公司應提前不超過3天提供書面通知。

第八條
提前通知的投遞條件

第8.01節條件 公司有權交付預先通知。本公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於在每個預先通知日期 (“條件滿足日期”)滿足或放棄下列各項條件：

第九條非排他性協議

本協議和根據本協議授予投資者的權利為非排他性的，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和配發或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債權證、期權，以獲得可轉換為本公司普通股或其他證券或由其取代的股份或其他證券和/或其他便利，以及延長、續期和/或回收任何債券和/或債券。和/或授予關於其現有 和/或未來股本的任何權利。

第十條。
法律/管轄權的選擇

本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，每一種情況均自 不時生效，並可不時修訂。並適用於完全在紐約州境內執行的協議。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院在紐約州紐約縣開庭，以及紐約南區美國地區法院在紐約紐約開庭裁決根據本協議提出的任何民事訴訟。

雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在任何直接或間接的法律程序中由陪審團審判的任何權利 因本協議或此處涉及的交易、其履行或此處涉及的財務而產生或相關的任何法律程序 （無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師 均未以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免者，並且（B）承認其和另一方特此受到 其他事項、本段中的共同豁免者和證明的引誘。

第Xi條.終止

第11.01節終止。

第十二條。通告

除根據第3.01(B)節規定必須以書面形式送達且將被視為在第3.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且將被視為已送達(I)當面送達；(Ii)收到後， 如果在交易日通過電子郵件發送，或如果不是在交易日之後的交易日發送，則在緊隨交易日之後的交易日發送；(Iii)在通過美國掛號郵件發送後5天，要求退回收據，(Iv)在存款後1天提供國家認可的隔夜遞送服務 ，在每種情況下，均以正確的收件人收件人為收件人。此類通信的地址(應根據本合同附件A交付的預先通知 除外)如下：

或在變更生效前三個工作日發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他人注意的其他地址和/或電子郵件和/或 。根據上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，收件人(I)收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達的可推翻證據。

第十三條。雜類

第13.01條副本。 本協議可以相同的副本簽署，兩者應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描並交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下都是有效的。

第13.02節完整協議； 修改。本協議取代投資者、本公司、其各自的聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

第13.03節報告 普通股實體。就本協議而言，用以確定普通股在任何特定交易日的交易價或交易量的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和公司的書面同意。

第13.04節承諾費和結構費。各方應自行支付與本協議及擬進行的交易有關的費用及開支(包括其聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人士的費用)，但(I) 本公司先前已向投資者的指定人士支付25,000美元的構造費，本公司應向投資者報銷與本協議擬進行的交易有關的任何法律費用及開支，該等費用應從預付的預付成交總收益中扣除，並支付予投資者。本公司應支付承諾費，金額為承諾額(“承諾費”)的0.35%，該承諾費應於本合同生效之日起計六個月內以現金支付，或(Ii)如早，阿格巴集團於合併後第五個交易日 向投資者發行普通股，數目等於承諾費除以緊接合並完成後首三個交易日普通股每日平均VWAP (統稱為“承諾股”)。根據本協議可發行的承諾股應(I)依據證券法第(Br)4(A)(2)節；以及(Ii)包括在初始註冊聲明中。

第13.05條經紀佣金。 本協議各方均表示，它與任何將要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易往來。本公司與投資者同意 賠償另一方，並使另一方免受因聲稱代表補償方提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的服務而對任何申索經紀佣金或尋找人費用的任何人的任何和所有責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本備用股權購買協議由簽署人簽署，經正式授權，自上述日期起生效，特此聲明。

附件一

修訂和重述

備用股權購買協議

投資者為預付預付款提供資金的義務的先決條件

投資者根據本協議預付預付款向本公司預付款的義務 須在預結之日滿足以下各項條件，前提是這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候通過向本公司提供有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件：

附件A 提前通知

特里勒公司。

下列簽署人_(“本公司”)根據日期為2月的修訂和重新簽署的備用股權購買協議，就本預先通知 發出。[•]，2024年(“協議”)，如下(此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同)：

1.本公司正式選出_。

2.註冊聲明中所列信息沒有發生根本變化，要求本公司提交生效後的註冊聲明修訂。

3.本公司已於預先通知日期或之前，在各重大方面履行本協議所載本公司須履行的所有契諾及協議。自本預告之日起，所有交付本預告的條件均已滿足。

4.公司要求的預付股數為_。

5.本次預付款的定價期為[選項1定價期]/[選項2定價期。

6.（對於 選項1定價期添加：）此預付款的成交量閾值應為30%。(For選項2定價期添加：）有關此預先通知的最低 可接受價格為_（如果留空，則不適用最低可接受價格 於此預先通知）。

7. 截至本協議日期，公司已發行的普通股數量為_。

以下簽名人已於上述日期簽署 本預先通知。

請將此提前通知通過電子郵件發送至：

電子郵件：www.example.com

注意：交易部門 和合規官

確認電話號碼： （201）985-8300。

附件B

結算文件格式

通過電子郵件

特里勒公司。

注意：

電子郵件：

如果有任何排除的 天數，則添加以下內容

附件C

投資者通知，

相應的提前通知，

及結算書

YA II PN，Ltd.

簽署人謹代表YA II PN，Ltd.(“投資者”)，就購買Triller Corp. (“本公司”)的普通股一事證明，根據日期為2月的經修訂和 重新簽署的備用股權購買協議，可就本投資者通知而發行。[__]，2024年，經不時修訂和補充(“協議”)， 如下：

投資者根據本投資者通知和相應的預先通知支付的股份的購買總價應與日期為日期的本票證明的預付預付款項下的未償還金額 相抵銷[___________ ](首先是應計和未付利息， ，然後是未償還本金)如下(該信息應滿足投資者根據《協議》交付和解文件的義務)：

請將應付投資者的 股發行到投資者的賬户如下：

投資者的 DTC參與者編號：

產品名稱：

帳號：

地址：

城市：

以下籤署人已於上述第一個日期簽署了本投資者通知。

請向投資者的賬户發行應支付給投資者的預付股數量，如下所示：

投資者的 DTC參與者編號：

產品名稱：

帳號：

地址：

城市：

國家：

聯繫人 person：

號碼 和/或電子郵件：

附件D

註冊權協議的格式

附件E

擔保的形式

附件G

質押協議的格式

附件H

承付票的格式

證物一

共同預算的形式