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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2024年4月25日

報告日期（最早報告事件的日期）

亞格巴集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話 號碼，包括地區代碼：+852 3601 8363

不適用

（以前的姓名或以前的 地址，如果自上次報告以來更改）

如果8-K表格備案旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的備案義務，請勾選下面的相應 框：

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記 表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興增長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

如先前所披露，於2024年4月16日，英屬維爾京羣島商業公司Agba Group Holding Limited(“Agba”)與其全資附屬公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州一家公司triller Corp.(“triller”)及代表triller股東的Bobby Sarnevesht訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)。

2024年4月25日，Agba與YA II PN，Ltd.、開曼羣島豁免有限合夥企業(約克維爾)和Triller簽訂了修訂和重新簽署的備用股權購買協議(A&R SEPA)。A&R SEPA修訂和重述了約克維爾和特里勒於2023年10月23日簽訂的某些備用股權購買協議。根據A&R SEPA、TRILLER或AGBA 在合併協議(“合併”)預期的交易完成後(合併完成前的TRILLER和合並完成後的AGBA稱為“公司”)，有權在合併協議的有效期內不時向約克維爾出售最多5,000,000美元的公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，但須受國家環保總局規定的若干限制和條件的限制。根據國家環保總局向約克維爾公司出售普通股 以及任何此類出售的時間由本公司選擇，本公司沒有 義務根據國家環保總局向約克維爾公司出售任何普通股，除非與約克維爾公司可能在如下所述的特定情況下提交的通知有關。

在滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的 條件後，包括擁有一份登記聲明，登記根據國家環保總局可發行的普通股在合併完成後宣佈生效的轉售 ，公司將有權不時酌情決定指示約克維爾購買指定數量的普通股(“提前通知”)(“提前通知”)，直到國家環保總局終止為止。雖然任何預付款沒有強制性的最低金額，但它不得超過緊接預告前三個交易日的每日交易總額 較大者。

根據本公司交付的預付款購買的普通股將以相當於以下價格的價格購買：(A)在預告通知交付日期(“預告通知日期”)開始的期間(I)如果在開盤前提交，即在該日開盤前提交，或(Ii)如果在開盤後提交，則在收到公司確認的 後，將以相當於(A)預告通知交付日期(“預告通知日期”)開始的普通股每日最低每日VWAP的95%的價格購買；或(B)自預告日期起計連續三個交易日普通股每日最低VWAP的97%，但每日VWAP 低於本公司在預告中所述的最低可接受價格或在主題交易日沒有VWAP的每日VWAP除外。 本公司可在每份預告中設定一個可接受的最低價格，低於該價格本公司將沒有義務向約克維爾進行任何 銷售。“VWAP”定義為彭博社報道的納斯達克股票市場在該交易日在正常交易時間內的每日成交量加權平均價格。

關於國家環保總局， 並符合其中規定的條件，約克維爾已同意以可轉換本票的形式向公司墊付本金總額高達851萬美元(“預付預付款”)的本金。 預付預付款的購買價格為預付預付款本金的94.0%。任何預付墊款的未償還餘額應按年利率5%計算利息，如可轉換票據 所述，一旦發生違約，利息將增加至18%。與每筆預付預付款相關的可轉換票據發行的到期日將在該可轉換票據發行日期 後12個月。約克維爾可在合併後的任何時間以固定轉換價格(“轉換價格”)將可轉換票據轉換為普通股，轉換價格(“轉換價格”)等於(I)本金金額和 權益，除以(Ii)(A)合併截止日期 前10個交易日內VWAP的100%(“固定價格”)中較低者的確定，或(B)緊接轉換日期或其他釐定日期之前的連續10個交易日內每日最低VWAP的92.5%(“浮動價格”)，但浮動價格 不得低於最低價格。僅就可變價格而言，“最低價格”應等於：(I)等於緊接合並截止日期前十(10)個交易日內每日VWAP平均值的20%的價格 ；(Ii)自初始註冊聲明生效之日起及之後，如果該價格低於本語句第 (I)部分中的價格，則等於緊接初始註冊聲明生效日期前一天交易的VWAP的20%。儘管有上述規定，公司仍可將底價降至向持有人發出的書面通知中所列的任何金額，但該降幅不得撤銷，且此後不得增加。

自觸發事件發生後第七(7) 天起，公司應償還預付預付款餘額的一部分，金額為(I)1,750,000美元(“觸發本金”)，加上(Ii)該觸發本金金額7.5%的支付溢價，以及(Iii)自每個付款日期起本合同項下的應計和未付利息。在合併當天或之後的任何時間，約克維爾 有權按轉換價格轉換可轉換票據項下任何到期和未付未付金額的任何部分。 此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，可轉換票據應立即到期 並支付。在任何情況下，如果轉換連同約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股將超過公司普通股流通股的4.99%，則約克維爾不得實施轉換。 “觸發事件”是指(I)合併完成後，如果和當每日VWAP低於連續七(7)個交易日中任何五(5)個交易日的底價時，(Ii)除非本公司已根據納斯達克規則就根據可轉換票據及A&R國家税務總局擬進行的交易而發行普通股獲得股東的批准 及A&R國家環保總局已發行超過已發行及已發行普通股(“交易所上限”)的20%，否則本公司 已發行超過根據交易所上限可供使用的普通股的99%(“交易所上限觸發條款”)，或(Iii) 本公司嚴重違反登記權協議，而該違反事項在20個交易日內仍未得到糾正； 或註冊權協議中規定的註冊事件的發生(每次此類事件的最後一天， 為“觸發日期”)。

約克維爾可全權酌情決定，並規定可轉換票據項下仍有未償還餘額，可根據A&R SEPA提交通知，要求 以可轉換票據的抵銷為代價，按轉換價格向約克維爾發行和出售普通股。約克維爾可全權酌情選擇任何約克維爾提前支付的金額，條件是發行的股份數量不會導致約克維爾超過4.99%的所有權限制，不超過交易所上限或登記的普通股金額。作為約克維爾預付款的結果，可轉換票據項下的應付金額 將被該金額抵消，但以每筆約克維爾預付款為準。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，本公司根據納斯達克協議向約克維爾市政府發行的普通股 不得超過14,870,832股普通股，其數量相當於緊接納斯達克協議簽署前已發行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照適用的納斯達克規則獲得股東批准，以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)約克維爾公司就公司指示約克維爾公司根據收購協議從本公司購買的所有普通股 從本公司購買的每股平均價格， 等於或超過以下較低者：(A)緊接收購協議簽署前納斯達克普通股的正式收市價，和(B)緊接收購協議簽署前連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收市價，根據納斯達克的要求進行調整，使交易所上限限制不適用於根據新的應收賬款安排發行和出售普通股 。此外，本公司不得根據《A&R SEPA》向約克維爾發行或出售任何普通股，與約克維爾及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計 (根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13d-3條計算)，將導致約克維爾實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

SEPA將在(I)SEPA日期的36個月週年紀念日或(Ii)公司應根據A&R SEPA全額支付預付款的日期中最早的日期自動終止。公司有權在五(5)個交易日之前向約克維爾發出書面通知後，免費終止SEPA ，前提是沒有需要發行普通股的未完成提前通知，並且公司已根據可轉換票據支付了欠約克維爾的所有金額 。本公司和約克維爾市政府也可以在雙方書面同意的情況下同意終止SEPA。本公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓我們在SEPA項下各自的權利和義務，除非通過雙方簽署的書面文書，否則我們或約克維爾不得修改或放棄SEPA的任何規定。

作為約克維爾根據A&R SEPA購買普通股的承諾的對價，特雷勒已向約克維爾支付了(I)25,000美元的結構費，並應(Ii)支付相當於5億美元普通股的0.35%的承諾費， 特雷勒將在A&R SEPA日期的六個月週年日以現金支付，或(Ii)如果更早，於合併完成後的第五個交易日，本公司於約克維爾發行的該等普通股數目相等於5億美元的普通股 除以緊接合並完成後的首三個交易日普通股每日平均VWAP(統稱為“承諾股”)。

根據A&R SEPA， 在合併時，Agba還應向約克維爾發行認股權證(“普通權證”)，以購買最多數量的A類普通股，每股面值0.0001美元，相當於預付款本金的25%除以等於固定價格的價格，每個此類普通權證的行使價等於固定價格(可在其中進行調整)。

A&R SEPA包含當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議各方的利益 ，並可能受締約各方商定的限制的限制。

A&R國家環保總局的各方還簽訂了登記權協議(“RRA”)，向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份登記聲明，涵蓋RRA下所有應登記證券的轉售。

Triller Hold Co LLC簽署了一份擔保和質押協議，日期均為2024年4月25日，內容涉及公司在A&R SEPA項下的義務。

此採用表格 8-K格式的當前報告不應構成出售或邀請購買任何普通股股票的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售普通股股票，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在登記或根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法獲得資格 之前是非法的。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-K第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。

第3.02項股權證券未登記銷售

本報告表格8-K第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。

在A & R SEPA中，Yorkville向Triller和AGBA表示，除其他外，它是“認可投資者”（該術語在《證券法》第501（a）條中定義）。本當前報告中提到的8-K表格證券由 公司根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求豁免，向Yorkville發行和出售。

第9.01項。財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。