http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities0001804176假的--12-312024Q12642693726426937http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent1842143771812217941P12M0.3333http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities0001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001804176US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001804176US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001804176US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001804176US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001804176US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001804176US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001804176US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001804176US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001804176US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001804176US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-3100018041762025-04-012024-03-3100018041762024-04-012024-03-310001804176US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310001804176國家：美國2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001804176國家：美國2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：服務其他會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：服務其他會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001804176US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001804176US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001804176US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001804176bFLY: 公共認股權證會員2024-03-310001804176bFLY: 私人認股權證會員2024-03-310001804176US-GAAP：普通階級成員2024-03-3100018041762022-12-3100018041762023-03-310001804176US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001804176US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001804176bFLY：購買會員的認股權證2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：B類普通會員2024-04-220001804176US-GAAP：普通階級成員2024-04-220001804176bFLY: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176bFLY: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176bFLY: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176bFLY: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001804176bFLY: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176bFLY: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176bFLY: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176bFLY: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001804176bFLY: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：庫存會員2024-01-012024-03-3100018041762024-01-012024-01-0100018041762023-01-012023-03-3100018041762024-01-012024-03-310001804176US-GAAP：庫存會員2024-03-3100018041762024-03-3100018041762023-12-31iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票bfly: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-39292

蝴蝶網絡有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		84-4618156
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主證件號）

1600 區大道伯靈頓, 馬薩諸塞		01803
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(781) 557-4800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元	BFLY	這個紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	BFLY WS	這個紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 4 月 22 日，註冊人已經 184,280,929已發行的 A 類普通股以及 26,426,937已發行B類普通股的股份。

		頁面

	關於前瞻性陳述的警示聲明	3

第一部分	財務信息	4

第 1 項。	財務報表	4

	簡明合併資產負債表（未經審計）	4

	簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）	5

	股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	6

	簡明合併現金流量表（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23

第 4 項。	控制和程序	24

第二部分	其他信息	24

第 1 項。	法律訴訟	24

第 1A 項。	風險因素	25

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25

第 5 項。	其他信息	25

第 6 項。	展品	25

簽名		28

在本季度表格報告中10-Q, “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “蝴蝶” 等術語是指蝴蝶網絡公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們與我們的業務和財務計劃、戰略和前景有關的未來財務業績。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●

我們產品和服務的潛在屬性和優勢；

●

我們獲得和維持我們產品的監管批准的能力，以及任何授權產品的任何相關限制和限制；

●

我們識別、許可或獲取其他技術的能力；

●

我們維持現有許可、製造和供應協議的能力；

●

我們有能力與目前營銷或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

●

我們的產品和服務市場的規模和增長潛力，以及每種產品和服務單獨或與他人合作為這些市場服務的能力；

●

我們對支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●

我們在未來籌集資金的能力；以及

●

我們的財務業績。

這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算”、“打算”、“相似的表述或短語，或這些表述或短語的否定詞。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，由我們的管理層負責。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受與以下內容相關的風險、不確定性和假設的影響：

●

我們的增長取決於我們吸引和留住客户的能力；

●

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務可能會受到損害；

●

我們的預測受風險、假設、估計和不確定性的影響；

●

我們的業務受各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響；

●

我們的產品和服務的定價，以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷；

●

適用法律或法規的變化；

●

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況；

●

維持我們在紐約證券交易所A類普通股上市的能力；以及

●

經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）第一部分第1A項、本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 標題下詳細描述了這些以及其他風險和不確定性。在 “風險因素” 標題下描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

蝴蝶網絡有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	112,652	$	134,437
應收賬款，淨額		13,914		13,418
庫存		74,494		73,022
供應商預付款的當期部分		3,979		2,815
預付費用和其他流動資產		8,234		7,571
流動資產總額		213,273		231,263
財產和設備，淨額		24,425		25,321
無形資產，淨額		9,967		10,317
供應商預付款的非流動部分		15,169		15,276
經營租賃資產		15,325		15,675
其他非流動資產		6,129		6,422
總資產	$	284,288	$	304,274
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	5,808	$	5,090
遞延收入，當前		14,464		15,625
應計購買承諾，當前		131		131
應計費用和其他流動負債		21,139		23,425
流動負債總額		41,542		44,271
遞延收入，非當期		7,217		7,394
認股證負債		1,033		826
經營租賃負債		22,252		22,835
其他非流動負債		8,240		8,895
負債總額		80,284		84,221
承付款和或有開支（注12）
股東權益：
A 類普通股 $.0001面值； 600,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 184,214,377和 181,221,794股份發行的和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		18		18
B類普通股 $.0001面值； 27,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 26,426,937截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		3		3
額外的實收資本		955,382		949,670
累計赤字		(751,399)		(729,638)
股東權益總額		204,004		220,053
負債和股東權益總額	$	284,288	$	304,274

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

蝴蝶網絡有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入：
產品	$	11,291	$	8,848
軟件和其他服務		6,365		6,628
總收入		17,656		15,476
收入成本：
產品		5,096		4,349
軟件和其他服務		2,284		2,038
總收入成本		7,380		6,387
毛利		10,276		9,089
運營費用：
研究和開發		10,720		16,651
銷售和營銷		10,378		10,034
一般和行政		10,442		11,019
其他		1,357		6,432
運營費用總額		32,897		44,136
運營損失		(22,621)		(35,047)
利息收入		1,511		1,784
利息支出		(300)		—
認股權證負債公允價值的變化		(207)		(207)
其他（支出）收入，淨額		(141)		17
所得税準備金前的虧損		(21,758)		(33,453)
所得税準備金		3		87
淨虧損和綜合虧損	$	(21,761)	$	(33,540)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄後）	$	(0.10)	$	(0.17)
加權平均股票，用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後		208,873,449		202,565,877

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

蝴蝶網絡有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，股份金額除外）

（未經審計）


截至2024年3月31日的三個月

	A 級			B 級
	常見			常見			額外				總計
	股票			股票			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
2023年12月31日	181,221,794	$	18	26,426,937	$	3	$	949,670	$	(729,638)	$	220,053
淨虧損	—		—	—		—		—		(21,761)		(21,761)
歸屬限制性股票單位時發行的普通股	2,992,583		—	—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—	—		—		5,712		—		5,712
2024年3月31日	184,214,377	$	18	26,426,937	$	3	$	955,382	$	(751,399)	$	204,004


截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

	A 級			B 級
	常見			常見			額外				總計
	股票			股票			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
2022年12月31日	174,459,956	$	17	26,426,937	$	3	$	921,278	$	(595,938)	$	325,360
淨虧損	—		—	—		—		—		(33,540)		(33,540)
歸屬限制性股票單位時發行的普通股	2,908,543		1	—		—		—		—		1
股票薪酬支出	—		—	—		—		4,326		—		4,326
2023年3月31日	177,368,499	$	18	26,426,937	$	3	$	925,604	$	(629,478)	$	296,147

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

蝴蝶網絡有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(21,761)	$	(33,540)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊、攤銷和減值		2,584		2,111
非現金利息支出		299		—
減記庫存		(81)		—
股票薪酬支出		5,524		4,185
認股權證負債公允價值的變化		207		207
其他		244		(708)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(751)		1,077
庫存		(1,391)		(9,437)
預付費用和其他資產		(376)		(3,175)
供應商預付款		(1,057)		2,260
應付賬款		703		(1,561)
遞延收入		(1,338)		(1,536)
應計購買承諾		—		(1,615)
經營租賃資產和負債的變化		(163)		175
應計費用和其他負債		(3,310)		(1,695)
用於經營活動的淨現金		(20,667)		(43,252)

來自投資活動的現金流：
購買有價證券		—		(297)
有價證券的銷售		—		76,484
購買財產、設備和無形資產，包括資本化軟件		(1,138)		(1,342)
財產和設備的銷售		—		10
投資活動提供的（用於）淨現金		(1,138)		74,855

來自融資活動的現金流：
融資活動提供的淨現金		—		—
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		(21,805)		31,603
現金、現金等價物和限制性現金，期初		138,650		166,828
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	116,845	$	198,431

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

蝴蝶網絡有限公司

簡明合併財務報表附註

注意事項 1.業務的組織和描述

該公司是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲波改變醫療服務。該公司的解決方案由其專有的Ultrasound-on-Chip™ 技術提供支持，能夠從價格合理、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備結合了雲連接的軟硬件技術，可通過移動應用程序輕鬆訪問。

該公司於2020年2月4日在特拉華州註冊成立，名為朗維尤收購公司（“朗維尤”）。繼公司與BFLY Operations, Inc.（前身為Butterfly Network, Inc.）於2021年2月12日進行業務合併（“業務合併”）之後，該公司的法定名稱為Butterfly Network, Inc.

該公司在澳大利亞、德國、荷蘭、臺灣和英國經營全資子公司。

自成立以來，公司每年都因經營活動而蒙受淨虧損和負現金流，我們預計至少在未來幾年內將繼續出現虧損。該公司預計其現金和現金等價物為美元112.7截至2024年3月31日，百萬美元將足以為自簡明合併財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營和資本需求提供資金。我們可能需要通過出售股權證券、債務融資、信貸或合夥企業的營運資金額度或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

注意事項 2.重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的會計披露規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。合併後，所有公司間餘額和交易都將被清除。

此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求在年度報告中進行的所有披露，包括某些附註。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示後續任何季度、截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2024年3月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都投資於一家金融機構的貨幣市場賬户。公司還將各種運營賬户的餘額維持在聯邦保險限額之上。該公司在這些賬户上沒有遭受任何重大損失，也不認為其現金和現金等價物面臨任何重大信用風險。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款的10％以上。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔公司總收入的10％以上。

分部報告

公司的首席運營決策者（“CODM”），即其首席執行官，負責審查公司的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，公司已確定其經營方式為單個的可報告的細分市場。該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。由於公司作為單一報告板塊運營，因此所有必需的分部報告披露都可以在簡明的合併財務報表中找到。

估算值的使用

公司對影響其簡明合併財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法肯定地確定未來的事件及其影響。管理層持續評估這些估計和假設。

公司的這些估計基於歷史和預期的業績和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化記錄在得知時期。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表具有重要意義。如截至2023年12月31日的年度合併財務報表所述，公司對估計值的使用沒有重大變化。

運營費用-其他

在簡明的合併運營和綜合虧損報表中，公司將某些不代表公司持續運營的運營支出歸類為其他運營費用。其中包括與公司裁員、訴訟和法律和解相關的費用。下表彙總了公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中歸類為其他的支出類型（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
與就業相關的費用	$	(56)	$	3,618
與法律相關的費用		1,413		2,814
其他總計	$	1,357	$	6,432

最近發佈但尚未通過的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了《2023-07 年會計準則更新》， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它引入了關於應申報板塊和重大分部支出披露的新指導方針，包括針對擁有單一應申報分部的實體。本指導對公司自2024年1月1日開始的年度報告期和自2025年1月1日開始的過渡期內有效。公司目前正在評估該聲明的通過將對公司合併財務報表和披露產生的影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新》， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它引入了新的所得税披露指南，包括加強税率對賬和已繳所得税的披露。本指導對公司自2025年1月1日起的年度報告期內有效。公司目前正在評估該聲明的通過將對公司合併財務報表和披露產生的影響。

注意事項 3.收入確認

收入分解

該公司按產品類型和地域市場對與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。下表彙總了公司的分類收入（以千計）：


	的模式	截至3月31日的三個月
	認可	2024		2023
按產品類型劃分：
設備和配件	時間點	$	11,291	$	8,848
軟件和其他服務	隨着時間的推移		6,365		6,628
總收入		$	17,656	$	15,476

按地域市場劃分：
美國		$	13,737	$	12,005
國際			3,919		3,471
總收入		$	17,656	$	15,476

合約餘額

合同餘額是指公司已向客户轉移商品或服務或客户根據合同向公司支付對價時在簡明合併資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括貿易應收賬款和遞延收入。當公司擁有無條件的付款權時，公司會承認應收款，付款條件通常為 30 天用於產品、軟件和其他服務的信貸銷售。可疑賬户備抵金為 $2.0百萬和美元1.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元6.0百萬和美元6.2期初計入遞延收入餘額的收入分別為百萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $32.7百萬和美元32.0分別為百萬的剩餘履約義務。截至2024年3月31日，公司預計將承認 59其剩餘履約義務作為下一年度收入的百分比十二個月還有一個 41% 其後.

注意事項 4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估算是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息，在特定時間點進行的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。

公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：

●

第 1 級— 基於實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。

●

第 2 級— 估值基於類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。

●

第 3 級— 基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。公司沒有按三級投入估值的資產或負債。

由於這些工具的短期或按需性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

在截至2024年3月31日和2023年12月31日期間，公允價值計量水平之間沒有轉移。

公司未償還的認股權證包括公開交易的認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證的發行日期為一-Longview首次公開募股期間每單位認股權證的三分之一，以及以私募方式出售給Longview保薦人的認股權證（“私人認股權證”）。截至2024年3月31日，共有 13,799,357和 6,853,333分別是未兑現的公共認股權證和私人認股權證。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利一行使價為$的A類普通股股份11.50每股，視認股權證協議進行調整。認股權證將在2026年2月12日或更早的贖回或清算後到期。公司確認簡明合併運營報表和綜合虧損中認股權證負債公允價值的變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，行使次數以及行使公共認股權證和私人認股權證後重新歸類為股權的金額並不多。

公司根據公開認股權證活躍市場的報價，使用第一級公允價值投入來衡量其公開認股權證。由於私人認股權證的初始持有人轉讓任何私人認股權證都會導致私人認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同，因此管理層確定每份私人認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值相同。因此，公司根據公開認股權證活躍市場的報價，使用二級公允價值投入來衡量其私人認股權證。

下表彙總了公司按公允價值層次結構中按公允價值定期計量的資產和負債（以千計）：


			公允價值計量水平
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2024 年 3 月 31 日：
認股權證：
公開認股權證	$	690	$	690	$	—	$	—
私人認股權證		343		—		343		—
經常性按公允價值計算的負債總額	$	1,033	$	690	$	343	$	—

2023 年 12 月 31 日：
認股權證：
公開認股權證	$	552	$	552	$	—	$	—
私人認股權證		274		—		274		—
經常性按公允價值計算的負債總額	$	826	$	552	$	274	$	—

注意事項 5.庫存

下表彙總了公司的庫存（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	49,692		49,366
正在進行的工作		2,587		3,384
成品		22,215		20,272
庫存總額	$	74,494	$	73,022

Work-in-Progress 表示第三方製造商處於生產中間階段的庫存物品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨可變現價值庫存調整以及過剩和過時

庫存費用不大，已在產品收入成本中確認。有關公司庫存供應安排的更多信息，請參閲附註12 “承諾和意外開支”。

注意事項 6.財產和設備，淨額

下表彙總了公司的財產和設備淨額（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
財產和設備，毛額	$	44,663	$	43,516
減去：累計折舊和攤銷		(20,238)		(18,195)
財產和設備，淨額	$	24,425	$	25,321

注意事項 7.限制性現金

下表將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表（以千計）進行對賬：


	3月31日
	2024		2023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	112,652	$	193,808
預付費用和其他流動資產中包含的限制性現金		179		609
限制性現金包含在其他非流動資產中		4,014		4,014
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	116,845	$	198,431

預付費用和其他流動資產中包含的限制性現金受與比爾及梅琳達·蓋茨基金會（“蓋茨基金會”）達成的協議的限制。隨着公司履行協議中的義務，對這些資金的限制即告失效。其他非流動資產中包含的限制性現金作為抵押品持有，以擔保我們的一項辦公室租約的信用證，預計將在整個租賃期內作為保證金保存。

註釋 8.應計費用和其他流動負債

下表彙總了公司的應計費用和其他流動負債（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
員工薪酬	$	5,002	$	9,442
客户存款		1,751		1,613
應計保修責任		289		297
非所得税		2,118		1,197
專業費用		3,705		2,481
經營租賃負債的流動部分		2,262		2,192
其他		6,012		6,203
應計費用和其他流動負債總額	$	21,139	$	23,425

下表彙總了保修費用活動（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
期初餘額	$	697	$	873
向運營部門收取保修費		96		(44)
保修索賠		(149)		(35)
期末餘額	$	644	$	794

公司根據預期保修活動的時間對其應計保修責任進行分類。超過一年的預期活動的未來成本記入簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。

註釋 9.股權激勵計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，經修訂的公司2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2012計劃”）和公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）沒有重大變化。2024年1月1日，根據2020年計劃的條款，預留髮行的股票數量自動增加了 4截至2024年1月1日，已發行普通股數量的百分比。

股票期權活動

下表彙總了公司已發行股票期權的變化：


		的數量
		選項
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		7,439,187
已授予		—
已鍛鍊		—
被沒收		(288,029)
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清		7,151,158

通常，根據獎勵協議，每項獎勵都是根據持續服務而授予的。該獎勵的授予日期公允價值被確認為必要服務期內的股票薪酬支出。授予日的公允價值是使用與公司先前披露的方法和假設相似的方法和假設確定的。

限制性股票單位活動

下表彙總了公司未償還的限制性股票單位（“RSU”）的變化：


		的數量
		RSU
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		15,569,983
已授予		10,600,519
既得		(2,992,583)
被沒收		(205,422)
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清		22,972,497

通常，根據獎勵協議，每項獎勵都是根據持續服務而授予的。該獎勵的授予日期公允價值被確認為必要服務期內的股票薪酬支出。授予日的公允價值是根據授予日公司A類普通股的公允市場價值確定的。

上表中包括2023年授予的基於市場的RSU，其中包括服務條件。這些獎勵的市場條件是與獎勵協議中定義的公司股價相關的客觀指標。

通過在市場條件實現之日之前向公司提供服務，即可滿足這些獎項的服務條件。獎勵的授予日公允價值被確認為派生服務期內的股票薪酬支出。授予日公允價值和衍生服務期是使用蒙特卡羅模擬確定的，其無風險利率、預期股息收益率和預期波動率假設與公司確定其股票期權授予日公允價值的假設類似。

下表彙總了公司的股票薪酬支出（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
研究和開發	$	2,019	$	2,194
銷售和營銷		1,107		621
一般和行政		2,398		1,370
股票薪酬支出總額	$	5,524	$	4,185

由於前一時期被歸類為收入成本的股票薪酬支出微不足道，現在已包含在研發中。

注意事項 10.每股淨虧損

我們使用兩類方法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以公司在此期間每類普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄程度上使公司普通股的所有潛在股票（包括下表中列出的普通股）生效來計算的。每個報告期的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的，因為納入公司已發行普通股的所有潛在股本來是反稀釋的。

由於公司使用擁有多類普通股的公司所需的兩類方法，因此下表顯示了公司每類已發行普通股的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


截至2024年3月31日的三個月
					總計
	A 級		B 級		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(19,008)	$	(2,753)	$	(21,761)
基本和攤薄後每股淨虧損的分子——普通股股東可獲得的虧損	$	(19,008)	$	(2,753)	$	(21,761)
分母：
已發行普通股的加權平均值		182,446,512		26,426,937		208,873,449
基本和攤薄後每股淨虧損的分母——加權平均普通股		182,446,512		26,426,937		208,873,449
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.10)	$	(0.10)	$	(0.10)


截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
					總計
	A 級		B 級		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(29,164)	$	(4,376)	$	(33,540)
基本和攤薄後每股淨虧損的分子——普通股股東可獲得的虧損	$	(29,164)	$	(4,376)	$	(33,540)
分母：
已發行普通股的加權平均值		176,138,940		26,426,937		202,565,877
基本和攤薄後每股淨虧損的分母——加權平均普通股		176,138,940		26,426,937		202,565,877
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.17)	$	(0.17)	$	(0.17)

在上述期間，A類和B類普通股的每股淨虧損金額相同，因為根據公司註冊證書，每類普通股的持有人有權在清算中獲得相等的每股股息或分配。每年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就好像該年度的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。

下表彙總了公司的反攤薄普通等價股：


	3月31日
	2024	2023
購買普通股的未決期權	7,151,158	10,358,769
未償還的限制性股票單位	22,972,497	16,250,193
未兑現的認	20,652,690	20,652,690
反攤薄普通等價股總數	50,776,345	47,261,652

附註 11. 401 (k) 退休計劃

公司贊助了一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。對401（k）計劃的繳款是自由決定的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，401（k）筆相應繳款的支出為美元0.2百萬和美元0.2分別是百萬。

註釋 12.承諾和意外開支

承諾

租約：

該公司主要簽訂歸類為經營租賃的辦公空間租賃。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總租賃成本為美元0.7百萬和美元1.0分別為百萬。總租賃成本主要由運營租賃成本組成。

購買承諾：

公司在正常業務過程中與第三方製造商簽訂庫存購買承諾，包括與某個第三方製造供應商簽訂的不可取消的庫存供應協議。該協議的條款允許公司在2021年第四季度達到一定的累計購買門檻後，使用先前支付給供應商的預付款來支付後續庫存採購的一部分。截至2024年3月31日，最低庫存購買承諾的總金額為美元12.5百萬，公司的供應商預付款資產為美元1.3百萬美元，扣除減記項和應計購買承諾負債

的 $0.1與協議相關的數百萬美元。預計將在未來12個月內使用的餘額部分包含在隨附的簡明合併資產負債表中的流動資產和流動負債中。

該公司應用了主題330中的指導方針，庫存使用基於公司有限銷售歷史的公司特定預測、協議特定條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢等因素來評估收購承諾和相關損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於評估因素沒有重大變化，公司沒有根據其購買承諾評估確認應計購買承諾負債的任何增加或任何相關損失。

公司每季度審查其手頭庫存，包括根據購買承諾購置的庫存，以確定是否存在過剩和過時庫存（“E&O”）。以前記作採購承諾負債應計額或供應商預付款減記的任何採購 E&O 庫存均按零值入賬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有收購大量此類勘探和運營庫存。在截至2023年3月31日的三個月中，公司使用了美元1.6百萬美元的應計購買承諾負債和美元4.5此前為購買此類勘探和業務庫存而減記的供應商預付款中的一百萬美元。

突發事件

公司不時參與訴訟和法律事務，這些問題是在正常業務過程中發生的。儘管目前尚無法確定這些問題的最終結果，但管理層預計它們不會對公司的簡明合併資產負債表、運營和綜合虧損表或現金流量表產生重大影響。當公司認為可能發生潛在損失並且能夠合理地估計潛在損失金額時，公司應計法律意外事件的估計責任。

2022年2月16日，一場假定的集體訴訟 羅斯訴蝴蝶網絡公司等人已向美國新澤西特區地方法院提起訴訟。這些索賠針對的是公司及其某些董事和前任管理層以及Longview及其當時的董事會成員，指控被告就其商業合併後的業務和財務前景做出了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏。所謂類別包括在2021年1月12日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購公司股票的所有個人或實體、將朗維尤股票兑換為公司普通股的人員，以及根據或可追溯到2020年11月27日向美國證券交易委員會提交的代理/註冊聲明或其任何修正案購買朗維尤股票的人。該公司打算大力防範這一行動。該訴訟要求賠償未指明的損害賠償及其利息，以及訴訟費用和開支。無法保證公司會成功為訴訟辯護，也無法保證有足夠的保險來為任何潛在的和解或判決或訴訟費用提供資金。公司目前無法預測結果，也無法合理估計一系列可能的損失。

2022年6月21日，一項股東衍生品行動，風格為 Koenig 訴託德 M. Fruchterman 等人。向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控該公司董事會和公司作為名義被告。2023 年 11 月 28 日，股東衍生品行動樣式為 Bhavsar 訴託德 M. Fruchterman 等人案作為名義被告向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控董事會和公司。這兩起訴訟均指控違反了經修訂的《交易法》第14（a）條以及據此頒佈的第14a-9條，並指控違反信託義務、繳款和賠償、協助和教唆以及嚴重管理不善。這些訴訟的前提是據稱內部控制不足，以及據稱對公司財務狀況、業務前景和公司2021年11月財報公告的誤導性陳述。該公司打算大力防範這些行為。該訴訟要求賠償、清算和賠償，以及相關利息，以及訴訟費用和開支。無法保證公司會成功為訴訟辯護，也無法保證有足夠的保險來為任何潛在的和解或判決或訴訟費用提供資金。公司目前無法預測結果，也無法合理估計一系列可能的損失。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們在2023年10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及向美國證券交易委員會提交的本10-Q表季度報告第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

概述

我們是一家創新的數字醫療企業，通過將便攜式、基於半導體的超聲波技術、直觀的軟件、服務和教育產品進行獨特組合，使醫學成像比以往任何時候都更容易獲得，從而實現醫療保健轉型。Butterfly的解決方案允許通過經濟實惠的硬件將超聲信息實際應用到臨牀工作流程中，這些硬件適合醫療保健專業人員的口袋，並與可通過移動應用程序輕鬆訪問的雲連接軟件配對。

Butterfly iQ+ 和 iQ3 是超聲設備，可使用半導體技術在單個手持式探頭中進行全身成像。我們的Ultrasound-on-Chip™ 使超聲波在大型醫療機構之外更容易獲得，而我們的軟件旨在使產品易於使用，與臨牀工作流程完全集成，並可在用户的智能手機、平板電腦和幾乎所有連接到互聯網的醫院計算機系統上進行訪問。我們的目標是能夠在醫療點的任何地方傳送成像信息，以推動全身的早期檢測和健康狀況的遠程管理。我們通過直銷隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道向醫療保健系統、醫生和醫療保健提供商營銷和銷售Butterfly系統，其中包括探頭、相關配件和軟件訂閲。

在2023年和2022年，我們採取了重大行動來降低運營成本並擴大我們的現金流。在過去的兩年中，我們將年度現金需求減少了約1.7億美元，假設收入沒有增長或支出進一步減少，至約6000萬美元。因此，我們保守地預計我們的現金將持續到2026年。展望未來，我們預計將繼續投資我們的業務以增加收入。在我們到2026年之前，我們預計將籌集資金以實現盈利。我們預計將首先以補助金或債務的形式尋求非稀釋性資本，然後可能以股權證券的形式尋求資本。

關鍵績效衡量標準

我們將審查下文討論的關鍵績效指標，以評估業務和衡量績效，確定趨勢，制定計劃並做出戰略決策。隨着設備採用率的提高，我們的關鍵績效指標可能會隨着時間的推移而波動，這可能會將收入結構更多地轉移到軟件和其他服務上。季度指標可能會受到設備銷售時機的影響。

已配送的商品

我們將配送的單位定義為將控制權移交給客户的設備數量。我們沒有調整這一回報指標，因為我們的回報量一直很低。我們將單位的交付情況視為我們業務增長的關鍵指標。我們認為，該指標對投資者很有用，因為它反映了我們的核心增長和一段時間內的業務表現。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，配送量增加了768台，增長了21.8％，其中我們既有的iQ+探針和新推出的iQ3探針在美國和國際上的設備銷量均有所增加。

軟件和其他服務組合

我們將軟件和其他服務組合定義為報告期內確認的總收入的百分比，該百分比基於軟件訂閲和其他相關服務，主要包括我們的軟件即服務（“SaaS”）產品。我們將軟件和其他服務組合視為衡量我們業務盈利能力的關鍵指標，因此我們認為該指標對投資者有用。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，軟件和其他服務組合下降了6.7個百分點，至36.1％。這種下降是由於我們最近推出了新的iQ3探頭，以及本年度的設備銷量增加。

財務數據某些組成部分的描述

收入

收入包括來自醫療器械和配件等產品的銷售收入以及軟件和相關服務的銷售收入，根據我們的簡明合併運營報表和綜合虧損，即SaaS訂閲和產品支持與維護（“支持”），這些收入歸類為軟件和其他服務收入。SaaS 訂閲包括團隊和個人的許可證以及企業級訂閲。對於產品銷售，收入在控制權移交給客户後的某個時間點予以確認。SaaS訂閲和支持通常與備用債務有關，並隨着時間的推移按比例進行確認。

隨着時間的推移，通過進一步的市場滲透率，我們的設備的採用率不斷提高，以及Butterfly網絡的從業者繼續使用我們的設備，我們預計我們的年收入結構將更多地轉移到軟件和其他服務上。季度收入結構可能會受到設備銷售時機的影響。2024年，由於我們的下一代設備iQ3的推出，我們預計我們的軟件佔總收入的百分比將保持不變或下降。

迄今為止，我們在建立直銷隊伍方面投入了大量資金，最終目標是提高大型醫療保健系統的採用率。隨着我們擴大醫療保健系統軟件產品範圍並與更大的醫療保健系統建立關係，我們仍然預計，與電子商務相比，我們在醫療保健系統中的銷售比例會更高。

收入成本

產品收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和收益、入境運費、包裝、保修更換成本、付款處理費以及庫存報廢和註銷。我們預計，由於任何給定時期的訂單數量，我們的產品收入成本將隨着時間的推移而波動，並且佔產品收入的百分比會隨着時間的推移而波動，因為我們對供應鏈運營效率的關注可能會被某些庫存成分價格的上漲所抵消。

軟件和其他服務收入的成本包括人員成本、雲託管成本和付款處理費。由於交付我們的SaaS產品的成本和相關費用低於製造和銷售設備的成本和相關費用，隨着我們的收入結構越來越多地轉向軟件和其他服務，我們預計，隨着時間的推移，盈利能力和利潤率將有所提高。我們計劃繼續投入更多資源來擴展和進一步開發我們的SaaS和其他服務產品。

研究和開發

研發費用主要包括人員成本和福利、與設施相關的費用和折舊、製造服務和軟件成本。我們的大部分研發費用與開發尚未達到商業化水平的新產品和服務以及改進我們已商業化的產品和服務有關。製造服務包括某些第三方工程成本、產品測試和測試板。研發費用在發生時記作支出。我們預計將繼續對我們的產品和軟件開發、臨牀和監管能力進行大量投資。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、廣告、會議和活動、設施相關費用和軟件成本。我們預計將繼續對我們的銷售能力進行大量投資。

一般和行政

一般和管理費用主要包括人事成本和福利、保險、專利費、軟件成本、設施成本和外部服務。外部服務包括專業服務、律師費和其他專業費用。

其他

歸類為其他的運營費用是我們認為不代表我們正在進行的業務的支出。這些其他費用主要包括與我們的裁員相關的員工遣散費和福利成本、訴訟費用和法律和解。

運營結果

我們作為單一的可報告細分市場運營，以反映我們的CODM審查和評估業務績效的方式。本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了會計政策。


	截至3月31日的三個月
	2024				2023
			% 的				% 的
（以千計）	美元		收入		美元		收入
收入：
產品	$	11,291	63.9	%	$	8,848	57.2	%
軟件和其他服務		6,365	36.1			6,628	42.8
總收入		17,656	100.0			15,476	100.0
收入成本：
產品		5,096	28.9			4,349	28.1
軟件和其他服務		2,284	12.9			2,038	13.2
總收入成本		7,380	41.8			6,387	41.3
毛利		10,276	58.2			9,089	58.7
運營費用：
研究和開發		10,720	60.7			16,651	107.6
銷售和營銷		10,378	58.8			10,034	64.8
一般和行政		10,442	59.1			11,019	71.2
其他		1,357	7.7			6,432	41.6
運營費用總額		32,897	186.3			44,136	285.2
運營損失		(22,621)	(128.1)			(35,047)	(226.5)
利息收入		1,511	8.6			1,784	11.5
利息支出		(300)	(1.7)			—	—
認股權證負債公允價值的變化		(207)	(1.2)			(207)	(1.3)
其他（支出）收入，淨額		(141)	(0.8)			17	0.1
所得税準備金前的虧損		(21,758)	(123.2)			(33,453)	(216.2)
所得税準備金		3	0.0			87	0.6
淨虧損和綜合虧損	$	(21,761)	(123.2)	%	$	(33,540)	(216.7)	%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023		改變		% 變化
產品	$	11,291	$	8,848	$	2,443	27.6	%
軟件和其他服務		6,365		6,628		(263)	(4.0)
	$	17,656	$	15,476	$	2,180	14.1	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，產品收入增加了240萬美元，增長了27.6％。這一增長主要是由我們幾乎所有銷售渠道的設備銷量增加所推動的，包括我們的下一代iQ3探針的推出及其更高的售價。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，軟件和其他服務收入減少了30萬美元，下降了4.0％。這種下降主要是由個人續訂人數減少所致

訂閲量，部分被企業軟件銷售的增加所抵消。企業佔軟件銷售額的百分比同比增長了9個百分點。

收入成本


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024			2023			改變		% 變化
產品	$	5,096		$	4,349		$	747	17.2	%
軟件和其他服務		2,284			2,038			246	12.1
	$	7,380		$	6,387		$	993	15.5	%
收入百分比		41.8	%		41.3	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，產品收入成本增加了70萬美元，增長了17.2％。這一增長主要是由本年度設備銷量的增加所推動的。截至2024年3月31日的三個月，軟件和其他服務收入的成本與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加，這主要是由於軟件攤銷額增加了20萬美元。

研究和開發


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024			2023			改變		% 變化
研究和開發	$	10,720		$	16,651		$	(5,931)	(35.6)	%
收入百分比		60.7	%		107.6	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了590萬美元，下降了35.6％。這一下降主要是由我們在2023年7月生效的削減導致的440萬美元的人事成本減少、80萬美元的工程和軟件成本以及30萬美元的諮詢費用所致，這是由於我們繼續執行為更好地調整我們的商業目標和優先順序而宣佈的計劃，使我們的商業目標和優先順序與我們的現有優勢和產品更加一致。

銷售和營銷


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024			2023			改變		% 變化
銷售和營銷	$	10,378		$	10,034		$	344	3.4	%
收入百分比		58.8	%		64.8	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了30萬美元，增長了3.4％。這一增長主要是由與我們在2024年2月推出新的iQ3探測器相關的30萬美元營銷費用增加所推動的。

一般和行政


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024			2023			改變		% 變化
一般和行政	$	10,442		$	11,019		$	(577)	(5.2)	%
收入百分比		59.1	%		71.2	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了60萬美元，下降了5.2％。這一下降主要是由我們在過去一年中裁員導致的150萬美元人事成本減少所致，但由於去年調整，股票薪酬支出增加的100萬美元部分抵消了這一下降。

其他


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024			2023			改變		% 變化
其他	$	1,357		$	6,432		$	(5,075)	(78.9)	%
收入百分比		7.7	%		41.6	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他方面減少了510萬美元，下降了78.9％。這一下降的主要原因是，與我們在2023年1月的有效裁員相關的370萬美元員工遣散費和福利費用不再發生，以及訴訟和其他法律事務導致的140萬美元法律費用減少。這些成本不能代表我們正在進行的業務。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的主要流動性來源是運營現金流、業務合併收益以及優先股和可轉換票據的發行。我們對流動性的主要用途是運營費用、營運資金需求和資本支出。自成立以來，公司每年都因經營活動而蒙受淨虧損和負現金流，隨着我們繼續將現有和新產品及服務商業化，我們預計將在幾年內繼續出現虧損和負現金流。我們預計，我們現有的運營現金和現金流將足以滿足我們的流動性、資本支出和預期的營運資金需求，併為我們至少未來12個月的運營提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司使用了2180萬美元的現金及現金等價物。在第一季度，由於訴訟和其他法律事務，我們支付了630萬美元的獎金和140萬美元的法律款項。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額為1.127億美元。我們未來的資本資源支出可能與目前的計劃有所不同，將取決於各種因素，包括我們的收入增長率以及戰略業務計劃支出的時間和範圍。

截至2024年3月31日，我們限制了400萬澳元的現金，以擔保其中一項租約的信用證，這筆信用證預計將在租賃期間作為保證金維持。此外，我們還限制了20萬美元的現金，用於與蓋茨基金會達成的協議。隨着我們履行與蓋茨基金會協議中的義務，該限制預計將失效。

我們的物質現金需求包括與第三方簽訂的辦公租賃合同義務、技術許可協議和庫存供應協議。截至2024年3月31日，我們的固定辦公室租賃付款義務為3,070萬美元，其中360萬美元將在未來12個月內支付。截至2024年3月31日，我們的固定技術許可付款義務為1,550萬美元，其中150萬美元將在未來12個月內支付。截至2024年3月31日，我們在庫存供應協議中的固定購買義務為1,250萬美元，其中900萬美元將在未來12個月內支付。我們預計將在未來12個月內使用供應商預付款支付約15％的應付金額。

截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債，這將被視為資產負債表外安排。

現金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金來源和用途：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(20,667)	$	(43,252)
投資活動提供的（用於）淨現金		(1,138)		74,855
融資活動提供的淨現金		—		—
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(21,805)	$	31,603

用於經營活動的淨現金

經營活動中使用的淨現金是指與我們的投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出。我們預計，在可預見的將來，歷史融資活動提供的現金將繼續是我們支持運營和資本支出需求的主要資金來源。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了2,260萬美元，下降了52.2％。下降是由某些非現金項目調整後的淨虧損減少1,480萬美元和淨營運資金現金使用量減少790萬美元推動的。經某些非現金項目調整後的淨虧損減少主要是由淨虧損減少1180萬美元以及股票薪酬支出和其他非現金項目的調整增加所推動的。淨營運資金現金使用量的減少主要是由於用於變更庫存和相關供應商預付款和應計購買承諾的現金減少了630萬美元，用於變更預付費用和其他資產的現金減少了280萬美元，用於應付賬款和應計費用變動的70萬美元現金，部分抵消了用於應收賬款變更的180萬美元現金的增加。

用於投資活動的淨現金

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金減少了7,600萬美元。增長主要是由於我們在2023年出售了有價證券。

融資活動提供的淨現金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何重大的融資活動。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、或有資產和負債以及相關披露金額。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素構成了對從其他來源看不見的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

對於本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，我們在2023年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近通過的會計公告

該公司沒有發現最近發佈的任何可能影響我們的財務狀況和經營業績的重大會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2024年3月31日，我們沒有任何浮動利率債務。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場賬户組成。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質和低風險狀況，我們預計現金流不會受到市場利率突然變化（包括立即變動100個基點或一個百分點）的重大影響。但是，利率的下降將減少未來的投資收入。

通貨膨脹風險

我們認為，除了對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到普遍通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價或製造效率來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

外匯風險

我們主要在美國境內經營業務，目前我們的大部分交易以美元執行。對於此類外匯敞口，我們沒有使用套期保值策略。這種有限的外幣折算風險預計不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集我們公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務與運營官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。

根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務與運營官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前和將來可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和監管行動的約束。任何此類問題的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。

有關我們的法律訴訟和本項目的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 簡明合併財務報表附註中的附註12 “承付款和意外開支”，該報告以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2023年10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素。2023年10-K表年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入採用，已修改或終止任何旨在滿足肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃規則 10b5-1(c) 或任何”非規則 10b5-1 交易安排.”

第 6 項。展品

參見展品索引。

展覽索引


展品編號	展品描述	隨函提交	以引用方式納入此處的表格或附表	申報日期	美國證券交易委員會文件/註冊表數字
3.1	Butterfly Network, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書		8-K 表格（附錄 3.1）	2/16/2021	001-39292
3.2	Butterfly Network, Inc. 的章程修訂和重述		8-K 表格（附錄 3.2）	2/16/2021	001-39292
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證	X
32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證	X
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中.	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。	X


展品編號	展品描述	隨函提交	以引用方式納入此處的表格或附表	申報日期	美國證券交易委員會文件/註冊表數字
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。	X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。	X
104	封面交互式數據文件（採用行內 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）	X

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	蝴蝶網絡有限公司


日期：2024 年 5 月 1 日	來自：	/s/ 約瑟夫·德維沃
		約瑟夫·德維沃
		總裁、首席執行官兼董事會主席


日期：2024 年 5 月 1 日	來自：	/s/ Heather C. Getz，註冊會計師
		Heather C. Getz，註冊會計師
		執行副總裁兼首席財務與運營官