美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

POWERUP 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

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POWERUP 收購公司

格蘭德街 188 號，#195 單元

new 紐約，紐約

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 5 月 17 日舉行

致PowerUp收購公司的 股東：

通知 特此通知，開曼羣島豁免 公司 PowerUp Acquisition Corp.（“公司”、“PowerUp”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“EGM”）將於 美國東部時間2024年5月17日上午9點舉行。臨時股東大會將是一次完全虛擬的會議。您將能夠在股東特別大會期間通過網絡直播參加、對股票進行投票、 並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/pwup。舉行臨時股東大會的唯一目的 是對以下提案進行審議和表決：

只有截至2024年4月2日營業結束時公司登記在冊的 股東才有權獲得臨時股東大會 或其任何續會或延期的通知和投票。每股股份的持有人有權獲得一票。

您的 票很重要。代理投票允許無法參加股東大會的股東通過代理人對其股票進行投票。通過指定代理人， 您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並返回 您的代理卡來對股票進行投票，也可以按照隨附的代理卡或投票説明 卡上的説明通過互聯網提交您的代理人。您可以按照本代理聲明和代理卡上的 中包含的指示，在股東特別大會之前隨時更改您的投票指令或撤銷您的代理。

即使 如果您計劃親自在線參加股東特別大會，也強烈建議您在股東特別大會 日期之前填寫並歸還代理卡，以確保如果您無法參加，您的股票將在股東特別大會上有代表。我們敦促您在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看隨附的委託書中包含的信息 。您還可以在以下 網站上訪問我們的代理材料：https://agm.issuerdirect.com/pwup 和 www.iproxydirect.com/pwup

延期修正提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二多數的持有人 的贊成票，他們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就此類事項在股東特別大會上投票 。

NTA提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二的持有人 的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬 ），或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就此類事項進行投票，在股東特別大會上投票。

延期提案必須通過開曼羣島法律規定的普通決議的批准，即公司已發行和流通普通股中大多數人的贊成票，他們親自出席（包括虛擬）或由代理人 代表出席臨時股東大會或其任何續會並有權就此類事項進行表決，則在股東特別大會上投票。

棄權票 和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票， 對提案的投票結果不會產生任何影響。未能通過代理人投票或在臨時股東大會上親自投票將對 提案的投票結果沒有影響。

延期修正提案對於全面實施公司董事會（“董事會”） 延長公司完成初始業務合併日期的計劃至關重要。延期修正提案 以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。2023年12月26日 26日，公司就與Visiox製藥公司（“Visiox”）的擬議業務合併（“業務 組合”）簽訂了協議和合並計劃。但是，我們的董事會認為 在 2024 年 5 月 23 日之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了 能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定， 將公司完成初始 業務合併的截止日期延長至延期日符合公司和股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的投資。

NTA提案對於成功實施計劃以完成初始業務合併也至關重要。NTA 提案以及必要時延期提案的目的是通過取消某些資產要求來促進初始業務合併的完成， 取消某些資產要求，否則這些要求可能會阻礙完成初始業務合併的可能性。因此， 董事會已確定，取消公司的淨有形 資產要求以促進我們完成初始業務合併，符合公司和我們的股東的最大利益。

如果 延期修正提案在股東特別大會上獲得批准，則我們在首次公開募股（“IPO”）中發行的可贖回A類 普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格（“每股贖回價格”）贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 （“信託賬户”），包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於繳納税款的資金所得利息除以信託賬户中的利息已發行和已發行的公開股票，但須遵守贖回限制， ，無論該公眾股東對延期修正提案還是NTA 提案投了 “贊成” 或 “反對” 票。如果公眾股東不選擇行使與延期相關的贖回權，則在向股東提交擬議的初始業務合併後，他們將保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“現有管理文件”）中規定的任何 限制。 此外，如果 公司未在延期日期之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須在 股東特別大會前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式 交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權 。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年5月23日（即首次公開募股結束後的初始延期日期）之前完成初始業務合併， 根據我們的修訂和重述的備忘錄和公司章程， 我們將停止所有業務，但以清盤為目的儘快但不超過十個工作日 ，贖回所有未償還的業務公開股票，按每股價格計算，視情況而定，等於存入時的 總金額信託賬户，包括信託賬户中持有但以前未發放給 公司的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），並在此之後儘快合理地儘快消失兑換，但須經公司剩餘資金的批准 股東和董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務 ，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果 NTA提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產 在業務合併之前和完成後低於5,000,001美元，則即使滿足或放棄了所有其他關閉條件，現有管理文件也將阻礙 公司完善業務合併。 如果NTA提案獲得批准，對現有管理文件進行了修訂，取消了淨有形資產要求，並且免除了與Visiox的最終協議下的 淨有形資產條件，那麼即使公司的淨有形資產在 業務合併完成之前和完成後低於5,000,001美元，業務合併 也有可能得到完善。如果 NTA 提案和延期提案獲得批准，則本委託書中所有提及 “現有管理文件” 的內容均應視為指經本 NTA 提案中包含的 NTA 修正案 修訂的現有管理文件。

我們的 董事會已將2024年4月2日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定公司股東 有權收到臨時股東大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該記錄日的普通股登記持有人（定義見下文 ）才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在 股東特別大會的記錄日期，共發行和流通8,991,229股普通股，均為A類普通股。不再發行和流通任何 B 類普通股。

2023年5月18日，在臨時股東大會之後，持有所有已發行和流通的B類普通股 的股東選擇將其B類普通股一對一轉換為A類普通股（“贊助商股份轉換”）。 結果，我們的B類普通股中有7,187,500股被取消，向轉換B類股東的 發行了7,187,500股A類普通股。轉換後的B類股東同意，公司、其高管、董事和 B類股東在2022年2月17日信函協議中規定的適用於B類普通股的所有條款和條件（“信函協議”）應繼續適用於 B類普通股轉換為的A類普通股，包括投票協議、轉讓限制和豁免對信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 或任何款項或其他其中持有的資產。保薦人股票轉換後，我們已發行和流通8,991,229股A類普通股，沒有已發行和流通的B類普通股。

本 委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本 委託書的日期為 2024 年 5 月 1 日，並於該日左右首次郵寄給股東。

無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

目錄

POWERUP 收購公司

格蘭德街 188 號，#195 單元

new 紐約，紐約

代理 聲明

非同尋常 股東大會

將於 2024 年 5 月 17 日美國東部時間上午 9:00 舉行

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 你給我發了這份代理聲明？

本 委託書及隨附材料是與PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）董事會 （“董事會”）徵集代理人有關的，發送給您，供將於美國東部時間2024年5月17日上午9點舉行的股東特別大會（ “EGM”）或任何續會或延期會議上使用。

在 股東特別大會上，您將被要求對（A）一項提案進行投票，該提案旨在通過修訂公司的經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期 ），將公司必須完成初始業務合併的截止日期 從2024年5月23日延長至2025年2月17日（我們分別稱為 “延期” 和 “延期 日期”）修正提案”)；(B) 一項提案，即取消限制公司完成初始業務 組合的能力的要求，前提是該公司完成初始業務組合的能力不足通過修訂公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“NTA提案”），在完成此類初始業務合併之前或之後的淨有形資產為5,000,001美元；以及（C） 如有必要，提議根據表格將臨時股東大會延期至以後的某個或多個日期，允許代理人進行進一步的招標和投票 在臨時股東大會進行表決時，沒有足夠的選票批准延期修正提案和 NTA 提案。

我們 是一家空白支票公司，於2021年2月9日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業 進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的初始業務合併 （“初始業務合併”）。

根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們目前必須在2024年5月23日之前完成初步的業務 組合。我們的董事會認為，為了讓我們有更多時間完成初始業務合併，我們將繼續存在直到 延期日期（或董事會確定的更早日期）符合股東的最大利益。

此外， 我們的經修訂和重述的備忘錄和章程要求在初始業務合併之前或完成後，我們的有形資產淨額不得少於5,000,001美元 。我們的董事會認為，為了促進我們完成初始業務合併，取消這一要求符合股東的最大利益 。

本 委託書總結了您需要的信息，以便您就將在股東特別大會上考慮的提案做出明智的決定。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料包括：

股東特別大會將討論哪些 提案？

股東 將被要求在股東特別大會上考慮以下提案：

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會一致建議所有股東對 “延期修正提案” 投贊成票，對NTA提案投贊成票 “贊成” ，對休會提案投贊成票。

為什麼 公司提出延期修正提案？

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程最初規定，如果在2024年5月23日之前沒有完成符合條件的初始業務合併 ，則將我們在信託 賬户（“信託賬户”）中持有的首次公開募股收益返還給公眾股東。如下所述，我們將無法在2024年5月23日之前完成初步的業務合併，因此， 我們要求延期。因此，我們的經修訂和重述的備忘錄和章程將在附件A所附的 表格中進行修訂，將我們必須完成初始業務合併的日期從2024年5月23日延長至2025年2月 17日。

我們 尚未完成初始業務合併，我們目前預計無法在 2024 年 5 月 23 日之前完成初始業務 組合。由於我們可能無法在允許的時間內完成初始業務合併， 董事會決定尋求股東批准延期。

目前，您 沒有被要求對擬議的初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇 贖回您的公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議記錄日期是股東， 在向股東提交擬議的初始業務合併時，您將保留對擬議初始業務合併的投票權，以及 將您的公開股票兑換為現金的權利 ，無論初始業務合併是否獲得批准和完成，或者我們是否有 在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

公共 股東可以選擇（“選舉”）以每股價格（“每股 贖回價格”）贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向我們發放的用於繳納税款的資金所得利息 除以當時已發行的已發行的已發行公開發行股票的數量，前提是贖回限制，無論該公眾股東對延期修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票。

如果 延期修正提案獲得批准且延期完成，我們將根據信託協議，從 信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東對延期修正提案的投票數乘以每股贖回價格，並將信託賬户中剩餘的 資金留給我們用於消費在延期日當天或之前進行初始業務合併。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測延期完成後信託賬户中剩餘的金額 ，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年4月30日信託賬户中約20,214,049美元的一小部分。在這種情況下， 我們可能需要獲得額外的資金來完成初始的業務合併，並且無法保證此類資金 將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

為什麼 公司提出 NTA 提案？

NTA提案中提議採納取消公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中淨資產測試限制的擬議修正案，以促進業務合併的完成， 取消了對公司在完成初始業務之前或之後的淨有形資產低於5,000,001美元的能力的限制組合。淨資產測試限制 最初的目的是確保根據《交易法》第3a51-1條，公司的普通股不被視為 “便士股”。由於根據《交易法》第3a51-1條中其他適用的 條款，普通股不會被視為 “便士股”，因此公司提交了NTA提案，因此即使在業務合併之前或完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，各方也可以完善業務 組合。

如果 公司以超過當前贖回限額的金額贖回其公開股票，並且其證券不符合納斯達克 的持續上市要求，則納斯達克可能會將公司的證券從其交易所退市。如果納斯達克將公司的任何 證券從其交易所退市，並且無法在另一家經批准的國家 證券交易所上市，則該公司預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，公司 可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）公司 證券的市場報價有限，（ii）公司證券的流動性減少，（iii）確定公司的公開股票為 “便士股”，這將要求交易公司公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，{br 存款} 包括受以下約束《證券法》第419條的要求，並可能導致美國的交易 活動水平降低公司證券的二級交易市場，（iv）未來發行額外證券 或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與 初始業務合併相關的目標企業的吸引力較小。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，公司的 股票、單位和認股權證符合承保證券的資格。如果該公司不再在納斯達克上市，則根據該法規，其 證券將不符合承保證券的資格，並且將受其 發行證券的每個州的監管。

誰 可以在股東特別大會上投票？

截至2024年4月2日營業結束時，公司A類普通股（“普通股”）（面值每股0.0001美元）的持有人 有權在股東特別大會上投票。截至股東特別大會的記錄日期，共發行8,991,229股普通股和 股已發行普通股，均為A類普通股。不再發行和流通任何B類普通股。

要舉行股東特別大會，必須有多少 張選票？

如果您參加股東特別大會並在線投票，如果您正確提交了代理人，或者您的股票是以銀行或經紀公司的名義註冊的，並且您提供了投票指示，則您的 股票將被視為出席股東特別大會。2024年4月2日，共發行和流通了8,991,229股普通股，均為A類普通股。不再發行和流通任何B類普通股。 為了使我們能夠舉行股東特別大會，有權在股東特別大會上投票 的已發行普通股多數投票權的持有人必須出席股東特別大會。這被稱為法定人數。因此，4,496,115股普通股的持有人或持有人 的授權代理人必須出席股東特別大會才能構成法定人數。

我有多少 張選票？

每股 普通股（包括我們的初始股東擁有的普通股，我們稱之為 “創始股份”）都有權 對延期修正提案、NTA提案和延期提案進行一票。有關我們的董事和執行官股權 的信息包含在本委託書中標題為” 的章節中 某些受益所有人和管理層的安全所有權.”

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東 。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC （f/k/a 美國股票轉讓和信託公司）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且 代理材料由公司直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益 所有者。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似的 組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料由該組織轉發給 您。為了在 股東特別大會上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些指令 包含在 “投票説明表” 中。

代理卡是什麼 ？

代理卡使您能夠任命我們的首席執行官蘇蘭德拉·阿賈拉普和 我們的首席財務官霍華德·多斯是您在股東大會上的代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權Ajjarapu先生 和多斯先生根據代理卡上的指示在股東特別大會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加股東特別大會，您的股票都將被投票 。即使您計劃參加臨時股東大會，也強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還您的代理 卡，以防計劃發生變化。如果在臨時股東大會上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代表 將根據他們的最佳判斷，在您的代理下對您的股票進行投票。

如果 我是公司股票的登記股東，我該如何投票？

有兩種投票方式：

如果 我是以街道名義持有的股票的受益所有人，我該如何投票？

有三種投票方式：

如果我不提供代理， 我的股票會被投票嗎？

如果 您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對這些股票進行投票。禁止經紀人對非常規事項行使 自由裁量權。延期修正提案、NTA提案和休會提案被視為非例行事項，因此，對於未向經紀商退還代理權的受益 所有者，經紀商不能對該提案行使自由裁量權（所謂的 “經紀人無票”）。如果經紀商沒有投票， 如果您在出席臨時股東大會並有權投票時對某事投棄權票，則這些股份仍將計算在內，以確定是否存在法定人數。

延期修正提案需要多少票 票？

延期修正提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二多數的持有人 的贊成票，他們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就此類事項在股東特別大會上投票 。假設存在法定人數，棄權票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

您 將有權將您的公共股票兑換為現金，並選擇按比例贖回您的公開股份，以換取信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金 的一部分。

NTA 提案需要什麼 票？

NTA提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二的持有人 的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬 ），或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就此類事項進行投票，在股東特別大會上投票。假設存在法定人數，棄權 和經紀人的無票對該提案沒有影響。

您 將有權將您的公開股票兑換成現金，並選擇將您的公開股票贖回信託賬户中與 NTA 提案相關的可用資金 的比例部分。

休會提案需要多少票 票？

延期提案必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，即公司已發行和流通普通股股東中大多數持有人的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬）或由代理人代表 出席臨時股東大會或其任何續會，並有權就此類事項進行投票，在股東特別大會上投票。假設存在法定人數，棄權票和經紀人不投票 將對該提案沒有影響。

公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

我們的所有 初始股東（“初始股東” 是指原始發起人（即PowerUp Sponsors LLC）、贊助商 （即SRIRAMA Associates, LLC）及其根據信函協議允許的每位受讓人）董事、高級管理人員及其各自的 關聯公司應投票支持 延期修正提案、NTA提案和休會提案。目前，我們的初始股東、董事、 和高級管理人員擁有我們已發行和流通普通股的約79.9％。我們的初始股東、董事、高級管理人員及其 關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過私下協商購買的方式購買或已經購買了公開股票。 如果確實進行了收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對 延期修正提案或NTA提案。我們的初始股東、 董事、高級管理人員及其各自關聯公司持有或隨後購買的任何公開股都將被投票贊成延期修正提案、NTA提案和 延期提案（如果適用）。

公司的初始股東、董事和高級管理人員在批准提案時有哪些 利益？

我們 的初始股東、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的 利益不同或除外。這些權益包括（i）7,187,500股創始人股份（由原始發起人 以25,000美元的總收購價從公司購買）的所有權，以及（ii）9,763,333份私募認股權證（在首次公開募股結束時由原始保薦人以14,645,000美元的價格購買）的所有權。2023年8月18日，原始發起人向保薦人出售了4,317,500股創始人股票和6,834,333份私人 認股權證，總收購價為1.00美元，在公司初始 業務合併完成時支付。原始發起人目前持有287萬股創始人股票和2929,000份私募認股權證。如果初始 業務合併未完成，則出售私募認股權證的收益將用於為A類普通股的贖回 提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證和所有標的 證券將一文不值。參見標題為” 的部分特別股東大會 — 我們的初始股東、 董事和高級管理人員的利益.”

如果延期修正提案未獲批准， 會發生什麼？

除非 延期修正提案獲得批准，否則延期將無法完成。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們必須在 2024 年 5 月 23 日之前完成我們的初始業務 組合，或者根據經修訂和重述的備忘錄和 章程的規定，經公司成員批准的晚些時候。如果我們無法在截止日期之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止所有業務 ，但清盤目的除外；（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股贖回價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額， 包括以前未從信託基金中獲得的利息向公司發放（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ），除以當時發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快 ，經公司剩餘成員及其董事會批准， 清算和解散，但每種情況都必須履行開曼羣島法律規定的義務，為索賠作出規定債權人，在所有 案件中均受適用法律的其他要求的約束。我們的認股權證 將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 修訂和重述的公司備忘錄和章程規定的截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果 延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果 延期修正提案獲得批准且延期完成，則公司必須在延期日期之前完成 其初始業務合併。

如果 延期修正提案獲得批准，我們將根據信託協議從信託賬户中刪除提款金額， 將提款金額中的部分交給已選擇的持有人，並保留 信託賬户中的剩餘資金，供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額，這也將增加公司初始股東、董事和高級管理人員及其各自的 關聯公司持有的普通股的 百分比權益。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的 金額可能只是截至2024年4月30日信託賬户 中約20,214,049美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併， 無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

儘管 股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期 修正案的權利。

我該如何行使我的兑換權？

如果 延期實施後，公眾股東可以尋求以每股贖回價格贖回其公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有但先前未向我們發放的用於繳納税款的資金的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，無論該公眾股東是否投贊成票或 “反對” 延期修正提案或任何其他提案。

要行使您的贖回權，您必須要求公司贖回您的公開股票。

在 競標贖回股票時，您必須選擇在紐約華爾街 48 號 22 樓 的 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company）實物向公司的 過户代理人投標股票證書，注意：SPAC 團隊，至少在股東大會前兩個工作日或將您的股票交付給轉讓使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統進行電子代理 ，該系統很可能會根據 來決定您持有股票的方式。

在股東特別大會前至少兩個工作日未按照這些程序投標的證書 將不能兑換 現金。如果公眾股東投標其股份並決定不想贖回其公開股份，則該股東 可以撤回投標。如果您將公開股票交付給了Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓 和信託公司）進行贖回，並在股東特別大會之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）返還 股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

是如何計算選票的？

你 可以對延期修正提案、NTA提案和 休會提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您就提案提供具體指示，您的股票將按照您在此類提案中的指示 進行投票。

如果 您以街道名稱實益持有股票，且未向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀商 無投票”。當受益所有人未提供有關如何就特定事項進行投票的 説明的受益所有人以街道名義持有股票時，經紀人不予投票。未經 受益所有人的指示，經紀人不得投票且未發出指示的事項被稱為 “非常規” 事項。延期修正提案、 NTA提案和休會提案是 “非例行的”。在列出提案的投票結果時，構成經紀商無票和棄權票的股票 不被視為投票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

在股東特別大會最終投票之前，您 可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，您可以簽署並交回 新的代理卡或投票説明表，以後再進行投票，或者參加股東特別大會並在線投票。 但是，除非您在股東特別大會上再次投票，或者在股東特別大會之前向位於紐約州紐約州格蘭街 188 號 #195 單元的公司發送 撤銷您之前的代理權的書面通知，否則您出席股東特別大會不會自動撤銷您的代理權。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則必須按照經紀商、銀行 或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行 或其他被提名人您希望更改投票。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加股東特別大會並在股東特別大會上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人到股東特別大會 ，確認您對股票的受益所有權並授予 您對股票的投票權。

如果我不指明如何為我的代理投票 會發生什麼？

如果 您在沒有提供進一步説明的情況下籤署了代理卡，這將被視為棄權，不會對任何 提案產生任何影響。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、 選票和表決表將保密，除非為滿足法律要求所必要，否則不會披露。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的公司所有股份進行投票。

在哪裏 可以找到股東特別大會的投票結果？

我們 可能會在股東特別大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並在 公司的 8-K 表最新報告中公佈，公司必須在 股東特別大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 承擔招攬代理的費用？

我們 將從我們的營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們已聘請 Issuer Direct Corporation 協助 為股東特別大會徵集代理人。我們已同意向發行人直銷公司支付其慣常費用。我們還將向發行人 Direct Corporation補償合理的自付費用，並將賠償發行人直銷公司及其關聯公司的某些 索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自在網上、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償 。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益 所有者轉發代理材料的費用。儘管如果 延期獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應通過以下方式聯繫我們的代理律師：

發行人 直營公司

格倫伍德大道一號 ，1001 號套房

羅利， 北卡羅來納州 27603

(919) 481-4000（或者銀行和經紀人可以撥打 (919) 481-4000 致電收款）

proxy@issuerdirect.com

您 也可以通過以下方式聯繫我們：

PowerUp 收購公司

格蘭德街 188 號，#195 單元

紐約 紐約州約克 10013

您 還可以按照標題為 “” 的 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息”.

前瞻性 陳述

本委託書中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對 的看法，包括待處理的初始業務合併、我們的資本資源和經營業績。同樣，我們的財務 報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

雖然 前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 顯著差異的因素，請參閲我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們當前可獲得的信息（或 提供前瞻性陳述的第三方）。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2024年12月31日的財政年度 的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務 組合將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務組合的能力取決於 各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准 的初始業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期 修正案相關的股份的機會，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件（ ）或根本無法完成初始業務合併。我們在延期和初始業務合併 投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法 收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

SEC 最近發佈了與 SPAC 的某些活動相關的規則。公司、潛在的業務 合併目標或其他人可能決定採取的與此類規則相關的某些程序可能會增加公司的成本和完成初始業務合併所需的 時間，並可能限制公司完成 初始業務合併的環境。遵守SPAC最終規則的必要性可能會導致我們清算信託賬户 中的資金或在我們選擇的時間更早地清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與公司等SPAC與私人運營公司之間業務合併交易的披露有關的擬議規則；適用於涉及空殼公司的交易 的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測； 擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及範圍哪些 SPAC 可能成為 的主體受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。 2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC 最終規則”），該規則將於 2024 年 7 月 1 日生效。公司、潛在業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC最終規則相關的某些程序 或根據美國證券交易委員會的觀點， 可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能 限制公司完成初始業務合併的環境。遵守 SPAC 最終規則的必要性可能會導致公司清算信託賬户中的資金或在 公司可能選擇的時間更早地清算公司。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，包括：

我們 認為我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成 初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為減輕公司在《投資公司法》中可能被視為投資公司的風險，2024年1月 ，公司指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託 賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到公司初始 業務合併或清算完成之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，公司 將獲得信託賬户中持有的資金的最低利息，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

在 2024年1月之前，自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府 國庫債券或僅投資於美國政府國庫債務 並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低公司被視為 未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）以及 因此受《投資公司法》監管的風險，公司於2024年1月指示信託賬户 的受託人埃基尼蒂改為將信託賬户中的資金存放在信託賬户中在 公司完成初始業務合併或清算之前，銀行的計息活期存款賬户該公司。清算後， 公司將從信託賬户中持有的資金獲得最低利息。但是，先前在信託賬户中持有 資金所賺取的利息仍可發放給公司，用於繳納税款（如果有）和某些其他費用。因此， 2024年1月將信託賬户中的資金轉入現金，並於2024年1月轉入 銀行的計息活期存款賬户，可能會減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

儘管 自2024年1月起撤資到期日不超過185天的美國政府國庫債券或貨幣市場基金 僅投資於美國政府國庫債券的所有投資，但根據《投資公司法》，公司仍可能被視為投資 公司，這可能要求公司通過將該賬户中當時剩餘的 資金退還給公眾股東來清算信託賬户，然後繼續操作清算和解散。如果公司被要求清算 並解散，它將無法完成業務合併，可能會失去股價升值的機會， 其未償還的認股權證將毫無價值地到期。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受 美國外國投資法規和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

美國某些 獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能受限制 外國所有權的規章或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資 的某些交易，以確定此類交易對美國 州國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”， 我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權 限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”） 擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的 美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資 必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權 限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們潛在的業務 組合屬於CFIUS的管轄範圍，則我們可能需要在 完成初始業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願的 通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS的幹預風險。如果我們沒有事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的 國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響 可能會限制與我們進行交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併 機會。因此，我們可以完成初始業務合併的 的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的 特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。

由於 我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的 時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股可能僅獲得約11.21美元 （基於截至2024年4月30日的信託賬户金額），我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致 您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過 合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

最近 美國和其他地方通貨膨脹率和利率的上升可能會使我們更難完成最初的 業務組合。

最近 美國和其他地方通貨膨脹和利率的上升可能導致包括我們在內的公開交易的 證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟混亂，其中任何一種都可能使 我們更難完成初始業務組合。

2022年《通貨膨脹降低法》中包含的 消費税可能會減少與清算有關的 可用於分配的資金金額，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票或股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。2022年12月27日， 美國財政部（“財政部”）在第23-02號通知中發佈了消費税臨時指導方針。消費税 是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税 的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股或股票發行的公允市場價值與 在同一納税年度內股票或股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税 。財政部已獲授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避免 消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

儘管 我們在開曼羣島註冊成立，但我們有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易 ，其中一家國內公司成為我們的母公司或子公司。儘管並非毫無疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下， 消費税有可能適用於2022年12月31日之後對我們股票的任何贖回，包括與 初始業務合併相關的贖回或在我們無法完成業務合併時進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回徵收消費税 可能會減少我們的公眾股東 原本有權獲得的每股金額。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併 目標的吸引力，因此可能會阻礙我們達成和完成初始業務合併的能力。

為避免疑問，存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付《投資者關係法》規定的任何與贖回根據延期或任何後續業務 組合進行的公開股票相關的任何消費税 税。我們確實打算繼續使用信託賬户中的應計利息來支付特許經營税和所得税。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了現有管理文件，那麼在股東贖回與該修正案相關的股東之後，納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所退市，這可能會限制投資者 進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。我們的A類普通股的此類持續上市 要求除其他外，包括要求將上市證券的市值 （定義見納斯達克規則5005）保持在至少5000萬美元。根據現有管理文件的條款，如果 延期修正提案獲得批准且現有管理文件得到修訂，公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，因此，我們可能無法遵守納斯達克的持續上市要求。

我們 預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東根據延期修正案 提案修訂現有管理文件後，我們的任何普通股、 單位或認股權證將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 退市。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證 符合承保證券的資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但 聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。儘管我們不知道有哪個州 利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 出售其州空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

特別股東大會

我們 作為PowerUp Acquisition Corp. 的股東向您提供本委託聲明，這是我們 董事會徵集代理人的一部分，供我們在美國東部時間2024年5月17日上午9點舉行的股東特別大會上使用，或任何續會或延期。此外， 我們的股東將有機會在股東大會上向管理層提問。

截至記錄日的所有 股東或其正式任命的代理人均可出席臨時股東大會。臨時股東大會將通過網絡直播進行。 如果您在2024年4月2日營業結束時是股東，則可以參加股東特別大會。作為註冊股東，您收到了 一張帶有此代理聲明的代理卡。代理卡包含有關如何參加虛擬會議的説明，包括網站 以及您的控制號碼。您需要控制號碼才能參加虛擬會議、提交問題和在線投票。

如果 您沒有控制號碼，請聯繫我們的轉讓代理， Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司），致電 718-765-8730 或發送電子郵件至 proxy@astfinancial.com。如果您的普通 股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則需要聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人。 收到法定代理後，您需要聯繫Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓與信託 公司）以生成控制號碼。請等待最多 72 小時來處理您的控制編號請求。

股東 最早可以在美國東部時間2024年5月16日上午9點預先註冊參加虛擬會議。要進行預註冊，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/pwup and 輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您將能夠為臨時股東大會投票或提交問題。

要在線參加並參加臨時股東大會，無論您是否預先註冊，都需要訪問 https://agm.issuerdirect.com/pwup 並輸入代理卡上提供的 控制號。

股東 將有多次機會向公司提交臨時股東大會的問題。想要提前提交問題的股東 可以通過預先註冊然後選擇聊天框鏈接來提問。股東也可以在會議期間現場提交問題。在臨時股東大會期間，我們可能會根據時間限制自行決定識別和回答與股東特別大會事宜相關的問題 。我們保留 編輯或拒絕不適合 EGM 事宜的問題的權利。此外，我們將為所有參加股東特別大會的股東 提供現場技術支持。

臨時股東大會的日期、 時間、地點和目的

股東特別大會將於美國東部時間2024年5月17日上午9點舉行。臨時股東大會將是一次完全虛擬的會議。在股東特別大會期間，您將能夠參加， 對您的股票進行投票，並通過網絡直播提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/pwup。誠摯邀請您 參加股東特別大會，屆時股東將被要求考慮以下提案並進行投票， 在本委託書中對這些提案進行了更全面的描述：

記錄 日期、投票和法定人數

我們的 董事會將2024年4月2日的營業結束定為記錄日期，以確定我們的已發行普通股 的持有人有權獲得通知並就股東特別大會上提出的所有事項進行投票。截至記錄日期，已發行和流通的8,991,229股普通股，均為A類普通股。不再發行和流通任何B類普通股。每股 股的持有人有權獲得一票。4,496,115股普通股的持有人或其授權代理人必須 出席股東特別大會才能構成法定人數。

需要 投票

延期修正提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二的持有人 的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就該事項在股東特別大會上投票 。

NTA提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二的持有人 的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬 ），或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就此類事項進行投票，在股東特別大會上投票。假設存在法定人數，棄權 和經紀人的無票對該提案沒有影響。

延期提案必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，即公司已發行和流通普通股股東中大多數持有人的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬）或由代理人代表 出席臨時股東大會或其任何續會，並有權就此類事項進行投票，在股東特別大會上投票。

棄權票 和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票， 對提案的投票結果不會產生任何影響。未能通過代理人投票或在臨時股東大會上親自投票將對 提案的投票結果沒有影響。

投票

您 可以在股東特別大會上通過代理人或親自在線對您的股票進行投票。

你 可以通過讓一個或多個將參加股東特別大會的個人為你投票來通過代理人投票。這些人被稱為 “代理人” ，用他們在股東特別大會上投票被稱為 “代理投票”。

如果 您想通過代理人投票，則必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到所提供的信封中 或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明通過互聯網提交您的代理人。

如果 您填寫了代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網提交代理人，您將 指定我們的首席執行官蘇蘭德拉·阿賈拉普和我們的首席財務官霍華德·多斯作為您的臨時股東大會的代理人。 然後，Ajjarapu先生和Doss先生將按照您在代理卡 或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他發出的指示，在股東特別大會上對您的股票進行投票。代理將延期至股東特別大會的任何休會或延期，並由 表決。

或者， 您可以親自在線參加股東大會，在線對股票進行投票。雖然我們知道在今年的 股東特別大會上沒有其他事項需要採取行動，但有可能在股東特別大會上提出其他事項。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有撤銷， 你的代理人將根據阿杰拉普先生和多斯先生的最佳判斷對此類其他事項進行投票。

對於計劃參加股東特別大會並進行在線投票的人， 特別説明：如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的， 您必須指示股票的記錄持有人對您的股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人在股東特別大會上對您的 股票進行投票。

我們的 董事會要求您提供代理人。向董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在股東特別大會上對您的股票進行投票。 您可以對每位被提名人或提案投贊成票或拒絕投票，也可以投棄權票。在 股東特別大會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定 選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明選擇 ，則普通股將被投票 “贊成” 延期修正提案，“贊成” NTA提案，“支持” 延期提案。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東 應致電 (347) 313-8109 聯繫我們的公司祕書。

股東 以 “街道名稱”（意思是作為記錄持有者的經紀商或其他被提名人的名字）持有股份，必須 指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得合法代理人才能在 股東特別大會上對其股票進行投票。

代理的可撤銷性

任何 代理均可在股東特別大會投票結束前隨時撤銷。可以通過向我們的 公司祕書（PowerUp Acquisition Corp.，紐約州紐約州格蘭街 188 號 #195 單元 10013）提交撤銷委託書面通知書 ，或（ii）隨後提交與相同股份相關的委託書，或（iii）參加股東特別大會 並在線投票，即可撤銷委託書。

僅僅 參加股東特別大會並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以 為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

出席股東特別大會

只有 普通股持有人、其代理持有人和我們可能邀請的嘉賓可以參加臨時股東大會。如果您想以虛擬方式 參加股東大會，但您通過其他人（例如經紀人）持有股份，則必須在股東特別大會上提交所有權證明和帶有照片 的身份證明。例如，您可以提交一份賬户對賬單，顯示您在記錄日期 實益擁有普通股，以此作為可接受的所有權證明。此外，您必須提交持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人， 確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

徵集 代理；費用。

準備、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的 費用，以及徵集與股東特別大會有關的 代理的費用將由公司承擔。一些銀行和經紀商的客户以受益方式擁有以被提名人名義列出的登記在冊的普通股 。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷 他們為此類招標而支付的合理自付費用。可以通過電話、 電子郵件和公司高管、董事和正式員工的個人邀請來補充郵寄代理人的邀請，但不會向此類個人支付額外的報酬 。我們聘請了發行人直銷公司來協助我們招攬代理人。如果您對如何對您的股票進行 投票或直接投票有疑問，可以通過以下方式聯繫發行人直接公司：

發行人 直營公司

格倫伍德大道一號 ，1001 號套房

羅利， 北卡羅來納州 27603

(919) 481-4000（或者銀行和經紀人可以撥打 (919) 481-4000 致電收款）

proxy@issuerdirect.com

公司已同意向Issuer Direct Corporation支付其與股東特別大會相關的服務的慣常費用和開支。

沒有 異議權或評估權

開曼羣島法律和我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程都沒有規定持異議的股東在股東特別大會上表決的任何提案的評估或其他類似權利 。因此，我們的股東 無權提出異議和獲得股票付款。

主要 辦公室

我們的 主要行政辦公室位於紐約州紐約市格蘭街188號10013號的PowerUp Acquisition Corp. #195 單元。我們在該地址的電話 是 (347) 313-8109。

我們的初始股東、董事和高級管理人員的利益

您在考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的初始股東、執行官和 董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除了 其他事項外，這些興趣還包括：

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且延期得以實施，公司將在延期生效時為參加 選舉的公眾股東提供機會，以換取他們交出其公開股份， 信託賬户中可用資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息以及 以前未發放給我們的税款。您可以通過任何股東投票 來贖回您的公開股票，以批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延期 日期之前完成初始業務合併。

要 行使您的贖回權，您必須通過以下地址向EQUINITI TRUST COMPANY、 LLC（F/K/A 美國股票轉讓和信託公司）提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求，包括在對延期 修正提案進行表決之前將您的股份交付給過户代理人。

在 競標贖回股票時，在 2024 年 5 月 15 日之前（股東特別大會前兩個工作日），您必須選擇 將您的股票證書實際投標至 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票 轉讓和信託公司）位於紐約州紐約華爾街 48 號 22 樓 10005，注意：SPAC 團隊，電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com 或者使用 DTC 的 DWAC 系統以電子方式將您的公開股票交付給 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司），該選舉很可能會根據您持有股份的方式。 要求在 2024 年 5 月 15 日之前（股東特別大會前兩個工作日）進行實物或電子交付，可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的 選擇不可撤銷。

進一步推動這種不可撤銷的選舉，在 股東特別大會投票後，進行選舉的股東將無法投標其股份。

通過 DWAC 系統，無論股東是否是記錄保持者還是其 股份以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫來完成這一電子交付流程 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司）或其經紀人，並要求通過DWAC系統交付其股票。實物交付 份額可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或 清算經紀商、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC 系統進行股份認證或交付股份的行為會產生名義上的 成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定 是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少撥出 兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。

公司對此流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物 股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付 股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東 在行使 贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2024 年 5 月 15 日之前（股東特別大會前兩個工作日）未按照這些程序投標的證書 不能 兑換兑換兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在股東特別大會投票之前決定 不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將您的 股票交付給我們的過户代理人，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求 我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准， 這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東 。公司預計，在延期修正提案完成後不久將獲得此類股票的 贖回價格的公眾股東 在延期修正提案完成後不久將獲得此類股票的 贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書 ，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果 的要求正確，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行和流通的公開股票的數量。根據截至2024年4月30日的信託賬户金額，公司預計 在股東特別大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為每股11.21美元。2024年4月2日普通股的收盤價約為每股11.05美元。 因此，如果在股東特別大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售股票時多出約0.16美元。

如果 您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2024年5月15日之前（股東特別大會前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的 過户代理人， 才有權獲得購買這些股票的現金。如果延期修正提案獲得批准，公司 預計，在延期修正案 提案的批准投票中競標股份進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。如果延期修正案 提案未獲批准或被放棄，這些股份將在股東特別大會之後如上所述立即歸還。

美國聯邦所得税的某些 重大後果

以下討論概述了我們的股票持有人在 行使與批准延期修正提案相關的贖回權時應考慮的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）的當前 行政解釋和做法以及司法決定，均為 目前生效，所有判決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。本摘要 並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者有關 的個人情況，例如受特殊税收規則約束的投資者，包括：

此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或 遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。

此外， ，本摘要僅限於根據《守則》將我們的股票作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產） 的投資者。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的股份， 此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業 的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，我們建議您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問 。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就此處描述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。 國税局可能不同意此處描述的税收後果，並且無法保證美國國税局不會主張或法院 不會維持與本文所述任何税收考慮相反的立場。此外，無法保證未來的 立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本 討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們 敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就 美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國 美國持有人的聯邦所得税注意事項

本 部分面向選擇將公司股份兑換為現金的美國持有人（“贖回 美國持有人”）。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以贖回其在公司 的股份，並且是：

贖回 股票

本標題下討論的 餘額完全取決於以下 “被動外國 投資公司規則” 標題下的討論。如果出於美國聯邦所得 税收目的，我們被視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “初創企業” 例外情況，否則我們很可能會被視為 “被動外國投資公司”），那麼贖回 的税收後果將如該討論中所述。

符合前述規定，如果贖回的美國持有人的股份所有權完全終止或贖回 符合下述某些其他標準，則贖回的美國持有人通常被視為已在應納税交易 中出售或交換了其股份，並確認的資本收益或損失等於贖回時實現的金額與該股東調整後的股票交易基準之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的 股權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有人繼續持有我們的認股權證，則不得被視為已完全 終止其權益）。如果適用收益或虧損處理，則如果此類股票的持有期在交易所時超過一年，則此類收益或虧損將是長期 資本收益或虧損。由於 與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到 贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。 持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東 應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 (i) “嚴重不成比例” 或 (ii) “基本上不等同於股息”，則贖回時獲得的未完全終止贖回美國持有人的利息的現金 仍將產生資本 收益或損失。在確定贖回的美國持有人的贖回是否實質上不成比例或基本上不等於股息 時，該贖回美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們股票（包括用於這些目的的認股權證）的基礎 股權，在某些情況下，還包括某些家庭成員擁有的股份、 某些遺產和信託收購美國股票。持有人是受益人和某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國 持有人對公司 已發行有表決權股份（包括所有具有投票權的類別）的百分比所有權在贖回後立即減少到贖回美國持有人在贖回前不久持有此類股票 的百分比權益的80％以下， 的贖回將與正在贖回的美國持有人 “基本不成比例”；(ii)) 立即贖回美國持有人對已發行股份（包括有表決權 和無表決權）的百分比所有權在贖回之前，贖回將減少到此類百分比所有權的80％以下； 和（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的公司所有類別有權投票的 股票總投票權的不到50％。對於可贖回的美國持有人，贖回是否會被視為 “基本上不等同於股息” 將取決於該美國持有人的特殊情況。但是， 的贖回至少必須導致贖回的美國持有人對公司 的實際或推定所有權百分比大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對權益微乎其微，並且股東對 公司沒有實際控制權，則對股東比例利息的任何減少都是 “有意義的減免” 。

如果 上述贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回美國持有人的對價將 視為用於美國聯邦所得税目的的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。 但是，出於股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由於贖回權， 贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段納入股東的 “持有期”。 任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基礎（但不低於 零），任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

由於 這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據《守則》將贖回視為出售還是分配。

某些個人、遺產或信託的 可贖回美國持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票所得的全部或部分資本收益或股息 收入。贖回的美國持有人應就 淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動 外國投資公司規則

如果 非美國公司（即開曼羣島公司）在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在 中被認為擁有至少 25% 股份的 任何公司總收入的比例為被動收入，則該非美國公司（即開曼羣島公司）將成為美國税收的被動外國投資公司（或 “PFIC”）。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和 全年季度平均值確定），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為 PFIC。被動收入通常包括股息、 利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產 的收益。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的應納税年度開始，我們很可能已經通過了 PFIC 資產或收入 測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果 (1) 公司的前身不是PFIC；(2) 公司向 國税局保證，在啟動年度之後的前兩個應納税年度都不會成為PFIC；(3) 該公司實際上不是 的PFIC，則該公司的第一個 納税年度將不會成為PFIC 在這兩年的任何一年。公司當前應納税年度或任何後續應納税 年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定。如果我們不滿足啟動例外情況，我們很可能會被視為 PFIC， 自成立之日起我們就被視為 PFIC，並將繼續被視為 PFIC，直到我們不再滿足 PFIC 測試（儘管， 如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為 PFIC 的任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。

如果 我們被確定為任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，如果我們的股票或認股權證的贖回美國持有人 持有期限內，則贖回的美國持有人沒有及時將QEF選為我們 的第一個納税年度的PFIC作為該可贖回的美國持有人持有的PFIC（或被視為持有）股票或及時選擇 “按市價計價” ，在每種情況下，如下所述，該持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：

在 下這些特殊規則：

總的來説，如果我們被確定為PFIC，則可贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將其 淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，從而避免上述與 股票（但不是我們的認股權證）相關的PFIC税收後果，按當期計算，無論是否分配 ，都是在我們的應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度。通常，QEF 選擇必須在到期日（包括延期）當天或之前作出，才能提交與該選擇有關的 應納税年度的此類可兑換美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配的 收入包含物的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

正在贖回的美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證做出QEF選擇。因此，如果贖回的美國 持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證除外），則如果我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC ，則通常確認的任何收益都將受 特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證 的贖回美國持有人就新收購的股票做出了 QEF 選擇（或者之前已就我們的股票做出了 QEF 選擇）， QEF 選擇將適用於新收購的股票，但與 PFIC 股票相關的不利税收後果（經調整後考慮到 QEF 選擇產生的當前收入內含物）將繼續適用關於此類新收購的股票 （就PFIC規則而言，這些股票通常被視為有持有期這包括贖回的美國持有人 持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人做出清算選擇。清洗選舉使此類股票 被視為按其公允市場價值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束 ，將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將在行使認股權證時收購的股份擁有新的基礎和持有期。

QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得根據我們的認股權證作出 QEF 選舉 。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局表格 8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的申報表），包括在PFIC年度信息報表中提供的 信息來進行QEF選擇。 追溯性QEF選舉通常只能通過在該申報表中提交保護聲明以及滿足某些其他條件 或徵得美國國税局同意的情況下進行。進行贖回的美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收 後果諮詢自己的税務顧問。

在 中，為了遵守QEF選舉的要求，正在贖回的美國持有人必須收到 我們提供的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC，我們將努力向可贖回的美國持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇。但是，無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果 一位正在贖回的美國持有人對我們的股票做出了 QEF 選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，即贖回的美國持有人持有（或 被視為持有）此類股票，或者根據清算選擇清除 PFIC 污點，如上所述）， 出售我們股票時確認的任何收益通常都應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，贖回QEF 的美國持有者目前需要按比例繳納其收益和利潤的份額（無論是否分配）徵税。在這種情況下， 此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息 向此類贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股份的税基將增加收入中包含的 金額，減少已分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸因規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份 ，則類似的基礎調整 也適用於財產。

儘管 將每年確定我們的PFIC地位，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試 ， 將適用於在我們擔任PFIC期間持有股票或認股權證的贖回美國持有人，無論我們在任何特定年份是否符合PFIC身份的測試 。但是，如果贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息 報表，在上述QEF選舉中，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息 報表，則不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外， 在可贖回的美國持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC的任何應納税年度， 此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉 在我們作為PFIC的每個應納税年度均無效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的 股票，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上文 所述進行清洗選擇，並支付與固有收益相關的税收和利息費用這些股份歸因於QEF選舉前的時期。

或者， 如果可贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回的 美國持有人可以在該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果可贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或 被視為持有）股票且我們被認定為PFIC的第一個應納税年度作出 的有效市值選擇，則該持有人通常不受上述 所述的PFIC規則的約束。相反，一般而言，可贖回的美國持有人每年將應納税年度末其股票公允市場價值超出調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。贖回的美國 持有人還將被允許就其調整後的股票基準在應納税年度結束時超過其股票公允市值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額）。贖回的美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類 收入或虧損金額，出售或其他應納税處置股票時確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於在包括納斯達克全球市場在內的在 註冊的國家證券交易所（包括納斯達克全球市場）定期交易的股票，或者在美國國税局認定 有足夠規則可確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上定期交易的股票。贖回的美國持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的股票 進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

PFIC 規則的 應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、 轉讓或以其他方式處置其股份和/或認股權證的股東應就PFIC規則 在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

美國 非美國聯邦所得税注意事項持有者

此 部分是針對非美國的選擇將其公司股份兑換為現金的我們股票的持有人（“贖回 非美國股票持有者）。出於本次討論的目的，“贖回非美國人持有人” 是受益所有人（合夥企業除外） ，因此可以贖回其公司股份，但不是美國持有人。

任何 正在兑換的非美國商品持有人無需為交易所確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

對於任何被視為股息而非出售的贖回， 都無需繳納美國聯邦所得税，除非 股息與非美國股息有實際關聯持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地）。與非美國股息有效相關的股息持有人在美國 州從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於美國 州的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人 的美國常規聯邦所得税税率相同，對於非美國持有人，則適用於 持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司， 也可能需要按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税

信息 報告和備用預扣税

我們的A類普通股的股息 的支付以及出售、交換或贖回我們的A類普通股的收益 可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式獲得 免除備用預扣税並確立此類豁免地位的美國持有人。非美國持有人通常會通過提供其外國身份證明，在正式執行的適用 IRS W-8 表格上或以其他方式確定豁免，從而取消對信息 申報和備用扣繳的要求，否則將受到偽證處罰。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税 預扣的金額可以記入持有人的美國聯邦所得税負債中，持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供 任何所需信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何 超額金額的退款。

如上所述 ，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 ，其目的不在於也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定收取現金以換取與任何 贖回公開股票相關的股票對您的特定税收影響（包括任何 美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月2日有關我們普通股受益所有權的信息， 從以下人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證 的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

在 下表中，所有權百分比基於截至2024年4月2日已發行和流通的8,991,229股普通股。

⁽¹⁾ 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 PowerUp Acquisition Corp.， 188 Grand Street, Unit #195, New York, NY 10013。

⁽²⁾ 所有B類普通股均以一對一 的方式轉換為A類普通股。

⁽³⁾ 我們的保薦人是此類股票的記錄保持者。Ajjarapu先生是我們贊助商的管理成員。因此，Ajjarapu先生對我們的保薦人持有的登記在冊的普通股擁有 的投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的保薦人直接持有的普通股擁有實益 所有權。Ajjarapu先生否認除他可能直接或間接擁有金錢權益的 以外的任何股份的實益所有權。

⁽⁴⁾ 我們的原始贊助商是此類股票的記錄保持者。哈克先生和席林格先生是我們原始 贊助商的管理成員。因此，哈克和席林格先生對我們的原始保薦人持有的 記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的原始 保薦人直接持有的普通股擁有共享實益所有權。哈克先生和席林格先生均宣佈放棄對任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接擁有金錢 權益。

提案 ONE — 延期修正提案

公司提議通過修訂公司經修訂和重述的備忘錄和章程，將公司必須完成初始業務合併的日期從2024年5月23日延長至2025年2月 17日。

延期修正提案對於董事會計劃的整體實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成 初始業務合併。每項延期修正提案的批准是實施延期的條件。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年5月23日之前尚未完成初始業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入 信託的總金額資金，包括以前未向公司發放的信託基金所得利息（減去應付税款和最多100,000美元的利息）解散費用）除以當時發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算 ，經公司其餘成員及其董事會批准，清算 ，並解散其在開曼羣島法律下承擔的義務規定債權人的債權，在所有情況下均受 的其他要求的約束適用的法律。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證 將毫無價值地到期。

經修訂和重述的備忘錄和公司章程的擬議修正案的 副本附於本委託書 的附件 A

董事會提出延期修正提案的理由

公司的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司必須在2024年5月23日之前完成初步的業務 組合。我們目前預計無法在2024年5月23日之前完成初步的業務合併。 公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定，根據開曼羣島 法律通過一項特別決議，該決議要求本公司已發行和流通 普通股股東的至少三分之二的多數持有人投贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會 並有權就此類事項進行投票，在臨時股東大會上投票，將需要批准延期修正案提案。此外， 我們的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，如果我們的公司存在期如上所述，則所有公眾股東都有機會贖回 其公開股份。由於我們仍然認為初始業務 合併符合股東的最大利益，並且由於我們無法在允許的時間段內完成初始業務合併 ，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在當前截止日期之後完成 初始業務合併的截止日期延長至延期日期。

我們 認為，納入上述經修訂和重述的備忘錄和公司章程條款是為了保護公司股東 在公司未能在經修訂和重述的備忘錄和章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務合併 時不合理地長期維持投資。但是，我們還認為，鑑於 公司在簽訂初始業務合併的最終協議上花費了時間、精力和金錢， 的情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果 延期修正提案未獲批准

批准延期修正提案對於執行董事會延長 完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東 批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期。

如果 延期尚未完成，並且我們在2024年5月23日之前尚未完成初始業務合併，我們將從2024年5月23日起自動清盤、清算和解散。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果 我們清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的初始股東將不會因其擁有創始人股份或私募認股權證 而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案獲得批准，則經修訂和重述的公司備忘錄和章程將根據特別決議 以本文附件A規定的形式進行修訂。

根據《交易法》， 公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將保持 公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初步的業務合併。

儘管 股東批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期 的權利。

批准延期修正提案將構成公司同意 (i) 從信託賬户中刪除提款 金額，以及 (ii) 向已贖回的公開股票的持有人提供其部分提款金額。從信託賬户中刪除提款 金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的 金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年4月30日 信託賬户中約20,214,049美元的現金和有價證券的一小部分。

如果 延期修正提案獲得批准且延期已完成，但公司未在延期日期前完成初始業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股贖回價格贖回公開股票，以現金支付，總金額等於 信託基金中的存款，包括以前未向公司發放的信託基金所得利息 (減去應付税款和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（iii）在進行此類贖回後，在獲得公司 剩餘成員及其董事會的批准後，儘快進行清算和解散，前提是在每種情況下都履行其根據開曼羣島法律承擔的義務，為債權人的債權提供 並在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束。 信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

目前，您 沒有被要求對擬議的初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇 贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併提案時，您將保留對擬議初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們 未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票贖回現金的權利。

需要 投票

延期修正提案必須獲得開曼羣島法律規定的特別決議的批准，即公司已發行和流通普通股股東中至少三分之二多數的持有人 的贊成票，他們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就此類事項在股東特別大會上投票 。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票 ，對延期修正提案的表決結果不會產生任何影響。未能通過代理人投票或在臨時股東大會上親自投票 將不影響延期修正提案的投票結果。

我們的 初始股東以及我們的所有董事、高級管理人員及其關聯公司預計將投票支持延期修正提案， 他們擁有的任何普通股。在記錄日期，我們的公司 及其關聯公司的初始股東、董事和執行官共擁有7,187,500股創始人股份，並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的79.9％。

此外， ，公司的初始股東、董事、高級管理人員及其關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私人交易購買單位或普通股 。如果確實進行了購買，購買者可以尋求從股東那裏購買 股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案，並選擇將其普通 股以換取信託賬户的比例部分。儘管股東批准了延期修正案，但我們的董事會將保留 在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

完整的 文本分辨率

請 參見附件A，瞭解將在臨時股東大會上提出的有關延期修正提案的決議的全文。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。我們的董事會 對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

提案 二 — NTA 提案

公司要求其股東批准NTA提案。NTA提案的目的是通過取消某些資產要求來促進初始業務合併的完成 ，否則這些要求會阻礙完成 初始業務合併的可能性。因此，董事會已確定，取消公司的淨有形資產要求以促進業務合併的完成，符合公司和我們的股東的最大利益 。

NTA 提案未獲批准的後果

公司的股東被要求在收盤前通過對現有管理文件的擬議NTA修正案， 根據公司董事會的判斷，這可能會促進業務合併的完成。如果公司在初始業務合併之前或完成後的淨有形資產低於5,000,001美元，則現有的 管理文件限制了公司完成初始業務合併的能力。這種限制最初的目的是 確保根據《交易所 法》第3a51-1條，公司的普通股不被視為 “低價股”。由於根據《交易法》第3a51-1條中其他適用的 條款，公司的普通股股票不會被視為 “便士股”，因此公司正在提交NTA提案，以促進業務 組合的完善。

如果 NTA提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產 在業務合併之前和完成後低於5,000,001美元，則即使滿足或放棄了所有其他關閉條件，現有管理文件也將阻礙 公司完善業務合併。

如果 NTA提案獲得批准，對現有管理文件進行了修訂，取消了淨有形資產要求，並且免除了與Visiox Pharmicals, Inc.簽訂的最終協議下的淨 有形資產條件，那麼即使該公司的淨有形資產在業務合併之前和完成後 美元低於5,000,001美元，也有可能完善業務 組合。如果NTA提案和延期提案獲得批准，則本委託書中提及 “現有管理文件” 的所有內容均應視為指經本NTA提案中所載的NTA修正案 修訂的現有管理文件。

NTA 提案獲得批准後的後果

如果 公司以超過當前贖回限制的金額贖回其公開股票，並且其證券不符合納斯達克 的持續上市要求，則納斯達克可能會將公司的證券從其交易所退市。如果納斯達克將公司的任何 證券從其交易所退市，並且無法在另一家經批准的國家 證券交易所上市，則該公司預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況， 公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：（i）公司 證券的市場報價有限，（ii）公司證券的流動性降低，（iii）確定公司的公開股票為 “細價股”，這將要求交易公司公開股票的經紀商遵守更嚴格的規則， 包括受以下約束《證券法》第419條的存管要求，並可能導致交易 活動水平降低在公司證券的二級交易市場中，（iv）未來發行額外證券 或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與 初始業務合併相關的目標企業的吸引力較小。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，公司的 股票、單位和認股權證符合承保證券的資格。如果該公司不再在納斯達克上市，則根據該法規，其 證券將不符合承保證券的資格，並且將受其 發行證券的每個州的監管。

需要投票 才能獲得批准

批准NTA提案需要根據《開曼羣島公司法》通過一項特別決議，該決議要求已發行普通股持有人親自出席或由代理人代表 出席特別股東大會並有權就此類問題進行表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。棄權票和經紀人無票雖然被視為 出席以確定法定人數，但不算作股東特別大會上的投票，否則 將對提案沒有影響。

完整的 文本分辨率

關於NTA提案的決議全文，請 參見附件B。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對 NTA 提案的批准投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見 。

提案 三 — 休會提案

概述

如果根據表中的投票數，股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期修正案 提案或 NTA 提案，則公司可以動議延期股東大會，以便董事會能夠徵集更多支持延期修正提案或 NTA 提案的代理人。在這種情況下，公司將要求其股東僅對延期 提案進行投票，而不是對延期修正提案或NTA提案進行投票。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲得股東的批准，則在 沒有足夠的選票批准延期修正提案或NTA提案的情況下，我們的董事會可能無法將股東特別大會延期至以後的某個日期。

需要 投票

延期提案必須由開曼羣島法律規定的普通決議批准，即公司已發行和流通普通股股東中大多數持有人的贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬）或由代理人代表 出席臨時股東大會或其任何續會，並有權就此類事項進行投票，在股東特別大會上投票。棄權票和經紀人不投票， 雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對休會提案的投票結果 產生任何影響。未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不會影響休會提案的投票結果 。

決議全文

“根據特別股東大會時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或NTA提案， 決定，作為一項普通決議，在必要時將特別股東大會延期到一個或多個日期休會，允許 進一步徵集代理人並進行投票。”

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

其他 問題

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括本委託聲明 http://www.sec.report。

如果 您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在股東特別大會上提出的提案有疑問， 應通過以下地址和電話號碼聯繫公司的代理招標代理：

發行人 直營公司

格倫伍德大道一號 ，1001 號套房

羅利， 北卡羅來納州 27603

(919) 481-4000（或者銀行和經紀人可以撥打 (919) 481-4000 致電收款）

proxy@issuerdirect.com

您 也可以通過以下地址和電話 號碼書面或電話向公司索取這些文件來獲取這些文件：

PowerUp 收購公司

格蘭德街 188 號，#195 單元

紐約 紐約州約克 10013

(347) 313-8109

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 5 月 10 日之前提交文件，以便在 股東特別大會之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的 修正案

到

經修訂 和重述的備忘錄和條款

OF 協會

的

POWERUP 收購公司

擴展 修正提案

“決定， 作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程進行修訂，將現有的第49.7條和第49.8條全部刪除 ，取而代之的是以下措辭：

在每種情況下， 均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

在任何此類修訂獲得批准或生效後，非發起人、創始人、高級管理人員或董事的每位 公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其 公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放 以支付其資金的利息税收除以當時已發行的公開股票的數量。公司在本條中提供此類 兑換的能力受兑換限制的約束。”

附件 B

擬議的 修正案

到

經修訂 和重述的備忘錄和條款

OF 協會

的

POWERUP 收購公司

NTA 提案

“決定， 作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行修訂，將現有的第 49.2 (b) 條、第 49.4 條和第 49.5 條全部刪除 ，並在其 處插入以下措辭：