根據 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的文件。

註冊號 333-276868

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

c3iS Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

馬紹爾羣島共和國		4412		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561 雅典，希臘

（主要行政辦公室地址）

迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561，希臘雅典

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Finn Murphy，Esq

古德温·寶潔律師事務所

《紐約時報》大廈

第八大道 620 號

紐約 紐約，紐約 10018

(212) 459-7257

擬議向公眾出售的大概開始日期：

本註冊聲明生效後不時發生。

如果根據1933年 《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用勾號指明註冊人是否是 1933 年 證券法第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司。 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

這份 F-1 表格（此生效後修正案）第 1 號生效後修正案 是為了更新於 2024 年 3 月 14 日生效的 F-1 表格（註冊號 333-276868）上的註冊聲明（原始註冊聲明），以引用方式納入向 提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告（年度報告）美國證券交易委員會於2024年4月30日發佈。因此，本生效後修正案修訂了原始註冊聲明。在提交年度報告之前，（1）與 原始註冊聲明相關的承銷發行（承銷發行）已經完成，包括部分行使承銷商的超額配股權，以及（2）C-1類認股權證的行使總額為 4,931,250美元的普通股。因此，本生效後修正案僅涉及剩餘的C-1類認股權證的行使，這些認股權證可行使的普通股總額不超過127,500美元，以及作為承銷發行中 單位組成部分發行的C-2類認股權證，經拆分調整後，可行使的普通股總額不超過11,466,500美元。

適用的註冊費是在2024年2月5日提交原始註冊 聲明時支付的。

本生效後的第1號修正案中的所有股票信息反映了 1 換 100公司普通股的反向拆分於美國東部時間2024年4月11日晚上11點59分生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

尚待初步完成

2024 年 5 月 1 日的招股説明書

高達 11,594,000 美元的普通股

行使時可發行的股份

未兑現的C-1類認股權證和C-2類認股權證

C3IS INC.

本招股説明書 涉及在行使未償還的C-1類認股權證後發行的最多11,594,000美元的普通股，用於購買總行使價為127,500美元的普通股， （我們稱之為C-1類認股權證）和未償還的C-2類認股權證，用於購買總行使價為11,466,500美元的普通股，我們指的是 改為C-2類認股權證。C-1類認股權證和C-2類認股權證是與我們的承銷公開發行有關的 發行的，該股認股權證於2024年3月19日結束，目前每份普通股的行使價為1.2573美元，目前可分別行使101,412和9,119,952股普通股， 。在某些事件發生時，可以調整行使C-1類認股權證和C-2類認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 ；但是，此類認股權證的總行使價不得增加。

每份C-1類認股權證將於2029年3月19日到期，即自發行之日起五年。每份C-2類認股權證將於2029年3月19日到期，即自發行之日起五年 年。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為CISS。2024年4月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股1.34美元。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第8頁開頭的風險因素以及我們的20-F表年度報告中的風險因素部分， 已通過引用方式納入本招股説明書。

我們是一家新興成長 公司，因為該術語在經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）中使用，因此，我們可以選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。參見風險因素和 招股説明書摘要/成為新興成長型公司的影響。

美國證券交易委員會 委員會（SEC）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			5
風險因素			8
所得款項的使用			9
大寫			10
普通股分紅政策			12
税收方面的考慮			13
股本的描述			14
分配計劃			15
民事責任的訴訟和強制執行			16
法律事務			16
專家們			16
發行和發行的其他費用			17

i

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書，以及任何 修訂的招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “其他信息和以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。我們沒有、承銷商 也沒有授權任何人向您提供其他信息或作出除本招股説明書中包含的陳述以外的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是， ，承銷商也沒有，在任何不允許出價的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面 上的日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則提及C3is、公司、我們、 我們的、我們或類似的術語是指註冊人C3is Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書 發行的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，您不妨查看完整的 註冊聲明，包括其證物。

我們受1934年《證券交易法》（ ）的信息要求的約束，根據該法案，我們將需要在財政年終後的四個月內向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，並在6-K表格上向美國證券交易委員會 提供其他重要信息。這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，也可以按照上面提供的 從美國證券交易委員會的網站獲取。我們期望在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）後，儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外 ，我們不受某些規定委託書的提供和內容的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， ，包括在表格8-K上提交季度報告或當前報告。但是，我們打算向股東提供或提供年度報告，其中包含我們根據美國公認會計原則編制的 經審計的財務報表，並向股東提供包含我們每個財年前三個財季未經審計的中期財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含我們與關聯方之間任何交易的詳細聲明 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

我們於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度報告；以及

•

我們於 2023 年 6 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

1

根據書面或口頭要求，我們將免費向本 招股説明書的每位收件人，包括證券的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但尚未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。這些 文件的副本也可以在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為 http://c3is.pro。 本招股説明書中包含或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為 本招股説明書的一部分。索取此類信息的請求應通過以下地址向我們提出：

c3iS Inc.

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561，雅典，希臘

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

注意：首席財務官

您應假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們 先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假定的 運營業績或業績的信息。諸如期望、打算、計劃、相信、預期、估計以及這些詞語和類似表述的變體之類的詞語是 旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。這些 陳述涉及已知和未知風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

未來的經營或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁、 中東衝突以及胡塞對紅海和亞丁灣的襲擊；

•

待處理或近期的收購、業務策略和預期的資本支出或運營費用；

•

海運行業的競爭，特別包括幹散貨和油輪行業；

•

航運市場趨勢，包括租船費率、影響供需的因素以及世界幹散貨船 和油輪船隊構成；

•

由於事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或恐怖分子的行為 ，包括烏克蘭和加沙的衝突以及胡塞在紅海和亞丁灣的襲擊以及相關的全球應對措施，航線可能中斷；

•

能夠以有利可圖的方式使用我們的船隻；

•

我們租船協議的交易對手的履約情況；

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們為Aframax油輪和最近收購的handysize幹散貨船未來收購的 購買價格的剩餘部分獲得融資以為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的 契約的能力；

2

•

建造我們訂購的任何新造船隻的造船廠的表現；以及

•

對船舶收購和處置的期望。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或本招股説明書中提及的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的期望的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

3

市場數據

公司在本招股説明書中使用市場數據。公司已從公開信息和 行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源通常説，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。預測和預測是 基於行業調查和編制者的行業經驗，無法保證任何預測或預測都會實現。該公司認為其他人進行的調查和市場研究是 可靠的，但公司尚未獨立驗證這些信息。

4

5

6

7

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。除了本招股説明書 中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素以及第 3 項標題下列出的因素。我們在2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日的20-F表年度報告中的關鍵信息-風險因素，並在投資我們的證券之前以引用方式納入此處。上述任何風險都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。

與本次發行相關的風險

股東出售我們的普通股可能會對我們當時普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，包括行使我們當前 未償還的A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們在 使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的 管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌。在這些資金申請之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的 方式投資本次發行的淨收益。

8

所得款項的使用

我們估計，如果所有C-1類認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約127,500美元的淨收益。我們估計，如果所有C-2類認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約11,466,500美元的淨收益。部分或 所有C-1類認股權證和C-2類認股權證可能會到期，並且可能永遠無法行使或可以在無現金基礎上行使。

我們打算將行使認股權證的淨收益用於資本支出，包括我們最近收購的船隻和收購尚未確定的其他船隻的購買價格的剩餘部分 ，以及用於其他一般公司用途。

9

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併市值：

•

在實際基礎上;

•

經調整後，從2024年1月1日至2024年4月26日生效：（1）我們與收購幹散貨船Eco Spitfire相關的1,460萬美元負債，該負債將在2025年4月之前支付給賣方；（2）與我們的A系列可轉換優先股相關的總額為20萬美元的股息；（3）279,404股普通股的發行和出售在 的註冊公開發行中，假設沒有價值，6,100,000 份 B-1 類認股權證和 32,200,000 份 B-2 類認股權證，淨收益總額為 610 萬美元歸屬於B類認股權證，此類認股權證被歸類為股權並作為股權入賬，(4) 假設C類認股權證沒有價值等，在2024年3月完成的註冊公開發行中，發行和出售了120萬股普通股、 67,45萬份C-1類認股權證和134,900,000份C-2類認股權證，總淨收益為510萬美元認股權證被歸類為股權並記作股權，(5) 根據以下規定行使 B-1 類認股權證後發行2,008,068股普通股另類無現金行使期權，（6）根據另類無現金行使期權在行使C-1類認股權證 時發行2,023,337股普通股；（7）在行使B-1類認股權證時發行219,995股普通股，總行使價為370,507美元；

•

經進一步調整後，在 (i) 以現金方式行使未償還的C-1類認股權證每股1.2573美元，淨收益為127,500美元；(ii) 以現金為基礎行使未償還的C-2類認股權證每股1.2573美元，淨收益為11,466,500美元。

請參閲我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告，其中包括我們在此處以引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

		截至 2023 年 12 月 31 日（以美元計）
		實際的				調整後				再往前走 調整後
債務：
賣家信用關聯方		$	37,063,360			$	51,634,360			$	51,634,360
銀行債務			—				—				—
長期債務總額			37,063,360				51,634,360				51,634,360
股東權益 (1) (2)：
資本存量		$	874			$	58,182			$	150,396
優先股			6,000				6,000				6,000
額外的實收資本			47,191,056				58,705,398				70,207,184
留存收益			8,345,919				8,106,336				8,106,336
股東權益總額			55,543,849				66,875,916				78,469,916
資本總額		$	92,607,209			$	118,510,276			$	130,104,276

10

(1)

根據我們修訂和重述的公司章程，我們有權發行最多2,000,000股 股普通股，其中截至2023年12月31日已發行和流通的普通股為87,423股，截至2024年4月26日已發行和流通的普通股為5,818,227股，以及2億股優先股， ，其中 600,000 股被指定為 A 系列優先可轉換股票股票，清算優先權為每股25.00美元，轉換價格為1.2573美元（視情況而定），還有60萬澳元其中 的股票已於 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 4 月 26 日已發行和 流通。此外，截至2024年4月26日，共有47,650股普通股受未償還的A類認股權證約束，行使價為每股105.00美元， 將於2028年7月5日到期；受已發行B-1類認股權證約束的135,128股普通股，行使價為每股1.2573美元，或根據將於1月到期的另類無現金行使期權 2029 年 23 日；受未償還的 B-2 類認股權證約束的 10,593,142 股普通股，行使價為每股 1.2573 美元，將於 2029 年 1 月 23 日到期； 101，受已發行C-1類認股權證約束的412股普通股，行使價為每股1.2573美元，或根據另類無現金行使期權， 2029年3月19日到期；受已發行C-2類認股權證約束的9,119,952股普通股，行使價為每股1.2573美元，將於2029年3月19日到期。A系列 可轉換優先股、B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證的轉換價格可在某些事件發生時進行調整。參見資本存量説明。

(2)	除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映並假設未兑換 已發行的A系列可轉換優先股，也未行使未償還的A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證或C-2類認股權證。

11

普通股分紅政策

我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。但是， 我們的董事會將評估符合現金流和流動性要求的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況對普通股進行分紅。任何未來股息的申報和支付 均由我們董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金要求和可用性、我們的貸款 協議或其他融資安排的限制、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付股息的規定和其他因素，並將受我們的A系列可轉換優先股的優先權的約束。正如本招股説明書其他地方描述的 ，A系列可轉換優先股的股息年利率為5.00％ 每股25.00美元的清算優先權為百萬美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票之外沒有其他重要資產，因此我們的 支付股息的能力將取決於子公司的收益和現金流及其向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律通常禁止支付盈餘股息以外的股息，或者在公司 破產或支付股息後將破產時支付股息。

12

税收方面的考慮

參見第 10 項。其他信息 E. 我們截至2023年12月31日止年度的 20-F 表年度報告中的税務注意事項以引用方式納入此處。

13

股本的描述

參見第 10 項。附加信息 A. 我們截至2023年12月31日止年度的 20-F表年度報告中的股本以引用方式納入此處。

14

分配計劃

我們將在行使C-1類認股權證和C-2類認股權證後交割普通股。截至本招股説明書發佈之日，未償還的C-1類認股權證共可行使101,412股普通股，C-2類認股權證可行使共計9,119,952股普通股。有關C-1類認股權證和C-2類認股權證的更多信息，請參閲第10項。附加信息 A. 本文以引用方式納入截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的股本。

15

送達訴訟和執行民事責任

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們的董事和 管理人員以及子公司的董事和 高管是美國以外國家的居民。我們和我們子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的很大一部分資產都位於 美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級職員、我們的子公司送達訴訟程序，或實現美國法院對我們或他們的判決 ，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

此外，不確定馬紹爾羣島法院是否會 (1) 根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款，承認或執行我們的 董事或高級職員對我們的判決，或者 (2) 根據這些法律在馬紹爾羣島提起的原始訴訟 對我們或我們的董事和高級管理人員追究責任。

您可能還難以在美國境外的法院執行在美國法院對我們的任何董事和執行官或我們作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

法律事務

Reeder & Simpson P.C. 已經為我們移交了與馬紹爾羣島法律有關的某些法律事務。 美國聯邦和紐約法律的某些事項已由紐約州古德温·寶潔律師事務所為我們移交。

專家們

前身C3is Inc.2021年3月12日（成立日期）至2021年12月31日期間以及2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併財務報表參照C3is Inc.截至2023年12月31日的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊的德勤會計師事務所審計公共會計師事務所，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是依據 獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

C3is Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日以及2022年7月25日（註冊日期）至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，參照C3is Inc.截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，已由德勤會計師事務所審計.，一家獨立註冊的公共 會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

德勤註冊會計師事務所辦公室位於希臘雅典馬魯西的弗拉戈利西亞斯3a和格拉尼庫街 151 25 號。

16

發行和發行的其他費用

本招股説明書所涉證券的發行費用是在首次發行C-1類認股權證和C-2類認股權證時支付的。

17

高達 11,594,000 美元的普通股

可在行使未兑現的C-1類認股權證和C-2類認股權證時發行

C3IS INC.

招股説明書

    , 2024

第二部分：招股説明書中未要求的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

註冊人章程規定，任何人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人的要求 擔任另一家、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，都有權在與 授權的相同條款、相同條件和範圍內，獲得註冊人的賠償 BCA 第 60 條，如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由 認為他的行為是非法的。

《BCA》第60條規定如下：

對董事和高級管理人員的賠償。

(1) 行動 不是公司所為，也不是公司的權利。公司有權因任何人目前或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司的要求任職，而向其提供賠償，無論是民事、刑事、 行政訴訟或調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的行動），或者正在或正在進行的訴訟或訴訟的當事方。作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或 高級管理人員，費用支付（包括律師費）、判決、罰款和支付的與這類 訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信 自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或不提出異議的抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着 善意行事，也不是以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他有合理的理由相信自己的行為是非法的。

(2) 由公司採取或由公司行使的行動。公司有權對任何曾經或現在或可能成為 當事方的人進行賠償，因為公司目前或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司 的要求擔任董事或高級管理人員而有權獲得有利於公司的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的實際合理支出（包括律師費）或與該訴訟或訴訟的辯護或 和解有關，前提是他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不符合公司最大利益的方式行事，但不得就該人被判定在履行公司職責時因疏忽或不當行為負責的任何索賠、問題或 事項作出賠償，除非僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

(3) 董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員根據本節第 (1) 或 (2) 款提及的任何訴訟、訴訟或程序的案情或以其他方式成功進行辯護 ，或就其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理地為此產生的費用（包括律師費）。

（4）預先支付費用。如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得本節授權的公司賠償 ，則可以在特定案件中董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置之前支付為民事或刑事訴訟、訴訟或 訴訟進行辯護所產生的費用。

(5) 根據其他權利進行賠償 。本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的補償和預付費用不應被視為排除了尋求補償或 預支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。

II-1

(6) 繼續賠償。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則由本節提供或根據 授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為 此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(7) 保險。無論公司是否有權 根據本節的規定，公司都有權代表任何現任或曾經是公司董事或 高級管理人員，或應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以應對他因該身份而承擔的任何責任。

第 7 項。未註冊證券的近期銷售

該公司向帝國石油公司 發行了31,826股普通股和60萬股A系列可轉換優先股 ，以換取該公司兩家船舶擁有子公司的所有已發行股份以及2023年6月21日完成的分拆交易。根據《證券法》第S條，這些發行均免於註冊為不涉及美國發行的交易。

II-2

第 8 項。展品和財務報表附表

1.1		承保協議的形式**
3.1		經2024年4月11日 11日修正條款修訂的公司章程的重述公司章程（參照公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.1納入）
3.2		經修訂和重述的C3is公司章程（參照公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-276430）的附錄3.2納入）
3.3		A系列可轉換優先股指定聲明（參照2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的F-1表格聲明（文件編號 333-272939）的公司註冊 附錄 3.3 納入）
4.1		A 類認股權證表格（參照公司於 2023 年 7 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告附錄 4.2 納入）
4.2		B-1 類認股權證表格（參照公司於 2024 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告附錄 4.1 納入）
4.3		B-2 類認股權證表格（參照公司於 2024 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告附錄 4.2 納入）
4.4		C-1 類認股權證表格（參照公司於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告附錄 4.1 納入）
4.5		C-2 類認股權證表格（參照公司於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告附錄 4.2 納入）
5.1		Reeder & Simpson P.C. 的意見（參照公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-276868）的註冊聲明附錄5.1納入其中）
5.2		古德温·寶潔律師事務所的意見（參照公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-276868）的註冊聲明附錄5.2納入）
10.1		C3is Inc. 與 Brave Maritime Corp. Inc. 之間的管理協議（參照公司於 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 F-1/A 表格（文件編號 333-271228）的註冊 聲明附錄 10.1 納入）
10.2		C3is Inc. 與帝國石油公司之間的捐款協議（參照2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格（文件編號333-271228）的公司註冊 聲明附錄4.2納入）
10.3		Aframax Tanker 於 2023 年 7 月 7 日 7 日簽訂的協議備忘錄（參照公司 F-1 表格註冊聲明附錄 10.3 納入）（文件編號 333-276430) 於 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提起訴訟）
10.4		2024 年 4 月 10 日 10 日，適用於小型幹散貨船的協議備忘錄（參照公司於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄 4.11 納入）
10.5		股權補償計劃（參照公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格（文件編號333-271228）註冊聲明附錄10.2納入）
21.1		C3is Inc. 的重要子公司（參照公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄8合併）
23.1		德勤註冊會計師事務所的同意*
23.2		德勤註冊會計師事務所、獨立註冊會計師事務所、C3is Inc.（繼任者）的同意*
23.3		Reeder & Simpson P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.4		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）
24.1		委託書（包含在簽名頁上）**
107		申請費表**

*

隨函提交

**

先前已提交。

II-3

第 9 項。承諾

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或 訴訟中產生或支付的費用除外）。與所註冊證券有關的，除非其律師認為此事，否則註冊人將如此已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的 部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊的一部分 聲明自宣佈生效之日起。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月1日在希臘雅典代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以2024年5月1日所示身份簽署。

簽名		標題
/s/ Diamantis Andriotis 博士 迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士		首席執行官兼董事（首席執行官） 警官）
/s/Nina Pyndiah Nina Pyndiah		首席財務官（首席財務官）和 首席會計官）
* 哈里·N·瓦菲亞斯		董事
* 約翰·科斯托揚尼斯		董事
* 喬治·希拉達基斯		董事

*來自：		/s/ Diamantis Andriotis 博士
		迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
		事實上的律師

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人（註冊人 在美國的正式授權代表）已於2024年5月1日在特拉華州紐瓦克市的F-1表格上籤署了本註冊聲明。

		普格利西律師事務所
來自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		董事總經理