附錄 10.1

AVENUETICS, INC.

2024年4月28日

普通股購買認股權證持有人

回覆：行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”）很高興為您提供行使認股權證的機會，以購買本文簽名頁上列出的面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）（“現有認股權證”），該認股權證載於本文簽名頁，目前由您（“持有人”）持有。現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的發行和/或轉售已根據本文附錄A中確定的註冊聲明（均為 “註冊聲明”）進行了登記。每份註冊聲明目前均有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後，如果根據本書面協議出售，則將對認股權證股份的轉售或發行（視情況而定）生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證中規定的含義。

作為行使您持有並在持有人簽名頁上列出的現有認股權證（“認股權證行使”）的報價，現有認股權證每股權證的行使價降低為6.20美元，並額外支付每份新認股權證0.125美元（“新認股權證對價”），公司特此提議向您或您的指定人發行：

● 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條發行的新的未註冊普通股購買權證（“新的5年期認股權證”），用於購買最多一定數量的普通股（“新五年期認股權證”），相當於您根據本協議行使認股權證發行的認股權證數量的100％，新的5年期認股權證基本上應為以本附錄A所反映的形式，可立即行使，行使期自發行之日起五（5）年，每股行使價等於6.20美元。

● 根據《證券法》第4（a）（2）條發行的新的未註冊普通股購買權證（“新的18個月認股權證”，以及新的5年期認股權證，“新認股權證”），用於購買最多相當於認股權證數量100％的普通股（“新的18個月認股權證”，以及新的5年期認股權證，“新認股權證”）根據您根據本協議行使認股權證發行的股票將是，新的18個月認股權證應基本採用本文附錄B所反映的形式可立即行使，行使期自發行之日起十八（18）個月，每股行使價等於6.20美元。

原始的新認股權證將在本認股權證發佈之日後的兩（2）個交易日內交付。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第2（e）節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證允許的最大數量的認股權證股份由持有人保管，餘額將暫時擱置，直至收到通知持有人認為餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確遵守下文本段後面的段落，持有人可以通過簽署以下信函來接受本要約，這種接受即構成持有人以持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證（“認股權證行使價”） [____]美國東部時間2024年4月28日上午/下午（“執行時間”）。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，自本文發佈之日起，其行使任何新認股權證之日都將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含限制性圖例，除非另有規定，否則新認股權證和行使新認股權證時發行的普通股都不會根據《證券法》進行登記載於本文所附附件A。此外，持有人聲明並保證其以本金的身份收購新認股權證，與公司或任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或有關新認股權證的分配（這種陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法規定的豁免權證出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證股份的發行、出售和轉售不是也永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州，否則不得發行或出售證券法。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）（i）而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，（iii）如果新認股權證的持有人不是第144條規定的公司的 “關聯公司”，並且此類新認股權證有資格出售根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證並持有必要的股份）（iv）如果根據第144條新認股權證持有人不是公司的 “關聯公司”，則可以根據第144條出售此類新認股權證股票（假設以無現金方式行使新認股權證並且規則144規定的必要持有期限），則可以根據第144條出售此類新認股權證的期限（假設以無現金方式行使新認股權證）（假設新認股權證的必要持有期限）（假設以無現金方式行使新認股權證）的持有期限（假設新認股權證的必要持有期限），則可以根據第144條出售此類新認股權證股票已經感到滿意），然後公司就遵守了當前公眾的要求第144條所要求的有關此類新認股權證的信息，或者（v）如果《證券法》的適用要求（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及第（i）至（v）條中最早的條款，即 “刪除日期”），則不要求提供此類説明。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即以慣常形式向轉讓代理人發表法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證的發行應不含任何説明，但須視該法律意見書的出具而定。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付代表帶有限制性圖例的新認股權證股份的證書（例如第二（2）個交易日，“傳奇移除日期”）後的兩（2）個交易日內，向持有人交付代表此類股票的證書，或安排向持有人交付代表此類股票的證書不含所有限制性規定和其他規定，或應持有者的要求，應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約賠償金而不是罰款，在此類損害賠償後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元已開始）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積，直到此類證書在未經授權的情況下交付為止傳奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）一份代表持有人向公司交付的新認股權證的證書，該證書不含所有限制性和其他傳説；（b）如果在Legend移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人全部或任何出售的需求普通股數量的一部分，或出售部分普通股等於持有人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，不附帶任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比（A）該數量的產品的剩餘部分傳奇要求公司向持有人交付的新認股權證移除日期，以及持有人需要購買股票以及時滿足交割要求的日期，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

從本協議發佈之日起至截止日期（定義見下文）後的十五（15）天，公司和任何子公司均不得（A）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（但根據以配售代理為銷售代理的 “在市場上” 發行和/或發行普通股除外），前提是任何此類發行的銷售價格不得低於每股9.30美元，但會根據反向和遠期股票進行調整分割、股票分紅、股票組合和在本信函協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易）或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（不包括（i）此處提及的轉售註冊聲明，（ii）註冊聲明的招股説明書補充文件以反映特此設想的交易，（iii）根據 “對任何現有註冊聲明進行的任何修正或補充” 配售時的 “在市場上” 發行代理人作為銷售代理或（iv）S-8表格或其後續表格上與公司股權激勵薪酬計劃有關的任何註冊聲明）。

前一段中包含的限制不適用於：（A）新認股權證或新認股權證的發行，（B）根據本信函協議行使或交換認股權證或向配售代理人轉換認股權證時發行的證券，以及向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使或交換為已發行和流通的普通股的證券這份信函協議，前提是自本信函簽訂之日起，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外），或延長此類證券、(C) 普通股、可以普通股結算的限制性股票單位或根據為此正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事提供的期權的期限目的，由大多數非僱員成員決定公司董事會或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，以及 (D) 根據本公司多數不感興趣的董事批准的收購、戰略交易或商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見下文）發行第144條），並且沒有要求或允許在截止日期後的十五（15）天內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，此外還應向公司提供額外的好處用於資金投資，但不得包括以下交易公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

如果該要約被接受，並且交易文件在執行時間之前執行，則公司將在美國東部時間2024年4月29日上午9點或之前，發佈新聞稿和/或向委員會提交一份關於8-K表的最新報告（以本信函協議作為其附件），披露下文所考慮交易的所有重要條款。從發佈此類新聞稿或提交此類表格8-K的最新報告（如適用）之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或表格8-K最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股份的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

在執行時間之後的第二個（2）個交易日之前，應在雙方共同商定的地點進行平倉。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以持有人名義和地址註冊並由過户代理人發放的認股權證股票）直接存入持有人指定的配售代理賬户；收到此類認股權證後，配售股票代理人應立即以電子方式將此類認股權證股份交付給相應的持有人，並應為此付款由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

對於本信函協議所設想的交易，公司應根據適用於任何現有認股權證的認股權證代理協議採取所需的任何和所有行動，這些認股權證是根據本信函協議的條款和條件進行交易所必需的。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他認股權證持有人根據與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）購買與現有認股權證（均為 “其他持有人”）同時發行的公司普通股的義務不相同，任何持有人均不對履行義務承擔任何責任任何其他持有人或根據任何此類其他認股權證行使協議。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將該持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人就本信函協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事，公司承認每位持有人和其他持有人是不就此事採取一致行動或集體行動債務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易。公司和每位持有人確認該持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本協議所設想的交易的談判。每位持有人都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方參與任何訴訟。

[本公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起至本函發佈之日起180天內，本公司承諾並同意，就與現有認股權證同時出售的認股權證相關的任何其他認股權證行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）向任何其他持有人提供的條款，都不比持有人和本信更有利於該其他持有人的條款協議，除非同時向持有人提供此類條款。如果在本協議簽訂之日起180天之內或之後，公司就與現有認股權證同時出售的認股權證簽訂了其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知，(ii) 在任何持有人或公司採取任何進一步行動的情況下，本信函協議的條款和條件應在經濟上自動修改和修改以及法律上等同的方式，使每位持有者均應受益於此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函協議中包含的條款或條件應適用於持有人，因為該條款或條件在修正或修改前夕生效如果是這樣的修正或修改，則永遠不要發生在持有人身上。本段的規定應同樣平等地適用於每份其他認股權證行使協議。]

持有人作為截至2023年10月31日簽訂的某些證券購買協議（以下簡稱 “SPA”）的買方，作為購買者，特此放棄適用SPA第4.12（b）條，該條款僅限於允許公司根據與配售代理的市場發行機制進入和/或發行普通股。

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接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

現有認股權證總行使價：_______________美元

新認股權證對價總額：_______ 美元（每份新認股權證0.125美元）

現有認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的5年期認股權證：（佔行使的現有認股權證總額的100％）：___________

受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的18個月認股權證：（佔行使的現有認股權證總額的100％）：___________

受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

附錄 A

現有認股權證