附錄 10.1
美國威爾公司
非僱員董事薪酬政策
最初於 2020 年 11 月 2 日通過；以及
於 2023 年 4 月 20 日修訂並重述
美國油井公司（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中描述的現金和股權薪酬應自動支付或發放給非公司僱員或公司任何母公司或子公司的每位可能有資格獲得此類現金或股權薪酬的董事會成員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事通過書面通知拒絕接收此類現金或股權薪酬該公司。本政策於 2020 年 11 月 2 日生效，並將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件將取代公司與其任何非僱員董事之間以及公司任何子公司與其任何非僱員董事之間先前就擔任董事會成員而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。
1。現金補償。
(a) 年度預付金。每位非僱員董事每年應獲得75,000美元的預付金，用於在董事會任職。每位非僱員董事每年還將獲得5,000美元，此外還將獲得年度預付金，用於擔任三（3）個已設立的董事會委員會之一的董事會主席：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
(b) 預付金的支付。第1（a）節所述的年度預付金應按日曆季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的第十五天之前拖欠支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事，則該非僱員董事應根據第1（a）條獲得該日曆季度按比例支付給該非僱員董事的預付金的一部分，該按比例分配的部分是將原本應支付的預付金乘以分數，其分子是天數在此期間，非僱員董事在適用的日曆季度內擔任非僱員董事，分母為這是適用的日曆季度的天數。
2。股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2020年股權激勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定授予，並應以董事會先前批准的形式執行和交付獎勵協議，包括所附證據。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策中已有全面規定一樣，本協議下的所有股權補助在所有方面均受股權計劃條款的約束。
(a) 年度獎項。(i) 自公司任何股東年會（“年會”）之日起在董事會任職以及 (ii) 將在該年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事，應在該年會召開之日自動獲得限制性股票單位的獎勵，這些單位的公允價值在該年會召開之日總公允價值為20萬美元（按規定確定）ASC 718以及作為此類獎勵基礎的普通股數量可能調整為在股票計劃中提供）。本第 2 (a) 節中描述的獎項應稱為 “年度獎勵”。為避免疑問，如果公司在每個日曆年的6月30日之前未舉行年會，則每位非僱員董事應在6月30日自動獲得年度獎勵。
(b) 初始獎勵。除非董事會另有決定，否則最初在任何日期（包括年會日期）當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事應在該非僱員董事首次當選或任命之日（此類非僱員董事的 “開始日期”）自動獲得在該非僱員董事開始日的總公允價值等於40萬美元的限制性股票單位的獎勵（根據ASC 718確定）。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。為避免疑問，無論此處另有規定，(i) 任何非僱員董事均不得獲得超過一項初始獎勵；(ii) 如果非僱員董事的開始日期為年會之日，則該董事應獲得限制性股票單位的獎勵，該非僱員董事的開始日期的總公允價值等於600,000美元（按規定確定）使用ASC 718）（旨在代表初始獎勵和年度獎勵的總和）。
(c) 終止僱員董事的聘用。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會中，將不會根據上述第 2 (b) 節獲得初始獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，將有資格在公司和公司任何母公司或子公司解僱後獲得第 2 (a) 節所述的年度獎勵）以上。
(d) 授予非僱員董事的獎勵。每項年度獎勵應在 (i) 授予之日後第一屆年會日期的前一天以及 (ii) 授予之日一週年中以較早者為準，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。每項初始獎勵應在三年內按比例分配，此類部分將在授予之日的一週年、第二週年和第三週年歸屬。非僱員董事終止董事在董事會任職時未歸屬的年度獎勵或初始獎勵的任何部分在此後均不得歸屬。
3.開支
公司將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會會議和董事會任何委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據公司不時生效的適用於董事的差旅和費用政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件。如果向任何非僱員董事提供任何應納税補償，則將根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條提供，包括但不限於以下條款：(i) 在該個人應納税年度有資格報銷的任何此類費用金額不得影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用；(支出 ii) 符合條件的報銷必須不遲於該個人應納税年度的最後一天繳納遵循發生費用的應納税年度；並且（iii）獲得任何補償的權利不得進行清算或交換其他福利。