美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司註冊國） |
（美國國税局僱主 |
（註冊人主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 4 月 19 日，註冊人已發行的A類普通股數量為
美國油井公司
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的期間
目錄
|
|
頁面
|
第一部分 |
財務信息 |
3 |
第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
|
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）以及 2023 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分 |
其他信息 |
30 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
第 5 項。 |
其他信息 |
31 |
第 6 項。 |
展品 |
31 |
第一部分-財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明
美國威爾公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 ($) |
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庫存 |
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遞延合同購置成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限制的現金 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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扣除本期部分的遞延合同購置成本 |
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其他資產 |
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投資於少數股權合資企業（注2） |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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遞延收入 ($) |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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) |
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) |
累計赤字 |
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) |
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) |
美國油井公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
美國威爾公司
的簡明合併報表運營和綜合損失
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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($ |
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$ |
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$ |
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成本和運營費用： |
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收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷費用 |
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商譽減值 |
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總成本和運營費用 |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入和其他收入（支出），淨額 |
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所得税支出前虧損和所得税虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資的虧損 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於美國油井公司的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損， |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售投資的未實現（虧損）收益 |
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— |
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|
外幣折算 |
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( |
) |
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|
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|
綜合損失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
減去：綜合虧損歸因於 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸因於美國油井公司的綜合虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
美國威爾公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
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|
美國井 |
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非控制性 |
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|
總計 |
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|
股份 |
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金額 |
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|
資本 |
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|
收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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|
公平 |
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||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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行使普通股期權 |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票單位的歸屬，包括具有市場條件的單位 |
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( |
) |
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股票已回購並退出 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
根據員工股票購買計劃發行股票 |
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股票薪酬支出 |
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貨幣折算調整 |
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— |
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可供出售的未實現收益（虧損） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
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( |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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|
累積的 |
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美國井 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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限制性股票單位的歸屬 |
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) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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— |
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股票薪酬支出 |
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貨幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
淨虧損 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
美國威爾公司
壓縮合並 S現金流量表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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商譽減值 |
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折舊和攤銷費用 |
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信貸損失準備金 |
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延期合同購置成本的攤銷 |
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延期合同履行成本的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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權益法投資虧損 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除收購後的運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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庫存 |
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遞延合同購置成本 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
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其他資產 |
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) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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( |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
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( |
) |
資本化軟件開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
投資控股人數不足的合資企業 |
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( |
) |
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( |
) |
購買投資 |
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— |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
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行使普通股期權的收益 |
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— |
|
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員工股票購買計劃的收益 |
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購買庫存股的付款 |
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— |
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( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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) |
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) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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( |
) |
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( |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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現金流信息的補充披露： |
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為所得税支付的現金 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
美國威爾公司
簡明合併附註經審計的財務報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
1。業務的組織和描述
美國油井公司（“公司”）於2006年6月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部位於馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的企業軟件公司，致力於為醫療保健的主要利益相關者提供數字化醫療服務。公司為客户提供必要的核心技術和服務，以成功開發和分發虛擬護理計劃，以自有品牌實現其戰略、運營、財務和臨牀目標。
2。重要會計政策摘要
公司截至2023年12月31日財年的10-K表中描述的重大會計政策沒有發生重大變化，這些變化對合並財務報表和相關附註產生了重大影響。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報公司在指定日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整（包括正常的經常性應計和調整）。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表整個2024日曆年度或任何其他未來中期的業績。中期財務報表中包含的信息應與10-K表格中包含的年度合併財務報表和附註一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表包括美國油井公司及其全資子公司的賬目，專業公司的賬目，後者代表美國韋爾擁有權益並是主要受益人的可變利益實體（“PC”），以及國家遠程醫療網絡（“NTN”）的賬目，後者是美國韋爾控制百分之五十或以上的有表決權股份的實體（見註釋4）。在合併中，公司間賬户和交易已被清除。
公司的報告貨幣是美元。公司根據每家子公司運營的主要經濟環境的貨幣確定每家子公司的本位貨幣。此類子公司財務報表中包含的項目是使用該本位幣計量的。以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣調整和結算的收益或虧損包含在利息收入和其他收入（支出）中，在簡明合併運營報表和綜合虧損中淨額。
對於American Well擁有或持有以下風險的合併實體
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、企業合併中獲得的資產和負債的估值、商譽、無形資產、財產和設備的使用壽命以及普通股獎勵的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。管理層不斷評估其估計數，因為情況、事實和經驗都有變化。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能與這些估計或假設不同。
7
細分信息
該公司的首席運營決策者（CODM），即其兩位首席執行官，將審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。本公司經營和管理其業務為
可變利息實體
公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在可變利益實體（“VIE”）中是否有任何可變權益。這些評估很複雜，涉及判斷。如果公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且公司是主要受益人，則公司將在其簡明合併財務報表中合併該實體。VIE的主要受益人是符合以下兩個標準的一方：（i）有權做出對VIE經濟表現影響最大的決定；（ii）有義務吸收損失或有權獲得在任何情況下都可能對VIE具有重大意義的利益。管理層不斷重新評估有關公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論的變化。合併狀態的變化是前瞻性的。
取消公司間交易後，個人電腦簡明合併資產負債表中包含的總資產和總負債的總賬面價值為 $
簡明合併運營報表中包含的總收入和取消公司間交易後的個人電腦綜合虧損為 $
投資少數股權合資企業
該公司與克利夫蘭診所合作成立了一家名為CCAW，JV LLC的合資企業，通過數字化醫療服務提供廣泛而全面的高敏度護理服務。該公司在CCAW，JV LLC中沒有控股財務權益，但它確實有能力對CCAW，JV LLC的運營和財務政策施加重大影響。因此，公司使用權益會計法核算其對CCAW，合資有限責任公司的投資。根據ASC 810-10，該合資企業被視為可變權益實體，但公司不是主要受益者，因為它無權指導合資企業對業績影響最大的活動。公司對影響績效能力的評估基於克利夫蘭診所的董事總經理以及克利夫蘭診所任命和罷免主席的能力，後者有能力對最重要的活動進行平局投票。
2020年，公司出資美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認虧損為 $
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。該公司將其多餘的現金投資於公司認為信貸質量高的大型金融機構。現金和現金等價物投資於高評級的貨幣市場基金。有時，公司在個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。公司的現金、現金等價物或投資存款沒有遭受任何損失。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。
公司對客户進行持續的評估和信用評估，以根據多種因素評估賬户的可收性，包括過去的交易經驗、應收賬款的年限、對賬款開具條款的審查
8
合同，以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款沒有遭受重大信貸損失。截至2024年3月31日，有兩個客户佔據
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，向一位客户的銷售額為
善意
公司確認收購價格超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不會攤銷，但每年11月30日都會進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。這些事件包括：（i）嚴重的不利行業或經濟趨勢；（ii）針對公司的重大行動，包括退出與業務重組相關的活動；（iii）當前、歷史或預計的財務業績惡化；或（iv）如公司公開上市的股價所示，我們的市值持續下降，低於我們的賬面淨值。根據我們的單一報告單位，我們的商譽減值測試是在企業層面進行的。
在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定我們的申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行量化商譽減值測試。根據量化商譽減值測試，如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將根據該差額記錄減值費用。在合併運營報表中，一項費用被列為商譽減值和綜合虧損。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中商譽餘額出現了部分減值。截至2023年9月30日，全部商譽餘額已註銷。
無形資產
在企業合併中收購的無形資產使用公認的估值方法按公允價值進行確認，這些方法被認為適用於所收購的無形資產類型，扣除累計攤銷後，與商譽分開。有限壽命的無形資產，主要包括客户關係、承包商關係、技術和商品名稱，按歷史成本列報，並在資產的估計使用壽命內攤銷。每當事件或情況變化表明無形資產的估計使用壽命可能需要修訂和/或相關資產組的賬面價值可能無法通過其預計的未貼現現金流來收回時，就會重新評估無形資產。如果確定該資產組的賬面價值無法收回，則減值費用將按等於該資產組賬面價值超過其公允價值的金額予以確認。
長期資產減值
長期資產主要包括財產和設備以及無形資產。每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，都會對持有和使用的長期資產進行可收回性測試。公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟的重大負面趨勢以及資產用途的重大變化或計劃變更等。在測試資產減值時，公司將資產和負債歸為可單獨識別現金流的最低水平。如果進行減值審查以評估長期資產組的可收回性，則公司將使用和最終處置該長期資產組預計產生的未貼現現金流預測與其賬面價值進行比較。當預計使用資產組產生的未貼現未來現金流低於該資產的賬面金額時，將確認減值損失。減值損失將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有發現觸發事件。迄今為止，該公司有
最近發佈的會計公告和披露規則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”），其中包括改善應申報分部披露的修正案。對於作為證券交易委員會申報人的公共實體，亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。允許提前收養。此次採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
9
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”），其中包括改善主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露的修正案。對於作為證券交易委員會申報人的公共實體，亞利桑那州立大學2003-09年的有效期從2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前收養。此次採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2024年3月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了美國證券交易委員會第33-11275號新聞稿《加強和標準化投資者氣候相關披露》下的最終規則。該規則將要求註冊人在註冊聲明和年度報告中披露某些與氣候相關的信息。披露要求將適用於公司自2026年1月1日開始的財政年度。 公司目前正在評估最終規則，以確定其對公司披露的影響。
3。收入
下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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平臺訂閲 |
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訪問量 |
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其他 |
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總收入 |
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應收賬款，淨額
應收賬款主要由客户當前應付的賬單金額組成。列報的應收賬款已扣除信貸損失備抵金，信貸損失備抵金是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日的補貼金額時，公司會對總體經濟狀況、歷史註銷經驗以及客户收款事項中發現的任何具體風險做出判斷，包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化。在用盡所有收款手段並且確定可能無法收回的情況下，賬户餘額將被註銷。信貸損失備抵額的調整在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記作一般和管理費用。
信貸損失備抵額的變動如下：
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截至2024年3月31日的三個月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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信貸損失備抵金，年初 |
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規定 |
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註銷 |
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信貸損失備抵金，期末 |
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公司有權考慮在報告日已完成但未計費的服務。當公司有權向客户開具發票時，未開票的應收賬款被歸類為應收賬款。合併資產負債表應收賬款中包含的未開票應收賬款金額為 $
遞延收入
合同負債由遞延收入組成，包括合同履行前的賬單。這些數額被確認為合同期內的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為 $
10
公司遞延收入餘額的變化 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度如下：
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截至2024年3月31日的三個月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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期初遞延收入總額 |
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補充 |
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已認可 |
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期末遞延收入總額 |
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當期遞延收入 |
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非當期遞延收入 |
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總計 |
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分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2024年3月31日和2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為 $
就2024年3月31日的金額而言，公司預計將確認
4。全國遠程醫療網絡
2012年，該公司與Elevance Health Inc.的子公司成立了國家遠程醫療網絡有限責任公司（“NTN”），以擴大遠程醫療的可用性和採用範圍。該公司在NTN沒有控股財務權益，但它有能力對NTN的運營和財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，該公司使用權益會計法對NTN的投資進行了核算。
2016年1月1日，該公司對NTN進行了額外投資，這使其所有權百分比提高到以上
歸因於非控股權益的損失的相應份額為 $
非控股權益的賬面價值為 $
11
5。公允價值測量
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
下表列出了公司定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術在公允價值層次結構中的水平：
|
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2024年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額： |
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$ |
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2023年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額： |
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— |
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$ |
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該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。在截至2024年3月31日的三個月中，有
12
6。無形資產
已確定的無形資產包括以下內容：
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格羅斯 |
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累積的 |
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攜帶 |
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加權 |
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2024年3月31日 |
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客户關係 |
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承包商關係 |
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商標名稱 |
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科技 |
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內部開發的軟件 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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攜帶 |
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加權 |
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2023年12月31日 |
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客户關係 |
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承包商關係 |
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商標名稱 |
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科技 |
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內部開發的軟件 |
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公司資本化 $
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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員工薪酬和福利 |
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專業服務 |
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提供商服務 |
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其他 |
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總計 |
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13
8。股東權益
未指定優先股
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行
普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，
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股份 |
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股份 |
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股份 |
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A 級 |
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B 級 |
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C 級 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已預留
股票計劃和股票期權
公司維持經修訂和重述的 2006 年員工、董事和顧問股票計劃（“2006 年計劃”）和 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃” 合稱 “計劃”），根據該計劃，公司向公司員工、高級管理人員和董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位。隨着2020年計劃的通過，當時根據2006年計劃留待贈款或發行的剩餘普通股已在2020年計劃下可供發行，根據2006年的計劃將不再提供任何補助。
根據本計劃發行的期權的行使期限不超過十年，歸屬幷包含適用獎勵文件中規定的其他條款和條件。購買普通股的期權是根據計劃發行的，行使價等於授予之日公司在紐約證券交易所普通股的收盤價。
根據計劃開展的活動如下：
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的數量 |
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加權 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 |
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已授予 |
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被沒收 |
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已過期 |
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已鍛鍊 |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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— |
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已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 31 日歸屬 |
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— |
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已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
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— |
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截至 2023 年 12 月 31 日可行使的期權 |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
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$ |
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$ |
— |
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14
限制性股票單位
限制性股票單位的活動如下：
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股份 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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截至2024年3月31日的三個月中，RSU的總撥款日公允價值為 $
具有市場條件的限制性股票單位
具有市場條件的限制性股票單位的活動如下：
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股份 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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已取消/已沒收 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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截至2023年3月31日的三個月內授予的基於業績的市場狀況股票獎勵的授予日公允價值總額是 $
在此期間授予的基於業績的市場狀況股票獎勵的加權平均估計公允價值 截至2023年3月31日的三個月，是使用蒙特卡洛估值模擬確定的，其中最重要的加權平均假設如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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無風險利率 |
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不適用 |
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% |
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期限至業績期末（年） |
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不適用 |
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估值日期股價 |
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不適用 |
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$ |
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預期波動率 |
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不適用 |
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% |
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預期股息收益率 |
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不適用 |
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|
% |
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2020 年員工股票購買計劃
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發佈了
15
股票薪酬
在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中，股票薪酬支出分類如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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總計 |
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截至2024年3月31日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認的股票薪酬支出為 $
9。承付款和或有開支
賠償
公司的安排通常包括某些條款，以補償客户在正常業務過程中聲稱侵犯某些知識產權的第三方索賠。公司還定期向客户賠償第三方因公司的產品或服務違反適用法律或法規而提出的索賠，或者因違反與客户簽訂的商業夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還向其高管、董事和某些關鍵員工提供補償，因為他們本着誠意的身份任職。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，曾經有
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司做到了
10。所得税
根據公司的淨營業虧損（“NOL”）的歷史，公司繼續維持其國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的所得税支出為 $
11。關聯方交易
克里夫蘭診所
克利夫蘭診所是關聯方，因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司當前的遞延收入為 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為 $
CCAW，合資有限責任公司
CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是公司與克利夫蘭診所組建的合資企業，該公司在該合資企業中擁有少數股權。在截至2020年12月31日的年度中，公司對CCAW, JV LLC的初始投資為美元
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司當前的遞延收入為 $
12。每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於美國油井公司的淨虧損 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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歸屬於普通股的每股淨虧損 |
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公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬業績基於市場的股票單位，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未歸屬業績基於市場的股票單位 |
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購買普通股的期權 |
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第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析 財務狀況和經營業績
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績的陳述，包括對我們的業務計劃和戰略的描述，均為前瞻性陳述。這些陳述通常包含 “預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預測” 或這些術語的否定詞以及其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測在做出時是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述和預測中表達的結果存在重大差異。
可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：
上述因素清單並不詳盡，不一定包括可能導致實際業績與我們的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的所有重要因素。應仔細閲讀本季度報告中的信息，並結合我們在2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（經2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格第1號修正案修訂）（“10-K表格”）中描述的其他不確定性和潛在事件。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。除非法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況
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概述
Amwell 是一家領先的企業平臺和軟件公司，致力於數字化支持混合護理。我們使醫療服務提供者、付款人和創新者能夠實現其數字化抱負，從而在面對面、虛擬和自動化護理方面提供協調的體驗。我們為客户提供必要的核心技術和服務，以成功開發和分發數字醫療計劃，以自有品牌實現其戰略、運營、財務和臨牀目標。
Amwell 成立於 2006 年，開創了虛擬醫療保健。如今，Amwell將數字醫療擴展到遠程醫療以外，支持面對面、虛擬和自動化模式的護理，並提供了一個開放、可擴展的平臺，可以與我們的客户一起靈活發展和成長。我們提供技術、服務、項目和互聯設備，以促進新的醫療模式、戰略夥伴關係、一致的執行和更好的結果。我們與客户和創新合作伙伴一起打造了一種新的混合醫療服務模式，該模式可以根據需求的變化進行調整，並使所有人更容易獲得醫療服務。
截至2023年12月31日，我們為50多個健康計劃的數字醫療計劃提供支持，這些計劃共代表超過1億條受保人命，以及大約115個美國最大的衞生系統。自成立以來，我們已經為客户提供了約2,890萬次虛擬醫療就診，其中包括截至2024年3月31日的三個月中的約170萬次就診。
The ConvergeTM平臺
Converge平臺是我們企業平臺軟件的最新版本，也是我們的前進戰略，旨在以數字方式在所有醫療環境中實現統一、可擴展的醫療體驗。它的設計從頭開始，就充分認識到，任何人的未來護理都將不可避免地融合面對面、虛擬和自動化體驗。Converge平臺旨在面向未來、可靠、靈活、可擴展、安全並與其他醫療軟件系統完全集成，提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及以患者、成員和提供者需求為重點的用户體驗。
昨天的遠程醫療已經發展到包括混合醫療服務模式和推動醫療保健的數據流。通過為醫療服務的數字化分配提供單一平臺，Converge平臺將加速醫療系統和健康計劃客户以及旨在為提供者、患者和會員提供無縫體驗的其他醫療保健創新者的創新和互操作性。
Converge平臺的開發代表了公司的平臺重組，旨在為我們的客户羣提供更好、更強大的解決方案。這種平臺重組是一項持續的努力，導致2022年和2023年上半年的開發高峯期的研發成本增加，我們預計未來幾個季度的研發支出將恢復到正常水平。2024年第一季度包括對政府部門客户的投資以及政府產品開發的支出，我們認為這將推動未來幾年的收入增長。我們預計將在2024年的大部分時間內繼續進行這些投資，然後再降低持續的研發支出運行率。
在我們管理入職和客户流失時，平臺重組可能會影響收入時機。在截至2024年3月31日的三個月中，我們有68％的訪問量是在Converge平臺上提供的，比2023年第四季度的52％有所增加。截至2024年3月31日，我們的患者和醫療服務提供者的贊成率超過90％。我們在2024年的主要戰略重點是向我們的政府業務以及現有商業客户提供服務。此外，我們專注於在這段過渡時期重新加速增長所需的轉型步驟。我們還繼續專注於將剩餘的健康計劃和衞生系統客户遷移到Converge平臺上。
我們的商業模式
我們以訂閲方式銷售企業平臺和軟件即服務解決方案，藉助我們的模塊化平臺架構，我們的客户能夠隨着時間的推移推出創新的數字醫療用例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持企業平臺和軟件即服務，我們按服務收費提供專業服務，包括一系列患者和提供商 CarepointTM支持醫院和家庭用例以及訪問 Amwell Medical Group 的設備和軟件®（“AMG”），我們的附屬醫療集團，以收費服務為基礎提供臨牀服務。企業平臺、專業服務和Carepoint設備的結合使我們的客户能夠在整個企業中部署數字護理解決方案，通過改善醫療服務渠道和協調、成本和質量，深化與現有和新患者及成員的關係。我們的合同期通常為三年，但對於我們最大的戰略客户合作伙伴而言，合同期限可能會更長。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收到的訂閲費總額分別為2490萬美元和2,870萬美元。
衞生系統
對於醫療系統，我們的企業平臺支持從中風和急性精神病學評估到虛擬護理和電子看護等各種用例，提供者對提供者的虛擬護理。無論客户是想將電視或iPad等現有設備變成數字接入點，還是想使用Amwell Carepoint推車和外圍設備，我們的Carepoint設備套件都可以增強面對面的護理。我們的企業平臺還通過為各種用例提供按需和定期的提供者對患者護理，幫助將護理範圍擴展到醫療環境以外。這包括但不限於緊急護理、初級保健、行為健康、慢性病管理和專業後續護理。為了增強面對面和虛擬護理，我們的自動化護理計劃和數字心理健康服務可幫助臨牀醫生和健康計劃在就診之前、之後或間隔期間吸引患者、會員和消費者，以提高護理計劃的遵守性並防止代價高昂的升級。
為了補充衞生系統自己的醫療保健提供者網絡，衞生系統通常選擇從AMG購買臨牀服務，為某些專業提供護理，例如遠程精神病學、行為健康療法和一般緊急護理，或者只是在晚上和週末充當備用提供商。AMG 服務是按服務收費提供的。
健康計劃
對於健康計劃、僱主和政府實體而言，我們的企業平臺可實現以會員為中心的混合醫療體驗，與當前的技術投資無縫對接，並提供開放架構，可輕鬆整合未來的創新。該平臺支持廣泛的用例，包括初級、緊急、心理健康、專科和慢性病護理。我們的虛擬初級保健解決方案提供了一個初級保健導航中心，為會員提供縱向護理體驗，將虛擬就診與數字行為健康工具和特定病情的自動化護理計劃相結合，並在需要時升級為虛擬和/或面對面護理。我們的緊急護理解決方案可幫助會員在不訪問急診室或當地緊急護理機構的情況下便捷有效地滿足計劃外護理需求，從而以較低的成本推動高質量的結果。
我們典型的健康計劃合同包括根據有權使用我們企業軟件的會員人數收取的定期訂閲費，以及與從緊急護理服務到縱向護理的附加計劃相關的額外訂閲費。隨着健康計劃通過額外的計劃或額外的承保壽命擴大其在企業軟件上的產品範圍，訂閲費也相應增加。
我們的健康計劃客户還購買利用我們的AMG網絡的臨牀服務。這些就診諮詢按服務收費收費，價格視諮詢類型和提供者的專業而定。
政府醫療服務
我們為政府客户提供新的量身定製的醫療保健解決方案，提供高效和可訪問的醫療保健選擇，以滿足政府醫療系統、人員及其家庭的多樣化需求。
Converge平臺使政府醫療保健提供者能夠將醫療服務擴展到傳統環境之外，為駐紮在任何地方的人員提供服務。我們提供按需和定期護理選項，為廣泛的醫療保健需求提供支持，包括緊急護理、初級保健、行為健康、慢性病管理和專科諮詢。
訪問量
Amwell的臨牀附屬機構AMG已經建立了一個提供者網絡，這些提供者經過註冊和認證，可以在我們的企業軟件上提供醫療服務。該臨牀網絡的設計和運營方式使我們能夠滿足健康計劃和衞生系統客户的總體就診需求，涵蓋廣泛的專業領域，包括家庭醫學、哺乳、營養、精神病學、治療和女性健康。
AMG 的提供者通過我們的企業軟件提供的每期護理均可獲得收費服務收入，費用因醫生專業或臨牀項目而異。這些臨牀費用因專科門診或個案而異，可能需要額外的模塊訂閲，就像遠程精神病學一樣。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，從AMG相關訪問中獲得的費用分別為3,110萬美元和3,250萬美元。
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服務和 Carepoint 設備
我們為客户提供全套付費支持服務，以實現他們的虛擬護理服務，包括促進虛擬護理實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展的專業服務。為了幫助我們的客户提高採用率和利用率，我們通過內部數字參與機構提供患者和提供者參與服務。
安威爾 CarepointTM設備使醫療保健提供商能夠利用專有推車，將現有的平板電腦和電視轉變為臨牀環境中的數字接入點，從而幫助解決人員短缺和訪問限制問題。我們專有的Carepoint設備與我們的Carepoint Calling技術相結合，使提供者能夠向臨牀護理地點（例如急診室、社區醫院、診所和家中醫院）以及零售商店、僱主場所、熟練護理機構、懲教設施和學校等社區環境提供數字護理。我們的虛擬護理和患者監護 (eSitter) 產品利用這些 Carepoint 設備通過虛擬工作人員增強現場護士團隊，並利用技術提高患者安全和護士效率。Carepoint 產品包括集成到我們企業軟件中的硬件，但也可以獨立於我們的軟件解決方案進行部署。我們的 Carepoint 硬件由我們的產品開發團隊設計，通過合作伙伴和合同關係製造。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，通過提供服務和Carepoint設備獲得的費用分別為360萬美元和280萬美元。
影響我們績效的關鍵指標和因素
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。儘管這些指標為我們帶來了重大機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，才能發展業務和改善運營業績。
數字化醫療利用率
數字和混合醫療的利用是我們業務的關鍵驅動力。客户對其數字醫療平臺的總體利用率是衡量其價值的重要衡量標準，並以三種重要方式推動我們的業務。首先，只要客户成功實施其數字醫療計劃並看到良好的使用情況，他們就更有可能續簽並有可能延長與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括他們自己的醫療服務提供者每年進行一定數量的就診，並規定在超過一定數量閾值時，其年度許可費將上漲以反映這種不斷增長的價值。第三，在客户使用AMG提供商服務的範圍內，Amwell的收入來自臨牀費用。我們預計，我們未來的收入將受到越來越多的數字和混合醫療的採用以及我們在該市場中維持和增加市場份額的能力的推動。
我們的企業軟件和產品繼續得到廣泛採用和使用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的客户使用我們的企業軟件共完成了170萬次訪問，而在截至2023年3月31日的三個月中，完成了170萬次訪問。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，AMG提供商分別佔使用我們的企業軟件進行的總訪問量的24％和25％。
季度總訪問量 |
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季度結束 |
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總訪問量 |
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由客户提供商執行 |
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2024年3月31日 |
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1,665,000 |
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76 |
% |
2023年12月31日 |
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1,650,000 |
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73 |
% |
2023年9月30日 |
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1,445,000 |
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76 |
% |
2023年6月30日 |
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1,485,000 |
|
|
|
76 |
% |
2023年3月31日 |
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|
1,710,000 |
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|
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75 |
% |
2022年12月31日 |
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1,715,000 |
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|
71 |
% |
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監管環境
我們的業務受全面的美國聯邦、州和地方法規以及我們開展業務的司法管轄區的國際法規的約束。我們的盈利能力將部分取決於我們以及我們的附屬提供商維持所有必要許可證和遵守適用法律和法規運營的能力。在 COVID-19 疫情期間，州和聯邦監管機構放鬆或取消了多項監管要求，以增加數字醫療服務的可用性。例如，對醫療保險和醫療補助計劃進行了修改（通過豁免和其他監管機構），通過增加報銷、允許州外提供者註冊和取消事先授權要求等來增加獲得數字醫療服務的機會。大多數醫療保險報銷靈活性已延長至2024年12月31日，包括對地理位置限制的豁免（患者可能在家中）、擴大符合條件的提供者類型以及純語音諮詢的承保範圍。
季節性
訪問量通常跟隨年度流感季節，在第四季度和第一季度上升，在夏季下降。雖然我們全年向客户銷售和實施解決方案，但在與客户簽訂協議以及何時向會員推出解決方案方面，我們會經歷一定的季節性。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為這是管理層評估我們業務健康狀況和經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的和評估收購機會。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損，其中不包括（i）利息收入和其他收入，淨額，（ii）税收優惠和支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）商譽減值，（v）股票薪酬支出，（vi）遣散費和戰略轉型成本以及（vii）資本化軟件成本。
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下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中最具可比性的GAAP指標（淨虧損）調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
(73,449 |
) |
|
$ |
(398,509 |
) |
添加： |
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折舊和攤銷 |
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|
8,238 |
|
|
$ |
7,243 |
|
利息收入和其他收入（支出），淨額 |
|
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(3,784 |
) |
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(940 |
) |
所得税支出 |
|
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1,275 |
|
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1,475 |
|
商譽減值 |
|
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— |
|
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|
330,309 |
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基於股票的薪酬 |
|
|
16,228 |
|
|
|
20,997 |
|
遣散費和戰略轉型成本(1) |
|
|
8,659 |
|
|
|
1,575 |
|
資本化軟件成本 |
|
|
(2,818 |
) |
|
|
(6,751 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
(45,651 |
) |
|
$ |
(44,601 |
) |
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要替換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能與我們計算該指標的方式不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將承擔與本演示文稿中的調整類似的費用。不應將我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績將不受這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為扣除所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標後的虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP業績。
運營報表的組成部分
收入
該公司之所以表現出強勁的收入，這直接歸因於我們對數字醫療的持續接受、我們對市場的滲透以及新產品或擴展產品的成功推出，這些產品可以擴大虛擬醫療服務的應用範圍。收入表現反映了以健康計劃、衞生系統和我們的提供商網絡為重點的堅實基礎。
我們通過使用我們的企業平臺和軟件即服務，以定期訂閲費的形式獲得收入，以及相關服務和Carepoint的銷售。我們還通過AMG患者就診的表現創造收入。
收入成本，不包括無形資產攤銷
收入成本主要包括支付給我們的託管服務提供商的託管費用、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的費用，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的費用。這些成本主要包括與員工相關的費用（包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅費）。
收入成本主要由我們的提供商網絡的規模以及為客户提供服務所需的託管和技術支持所驅動。我們的業務模式旨在實現可擴展性，並利用固定成本來創造更高的收入。儘管我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也預計效率和規模經濟將得到提高。預計我們的季度收入成本佔收入的百分比將因上述因素的相互作用而波動。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
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研究和開發費用
研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全與合規以及產品開發的人員和相關費用（包括我們的研發員工的股票薪酬）。研發費用還包括定期將類似職能外包給第三方專家。在過去的幾年中，我們加快了企業平臺容量的擴展，並通過新的程序和模塊加快了其他功能的開發。儘管我們已經確認前幾年的研發費用有所增加，但相應的未來收入增長預計將導致支出佔收入的百分比降低。支出的增加代表着對更具可擴展性和經濟效益的解決方案的投資，該解決方案將使公司能夠在長期內從中獲益。我們認為，與前幾年相比增加的支出是暫時的。我們在本年度進行了額外投資，主要用於政府領域的工作，我們認為這將為未來幾年現有和新客户的收入增長提供機會。我們預計，在我們實現研發支出運行率再次下降之前，對政府空間的這種投資將在2024年的大部分時間裏持續下去。
由於總收入的季節性以及研發費用的時間和範圍，我們的研發費用佔總收入的百分比也可能因時而波動。我們加快了多年的技術投資，以適應市場對日益廣泛和複雜的數字醫療支持基礎設施的預期顯著增長。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事商業活動的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。我們將繼續對銷售費用進行適當投資，以期開拓新的潛在客户並擴大現有客户的業務。我們將繼續提升銷售人員和相關客户管理團隊的技能和影響力，以期為不斷增長的客户羣提供差異化和增強的客户體驗，並發現新的戰略市場機會。
營銷成本主要包括主要支持銷售組織和客户參與的營銷人員的人員和相關費用（包括股票薪酬）。營銷成本還包括第三方獨立研究、數字營銷活動、參與貿易展、品牌信息、公共關係成本，以及為提高客户及其用户對我們的企業平臺和軟件即服務的認識和利用而製作的傳播材料的費用。
在截至2024年3月31日的季度中，我們對銷售和營銷部門的發展進行了戰略投資，重點是內部流程改進和外部市場進入戰略。與這項投資相關的支出已加速到本季度，我們認為這使公司能夠更好地實現我們的戰略計劃。我們預計，未來一段時間，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將減少。由於總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和範圍，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將逐期波動。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。
我們預計，在未來幾年中，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將減少。由於總收入的季節性以及一般和管理費用的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷以及與我們的固定資產相關的折舊。無形資產攤銷包括與收購相關的無形資產（客户關係、承包商關係、技術和商品名稱）的攤銷，以及資本化軟件成本的攤銷。
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利息收入和其他收入（支出），淨額
淨利息收入和其他收入（支出）的餘額主要由我們的貨幣市場和短期投資的利息收入組成。在此期間，我們沒有發生重大利息支出，因為沒有未償債務或應付票據。
所得税準備金
所得税規定主要來自州和國外所得税支出。
遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層認為變現的可能性不大。遞延所得税資產的最終實現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設對未來的應納税所得額做出估算和判斷。
合併經營業績
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表數據以及相應時期之間的美元和百分比變化：
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|
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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|
% |
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收入 |
|
$ |
59,522 |
|
|
$ |
64,001 |
|
|
$ |
(4,479 |
) |
|
|
-7 |
% |
成本和運營費用： |
|
|
|
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|
|
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|
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||||
收入成本，不包括折舊和 |
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41,153 |
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38,752 |
|
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2,401 |
|
|
|
6 |
% |
研究和開發 |
|
|
26,680 |
|
|
|
25,923 |
|
|
|
757 |
|
|
|
3 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
25,726 |
|
|
|
22,726 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
32,757 |
|
|
|
36,370 |
|
|
|
(3,613 |
) |
|
|
(10 |
)% |
折舊和攤銷費用 |
|
|
8,238 |
|
|
|
7,243 |
|
|
|
995 |
|
|
|
14 |
% |
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
330,309 |
|
|
|
(330,309 |
) |
|
（不適用 |
|
|
總成本和運營費用 |
|
|
134,554 |
|
|
|
461,323 |
|
|
|
(326,769 |
) |
|
|
(71 |
)% |
運營損失 |
|
|
(75,032 |
) |
|
|
(397,322 |
) |
|
|
322,290 |
|
|
|
(81 |
)% |
利息收入和其他收入（支出），淨額 |
|
|
3,784 |
|
|
|
940 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
303 |
% |
所得税支出前虧損和所得税虧損 |
|
|
(71,248 |
) |
|
|
(396,382 |
) |
|
|
325,134 |
|
|
|
(82 |
)% |
所得税支出 |
|
|
(1,275 |
) |
|
|
(1,475 |
) |
|
|
200 |
|
|
|
(14 |
)% |
權益法投資的虧損 |
|
|
(926 |
) |
|
|
(652 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
42 |
% |
淨虧損 |
|
|
(73,449 |
) |
|
|
(398,509 |
) |
|
|
325,060 |
|
|
|
(82 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(1,344 |
) |
|
|
(821 |
) |
|
|
(523 |
) |
|
|
64 |
% |
歸屬於美國油井的淨虧損 |
|
$ |
(72,105 |
) |
|
$ |
(397,688 |
) |
|
$ |
325,583 |
|
|
|
(82 |
)% |
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，由於平臺重組期間的客户流失，訂閲收入下降了380萬美元，但部分被我們現有戰略客户的增長所抵消。由於就診量下降和專業護理利用率降低，就診收入減少了130萬美元。其他收入增加了80萬美元，主要與我們的戰略客户之一的專業服務收入增加有關。
收入成本，不包括收購的無形資產的攤銷
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本的增長主要是由員工人數增加導致的員工相關成本增加130萬美元，以及與第三方成本相關的120萬美元增加，部分原因是上一年度激勵措施得到充分利用。毛利率的下降是訂閲收入下降以及收入成本增加的結果。
25
研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中，儘管諮詢支出減少了230萬美元（隨着Converge平臺的高峯開發已經完成），員工相關成本減少了100萬美元（由於裁員和股票薪酬支出減少），但用於開發平臺產品的內部資源的資本也減少了390萬美元，導致研發費用總體增加80萬美元。
銷售和營銷費用
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷支出的增加主要包括290萬美元的非經常性諮詢費用，這些費用與加快與組織戰略計劃相關的計劃成本有關。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用的減少是由與員工相關成本減少的380萬美元推動的。員工相關成本主要是由股票薪酬支出的減少所致，因為更高價值的歷史獎勵已全部計入支出。
折舊和攤銷費用
截至2024年3月31日的三個月中，折舊費用保持穩定。截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用增加了120萬美元。攤銷額的增加與內部開發的軟件無形資產的攤銷有關。
利息收入和其他（支出）收入，淨額
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨利息收入和其他（支出）收入完全由利息收入以及現金等價物和短期投資的收益組成。
所得税支出
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為150萬美元。
權益法投資的虧損
該公司與克利夫蘭診所合作成立了一家名為CCAW，JV LLC的合資企業，通過虛擬護理為人們提供廣泛而全面的高敏度護理服務。該公司在CCAW，JV LLC中沒有控股財務權益，但它確實有能力對CCAW，JV LLC的運營和財務政策施加重大影響。因此，公司使用權益會計法核算其對CCAW，JV LLC的投資。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了90萬美元和70萬美元的虧損作為其在合資企業經營業績中所佔的比例份額。
流動性和資本資源
下表彙總了我們在下述期間的現金流活動：
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截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2024 |
|
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2023 |
|
||
合併現金流量表數據： |
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用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(59,756 |
) |
|
$ |
(29,148 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(4,608 |
) |
|
|
(397,739 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
956 |
|
|
|
1,556 |
|
總計 |
|
$ |
(63,408 |
) |
|
$ |
(425,331 |
) |
26
融資來源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的主要流動性來源分別為總額為3.086億美元和3.720億美元的現金和現金等價物，用於各種增長計劃和投資以及營運資本用途。我們的現金和現金等價物由貨幣市場基金組成。
如隨附的簡明合併財務報表所示，截至2024年3月31日的三個月，該公司的運營虧損為7,500萬美元，淨虧損7,340萬美元，截至2024年3月31日，累計赤字為18.299億美元。
截至2024年3月31日或2023年12月31日，該公司沒有債務，預計未來幾年將產生營業虧損。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足自財務報表發佈之日起至少未來12個月內的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、企業軟件諮詢次數、支持產品開發工作的支出時間和範圍、我們擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的服務產品以及市場對數字醫療服務的持續接受。將來，我們可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術以及知識產權的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為5,980萬美元。現金使用的主要驅動因素是我們淨虧損7,340萬美元。淨虧損被2690萬美元的非現金支出（主要是1,620萬美元的股票薪酬和820萬美元的折舊和攤銷）部分抵消。淨虧損反映了對公司的投資（從技術和基礎設施的角度來看），但部分被我們業務的整體增長（包括與現有客户的業務擴展）所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為2910萬美元。現金使用的主要驅動因素是我們的淨虧損3.985億美元。淨虧損反映了對公司的投資（從技術角度來看），但部分被我們業務的整體增長（包括與現有客户的業務擴展）所抵消。淨虧損被3.6億美元的非現金支出（主要是3.303億美元的商譽減值、2,100萬美元的股票薪酬以及720萬美元的折舊和攤銷）部分抵消。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為460萬美元。用於投資活動的現金包括280萬美元的資本化軟件開發成本和對控股不足的合資企業的170萬美元投資。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為3.977億美元。投資活動中使用的現金包括購買3.9億美元的短期投資、680萬美元的資本化軟件開發成本和對持股比例不足的合資企業的100萬美元投資。
融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為100萬美元。融資活動提供的現金包括員工股票購買計劃的100萬美元收益。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為160萬美元。融資活動提供的現金包括行使員工股票期權和員工股票購買計劃的160萬美元收益。
27
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，我們不會受到參與此類關係可能產生的融資、流動性、市場或信用風險的影響。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，與之前在10-K表格中披露的合同義務和承諾相比，沒有任何實質性變化。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司的估計基於歷史經驗、當前的業務因素以及公司認為有必要考慮的其他各種假設，以此作為判斷資產和負債賬面價值、記錄的收入和支出金額以及或有資產和負債披露的基礎。公司受到不確定性的影響，例如未來事件的影響、經濟和政治因素以及公司業務環境的變化；因此，實際業績可能與這些估計有所不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司運營環境的演變，在編制公司簡明合併財務報表時使用的會計估計將發生變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲2023年表格10-K中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
最近發佈的會計公告獲得通過
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項涵蓋的簡明合併財務報表附註2。
新的會計公告尚未通過
有關尚未通過的新會計聲明的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項涵蓋的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。定性和定量關於市場風險的實時披露
利率風險
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為3.086億美元和3.720億美元。這些金額主要投資於貨幣市場。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有持有任何投資。持有的現金和現金等價物用於各種增長和投資以及營運資本用途。
我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。
利率變動（賬面價值的收益或虧損）導致的貨幣市場基金價值的波動記錄在其他收入中，只有在我們出售標的證券時才會實現。
外幣兑換風險
迄今為止，我們來自客户安排的收入中有很大一部分是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在以色列有一家外國子公司，
28
該子公司的本位貨幣是新以色列謝克爾。此外，該公司通過收購SilverCloud擁有三家外國子公司，其功能貨幣為歐元、英鎊和澳元。該公司還設有一個分支機構，其本位幣為新以色列謝克爾。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些實體的交易活動不算重大。因此，我們認為我們沒有實質性的外匯風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來面臨的外幣匯兑風險敞口。
通貨膨脹風險
我們認為，在過去兩年中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
第 4 項控件 和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我們的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，併合理保證收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，這些訴訟單獨或合起來會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。Ri天空因子
除下文披露的內容外，我們先前在10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。有關與我們公司相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中的信息。
我們可能無法維持A類普通股在紐約證券交易所的上市。
2024年4月2日，我們收到紐約證券交易所的通知，稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市最低價格標準，因為該公司A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。我們已提議在即將舉行的年度股東大會上進行反向股票拆分以供股東批准，以彌補這一缺陷。但是，無法保證我們能夠在紐約證券交易所規定的期限內彌補這一缺陷，也無法保證我們能夠保持對其他持續上市標準的遵守。如果我們無法恢復遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們的A類普通股將從紐約證券交易所退市，這將對我們的股價、通過出售A類普通股籌集資金的能力、A類普通股的流動性、投資者獲得A類普通股報價的能力以及投資者交易我們的A類普通股的能力產生不利影響。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本10-Q表季度報告第一部分第2項中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的因素。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的季度中，未出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
下表提供了有關公司在本報告所涵蓋的本季度期間每月購買普通股的信息：
時期 |
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(a) 共計 |
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(b) 平均值 |
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(c) 總人數 |
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(d) 最大值 |
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1 月 1 日至 1 月 31 日 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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— |
|
3 月 1 日至 3 月 31 日 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
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— |
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$ |
— |
|
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|
— |
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|
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— |
|
* 預扣的股份用於支付限制性股票單位歸屬和行使期權後的淨結算準備金下的預扣税款。
第 3 項。默認為高級證券
不適用。
30
第 4 項礦山安全ty 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三個月中，
第 6 項。E展覽
以下所列文件以引用方式納入或隨本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
10.1#* |
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非僱員董事薪酬政策 |
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31.1* |
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首席執行官認證 |
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31.2* |
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首席財務官認證 |
|
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32.1* |
|
首席執行官對季度報告的認證 |
|
|
|
32.2* |
|
季度報告首席財務官認證 |
|
|
|
101.INS
|
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
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|
|
|
101SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
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104 |
|
封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
* |
隨函提交 |
# |
表示管理合同或補償計劃 |
31
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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|
美國威爾公司 |
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日期： |
2024年5月1日 |
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來自： |
/s/ Ido Schoenberg，醫學博士 |
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|
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聯席首席執行官 |
|
|
|
|
（首席執行官） |
|
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日期： |
2024年5月1日 |
|
來自： |
/s/ 羅伊·舍恩伯格，醫學博士，公共衞生碩士 |
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|
|
聯席首席執行官 |
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|
（首席執行官） |
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日期： |
2024年5月1日 |
|
來自： |
/s/ 羅伯特·謝潑德森 |
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|
首席財務官 |
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|
（首席財務官） |
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日期： |
2024年5月1日 |
|
來自： |
/s/ 保羅·麥克尼斯 |
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首席會計官 |
|
|
|
|
（首席會計官） |
32