康寶萊有限公司

2023年股票激勵計劃

修訂並重新生效，自2024年4月25日起生效

康寶萊有限公司

2023年股票激勵計劃

修訂並重新生效，自2024年4月25日起生效

1.目的

康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)的目的是通過提供股票薪酬和其他績效薪酬，促進和密切協調康寶萊有限公司(“本公司”)及其股東的員工、董事和顧問的利益。該計劃旨在增強公司推動業績的能力，從而提高長期股東價值；增加員工持股；以及加強公司吸引和留住優秀員工、董事和顧問的能力。

該計劃取代康寶萊有限公司修訂和重新制定的2014年股票激勵計劃，涉及未來的獎勵，並規定授予期權、股票增值權、股票單位和限制性股票，其中任何一項可以基於業績，並規定獎勵獎金可以現金或股票支付，也可以委員會確定的現金或股票或兩者的組合支付。

2.定義

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)“聯屬公司”指本公司擁有委員會不時釐定的重大直接或間接股權的任何實體。

(B)“法案”係指經修訂的1934年證券交易法或其任何繼承者。

(C)“獎勵”是指根據本計劃的規定授予參與者的期權、股票增值權、股票單位或獎勵獎金，其中任何一項都可能受到本計劃第12條規定的業績條件的制約。

(D)“授標協議”是指一份書面或電子協議或委員會可能不時批准並指定為執行每項授標的其他文書。授標協議可以是參與者和公司(或公司的授權代表)雙方簽署的協議或委員會批准並指定的證書、通知或類似文書的形式。

(E)“實益所有人”應具有該法第13d-3條規定的含義。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：

(1)除本公司、任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或任何與本第2(D)條第(Iii)款所述交易有關的任何人士以外的任何“人士”(“人士”一詞在交易法第13(D)或14(D)條中使用的“人士”)收購本公司普通股或其他有投票權證券(經現任董事會多數成員事先批准後直接向本公司收購)，緊隨其後，該人擁有當時已發行普通股的50%或以上的“實益所有權”(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，或公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權；

(2)於生效日期為董事會成員的個人(“現任董事會”)，在任何24個月的期間內，因任何原因而至少不再構成董事會成員的多數；但如任何新的董事的選舉或公司普通股股東的選舉提名經現任董事會至少過半數的投票通過，則就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會成員；或

(3)完成：(A)與本公司合併、合併或重組，除非在緊接合並、合併或重組之前，本公司的有表決權證券直接或間接在緊接該合併、合併或重組後直接或間接擁有該實體的未償還有表決權證券的合併投票權的至少50%，而合併、合併或重組所產生的合計表決權與緊接該合併、合併或重組前他們對有表決權證券的所有權基本相同；(B)本公司完全清盤或解散；或(C)將本公司全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置予任何人士(轉讓予附屬公司除外)。

(H)“法典”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典作出的裁決和規章。

(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會(或任何繼任委員會)，或董事會根據第6條指定管理計劃的其他委員會。

(J)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0005美元，或根據第15條可能適用的其他類別或種類的股份或其他證券。

(K)“公司”指康寶萊有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，除在控制權變更的定義中所用者外，任何繼承人公司。

(L)“股息等價物”是指委員會確定的關於股票單位獎勵的現金或普通股應付金額，相當於如果獎勵相關股票由參與者擁有時將獲得的金額。

(M)“生效日期”係指根據本計劃第4節的規定，本計劃生效的日期。

(N)“合資格人士”指本公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問，包括屬該等僱員的高級人員或董事。儘管有上述規定，在任何司法管轄區內，本應符合資格的人在參與該計劃將被視為非法的情況下，不應成為符合資格的人。非僱員董事應被視為符合本計劃的合格人員。

(O)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果在該日期，普通股在任何現有的證券交易所、系統或市場上市，其公平市值應為《華爾街日報》報道的該交易所、系統或市場或委員會認為可靠的其他來源所報的普通股的收盤價(如果沒有報告該收盤價，則為出售普通股的最後一日的收盤價)；然而，委員會可酌情根據普通股在該日、前一交易日、下一交易日、平均交易日或普通股的實際銷售價格的開盤、收盤價或平均銷售價格來確定普通股的公平市價；及(Ii)在普通股沒有既定市場的情況下，委員會應通過合理應用合理的估值方法，並考慮到與Treas一致的因素，真誠地確定普通股的公平市價。註冊§409a-1(B)(5)(4)(B)，視委員會認為適當。

(P)“獎勵獎金”是指根據第11條授予的獎金機會，根據該機會，參與者有權獲得基於滿足獎勵協議中規定的不少於一年的績效期間所確定的績效標準的金額。

(Q)“激勵性股票期權”是指被指定為有可能符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”資格的股票期權。

(R)“非限定股票期權”是指不符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的股票期權。

(S)“期權”是指按授予協議規定或決定的行使價、時間以及其他條款和條件購買若干普通股的權利。根據本計劃第8節授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

(T)“參與者”是指委員會不時授予第3節所述獎項的任何個人以及該個人的任何授權受讓人。

(U)“業績標準”具有第12(B)節規定的含義。

(V)“人”應具有法案第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中加以修改和使用，但該術語不包括(I)公司或其任何關聯公司，(Ii)受託人或根據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由本公司股東以與其持有本公司股票基本相同的比例。

(W)“計劃”是指本康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃，已按本文所述及可能不時修訂而修訂及重述。

(X)“前期計劃”是指康寶萊有限公司修訂和重訂的2014年股票激勵計劃。

(Y)“限制性股票”指授予或發行普通股，其授予、發行、保留、歸屬和/或可轉讓性在特定時間段內受委員會認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的限制。

(Aa)“離職”或“離職”指參與者終止受僱於本公司及所有附屬公司，構成守則第409a節所指的“離職”。

(Bb)“股票增值權”是指根據“計劃”第9節授予的一項權利，該權利使參與者有權獲得委員會確定的現金或普通股或兩者的組合，其價值等於

超出(1)行使時特定數量普通股的市場價格，超過(2)委員會在授予之日確定的權利行使價格。

(Cc)“股票單位”是指以普通股為單位的獎勵，根據該獎勵，普通股的發行(或現金支付)須受委員會認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的限制。

(Dd)“附屬公司”指由本公司開始的一個不間斷的組織鏈中的任何商業組織(包括公司或合夥企業)，前提是除未中斷的鏈中的最後一個組織外，每個組織都擁有股權(包括股票或合夥權益)，擁有該鏈中其他組織之一的所有類別股權的總投票權的50%或以上。

(Ee)“替代獎勵”指本公司授予或發行的普通股獎勵，以取代或交換本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的公司先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

3.資格

任何符合條件的人都有資格獲得獎項。擬作為激勵性股票期權的期權只能授予本公司或任何子公司的員工。

4.計劃的採納和終止

本計劃原於2023年4月26日(《生效日期》)生效。經修訂和重述的計劃於2024年3月1日經董事會批准，並於公司2024年股東周年大會上經公司股東批准後生效。在生效日期十週年之前，該計劃仍可用於授予獎勵；但是，在2033年2月7日之後，根據該計劃不得授予激勵性股票期權。儘管有上述規定，該計劃仍可在董事會決定的較早時間終止。本計劃的終止不會影響參與者和本公司根據之前授予的獎勵而產生的權利和義務。

5.受本計劃及獎勵規限的股份

(A)總限額。根據本計劃可發行的普通股總數不得超過24,200,000股，外加截至生效日期根據先前計劃仍可發行的任何普通股。根據期權或股票增值權發行的任何普通股應一對一計入根據本計劃可發行的股份數量，而根據期權或股票增值權以外的獎勵發行的任何普通股應計入受該獎勵限制的每一(1)股普通股中的1.85股普通股。於生效日期根據先前計劃未予授予的普通股(該等獎勵稱為“先前計劃獎勵”)，如於生效日期後被註銷、到期、沒收或以其他方式不根據先前計劃獎勵發行)或以現金結算，則應作為一(1)股普通股加入根據先前計劃授予的認購權或股票增值權的普通股股份數目中；如該等股份受根據先前計劃授予的認購權或股票增值權以外的獎勵所規限，則作為1.85股普通股股份。根據本計劃可供授予的普通股總數和在第15節所述任何事件發生時受獎勵的已發行普通股的數量應根據第15節的規定進行調整。根據根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是授權的未發行的股份，也可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場購買的股份。

(B)發行股份。就第5(A)節而言，任何時候根據本計劃發行的普通股總數應僅等於行使或解決獎勵時實際發行的普通股數量(考慮到第5(A)節規定的公式)，已被取消、到期、沒收或未根據獎勵發行的普通股，以及以現金結算的普通股不應算作根據本計劃發行的普通股。儘管如上所述，下列普通股股票將不會被加回到(或關於優先計劃獎勵，將不會被添加到)可供發行的普通股股份總數中：(I)受股票結算股票增值權(或根據先前計劃授予的股票增值權)約束，且不是在該股票增值權(或根據先前計劃授予的股票增值權)淨結算或淨行使時發行的普通股。(Ii)公司交付或扣留的普通股股份，以支付期權(或根據先前計劃授予的期權)的行使價，(Iii)公司交付或扣留的普通股股份，以支付與獎勵(或根據先前計劃授予的獎勵)相關的預扣税款，或(Iv)通過行使期權(或根據先前計劃授予的期權)的現金收益在公開市場回購的普通股股份。根據本第5條再次可供授予的任何普通股，如果符合根據本計劃授予的期權或股票增值權或根據先前計劃授予的期權或股票增值權，則應作為一(1)股普通股重新計入，如果該等股票受根據本計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的限制，則應作為1.85股普通股重新計入

受制於根據先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵。此外，本公司通過承擔或替代被收購公司尚未授予的股份而發行的任何股份，不得減少根據本計劃可供授予的股份。

(C)税法限制。根據根據本計劃授予的獎勵股票期權的行使而可能發行的普通股股份總數不得超過5,000,000股，只有在該計算或調整不影響根據守則第422條擬作為獎勵股票期權的任何期權的狀態的情況下，才應根據第15條計算和調整該數量。

(D)替代裁決。替代獎勵不應減少任何日曆年根據本計劃授權發行或授權授予參與者的普通股股份。此外，如本公司或任何附屬公司收購的公司，或本公司或任何附屬公司與之合併的公司，根據股東批准的既有計劃持有可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該項收購或合併時採納，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權發行的普通股股份；但在沒有該項收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只可向在該項收購或合併前是該等被收購或合併的公司的僱員或董事的個人作出。

(E)非僱員董事限額。在任何歷年內，根據本計劃授予任何一名非僱員董事的須予獎勵的普通股股份總數，不得超過授予當日公平市價為375,000美元的股份數目；但在非僱員董事首次加入董事會或首次被指定為董事會主席或董事首席執行官的日曆年度，獲授予該非僱員董事的須予獎勵的普通股股份總數最多可達上述限額所示普通股數目的兩倍(200%)。

6.計劃的管理

(A)該計劃的管理人。該計劃應由委員會管理。董事會應填補委員會的空缺，並可不時罷免或增加委員會的成員。委員會應根據多數票或一致書面同意採取行動。委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非授予或行使這種權力會導致任何裁決或交易受到1934年證券交易法第16條的短期利潤追回條款的約束(或失去豁免)。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。在適用法律允許的最大範圍內，董事會薪酬委員會(或任何繼任者)可通過決議將其任何或全部權力轉授給由一名或多名董事和/或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會，任何此類小組委員會應被視為本計劃下的委員會。儘管有上述規定，如果董事會或董事會薪酬委員會(或任何繼任者)將授予獎勵的權力授予由一名或多名本公司高級人員(他們也不是董事)組成的小組委員會，則授權該小組委員會的決議應指明該小組委員會根據該授權可授予的普通股股份總數，且該小組委員會不得指定任何任職於該小組委員會的高級管理人員或本公司的任何執行人員為根據該授權授予的任何獎勵的接受者。委員會特此授權並指定公司高級人力資源主管(或具有類似權力的其他高級管理人員)及其代表或指定人協助委員會日常管理本計劃和根據本計劃授予的獎勵，包括但不限於第6(B)(4)至(9)條規定的權力，並代表委員會或公司執行證明根據本計劃作出的獎勵或根據本計劃訂立的其他文件的協議。委員會可進一步指定並授權本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或僱員及/或一名或多名代理人協助委員會執行本計劃及/或根據本計劃授予的獎勵的任何或所有日常管理工作。

(B)委員會的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會應被授權和授權去做它認為與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情，包括但不限於：

(1)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，並對本計劃中未作定義的術語進行定義；

(2)決定哪些人是符合資格的人，這些合格的人中的哪些人，如果有的話，應根據本條例授予任何此類獎勵，以及任何此類獎勵的時間；

(3)規定和修改獎勵協議的條款，頒發獎項並確定其條款和條件；

(4)確定和核實任何業績目標或適用於授予、頒發、保留、授予、可行使或解決任何獎勵的其他條件的滿足程度；

(5)規定和修改本計劃規定參與者必須交付給公司的任何文件或通知的條款或格式；

(6)確定根據第15條需要進行調整的程度；

(7)解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，如果委員會真誠地認為這樣做是適當的，則對任何此類條款予以例外；

(8)批准任何裁決文件或管理中的更正；以及

(9)作出為管理本計劃而認為必要或適宜的所有其他決定。

儘管本計劃中有任何相反的規定，對於根據守則第409a條規定的“遞延補償”的任何獎勵，委員會應以某種方式行使其裁量權，以使該等獎勵符合或豁免該守則第409a節的要求。在不限制前述規定的情況下，除非持有此類獎勵的參與者明確書面同意，否則委員會不得對任何構成(I)修改Treas意義上的股權的任何獎勵採取任何行動。註冊第1.409A-1(B)(5)(V)(B)條，以構成授予新的股票權利；(Ii)股票權利的延伸，包括在Treas的含義內增加一項延期補償的特徵。註冊第1.409A-1(B)(5)(V)(C)節，或(Iii)不允許加快付款日期或隨後推遲股票權利，但須受《守則》第409a節的約束。註冊第1.409A-1(B)(5)(V)(E)條。

委員會可行使其唯一及絕對酌情權，在不修訂本計劃的情況下，但須受第19節其他規定的限制所規限，放棄或修訂有關終止聘用本公司或聯屬公司或其附屬公司的僱傭或服務後行使的計劃條文。委員會或其任何成員可行使其唯一及絕對酌情權，併除第19條另有規定外，放棄、解決或調整任何裁決條款，以避免意外後果或處理意外事件(包括任何適用證券交易所的臨時關閉、通訊中斷或自然災害)。

此外，即使本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵不得在授予之日的一年前全部或部分行使、歸屬或結算，但委員會可規定，在參與者死亡或殘疾或控制權發生變化的情況下，此類獎勵在該日期之前變為可行使、歸屬或結算。儘管有上述規定，(I)根據本計劃獲授權發行的普通股股份總數(如第5(A)節所述)最多可根據獎勵計劃發行，但須受委員會釐定的任何或不受任何歸屬條件規限，及(Ii)非僱員董事的獎勵可於少於一年內歸屬，且不計入第(I)款所述的5%股份池，只要該等獎勵基於自年度授予董事之日起至下一歷年4月15日止其擔任董事會成員的服務。

(C)委員會的決定。委員會就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件或其運作作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有根據本計劃或任何獎勵持有或要求權利的參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他人具有約束力。委員會應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地依靠律師的建議而受到充分保護，除在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

(D)附屬獎項。就授予受僱於附屬公司的任何參與者的獎勵而言，如委員會有此指示，該授予可由本公司向附屬公司發行任何普通股標的股以委員會決定的合法代價予以實施，但條件或諒解是附屬公司將按照委員會根據計劃的規定指定的獎勵條款將普通股股份轉讓給參與者。儘管本合同另有規定，此類裁決可由子公司以子公司的名義頒發，並應視為在委員會決定的日期授予。

7.計劃獎

(A)授標協議中規定的條款。根據委員會的決定，可在計劃終止之前的任何時間和時間向符合條件的人發放獎勵。每個獎項的條款和條件應以委員會批准的形式在授標協議中列出，授標協議可包含委員會不時指定的條款和條件，但這些條款和條件不得與本計劃相沖突。任何獎勵(限制性股票獎勵除外)的獎勵協議應

包括可向本公司收購任何普通股股份的一個或多個時間及代價(如有)。獎項的條款可能因參與者不同而有所不同，本計劃沒有對委員會提出任何要求，要求獎項遵循統一的條款。因此，各個獎項協議的條款可能會有所不同。

(B)離職。在符合本計劃明文規定的前提下，委員會應在頒獎之前、頒獎時或頒獎後明確規定參賽人員離職(S)對獲獎的影響。

(C)股東的權利。在參與者成為普通股的記錄持有人之前，該參與者對獎勵所涵蓋的普通股沒有股東權利(包括投票權)。除本計劃第10(B)節或第15節規定或委員會另有規定外，不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行調整。

8.選項

(A)批地、年期及價格。任何期權的授予、發放、保留、授予和/或結算應在適當的時間進行，並受委員會確定或根據委員會制定的標準確定的條款和條件的約束，這些條款和條件可包括根據本計劃第12節的規定繼續受僱、時間流逝、達到年齡和/或服務要求、和/或滿足業績條件的條件。在任何情況下，期權的期限不得超過十年；然而，如果期權(激勵股票期權除外)的期限在預定到期時，法律或公司的內幕交易政策禁止持有該期權的參與者行使該期權，則該期權的期限應自動延期，延期應在該禁令不再適用之日後第三十(30)天屆滿。委員會將確定行使選擇權時可購買普通股的價格，在任何情況下，該價格不得低於授予之日普通股的公平市值；然而，如果作為替代獎勵授予的期權的普通股每股行使價格可以低於授予該期權之日普通股的公平市值，如果行使價格是基於該等期權持有人所持有的期權的條款中所述的公式，或符合守則第409a節要求的有關合並或其他收購的協議條款中所述的公式，如果該等期權持有人所持有的該等期權並不打算符合該守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格，及(Ii)守則第424(A)節，如該等期權持有人所持有的該等期權旨在符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格。任何期權的行權價可以現金或委員會決定的其他方式支付，包括經紀商不可撤銷的承諾，即通過出售根據期權發行的股份、交付先前擁有的普通股或扣留行使時交付的普通股股份來支付該金額。

(B)未經股東批准不得重新定價。除與公司資本變動有關的事項(如第15節所述)外，委員會不得在未經股東批准的情況下降低該期權的行權價格，且在任何時候，當一項期權的行權價格高於普通股的公平市價時，未經股東批准(控制權變更的情況除外)，委員會不得將該期權交換為新的獎勵或現金。

(C)激勵性股票期權。即使本第8條有任何相反的規定，在授予一項打算符合激勵股票期權資格的期權的情況下，如果參與者擁有的股票擁有超過10%的

公司所有類別股票(“10%股東”)的綜合投票權，該期權的行使價格必須至少為授予之日普通股公平市值的110%，並且該期權必須在授予之日起不超過五(5)年的時間內到期。即使本第8節有任何相反規定，被指定為獎勵股票期權的期權在以下情況下不符合本守則的條件：(A)參與者在任何日曆年(根據公司和任何子公司的所有計劃)首次行使此類期權的普通股股票的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元，並按授予這些股票的順序考慮期權，或(B)該等選擇權仍可行使，但在離職後三(3)個月(或守則第422節所規定的其他期限)內(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的條例而釐定)仍未行使。

(D)沒有股東權利。在參與者成為該等股份的記錄持有人之前，參與者將沒有投票權，也不會有權獲得有關購股權或受購股權規限的任何普通股的股息或股息等價物。

9.股票增值權

(A)一般條款。任何股票增值權的授予、發行、保留、歸屬及/或交收須於有關時間進行，並須受委員會釐定或根據委員會訂立的準則釐定的條款及條件所規限，該等條款及條件可包括根據計劃第12節的規定繼續受僱、時間流逝、達到年齡及/或服務要求及/或符合表現條件的條件。股票增值權可不時與根據計劃授予的期權同時授予或作為期權的一部分授予參與者(“串連SARS”)，或不與其他獎勵同時授予(“獨立SARS”)。一旦對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別行政區，相關認購權將在該行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。相反，如有關認購權是就授予所涵蓋的部分或全部股份行使的，則有關的串聯特別行政區(如有)將在認購權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。與期權同時授予的任何股票增值權可在授予該期權的同時授予，或在該期權行使或到期之前的任何時間授予，條件是香港特別行政區授予當日普通股的公平市值不高於相關期權的行使價。所有獨立SARS將在適用於第8節所述期權的相同條款和條件下授予，所有串聯SARS應具有與其相關期權相同的行使價。在第8節及前一句規定的規限下，委員會可對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的普通股、現金、限制性股票或其組合來確定。

(B)未經股東批准不得重新定價。除與公司資本變動有關(如第15節所述)外，委員會不得在未經股東批准的情況下降低該股票增值權的行使價格，並且在股票增值權的行使價格高於普通股的公平市值的任何時候，不得在未經股東批准(控制權變更的情況下除外)的情況下，將該股票增值權交換為新的獎勵或現金。

(C)沒有股東權利。參與者在成為股票增值權獎勵或任何受股票增值權獎勵限制的普通股之前，將沒有投票權，也將無權獲得股息或股息等價物。

10.限制性股票及股票單位獎

(A)歸屬和業績標準。任何限制性股票或股票單位獎勵的授予、發行、保留、歸屬和/或交收應在適當的時間進行，並受委員會決定或根據委員會制定的標準確定的條款和條件的約束，這些條款和條件可能包括根據計劃第12節繼續受僱、時間流逝、達到年齡和/或服務要求、和/或滿足業績條件的條件。此外，委員會有權授予限制性股票或股票單位獎勵，作為根據本公司其他股東批准的補償計劃或安排獲得或到期的授予或權利的支付形式。

(B)股息和分派。被授予限制性股票的參與者應有權獲得就這些普通股支付的所有股息和其他分配，除非

委員會審議階段。委員會將決定任何該等股息或分派是否會自動再投資於額外的限制性股票，及/或是否會受到與其所分派的限制性股票股份相同的轉讓限制，或該等股息或分派是否以現金支付。除獎勵協議另有規定外，在以任何股份單位的參與者名義發行股份之前的期間內，本公司應在支付普通股股息的每個日期支付或應計股息等值，但須受委員會認為適當的條件所規限。任何此類股息等價物的支付時間和形式應在獎勵協議中規定。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，都不會就未歸屬的限制性股票或股票單位獎勵支付股息或股息等價物。該等股份應計的股息或股息等價物應不早於達到歸屬標準及相關股份或股份單位歸屬的日期支付。

11.激勵性獎金

(A)績效標準。委員會應根據這些標準制定業績標準和業績水平，以確定獎勵獎金項下應支付的金額，其中可包括目標、門檻和/或最高應支付金額以及確定這些金額的任何公式，這些標準可根據《計劃》第12節的業績條件而定。

(B)付款的時間和形式。委員會應決定任何獎勵獎金的支付時間。獎勵獎金項下到期的金額可以現金或普通股的形式支付，由委員會決定。

12.績效薪酬

(A)一般規定。委員會可根據這些標準制定業績標準和業績水平，這些標準應確定根據或為解決一項獎勵而授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股數量或應支付的金額，這些標準可基於業績標準或其他財務業績標準和/或個人業績評價。

(B)工作表現標準。就本計劃而言，“業績標準”一詞應指下列任何一項或多項業績標準，或該等業績標準的派生，單獨、替代或以任何組合適用於整個公司或業務單位或子公司，並以絕對基礎或相對於預先確定的目標、往年業績或指定的比較組按年或數年累計計量，每種情況均由委員會規定：(1)現金流量(股息前或股息後)；(二)每股收益(包括未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益)；(三)股價；(四)股本回報率；(五)股東總回報；(六)資本回報率(包括總資本回報率或投資資本回報率)；(七)資產回報率或淨資產；(八)市值；(九)經濟增加值；(十)債務槓桿(債務與資本之比)；(Xi)收入(包括調整後的收入、成交點、淨銷售額和類似財務指標)；(十二)收入或淨收益。(Xiii)營業收入、(Xiv)營業利潤或淨營業利潤、(Xv)營業利潤率或利潤率、(Xvi)營業收入回報、(Xvii)營業現金、(Xviii)營業比率、(Xix)營業收入、(Xx)客户服務或(Xxi)委員會認為適當的任何其他業績衡量標準。委員會可在頒獎時或其後的任何時間規定，根據業績標準對業績進行的任何評價應包括或排除在適用的業績期間發生的下列任何事件：(A)重組或停止經營的費用的影響；(B)被確定為不經常發生或與企業某一部門的處置有關或與會計原則改變有關的收益、損失或費用項目；(C)會計變更的累積影響；(D)資產減記；(E)訴訟、索賠、判決、和解或或有損失，(F)税法、會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化的影響；(G)重組和重組計劃的應計項目；及(H)根據本計劃或公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計項目。

13.延遲付款

委員會可在獎勵協議或其他方面規定，在與股票單位有關的結算、歸屬或其他事件中，或在支付或滿足獎勵獎金時，延遲交付普通股或現金。如果參與者選擇推遲支付或結算獎金，則獎金將根據參與者的延期支付(前提是所有歸屬和其他條件均已滿足)，該延遲與公司維護的適用延期補償計劃的條款一致。即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下，任何選擇推遲交付普通股或與任何獎勵有關的任何其他付款

如果委員會完全酌情確定延期將導致根據《守則》第409A(A)(1)(B)條徵收附加税，則允許。任何裁決均不得規定不符合本守則第409a條規定的延期賠償。如擬豁免或遵守守則第409A條的獎勵並不如此豁免或遵守，或董事會或委員會採取的任何行動，本公司、董事會及委員會概不對參與者或任何其他方負責。

14.獲獎證券的條件及限制

委員會可規定，因行使購股權或股份增值權而發行的普通股，或以其他方式受制於或根據獎勵發行的普通股，須受委員會在行使該等購股權或股票增值權或授予、歸屬或交收該等獎勵前酌情指定的其他協議、限制、條件或限制所規限，包括但不限於有關歸屬或可轉讓的條件、沒收或回購條款以及因行使、歸屬或交收該獎勵而發行的普通股的付款方法(包括實際或推定交出參與者已擁有的普通股)或支付與獎勵有關的税項。在不限制前述規定的情況下，此類限制可涉及參與者轉售或參與者根據獎勵發行的任何普通股的其他後續轉讓的時間和方式，包括但不限於(I)根據內幕交易政策或根據適用法律進行的限制，(Ii)旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售時間和方式的限制，(Iii)關於使用特定

經紀公司為此類轉售或其他轉讓提供資金，以及(Iv)規定普通股必須在公開市場上出售或出售給本公司，以履行預扣税款或其他義務。

15.股票的調整和變動

(A)根據本計劃(包括根據當時已發行的任何獎勵)可供發行的普通股的數量和種類，以及普通股的數量和種類，應由委員會公平地調整，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票拆分、股票反向拆分、剝離、證券、財產或現金的股息或分配(定期、季度現金股息除外)，或任何其他影響已發行普通股數量或類型的事件或交易。該等調整可能旨在符合守則第424條的規定，或可能旨在將根據本計劃提供並須受獎勵的普通股股份視為該等事件或交易的記錄日期已發行的普通股股份，或增加該等普通股股份的數目，以反映分配給本公司證券持有人的金額對普通股股份的視為再投資。任何已發行獎勵的條款亦應由委員會就受該獎勵、歸屬及其他條款所規限的普通股的價格、數目或種類作出公平調整，以反映前述事件，不同獎勵或不同類型獎勵之間的調整不必一致。根據該調整，不得發行普通股的零碎股份。

(B)如果由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因，普通股流通股的數量或種類發生任何其他變化，或該普通股已變更為或已交換的任何股額或其他證券發生任何其他變化，則委員會應決定將進行的適當和公平的調整，這些調整不必在不同獎勵或不同類型的獎勵之間保持一致。此外，在發生本款所述變化的情況下，委員會可按照《守則》第409a條的規定，按照《守則》第409a條的規定，加快任何裁決的行使時間，並可規定取消未在委員會自行決定的規定時間內行使的此類加速裁決。

(C)除非授標協議或其他合同(包括僱傭協議)另有明確規定，或構成控制權變更的交易條款另有規定，否則參與者在控制權變更後二十四(24)個月內非自願終止僱傭時，應發生下列情況，但終止不是由於參與者因殘疾、原因或嚴重不當行為而終止：(I)在期權或股票增值權的情況下，參與者應有能力行使該期權或股票增值權，包括以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分，而期權或股票增值權在終止後的三(3)年內仍可行使，但在任何情況下，在該期權或股票增值權到期後，(Ii)在按照本計劃第12條規定的業績條件的情況下，參與者有權獲得基於業績的付款，直至控制權變更前委員會確定的日期(除非無法確定業績，在這種情況下，參與者有權獲得相當於

(Iii)就尚未發行的限制性股票及/或股份單位而言，授予、發行、保留、歸屬或可轉讓該獎勵的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。即使本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更，交易中的收購或倖存公司在控制權變更後，在緊接控制權變更之前，沒有承擔或繼續未完成的獎勵，所有未承擔或未繼續的獎勵應被視為在緊接控制權變更之前生效：(A)在期權或股票增值權的情況下，參與者應有能力行使該期權或股票增值權，包括以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分(前提是，在控制權變更完成後，(B)在按照本計劃第12條規定的業績條件進行獎勵的情況下，參與者有權獲得基於業績的付款，直至控制權變更之前由委員會確定的日期為止(除非無法確定業績，在這種情況下，參與者有權獲得與應付目標金額相等的付款)，及(C)就尚未發行的限制性股票及/或股份單位而言，授予、發行、保留、歸屬或可轉讓該獎勵的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。在任何情況下，不得根據第15(C)條採取任何行動，改變賠償的支付或結算日期，從而導致根據《守則》第409a條徵收任何附加税或罰款。

(D)公司應通知持有大獎的參賽者，但須根據第15條作出任何調整，但(不論是否已發出通知)該等調整對本計劃的所有目的均屬有效及具約束力。

(E)即使本第15條有任何相反規定，根據本第15條對購股權或股票增值權作出的調整，不得導致根據守則第409A條授予新的購股權或股票增值權。

16.可轉讓性

除根據遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押每項獎勵，而每項期權或股票增值權只可由參與者在其有生之年行使。儘管有上述規定，參與者去世後，參與者的受益人或委員會允許的情況下，仍可行使尚未完成的選擇權。

17.遵守法律法規

本計劃及其獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算，以及本公司根據此類獎勵出售、發行或交付普通股的義務，應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規、證券交易所規則和條例，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。在根據任何外國、聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規完成對該等股份的任何登記或資格之前，本公司不應被要求以參與者的名義登記或交付普通股。倘若本公司不能或委員會認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何普通股所必需的，則本公司及其附屬公司將獲免除因未能發行或出售該等普通股而未能取得所需授權的任何責任。任何認購權不得行使，任何普通股不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓，除非與該認購權相關的普通股的登記聲明是有效和最新的，或本公司已確定該登記是不必要的。

如果獎勵授予在美國境外受僱或提供服務的參與者或由其持有，委員會可自行決定修改本計劃或此類獎勵中與該個人有關的條款，以遵守適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的授予、發放、行使、歸屬、結算或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少本公司在其本國以外受僱的參與者的税收均等義務。

18.扣繳

在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，委員會可和/或參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵或發行或出售任何普通股有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求承認獎勵項下的任何參與者權利、發行普通股或承認該等普通股的處置。在委員會允許或要求的範圍內，公司可以或必須通過以下方式履行這些義務：公司從支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何補償中扣留現金；公司扣留根據該獎勵或參與者持有的任何其他獎勵向參與者發行的普通股股份的一部分；或通過參與者向公司提供現金或普通股。

19.計劃或裁決的修訂

董事會可修訂、更改或終止本計劃，委員會可修訂或更改任何證明根據本計劃作出的裁決的協議或其他文件，但除非依照第15條的規定，否則未經公司股東批准，任何此類修訂不得：

(A)增加根據本計劃可授予獎勵的普通股的最高股數；

(B)將授予期權的價格降至低於第8(A)節規定的價格；

(C)重新定價第8(B)和第9(B)項所述的未償還期權或SARS；

(D)延長本計劃的期限；

(E)更改有資格成為參與者的類別的人；或

(F)以其他方式修訂計劃，以任何方式要求股東通過法律或普通股交易、上市或報價的任何證券交易所或市場或報價系統的規則批准。

未經授標持有人同意，不得對本計劃、授標或授標協議進行任何可能損害授標持有人權利的修改或更改，但如果委員會在任何控制變更發生前，根據其全權決定權認定，(I)為使本公司、本計劃或授獎符合任何法律或法規，或為滿足或避免任何會計準則下的任何不利財務會計後果，或(Ii)合理地不可能大幅減少該授標下提供的利益，則無須徵得上述同意。或者，任何這樣的減少都得到了充分的補償。

20.公司無須負上法律責任

本公司、已存在或此後成立的任何附屬公司或聯營公司，董事會及委員會將不會就以下事項向參與者或任何其他人士承擔責任：(A)本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對合法發行及出售任何普通股股份所必需的授權而未發行或出售普通股；及(B)任何參與者或其他人士預期但未實現的任何税項後果，因接收、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵。

21.計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的限制性股票、股票單位、股票增值權或股票期權，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

22.依法治國

本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃或證明任何裁決的協議或其他文件中對法律規定或規則或法規的任何引用應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承性法律、規則或法規。

23.沒有就業、連任或繼續服務的權利

本計劃或獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何參與者的僱用、董事會服務或為本公司提供服務的權利，本計劃或獎勵本身也不得賦予任何參與者在任何特定時間內繼續其僱傭或服務的任何權利。既不是獎，也不是獎

根據本計劃產生的任何福利應構成與公司、任何子公司和/或其關聯公司的僱傭合同。在第4及19條的規限下，本計劃及本計劃項下的利益可由董事會全權及獨家酌情決定隨時終止，而不會對本公司、其附屬公司及/或其聯屬公司產生任何責任。

24.僱傭終止時的沒收

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因任何原因終止其在公司、子公司或關聯公司的僱傭關係，獎勵可能被沒收。

25.指定的員工延遲

在本計劃項下的任何付款被視為遞延補償的範圍內，須受守則第409a節所載限制的規限，以及為避免根據守則第409a節徵税而必需的範圍內，該等付款不得於指定僱員離職後六個月(或如較早，指定僱員去世後六個月)離職時支付予指定僱員(根據本公司就受守則第409a條規限的所有安排所採取的統一政策而釐定)。本應在這段延遲期間支付的任何款項應在指定僱員離職後的第六個月加一天(或如果較早，則在指定僱員去世後在行政上切實可行的情況下儘快)累積並支付。

26.委員會成員無須負上法律責任

委員會成員無須因其本人或代表其以委員會成員身分籤立任何合約或其他文書，或真誠地作出任何判斷錯誤而負上個人法律責任，而公司須對每名委員會成員及每名與管理或詮釋計劃有關的職責或權力分配或轉授的公司其他僱員、高級人員或董事，予以彌償及使其不受損害。賠償因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或故意不守信用；但如要支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索，則須經委員會批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

27.可分割性

如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果委員會認為不能在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持完全有效。

28.資金不足的計劃

該計劃的目的是成為一個沒有資金的計劃。參賽者在任何時候都是本公司獲獎的普通債權人。如果委員會或公司選擇以信託或其他方式預留資金，用於支付本計劃下的賠償金，則在公司破產或資不抵債的情況下，這些資金應始終受制於公司債權人的債權。

29.賠償政策

在適用的情況下，所有獎勵，包括任何受獎勵約束的普通股，均受公司不時維持的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策的約束，並根據

根據該政策，該等獎勵，包括任何受該等獎勵所規限的普通股股份，須在支付後償還本公司。如果紐約證券交易所(或本公司證券上市的任何其他交易所)根據1934年《證券交易法》第10D條採取的任何政策要求償還參與者收到的基於獎勵的補償，無論是根據本計劃授予的獎勵支付的，還是根據本計劃過去維持的或公司未來採用的任何其他基於激勵的補償計劃支付的，參與者接受本計劃下的獎勵，參與者同意按照該政策和適用法律的要求償還此類金額。