附件10.49
康寶萊有限公司
2023年股票激勵計劃
股票增值權授予協議
本股份增值權協議(“本協議”)日期為2024年2月16日(“授出日期”)，由康寶萊有限公司(“本公司”)與Michael O.Johnson(“參與者”)訂立。
鑑於，本公司經董事會通過並經其股東批准，設立了康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃(該計劃可不時修訂)；
鑑於，Participant受僱於本公司或其一家或多家子公司，該僱傭協議日期為2024年1月3日，由Participant、美國康寶萊國際公司和康寶萊有限公司之間簽訂(可不時修訂的《2024年僱傭協議》)，公司希望鼓勵Participant出於本計劃第1節所述的目的持有普通股；以及
鑑於，參與者與本公司簽訂了本協議，以規範本公司授予參與者的股票增值權獎勵(定義見下文)的條款。
因此，現在，考慮到上述情況，雙方同意如下：
(a)
本公司根據本計劃第9節，並受本計劃及本計劃所載條款及條件的規限，授予參與者982,800股增值權(以下簡稱“獎勵”)。每項股份增值權代表於根據本協議行使股份增值權時，從本公司收取以普通股股份支付的付款，金額相當於(I)行使日一股普通股(按計劃第15條不時調整)的公平市價高於股份增值權基本價格(定義見下文)的差額，除以(Ii)行使日一股普通股的公平市價，受本協議及本計劃所載條款及條件的規限。
(b)
股票增值權的“基價”為每股8.07美元(視本計劃第15節所述調整而定)。
(c)
除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
2.
鍛鍊的時間到了。除以下第3段另有規定外，該獎項將按照下列時間表歸屬：(I)50%的獎金將在授予日一週年時歸屬並可行使，但參賽者須連續擔任
及(Ii)獎勵的50%將於(A)2026年1月3日成為並可予行使，但須以參與者於該受僱日期前作為僱員及/或董事會成員的連續服務或(B)新的非臨時行政總裁開始受僱之日為準，但在任何情況下，獎勵的歸屬不得於授予日期一週年之前(第(I)及(Ii)項中的每一日為“歸屬日期”，及歸屬日期合計為“歸屬期間”)。
3.
過期了。該獎項應在本合同生效之日起十(10)週年(“失效日期”)終止；但該獎項可根據本計劃第3款和/或本計劃第15條的規定提前終止。
(a)
如果參與者在除第3(C)段所述以外的原因下被終止首席執行官和董事會成員的職務，包括不再提名或不再選舉參與者的董事會職位，或由於參與者的死亡或殘疾(該術語在守則第22(E)節中定義)，則應根據參與者在授予期間作為員工和/或董事會成員提供連續服務的完整月數，按比例授予並可行使獎金。取決於參與者簽署了以本公司及其子公司為受益人的全面債權豁免，並且該豁免根據其條款變得有效和不可撤銷。
(b)
如果參與者在2024年12月31日之前自願辭去首席執行官一職，而董事會沒有任命新的非臨時首席執行官，則無論參與者是否繼續留在董事會，該獎項將在未授予的範圍內被沒收。
(c)
根據本計劃第15條的規定，如果參與者在控制權變更後二十四(24)個月內被非自願終止(如本計劃所定義)，則應按照本計劃第15(C)條的規定加速獎勵。
(d)
當參與者因任何原因終止在公司和/或其子公司的持續服務時，獎勵中不可歸屬和可行使的部分(在根據本協議或以其他方式加速歸屬之後)將於終止持續服務之日終止。此外，如果參賽者在公司和/或其子公司的連續服務因此而終止，獎勵的既得和可行使部分將在終止之日終止。
(e)
就本協議而言，“原因”一詞應指下列任何行為或情況的發生：(I)參與者被判重罪、道德敗壞、不誠實、背信或不道德的商業行為，或涉及公司或其任何子公司的任何罪行；(Ii)故意不當行為、故意或嚴重疏忽、欺詐、挪用公款或挪用公款；(Iii)以有損公司或其任何附屬公司的方式履行參與者的職責，包括但不限於導致公司或其任何附屬公司的財務表現嚴重惡化；(Iv)未能遵守董事會的合理/合法指示，未能遵守公司或任何附屬公司的政策或做法，或未能將參與者的大部分營業時間和精力投入公司的業務；
違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議，包括2024年僱傭協議；或(Vi)在任何重大方面違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的條款及規定，或違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議。
4.
鍛鍊的方法。行使獎勵可向本公司(注意：公司祕書)遞交一份由本公司指定的格式的行使通知，指明行使獎勵的股份數目，或以本公司準許的其他方式行使。
(a)
獎勵不得行使，任何普通股不得根據本協議或本計劃發行或轉讓，除非和直到預扣税款義務(定義見下文)和適用於該等發行或轉讓的所有法律要求均已得到滿足，本公司的律師認為。此類法律要求可能包括但不限於：(I)根據任何州或聯邦法律，或根據任何證券交易所或交易系統的規則，登記或確定此類普通股的資格；(Ii)滿足與轉讓未登記證券有關的任何適用法律或規則，或證明可獲得適用法律的豁免；(Iii)在根據獎勵行使而發行的普通股上加上受限制的圖例；或(Iv)獲得任何政府監管機構的同意或批准。
(b)
參賽者明白本公司並無義務登記轉售因行使獎勵而發行的普通股。公司可對因行使獎勵而發行的任何普通股的任何行使獎勵和/或參與者轉售或其他隨後轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(I)內幕交易政策下的限制，(Ii)在缺乏有效的登記聲明的情況下根據修訂的1933年證券法可能需要的限制，包括獎勵和/或獎勵背後的普通股，以及(Iii)對使用指定經紀公司或其他代理行使獎勵和/或轉售或其他轉讓的限制。獎勵相關股份的出售還必須遵守其他適用於此類股份出售的法律法規。
7.
股東權利。參與者不應被視為受獎勵限制的任何普通股的公司股東，除非該等股票已由參與者購買並轉讓給參與者。
(a)
參賽者對與獎勵相關的所有欠税負有責任，無論公司可能對任何扣繳税款採取任何行動
與獎勵相關的義務，參與者承認並同意，與獎勵相關的所有欠税可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。本公司不會就如何處理與獎勵的任何方面有關的任何預扣税款作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算，或隨後根據獎勵可發行的普通股的出售，或接受任何股息或股息等值權利。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除參與者的納税義務或實現特定的税收結果。
(b)
在公司認定與獎勵相關的任何事件(例如，與獎勵有關的歸屬或和解)可能導致任何國內或國外的預扣税義務(無論是國家、聯邦、州還是地方)，包括任何社會税收義務(“預扣税義務”)之前，參賽者必須以公司可接受的方式安排清償此類預扣税義務的金額。儘管如上所述，任何預扣税款義務將由本公司扣留本公司認為具有足以履行預扣税款義務的公平市價的若干普通股普通股來履行，除非參與者以本公司滿意的方式履行該等預扣税款義務。
9.
禁止轉讓或轉讓。除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓或轉讓獎金，且只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人在參賽者有生之年行使。本裁決或本合同項下的任何權利均不受附加、執行或其他類似程序的約束。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置獎勵或本合同項下的任何權利(本合同另有規定者除外)，或者在對本合同授予的權利或利益進行徵税或任何附加、執行或類似程序的情況下，公司可通過通知參與者終止獎勵，獎勵隨即失效。
10.
委員會管理局。關於本協定或本計劃的解釋、本協定或本計劃要求作出的任何調整、以及根據本協定或本計劃可能產生的任何爭議的任何問題，應由委員會(包括委員會授權的任何小組委員會或其他人(S))以其唯一和絕對的酌情權作出決定。委員會的所有決定均為終局決定，具有約束力。
11.
《計劃》的實施。本協議的條款受本計劃的條款管轄，因為它在授予之日存在，並且本計劃不時被修改。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，除非本協議另有明文規定。除本協議另有明文規定外，術語“節”一般指本計劃內的規定，術語“款”指本協定的規定。
12.
治國理政。本協議應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本協議或其他協議中的任何引用
證明對法律規定或規則或條例的任何裁決的文件應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承性法律、規則或條例。
13.
沒有繼續受僱的權利。本協議、本協議或依據本協議或本協議簽署的任何其他文書中的任何內容均不授予參與者繼續受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司的任何權利。
14.
數據隱私。參與者理解，公司及其一個或多個子公司或關聯公司可以出於實施、管理和管理本計劃的唯一目的，收集、維護、處理和披露有關參與者的某些個人信息。此類信息可能包括但不限於：參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號、薪酬、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、所有股權獎勵的詳情或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的普通股的任何其他權利。參與者還了解，該等個人信息將被轉移給公司選擇的一個或多個第三方，以幫助公司實施、行政和管理該計劃。參與者瞭解，此類數據僅在執行、管理和管理其參與計劃所必需的時間內保存，包括保存有關參與的記錄。
15.
承諾。參與者特此同意採取任何其他行動並執行公司可能合理要求的任何其他文件，以實現本協議和計劃的意圖或目的。
16.
電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付根據本計劃作出的任何與授標有關的文件，或以電子方式要求參與者同意參與本計劃。參與者在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並且該同意在參與者在公司的整個服務期限內保持有效，此後直至參與者撤回為止。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，參與者將獲得一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意或更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。參與者同意上述在線或電子方式參與本計劃應與以硬拷貝書面形式執行的文件具有同等的效力和效果。最後，參與者理解，他或她不需要同意以電子方式交付文件。
17.
整個協議。本協議和本計劃共同闡述了雙方就本協議的主題事項達成的整個協議和諒解，並取代了以前的所有口頭和書面以及當時或隨後的所有任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解。
18.
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
19.
內幕交易限制。參與者承認，參與者受到內幕交易法律和法規的約束，這可能會影響其接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股或普通股權利(例如，股票單位或股票增值權)的能力，在此期間，參與者被視為擁有美國聯邦和州證券法律和法規所定義的關於公司的“重大非公開信息”。這些法律或法規下的任何限制與公司的內幕交易合規政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認，他有責任遵守所有適用的內幕交易法律和法規，審查公司的內幕交易合規政策，並遵守其中的限制。參與者被建議審查公司的內幕交易政策，並就此事與其私人顧問交談。
20.
沒有棄權書。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的人簽署，否則不執行本協議下的任何權利也不構成繼續放棄本協議下的任何權利或放棄本協議下的任何其他權利。
21.
繼任者和受讓人。本協議的規定將對本公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配者、受讓人和受讓人具有法律效力，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並書面同意加入本協議並受本協議的條款和條件約束。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
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康寶萊有限公司 |
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撰稿/S/邁克爾·O·約翰遜 |
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發稿/S/王健林 |
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邁克爾·O·約翰遜 |
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亨利·王 |
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公司祕書 |